美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-K 表格
（Mark One）
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財政年度
要麼
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-40069
| AmpliTech 集團有限公司 |
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| 內華達州 |
| 27-4566352 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
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| 約翰遜大道 620 號 紐約州波希米亞 |
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11716 |
| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(631) 521-7831
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
| AMPG |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證，面值每股0.001美元 |
| AMPGW |
| 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 否 ☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ ☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義（選一項）：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ |
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| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日的普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為2715,324美元，每股面值0.001美元。
截至2021年3月25日，註冊人已發行和流通6,579,771股普通股。
以引用方式納入的文件：
沒有。
AMPLITECH GROUP, INC
10-K 表年度報告
目錄
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| 頁面 |
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| 第一部分 |
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| 第 1 項。 | 商業 | 4 |
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| 第 1A 項。 | 風險因素 | 11 |
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| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 11 |
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| 第 2 項。 | 屬性 | 11 |
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| 第 3 項。 | 法律訴訟 | 11 |
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| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 11 |
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| 第二部分 |
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| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 12 |
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| 第 6 項。 | 精選財務數據 | 13 |
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| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
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| 第 7A 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
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| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
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| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 21 |
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| 第 9A 項。 | 控制和程序 | 21 |
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| 第 9B 項。 | 其他信息 | 21 |
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| 第三部分 |
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| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 22 |
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| 項目 11。 | 高管薪酬 | 24 |
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| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 25 |
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| 第 13 項。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 26 |
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| 第 14 項。 | 首席會計師費用和服務 | 27 |
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| 第四部分 |
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| 第 15 項。 | 附錄和財務報表附表 | 28 |
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| 簽名 | 29 | |||
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| 目錄 |
某些定義術語的使用
除非文中另有説明，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“AmpliTech”、“專業” 或 “SMW” 是指AmpliTech Group, Inc.及其合併子公司AmpliTech, Inc.和特種微波的合併業務。
前瞻性陳述
本10-k表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此可能包含 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續” 負面情緒或類似詞語表達式。前瞻性陳述僅代表其發表之日，基於各種基本假設和當前對未來的預期，不能作為保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的經營業績或計劃存在重大差異。
我們無法預測所有的風險和不確定性。因此，此類信息不應被視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述，我們對任何前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。這些前瞻性陳述存在於本10-k表年度報告的不同地方，包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息，包括有關潛在收購或合併目標、業務戰略、未來現金流、融資計劃、管理計劃和目標的陳述；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。
這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至10-k表年度報告發布之日。本10-k表年度報告中包含或提及的警示性陳述對本10-k表年度報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的完整限定。
除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。
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| 目錄 |
第一部分
第 1 項。商業
業務概述
Amplitech 設計、設計和組裝基於微波組件的放大器，以滿足個別客户的規格。我們的產品包括射頻放大器和相關子系統，可在從 50kHz 到 44GHz 的多個頻率下運行，包括低噪聲放大器、中等功率放大器、低温放大器以及適用於航空航天、政府、國防和商業衞星市場的定製裝配設計。我們還根據每個項目、預先確定的固定合同金額或按時間和物質條件提供非經常性工程服務。
專業設計和製造用於衞星通信地面網絡的被動微波組件和相關子系統，這些子系統符合國內和國際客户的個人客户規格。
我們的使命是為我們在小批量利基市場中使用的專有知識產權和商業祕密申請專利，並通過與5G/6G、量子計算和網絡安全市場的主要行業領導者的戰略夥伴關係、合資企業、合併/收購來擴大我們的能力。我們相信，這將使我們能夠通過開發以我們獨特技術為核心組件的完整系統和子系統來擴大產品和收入。我們預計這將使我們成為這些快速新興技術領域的全球領導者，並面向大批量市場，例如手機、筆記本電腦、服務器網絡以及許多其他改善日常生活質量的應用程序。
該公司擴大其低噪聲放大器產品線以納入其新的5G和無線基礎設施產品的研發計劃正在取得重大進展。我們推出了新產品，這些產品將通過收購SMW來生產。預計合併後的工程和製造資源將補充衞星、無線和5G基礎設施子系統以及先進的軍事和商業市場的新產品開發。
我們的企業歷史和結構
AmpliTech Group Inc.（“AMPliTech” 或 “公司”）於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日，公司收購了AmpliTech Inc.，向Amplitech Inc.的股東發行了833,750股公司普通股，以換取AmpliTech Inc.（“股票交易所”）100％的已發行股份。股票交易所之後，出售股東擁有已發行的893,750股公司普通股中的60,000股，從而導致控制權發生變化。因此，該交易被視為反向收購，其中AmpliTech, Inc.被視為會計收購方，出於會計目的，公司的業務進行了合併。資本餘額已追溯調整，以反映反向收購。
AmpliTech 設計、設計和組裝基於微波組件的低噪聲放大器（“LNA”），以滿足個別客户的規格。應用公司的專有技術可實現每個客户要求的最大頻率增益和最小的背景噪聲失真。該公司在航空航天、政府、國防和商用衞星等行業擁有國內和國際客户。
2019年9月12日，Amplitech集團公司收購了總部位於紐約州朗康科馬的私人控股公司特種微波公司（SMW）的幾乎所有資產。此次購買包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及商譽。資產購買完成後，我們僱用了SMW的所有八名團隊成員。在這次收購中，公司開始使用 “特種微波” 的商品名。支付的對價總額為1,143,633美元，包括668,633美元的現金和47.5萬美元的利率為6％的期票。該公司還簽訂了位於紐約州朗康科馬雷諾大道120號的物業的五年租約，可以選擇在租約的前兩年內以120萬美元的價格購買該物業，然後在剩餘的租期內按公允市場價值購買該房產。
專業設計和製造用於衞星通信地面網絡的被動微波組件和相關子系統，這些子系統符合國內和國際客户的個人客户規格。
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| 目錄 |
COVID-19 疫情
在整個 2020 年，COVID-19 疫情在全球範圍內造成了重大幹擾，並導致公共和私營部門在地方、州、國家和國際層面採取各種措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家避難/居家和社交距離令以及封鎖。這些措施暫時影響了我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和合作夥伴的部分業務。目前尚不清楚政府措施和未來可能措施的最終影響和功效。
這些措施和未來可能的措施對業務的影響尚不確定。儘管我們得以通過為保護員工而實施的居家辦公和社交距離政策相結合來繼續運營，但這些措施導致了員工可用性降低。因此，我們在疾病預防控制中心保障指南到位後，於2020年5月5日恢復運營。由於 COVID-19，與客户員工溝通的困難和交付延遲可能會影響我們滿足客户需求的能力，從而減少到 2021 年的收入，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的產品
我們的產品包括射頻放大器和相關子系統，可在從 50kHz 到 44GHz 的多個頻率下運行，包括低噪聲放大器、中等功率放大器、低温放大器以及適用於航空航天、政府、國防和商業衞星市場的定製裝配設計。我們還以預先確定的固定合同金額或按時間和材料為基礎，逐個提供非經常性工程服務。
我們現有的產品線包括 18 至 40 GHz 寬帶低噪聲放大器。它主要設計用於寬帶通信，例如軍事和太空應用、點對點無線電以及測試設備。
我們的新低温放大器系列設計用於在低至0.4萬的温度下運行，噪聲係數比我們的標準型號低得多。消耗的直流功率僅為 +0.5V DC @8mA，重量輕、緊湊的外殼可提供出色的性能，同時產生的熱量極少。這些放大器對於不斷增長的低温應用市場要求絕對最低噪聲注入量的應用非常有用，例如量子計算、醫療應用、射頻成像、研發、空間通信、加速器、輻射測量和電話。
在收購SMW業務的過程中，我們開始設計和製造滿足國內和國際客户個人規格的被動微波元件和相關子系統。
低噪聲放大器
低噪聲放大器（LNA）是幾乎所有類型的通信系統（Wi-Fi、雷達、衞星、基站、手機、無線電等）的接收器中使用的放大器，用於提高信號強度並增加接收器的靈敏度和範圍。
中等功率放大器
中等功率放大器（MPA）在收發器鏈中提供更高的輸出功率和增益，以增加信號功率並保持雷達、基站、無線網絡和幾乎所有通信系統的動態範圍和線性度。
衞星接入點區塊下變頻器 (BDC)
特種微波 BDC 組件用作遍佈全球的衞星接入點 (SAP) 天線的測試設備。BDC組件使用高頻段和低頻段分組下變頻器將17.7 GHz至19.7 GHz的Ka頻段信號從天線兩極化上的LNA向下轉換到950至2150 MHz之間。
1:2 Tx 保護開關面板子系統
專業微波 1:2 Tx 保護開關面板是用於衞星通信地面站的邏輯面板。系統機構將波導和同軸開關操作到操作員所需的位置。
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| 目錄 |
臺式機/臺式和緊湊型寬帶功率放大器
這些產品的使用頻率範圍為 .1 到 40 GHz，用於 SatCom 機架安裝系統以及各種通信系統的集成商和製造商使用的測試設備，例如蜂窩基站、模擬器和點對點無線電臺。
波導到同軸適配器
這些適配器用於從 S 頻段到 k 頻段或 2GHz 到 50 GHz 的所有衞星通信和衞星互聯網網關係統。
低温放大器
專為在 0.4萬 GHz 的温度下運行而設計，噪聲係數在 2-26 GHz 範圍內。這些低温放大器的功耗低於 10 兆瓦，可用於量子計算、納米物理、天文學、超導體研究等應用，並對 5G 應用產生重大影響。
低温和非低温 4g/5g 小基站子系統
這些產品用於私人和公共高速網絡以及航空公司的WI-FI系統。
我們的技術
我們的產品由混合設計拓撲提供支持，這些拓撲可創建高度線性的射頻 (RF) 產品，以最少的噪聲放大和轉換信號，以低成本和低功耗實現高信噪比 (SNR) 並增加接收器的靈敏度和範圍。我們的混合設計拓撲包括：
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| · | 分立微波集成電路 (MIC) |
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| · | 偽晶高電子遷移率晶體管 (PHEMT) |
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| · | 麥克風和低噪音麥克風 |
我們認為，我們採用的離散拓撲具有多種優勢：
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| · | 可以輕鬆優化電壓駐波比 (VSWR) 和噪聲係數 |
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| · | 設計的靈活性；可以輕鬆適應規格、技術等的變化 |
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| · | 低直流功耗 |
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| · | 由於採用離散增益級，可以控制和優化增益平坦度 |
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| · | 充分利用 MIC 技術和體驗 |
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| · | 沒有必要使用負面偏見 |
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| · | 經過特殊選擇的具有特定參數的組件，由於在特定配置中使用而產生專有結果 |
迄今為止，我們的研發活動主要是在客户要求的範圍內對新產品設計進行的。我們的研發活動成本納入單位銷售價格，因此由客户直接承擔。除了為客户進行研究和開發外，我們還投資於有關新興技術的新產品的研發，例如未來的5G/6G、網絡安全、MMIC、物聯網和無線產品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司的研發費用分別為61,953美元和56,507美元。
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| 目錄 |
行業與競爭
市場概述
我們在大功率射頻（RF）半導體行業經營我們的業務。我們認為，射頻半導體行業具有以下特點：
對複雜的下一代無線信號處理應用的需求很高。
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| · | 大規模採用互聯網和基於 Web 的應用程序以及其他高帶寬應用程序 |
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| · | 能夠將模擬和數字信號處理整合到更集成的射頻解決方案中 |
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| · | 低成本、高性能和功能性無線網絡的廣泛應用 |
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| · | 5G/6G、WI-FI 6e、衞星和高級無線網絡基礎設施的出現 |
先進的射頻子系統、模塊和組件的機會越來越大。
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| · | 對模擬和數字之間精確、高速信號調理接口的需求 |
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| · | 將模擬/數字信號處理功能整合到更高度集成的解決方案中 |
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| · | 低成本、高性能無線網絡系統的廣泛應用 |
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| · | 將計算、通信和消費電子融合在一起，具有最先進的信號處理能力，功耗更低 |
補充了 OEM 的設計和製造能力。
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| · | 提供服務提供商所需的高質量和功能改進 |
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| · | 降低生產成本並縮短產品開發週期 |
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| · | 遵守靈活性、績效、簡化的採購流程和價值要求 |
當前和未來的目標市場。
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| · | 高速地面和衞星終端（SatCom，“空中互聯網”） |
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| · | 5G/Wi-Fi6E 和 6G 無線基礎設施（蜂窩基站、小型蜂窩基站、專用 Wi-Fi 網絡） |
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| · | IoT（物聯網） |
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| · | 雲農場、大數據和 MEC 架構 |
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| · | 量子超級計算機/量子研究 |
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| · | 深空天文學 |
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| · | 自動駕駛汽車 |
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| · | 遠程醫療、AR/VR（增強現實和虛擬現實） |
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| · | 無人機、UAV（無人駕駛飛行器） |
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| · | 網絡安全 |
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| · | 軍事/國防 ECM/EW |
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競爭
我們在放大器行業面臨着來自許多知名企業的競爭。我們的一些競爭對手的運營歷史比我們更長，財務、研發、營銷和其他資源也要多得多。結果，其中一些競爭對手能夠投入更多的資源來開發、促銷、銷售和支持其產品。這些競爭對手也可能有能力為其產品提供折扣價以獲得市場份額。此外，放大器行業的整合可能會加劇我們面臨的競爭壓力。我們的許多現有和潛在競爭對手可能比我們更有能力收購其他公司、技術或產品。我們在技術、成本和設計靈活性的基礎上進行競爭。
我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們的能力：
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| • | 保持和增加我們的市場份額和我們在放大器領域的品牌實力； |
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| • | 維持和擴大我們與渠道合作伙伴的關係； |
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| • | 以具有成本效益和及時的方式從我們的供應商那裏獲得大量產品； |
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| • | 開發與競爭對手解決方案相關的創新、差異化、高性能的產品；以及 |
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| • | 保護我們的知識產權。 |
面對來自現有競爭對手或新公司進入我們市場的新產品和增強功能的日益激烈的競爭，我們無法向您保證，我們的解決方案將具有良好的競爭力，也無法向您保證，我們將取得成功。此外，我們無法向您保證，我們的競爭對手沒有或將來沒有開發出使他們能夠以比我們更低的成本生產具有競爭力的產品的工藝或產品設計。
我們的戰略
我們的目標是成為高質量和最先進的低温微波放大器、無線網絡射頻設計和應用以及未來無線通信的頂級設計師、製造商和分銷商。我們戰略的關鍵要素包括：
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| · | 進行重組，讓我們的股票在全國交易所上市，以改善獲得資本資源的機會，擴大銷量更大的客户羣，並改善與大型原始設備製造商（原始設備製造商）的接觸 |
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| · | 新產品開發 |
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| · | 將現有核心技術商業化到特定的大批量技術領域，並獲得此類技術的專利 |
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| 目錄 |
製造業
我們的製造設施位於我們位於紐約波希米亞和紐約朗康科馬的公司辦公室。我們在波希米亞的製造過程涉及大量單個組件的組裝以及生產技術人員的精確微調。據估計，我們的製造工廠每月能夠組裝多達 100 個放大器。如果我們收到更大數量的訂單，需要在短時間內完成，或者超過了我們在主工廠的產能，我們將通過將成套原材料運送到當地東北部合格的合同裝配廠來外包組裝。
我們在Ronkonkoma的製造流程致力於設計、製造和測試被動微波組件、射頻子系統、特種電子產品和相關產品。
我們目前已獲得 ISO 9001:2015 標準的認證。ISO 9001 是一項統一的全球質量管理體系 (QMS) 標準。
供應商
我們的材料由購買的組裝過程中使用的零件組成。下表根據2020年從每個供應商處購買的材料的百分比描述了供應商集中度：
| 供應商 A |
| $ | 133,240 |
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| 14.14 | % |
| 供應商 B |
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| 109,060 |
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| 11.58 | % |
| 供應商 C |
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| 84,065 |
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| 8.92 | % |
| 供應商 D |
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| 67,640 |
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| 7.18 | % |
| 供應商 E |
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| 36,844 |
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| 3.91 | % |
| 所有其他供應商（大約 100 家） |
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| 511,371 |
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| 54.27 | % |
| 總計 |
| $ | 942,220 |
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| 100 | % |
市場營銷
我們採用積極和有針對性的方法在各種場所（包括貿易展、戰略聯盟、網站和貿易雜誌）推銷我們的產品。我們的目標客户是特定類型的客户，例如系統集成商、國防承包商、蜂窩和無線服務提供商，但應該注意的是，我們也專注於擴大客户羣，將消費類應用和產品的用户包括在內。此外，在COVID大流行期間，我們增加了在線和平面廣告，並舉行了虛擬會議和會議。
我們依靠我們的銷售代表和一家分銷商將我們的產品銷往整個美洲以及歐洲、中東和南亞的國家。
在 4 年期間th 2016 年季度，我們簽訂了一項協議，指定我們的產品在美國、加拿大、墨西哥和南美的獨家分銷商。
2018年2月，該公司與Sunbiz Holding Corp簽訂了諮詢協議，以提高亞洲和中東的市場知名度。諮詢協議又延長了兩年。
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| 目錄 |
貿易展
我們參加貿易展覽會，例如MTTS（微波理論與技術展）、IMS（國際微波研討會）、EDIC（電子設計創新會議）歐洲微波研討會、SATCON、MilCom和美國物理學會展覽（APS）。我們還贊助了一些貿易展覽會，以獲得認可和關注。
戰略聯盟
我們通過建立戰略聯盟來探索與全球OEM（原始設備製造商）合作的機會，從而改善銷售和市場佔有率，擴大我們的產品線和能力，從而擴大我們的客户羣。其中兩家公司是Orban Microwave和mPT Corp. 這兩家公司在平面相控陣和GPS天線方面擁有專業知識，並且有能力設計和製造採用我們的低噪聲放大器和其他產品的子系統。
網站
我們維護一個動態網站，通過全球客户在互聯網上搜索我們的產品來吸引更多業務。我們的網站可在 www.amplitechinc.com 上查閲。
貿易雜誌
我們在《微波產品摘要》中宣傳我們的產品。
顧客
我們為主要位於美國、歐洲和南亞的航空航天、政府國防、商用衞星和無線行業的多元化客户羣提供服務。我們的客户包括Viasat、L3 Harris Technologies、雷神和水星系統。截至2020年12月31日，沒有任何客户佔我們總收入的10％以上。我們通過獨家和非獨家銷售代表以及我們的分銷商與這些國內外客户建立了直接和間接的關係。
政府監管
我們受我們經營所在司法管轄區對公司具有普遍影響的地方、州和國家法律法規的約束，包括與商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及州公司法和證券法有關的法律和法規；特別是那些從事電子業務的法律，其中許多法律和法規仍在發展中，可能會損害我們的業務。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的發展。這些法規和法律可能會隨着時間的推移而變化。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的經商成本。
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| 目錄 |
知識產權
我們認為域名、商號、客户關係、商業祕密、專有技術和類似知識產權對我們的成功至關重要。
我們依靠合同限制來保護我們在產品和服務方面的專有權利。我們的政策是與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們無法向您保證，這些合同安排或我們為保護我們的知識產權而採取的其他措施將足以防止我們的技術被盜用或阻止獨立第三方開發類似技術。我們計劃使用從知識產權故事中獲得的信息來申請與我們的知識產權和商業祕密相關的其他專利。
員工
截至 2021 年 3 月 25 日，我們有十六 (16) 名全職員工。根據需要，我們可能會不時按合同僱用更多員工。
| 第 1A 項。風險因素 |
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。
| 項目 1B。未解決的工作人員評論 |
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。
| 第 2 項。屬性 |
我們的主要行政辦公室位於紐約州波希米亞市約翰遜大道620號，郵編11716。該地點的房產由公司租用，每月租金為4,167美元，為期五年，截至2021年1月31日。在每個連續的租賃年度中，年度基本租金應增加3.75％。我們的全資子公司AmpliTech, Inc. 也在我們的主要執行辦公室之外運營。我們認為，目前這個空間已經足夠了。2021年1月13日，房東和公司同意從2021年2月1日起逐月延長租期。
該公司還簽訂了位於紐約州朗康科馬雷諾大道120號的物業的五年租約，並可以選擇在租約的前兩年內以120萬美元的價格購買該物業，然後在剩餘的租賃期內按公允市場價值購買該房產。租約於2019年9月15日開始，每月租金支出為7,500美元。從2021年1月1日開始，每連續的租賃年度，年租金將增加3％。
| 第 3 項。法律訴訟 |
沒有我們作為當事方或我們的任何財產作為主體的未決法律訴訟。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，損害我們的業務。
| 第 4 項。礦山安全披露 |
不適用。
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| 目錄 |
第二部分
| 第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
市場信息
截至2021年2月16日，我們的普通股在場外交易市場上交易，並在場外交易市場上市，股票代碼為 “AMPG”。我們的普通股和認股權證已獲準在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼分別為 “AMPG” 和 “AMPGW”，並於2021年2月17日在納斯達克開始交易。
持有者
截至2021年3月25日，我們的普通股共有49名登記持有人。這並不反映通過各種經紀公司以提名人或街道名稱持有股票的個人或實體的數量。
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、經營業績、財務狀況、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。
近期未註冊證券的銷售
2019年10月15日，公司聘請了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）作為其財務顧問，以協助公司制定增長戰略。作為Maxim服務的對價，Maxim於2019年10月15日獲得了27,500股公司普通股，於2020年4月15日獲得了22,500股公司普通股。
2021年1月5日，公司向公司首席執行官法瓦德·馬克布爾發行了2,005,000股普通股。其中5,000股是在轉換馬克布爾先生持有的1,000股A系列優先股後按面值發行的。剩餘的2,000,000股股票是根據Maqbool先生行使購買40萬股A系列優先股的期權發行的，行使價為每股1.03美元，然後立即轉換為2,000,000股。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行免於註冊。
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| 目錄 |
| 第 6 項。精選財務數據 |
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。
| 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與 “項目8” 中包含的我們經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。財務報表和補充數據。”
前瞻性陳述
除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。由於許多因素，我們的結果和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
非公認會計準則財務指標
我們認為，提出非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了評估整個公司及其業務的業績和趨勢的有用衡量標準。這包括在採取行動加強我們的整體財務狀況和業務管理方式之後，最近對GAAP財務指標進行了調整，以提高同期的可比性。
業務概述
Amplitech 設計、設計和組裝基於微波組件的放大器，以滿足個別客户的規格。我們的產品包括射頻放大器和相關子系統，可在從 50kHz 到 44GHz 的多個頻率下運行，包括低噪聲放大器、中等功率放大器、低温放大器以及適用於航空航天、政府、國防和商業衞星市場的定製裝配設計。我們還根據每個項目、預先確定的固定合同金額或按時間和物質條件提供非經常性工程服務。
專業設計和製造用於衞星通信地面網絡的被動微波組件和相關子系統，這些子系統符合國內和國際客户的個人客户規格。
我們明年的計劃包括開發新產品、擴大現有產品線以及以合併和收購為目標。
COVID-19 疫情
在整個 2020 年，COVID-19 疫情在全球範圍內造成了重大幹擾，並導致公共和私營部門在地方、州、國家和國際層面採取各種措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家避難/居家和社交距離令以及封鎖。這些措施暫時影響了我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和合作夥伴的部分業務。目前尚不清楚政府措施和未來可能措施的最終影響和功效。
這些措施和未來可能的措施對業務的影響尚不確定。儘管我們得以通過為保護員工而實施的居家辦公和社交距離政策相結合來繼續運營，但這些措施導致了員工可用性降低。因此，我們在疾病預防控制中心保障指南到位後，於2020年5月5日恢復運營。由於 COVID-19，與客户員工溝通的困難和交付延遲可能會影響我們滿足客户需求的能力，從而減少到 2021 年的收入，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
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| 目錄 |
2020年4月20日，公司與BnB銀行（“PPP貸款機構”）簽訂了本金為232,200美元的薪水保護計劃本票（“PPP貸款”）（“PPP貸款”）。PPP貸款是根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃（“PPP”）獲得的。PPP貸款由PPP貸款機構於2020年4月20日（“發放日期”）發放。PPP貸款的年利率為1.00％，可以在到期前的任何時候預付，沒有預付罰款。該公司正在申請PPP貸款豁免。如果在貸款發放後的8至24周的保障期內，公司將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息支付、租金和水電費，則公司可能有資格獲得全額貸款豁免。這有助於抵消這場大流行的一些不利影響，使我們能夠以減少的容量為客户提供服務，但我們的未結訂單不會被取消。
2021年2月17日，Amplitech Group Inc.，股票代碼分別為 “AMPG” 和 “AMPGW” 的普通股和認股權證在納斯達克開始交易。自美國東部時間2021年2月17日上午12點01分起，按1比20的比例反向拆分已發行普通股生效。合併財務報表和相關附註中的所有每股金額和股份數量均已追溯重報，以反映反向股票拆分。在公開發行方面，以每單位7.00美元的發行價售出了1,371,428套。本次發行的每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。Maxim Group LLC擔任本次發行的唯一賬面管理人，並部分行使了按公開發行價格購買205,714份認股權證的總配股權。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，公司獲得的總收益約為960萬美元。
2021年2月24日，Maxim行使了其總配股權，額外購買了205,714股普通股，使公開發行的總收益達到約1,100萬美元。
運營結果
截至2020年12月31日，該公司的營運資金為741,606美元，累計赤字為1,868,372美元。截至2020年12月31日的財年，該公司的淨虧損為1,025,559美元，截至2019年12月31日的年度收入分別為5,945美元。
對於截至2020年12月31日和2019年12月31日止的年度
收入
銷售額從截至2019年12月31日止年度的3,122,630美元增加到截至2020年12月31日止年度的3,458,081美元，增長了335,451美元，增長了約10.74％。儘管收購Specialty Microwave增加了衞星通信的銷售，但由於COVID 19而在紐約強制關閉，這給我們的一些主要客户和供應商帶來了不確定性和幹擾。儘管我們得以通過為保護員工而實施的居家辦公和社交距離政策相結合來繼續運營，但這些措施導致了生產力和我們暫時滿足客户需求的能力下降。
銷售成本和毛利
商品銷售成本從2019年的1,556,654美元增加到2020年的2,203,844美元，增長了647,190美元，增長了約41.58％。這一增長是本年度銷售額增長以及外包成本和原材料增加的結果。隨着我們的產品越來越符合客户需求，工程支持、裝配人工和定製零件（特別是我們的低温放大器）的成本也有所增加。此外，我們聘請了新的工程師和裝配工，並收購了SMW的員工。2020年是與收購SMW和新員工相關的全年費用。結果，2020年的毛利為1,254,237美元，而2019年為1,565,976美元，下降了311,739美元，下降了19.91％。毛利佔銷售額的百分比從50.15％下降至36.27％，這是由於我們的一些外包產品的毛利率較低以及勞動力和材料成本的增加。我們截至2020年12月31日的年度的經營業績受到 COVID-19 疫情的負面影響。儘管經濟何時恢復正常仍存在不確定性，但我們預計將繼續開展業務，除非聯邦和州法規另有規定，和/或更嚴重的疫情影響，否則不會關閉。
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| 目錄 |
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用從2019年的1,483,979美元增至2020年的2,170,183美元，增長了686,204美元，增長了約46.24％。該公司的母公司支出有所增加，例如與發行認股權證相關的諮詢費、律師費和股票補償費用。該公司還聘請了新的銷售董事和一名營銷助理來推廣和擴大現有和新的產品線。收購Specialty Microwave後，由於兩家公司的整合，工資、員工福利、保險和設施成本以及其他一般和管理成本均有所增加。
其他收入（支出）
與截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，利息支出增加了33,561美元，增長了44.13％。增長的主要原因是公司信貸額度的額外借款，以及與收購Specialty Microware和設備購買融資相關的額外融資。
淨收入
該公司報告稱，2020年的淨虧損為1,025,559美元，2019年的淨收入分別為5,945美元。
流動性和資本資源
運營活動
截至2020年12月31日的財年，經營活動中使用的淨現金為521,485美元，主要來自淨虧損以及預付費用、應付賬款和客户存款以及經營租賃負債的經營變化。
截至2019年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為20,015美元，主要來自淨收入以及應收賬款、庫存、預付費用、應付賬款以及客户存款和經營租賃負債的經營變化。
投資活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，用於投資活動的淨現金為71,619美元
分別為681,286美元。該公司購買了設備並支付了現金以收購特種微波。
融資活動
截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為217,928美元，這是應付票據和信貸額度的收益被還款和融資租賃的償還額所抵消的結果。
截至2019年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為833,915美元，這是應付票據的收益被信貸額度和融資租賃的償還所抵消的結果。
我們歷來通過淨收入、第三方貸款機構的債務、向各種個人發行的票據以及大股東（同時也是公司總裁兼首席執行官）不時預付的個人資金為我們的運營提供資金。
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截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為199,536美元，營運資金為741,606美元，累計赤字為1,868,372美元。
我們打算繼續通過手頭現金、運營中提供的現金、借款、債務或股票發行或其某種組合來為我們的內部增長提供資金。我們相信，我們從運營中獲得的現金和手頭現金將提供足夠的營運資金，為我們未來十二個月的運營提供資金。
關鍵會計政策、估計和假設
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策，以及需要重大判斷和估計的政策。
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出影響報告的資產和負債數額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估算值，包括可疑賬款備抵額、庫存的可售性和可收回性、所得税和意外開支。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們無法預測未來會通過哪些可能對我們的經營業績產生重大影響的法律和法規。我們會定期評估法律法規重大變化的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。
會計基礎
所附的合併財務報表是使用權責發生制編制的。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及所列各期報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。
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| 目錄 |
現金和現金等價物
公司將可按需兑換的存款和購買時原始到期日少於三個月的投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司的現金及現金等價物存放在兩家金融機構。
應收賬款
貿易應收賬款按發票淨值入賬，不計息。
公司為可疑賬户提供等於預計無法收回金額的備抵金。該公司的估計基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對可疑賬户備抵額的估計在未來有合理的可能性會發生變化。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別記錄了125,400美元和0美元的津貼。
庫存
庫存主要由原材料、在建工程和製成品組成，按成本（先入先出）或市場（可變現淨值）中較低者列報。
在每個財政季度末對庫存數量和相關價值進行分析，以確定哪些物品流動緩慢且已過時。對於確定流動緩慢的物品，將記錄庫存儲備，並按銷售成本收取相應的費用。目前，已確定過時的庫存物品將按銷售成本的相應費用予以註銷。
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| 目錄 |
財產和設備
財產和設備按成本入賬。為財務報表之目的，在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。租賃地改良的攤銷是使用直線法計算剩餘租賃期限或改善的估計使用壽命中較短者的。
財產和設備折舊如下：
| 描述 |
| 有用生活 |
| 方法 |
| 辦公設備 |
| 7 年 |
| 直線 |
| 機械和設備 |
| 5 到 7 年 |
| 直線 |
| 計算機設備 |
| 3 到 7 年 |
| 直線 |
| 車輛 |
| 5 年 |
| 直線 |
長期資產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對不動產、廠房和設備等長期資產進行減值審查。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；本期現金流或營業虧損加上虧損歷史或與資產使用相關的持續損失的預測；以及目前對該資產在其估計使用壽命結束之前很可能被出售或處置的預期。
持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按賬面公允價值減去出售成本中的較低值進行報告，並且不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。
商譽和無形資產
無形資產包括通過收購特種微波資產獲得的商譽、商標、知識產權和客户羣。公司在ASC 350 “無形資產——商譽及其他” 的指導下對其他無形資產進行核算。根據該指導方針，其他壽命確定的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷，每年對壽命無限的無形資產進行減值測試。商譽未攤銷。我們每年12月31日或每當減值指標出現時都會測試商譽餘額的減值情況。
租約
2019年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，要求在資產負債表上確認期限超過十二個月的租約。我們使用修改後的回顧性方法採用了該標準，該標準的生效日期為2019年1月初。根據新準則，上一年的財務報表沒有重報。我們根據融資和經營租賃租賃租賃財產和設備。對於期限超過12個月的租賃，我們按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。為了計算ROU資產和租賃負債，公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。我們的許多租賃都包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，這些選項是在適當時確定租賃付款時考慮的因素。如果可用，我們會使用租賃中隱含的利率將租賃付款折現為現值；但是，我們的大多數租賃並未提供易於確定的隱含費率。因此，我們必須根據租賃開始時獲得的信息，估算我們的增量借款利率，以對租賃付款進行折扣。遞增借款利率是承租人必須為抵押借款支付的利率，考慮租賃期限和經濟環境風險等因素。
收入確認
我們通過在美國的直接銷售隊伍和國際市場的獨立銷售代表相結合的方式銷售我們的產品。當客户根據我們預期為換取承諾商品而獲得的對價獲得對價對承諾商品的控制權時，收入即被確認。這一核心原則是通過以下步驟實現的：
確定與客户簽訂的合同。與客户的合同存在於以下情況：（i）我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓商品的權利，並確定了與這些商品相關的付款條款；（ii）合同具有商業實質，（iii）我們根據客户支付承諾對價的意圖和能力，確定幾乎所有轉讓服務的對價收取幾乎所有對價是可能的。我們與客户簽訂合同的費用不高。對於產品銷售佣金，我們選擇了切實可行的權宜之計來支付所產生的成本。
確定合同中的履約義務。通常，我們與客户簽訂的合同不包括在一段時間內要完成的多項履約義務。我們的履約義務通常與向客户交付一次性產品有關，但須遵守合同的運輸條款。提供有限質保，根據該保修，我們通常接受退貨並提供更換零件或退款。
我們沒有可觀的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
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| 目錄 |
確定交易價格。客户應根據慣常的固定付款條件付款，我們會評估可收款性是否得到合理保證。截至2020年12月31日，我們的合同均不包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄，其中包括對可變對價的估計，例如產品回報、折扣、折扣和其他調整。可變對價的估計基於歷史付款經驗、歷史和預計的銷售數據以及當前的合同條款。只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的收入可能不會發生重大逆轉的情況下，才將可變對價包含在收入中。向客户收取的與產品銷售有關並匯給政府機構的税款不包括在收入中。
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們在與客户簽訂的合同中通常沒有多項履約義務。因此，我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制後確認收入。
確認收入 當我們履行履約義務時或當我們履行義務時。根據與客户簽訂的每份合同的條款，我們通常在發貨或交付貨物時在某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。
儲備金記作淨銷售額的減少，對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併收益表不具有重要意義。
研究和開發
研發支出在發生時記作業務開支。研發成本的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研發成本為61,953美元和56,507美元。
所得税
公司為財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果而產生的遞延所得税資產和負債。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與某些資產和負債的税基之間的差異來確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。遞延所得税資產和負債根據產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性。ASC就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有任何未確認的重大税收優惠。
每股收益
每股基本收益（“EPS”）的確定方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的確定方法是，淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股的加權平均數，再加上假設所有按庫存股法發行的潛在稀釋性證券轉換後將發行的普通股數量。
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| 目錄 |
資產和負債的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值層次結構用於優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。在公允價值層次結構中進行分類是基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值層次結構按以下類別定義：
級別 1。 活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。現金和現金等價物使用級別 1 中的輸入進行估值。
級別 2。 除報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀測的報價以外的投入（例如利率）；以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
第 3 級。 對公允價值衡量既重要又不可觀察的輸入。這些輸入依賴於管理層自己對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的假設。不可觀察的輸入是根據在這種情況下，可用的最佳信息得出的，可能包括公司自己的數據。
股票薪酬
公司根據ASC 718 “補償-股票薪酬” 記錄股票薪酬。所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的交易均根據所得對價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值進行核算，以更可靠的方式計量。向員工發行的股權工具和作為對價收到的服務成本是根據已發行的權益工具的公允價值進行計量和確認的，並在員工所需的服務期（通常是歸屬期）內確認。
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。公司對客户進行持續的信用評估，並保留潛在信用損失備抵金。因此，管理層認為截至2020年12月31日不存在重大的信用風險。截至2020年12月31日的財年，對公司兩個最大客户的銷售額約佔總銷售額的8.18％和7.91％。
最近的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-13年度的《披露框架——公允價值計量披露要求的變更》。亞利桑那州立大學2018-13年度修改了公允價值計量披露，主要重點是提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性。新指南修改了與所用估值技術和投入、計量不確定性以及所用衡量標準變化相關的必要披露。該準則的採用於2020年1月1日對我們生效，並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。該ASU在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
我們預計，這些或其他最近發佈的會計公告的通過不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
資產負債表外交易
截至2020年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
| 項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露 |
小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。
| 20 |
| 目錄 |
| 第 8 項。財務報表和補充數據 |
AmpliTech 集團有限公司
合併財務報表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
| 獨立註冊會計師事務所的報告 |
| F-2 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
| F-4 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併運營報表 |
| F-5 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併股東權益表 |
| F-6 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-7 |
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| 合併財務報表附註 |
| F-8 |
| F-1 |
| 目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Amplitech Group, Inc. 的董事會和股東：
對財務報表的意見
我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Amplitech Group, Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
關鍵審計事項描述
如合併財務報表附註1所述，公司每年在申報單位層面對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則更頻繁地進行商譽減值測試。通過將每個申報單位的估計公允價值與賬面金額進行比較，對申報單位進行減值測試。如果申報單位的賬面金額超過其估計的公允價值，則根據公允價值和賬面金額之間的差額記錄減值虧損，但不超過相關的商譽賬面金額。該公司的年度減值測試於2020年12月31日進行。與特種微波報告股相關的商譽約為12萬美元。該公司聘請了第三方估值專家來協助準備該報告單位的商譽減值測試。該公司主要使用貼現現金流收益法、指導性上市公司市場方法和可比交易市場方法來估算申報單位的公允價值。
| F-2 |
| 目錄 |
審計中如何解決關鍵審計問題
我們將商譽減值分析的評估確定為關鍵審計事項，因為管理層在貼現現金流分析中使用了重要的估計和假設，以確定申報單位的公允價值。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力。此外，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
我們的審計程序與以下內容有關：
|
| · | 測試管理層制定報告單位公允價值的流程。 |
|
| · | 評估公司使用的貼現現金流模型的適當性。 |
|
| · | 測試公允價值估算中使用的基礎數據的完整性和準確性。 |
|
| · | 評估管理層提供或第三方估值專家制定的與收入、毛利率、其他運營支出、所得税、長期增長率和貼現率相關的重要假設，以確定這些假設是否合理，考慮 (i) 該實體當前和過去的表現；(ii) 與外部市場和行業數據的一致性；(iii) 這些假設是否與在其他審計領域獲得的證據一致。 |
|
| · | 關於可比交易和指導公司方法，評估：（1）所使用的可比公司和可比交易的合理性；（2）多次使用的市場（企業價值/收入）的適當性；（3）應用的市場多重價值的合理性 |
此外，公司聘請了具有專業技能和知識的專業人員來協助評估貼現現金流模型、貼現率假設和市場方法方法。
對持續經營企業的評估
關鍵審計事項描述
如隨附的合併財務報表所述，該公司的淨虧損為1,025,559美元，截至2020年12月31日止年度的運營淨現金流為521,485美元，截至2020年12月31日的累計赤字為1,868,372美元，這使人們對其繼續經營的能力產生了懷疑。2020年，該公司：（1）收入同比增長了11％，管理人員預計收入持續增長；（2）截至2020年，正營運資金為741,606美元；（3）年底後至年底公開發行獲得的淨收益約為1,090萬美元。
在將這些因素與公司的運營計劃結合起來考慮時，管理層認為公司有足夠的能力為運營提供資金，並履行公司自財務報表發佈之日起至少一年的到期債務。
審計中如何解決關鍵審計問題
由於公司未來現金流及其對資本需求的影響存在不確定性，以及管理層在估算這些現金流時的判斷和假設存在偏見風險，因此我們確定公司持續經營的能力是一項關鍵的審計問題。
除其他外，我們與公司斷言其繼續作為持續經營企業的能力有關的審計程序包括以下內容：
|
| · | 我們執行了諸如分析程序之類的測試程序，以確定狀況和事件，這些條件和事件表明該實體在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力可能存在重大疑問。 |
|
| · | 我們審查和評估了管理層應對條件和事件的不利影響的計劃，這些情況和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了懷疑 |
|
| · | 我們測試了管理層評估公司是否有足夠的流動性為財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金的合理性。 |
|
| · | 我們詢問了公司管理層並審查了公司記錄，以評估是否還有其他因素導致披露的不確定性。 |
/s/ Sadler、Gibb & Associates, LLC
自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師
猶他州德雷珀
2021年3月31日
| F-3 |
| 目錄 |
AmpliTech 集團有限公司
合併資產負債表
|
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金和現金等價物 |
| $ | 199,536 |
|
| $ | 574,712 |
|
| 應收賬款，淨額 |
|
| 357,055 |
|
|
| 619,195 |
|
| 庫存，淨額 |
|
| 517,338 |
|
|
| 557,710 |
|
| 預付費用 |
|
| 322,124 |
|
|
| 124,209 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 1,396,053 |
|
|
| 1,875,826 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產和設備，淨額 |
|
| 289,251 |
|
|
| 198,110 |
|
| 經營租賃資產的使用權 |
|
| 347,156 |
|
|
| 465,092 |
|
| 無形資產，淨額 |
|
| 632,209 |
|
|
| 673,429 |
|
| 善意 |
|
| 120,136 |
|
|
| 120,136 |
|
| 保證金 |
|
| 26,707 |
|
|
| 27,821 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 2,811,512 |
|
| $ | 3,360,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付賬款和應計費用 |
|
| 113,541 |
|
| $ | 154,507 |
|
| 客户存款 |
|
| 15,300 |
|
|
| 35,680 |
|
| 融資租賃的當前部分 |
|
| 32,084 |
|
|
| 30,556 |
|
| 經營租賃的當前部分 |
|
| 87,930 |
|
|
| 130,628 |
|
| 應付票據的當前部分 |
|
| 205,592 |
|
|
| 169,697 |
|
| 信用額度 |
|
| 20 萬 |
|
|
| - |
|
| 流動負債總額 |
|
| 654,447 |
|
|
| 521,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資租賃，扣除流動部分 |
|
| 51,159 |
|
|
| 83,376 |
|
| 經營租賃，扣除當期部分 |
|
| 267,050 |
|
|
| 338,344 |
|
| 應付票據，扣除流動部分 |
|
| 1,398,574 |
|
|
| 1,323,953 |
|
| 負債總額 |
|
| 2,371,230 |
|
|
| 2,266,741 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有開支 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股，面值0.001美元，已授權401,000股， 已發行和流通的股票分別為0和1,000股 |
|
| - |
|
|
| 1 |
|
|
普通股，面值0.001美元，授權5億股，4,839,448股和2,454,316股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分別已發放和未決 |
|
| 4,839 |
|
|
| 2,455 |
|
| 普通股認購需支付 |
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
| 額外的實收資本 |
|
| 2,303,815 |
|
|
| 1,909,550 |
|
| 累計赤字 |
|
| (1,868,372 | ) |
|
| (842,813) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益總額 |
|
| 440,282 |
|
|
| 1,093,673 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 負債和股東權益總額 |
| $ | 2,811,512 |
|
| $ | 3,360,414 |
|
見合併財務報表附註
| F-4 |
| 目錄 |
AmpliTech 集團有限公司
合併運營報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 收入 |
| $ | 3,458,081 |
|
| $ | 3,122,630 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售商品的成本 |
|
| 2,203,844 |
|
|
| 1,556,654 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利潤 |
|
| 1,254,237 |
|
|
| 1,565,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售、一般和管理費用 |
|
| 2,170,183 |
|
|
| 1,483,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營收入（虧損） |
|
| (915,946) | ) |
|
| 81,997 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出，淨額 |
|
| (109,613) | ) |
|
| (76,052) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前收入（虧損） |
|
| (1,025,559) | ) |
|
| 5,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税準備金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益（虧損） |
| $ | (1,025,559) | ) |
| $ | 5,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股淨收益（虧損）； |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
| $ | (0.37) | ) |
| $ | 0.00 |
|
| 稀釋 |
| $ | (0.37) | ) |
| $ | 0.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已發行股票的加權平均值； |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
|
| 2,782,303 |
|
|
| 2,429,666 |
|
| 稀釋 |
|
| 2,782,303 |
|
|
| 4,499,931 |
|
見合併財務報表附註
| F-5 |
| 目錄 |
Amplitech 集團有限公司
合併股東權益表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
|
|
| A 系列敞篷車首選 |
|
| 普通股 |
|
| 常見 |
|
| 額外 |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
|
|
| 的數量 |
|
| 標準桿數 |
|
| 的數量 |
|
| 標準桿數 |
|
| 股票 |
|
| 付費 |
|
| 累積 |
|
| 股東 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 價值 |
|
| 股票 |
|
| 價值 |
|
| 應付款 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 餘額，2018 年 12 月 31 日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 2,416,816 |
|
| $ | 2,417 |
|
|
| - |
|
| $ | 1,761,645 |
|
| $ | (848,758) | ) |
| $ | 915,305 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| 24,480 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 37,500 |
|
|
| 38 |
|
|
| - |
|
|
| 147,905 |
|
|
| - |
|
|
| 147,943 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日止年度的淨收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,945 |
|
|
| 5,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額，2019 年 12 月 31 日 |
|
| 1,000 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 2,454,316 |
|
| $ | 2,455 |
|
| $ | 24,480 |
|
| $ | 1,909,550 |
|
| $ | (842,813) | ) |
| $ | 1,093,673 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為普通股認購而發行的普通股應付款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 22,500 |
|
|
| 22 |
|
|
| (24,480 | ) |
|
| 24,458 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為預付費諮詢而發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 225,000 |
|
|
| 225 |
|
|
| - |
|
|
| 234,775 |
|
|
| - |
|
|
| 235,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行使優先A股認股權證 |
|
| 40 萬 |
|
|
| 400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| 7,840 |
|
|
| - |
|
|
| 8,240 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 將A系列優先股轉換為普通股 |
|
| (401,000) | ) |
|
| (401) | ) |
|
| 2,005,000 |
|
|
| 2,005 |
|
|
| - |
|
|
| (1,604) | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基於股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30,000 |
|
|
| 30 |
|
|
| - |
|
|
| 128,898 |
|
|
| - |
|
|
| 128,928 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行使認股權證時發行的普通股 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 102,632 |
|
|
| 102 |
|
|
| - |
|
|
| (102) | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年12月31日止年度的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,025,559) | ) |
|
| (1,025,559) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額，2020 年 12 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
| 4,839,448 |
|
| $ | 4,839 |
|
| $ | - |
|
| $ | 2,303,815 |
|
| $ | (1,868,372 | ) |
| $ | 440,282 |
|
見合併財務報表附註
| F-6 |
| 目錄 |
AmpliTech 集團有限公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
|
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
| 來自經營活動的現金流： |
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
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|
|
|
|
|
|
| ||
| 淨（虧損）收入 |
| $ | (1,025,559) | ) |
| $ | 5,945 |
|
| 調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊和攤銷 |
|
| 91,837 |
|
|
| 53,879 |
|
| 預付費諮詢的攤銷 |
|
| 67,235 |
|
|
| 65,640 |
|
| 使用權經營租賃資產的攤銷 |
|
| 135,075 |
|
|
| 75,558 |
|
| 基於股票的薪酬 |
|
| 128,928 |
|
|
| 118,023 |
|
| 債務折扣的攤銷 |
|
| - |
|
|
| 24,465 |
|
| 經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
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|
| 應收賬款 |
|
| 262,140 |
|
|
| (357,193) | ) |
| 庫存 |
|
| 40,372 |
|
|
| 135,232 |
|
| 預付費用 |
|
| (30,150) | ) |
|
| 42,843 |
|
| 保證金 |
|
| 1,114 |
|
|
| (16,114) | ) |
| 應付賬款和應計費用 |
|
| (40,966) | ) |
|
| 65,954 |
|
| 經營租賃責任 |
|
| (131,131) | ) |
|
| (69,250) | ) |
| 客户存款 |
|
| (20,380 | ) |
|
| (164,997) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 用於經營活動的淨現金 |
|
| (521,485) | ) |
|
| (20,015) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收購時支付的現金 |
|
| - |
|
|
| (668,633) | ) |
| 購買設備 |
|
| (71,619) | ) |
|
| (12,653) | ) |
| 用於投資活動的淨現金 |
|
| (71,619) | ) |
|
| (681,286) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
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| 來自信貸額度的收益 |
|
| 300,000 |
|
|
| - |
|
| 償還信貸額度 |
|
| (100,000 | ) |
|
| (72,897) | ) |
| 行使認股權證的收益 |
|
| 8,240 |
|
|
| - |
|
| 融資租賃的還款 |
|
| (30,689) | ) |
|
| (29,181) | ) |
| 應付票據的收益 |
|
| 232,200 |
|
|
| 1,325,535 |
|
| 償還應付票據 |
|
| (191,823) | ) |
|
| (389,542) | ) |
| 融資活動提供的淨現金 |
|
| 217,928 |
|
|
| 833,915 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物的淨變動 |
|
| (375,176) | ) |
|
| 132,614 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物，期初 |
|
| 574,712 |
|
|
| 442,098 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物，期末 |
| $ | 199,536 |
|
| $ | 574,712 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為利息支出支付的現金 |
| $ | 107,007 |
|
| $ | 51,891 |
|
| 為所得税支付的現金 |
| $ | 200 |
|
| $ | 50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為預付費諮詢而發行的普通股 |
| $ | 235,000 |
|
| $ | - |
|
| 原始發行折扣 |
| $ | - |
|
| $ | 24,465 |
|
| 採用 ASC 842 經營租賃資產和負債 |
| $ | - |
|
| $ | 540,651 |
|
| 設備期票 |
| $ | 70,139 |
|
| $ | 58,192 |
|
| 收到的預付資產設備 |
| $ | 58,192 |
|
| $ | - |
|
| 為應付普通股發行的普通股 |
| $ | 24,480 |
|
| $ | - |
|
| 無現金行使認股權證 |
| $ | 103 |
|
| $ | - |
|
| 收購專業時發行的期票 |
| $ | - |
|
| $ | 475,000 |
|
| 在專業收購中收購的無形資產 |
| $ | - |
|
| $ | 806,000 |
|
| 在專業收購中獲得的庫存 |
| $ | - |
|
| $ | 301,754 |
|
| 在專業收購中獲得的財產 |
| $ | - |
|
| $ | 46,156 |
|
| 專業收購中承擔的負債 |
| $ | - |
|
| $ | 10,277 |
|
| 使用權資產以換取使用權負債 |
| $ | 17,138 |
|
| $ | - |
|
見合併財務報表附註
| F-7 |
| 目錄 |
AmpliTech 集團有限公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(1) 組織和業務描述
AmpliTech Group Inc.（“AMPliTech” 或 “公司”）於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日，公司收購了AmpliTech Inc.，向AmpliTech Inc.的股東發行了833,750股公司普通股，以換取AmpliTech Inc.（“股票交易所”）100％的已發行股份。股票交易所之後，出售股東擁有已發行的889,250股公司普通股中的60,000股，從而導致控制權發生變化。因此，該交易被視為反向收購，其中AmpliTech, Inc.被視為會計收購方，出於會計目的，該公司的業務進行了合併。資本餘額已經過追溯調整，以反映反向收購。
AmpliTech 設計、設計和組裝基於微波元件的低噪聲放大器（“LNA”），以滿足個別客户的規格。應用公司的專有技術可實現每個客户要求的最大頻率增益和最小的背景噪聲失真。該公司在航空航天、政府、國防和商用衞星等行業擁有國內和國際客户。
2019年9月12日，Amplitech Group Inc.收購了總部位於紐約州朗康科馬的私人控股公司特種微波公司（SMW）的幾乎所有資產。此次購買包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及商譽。資產收購完成後，我們僱用了SMW的所有八名團隊成員。在這次收購中，公司開始使用 “特種微波” 的商品名。支付的對價總額為1,143,633美元，包括668,633美元的現金和47.5萬美元的利率為6％的期票。（參見注釋 4）
專業為國內和國際客户設計和製造符合個人客户規格的被動微波元件和相關子系統，用於衞星通信地面網絡。
| F-8 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
COVID-19 疫情
在整個 2020 年，COVID-19 疫情在全球範圍內造成了重大幹擾，並導致公共和私營部門在地方、州、國家和國際層面採取各種措施來遏制該病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、居家避難/居家和社交距離令以及封鎖。這些措施暫時影響了我們的員工和運營以及客户、供應商、供應商和合作夥伴的部分業務。目前尚不清楚政府措施和未來可能措施的最終影響和功效。
這些措施和未來可能的措施對業務的影響尚不確定。儘管我們得以通過為保護員工而實施的居家辦公和社交距離政策相結合來繼續運營，但這些措施導致了員工可用性降低。因此，我們在疾病預防控制中心保障指南到位後，於2020年5月5日恢復運營。由於 COVID-19，與客户員工溝通的困難和交付延遲可能會影響我們滿足客户需求的能力，從而減少到 2021 年的收入，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
(2) 重要會計政策摘要
會計基礎
所附的合併財務報表是使用權責發生制編制的。
整合原則
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及所列各期報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將可按需兑換的存款和購買時原始到期日少於三個月的投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司的現金及現金等價物存放在兩家金融機構。
| F-9 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
應收賬款
貿易應收賬款按發票淨值入賬，不計息。
公司為可疑賬户提供等於預計無法收回金額的備抵金。該公司的估計基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對可疑賬户備抵額的估計在未來有合理的可能性會發生變化。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別記錄了125,400美元和0美元的津貼。
庫存
庫存主要由原材料、在建工程和製成品組成，按成本（先入先出）或市場（可變現淨值）中較低者列報。
在每個財政季度末對庫存數量和相關價值進行分析，以確定哪些物品流動緩慢且已過時。對於確定流動緩慢的物品，將記錄庫存儲備，並按銷售成本收取相應的費用。目前，已確定過時的庫存物品將按銷售成本的相應費用予以註銷。
財產和設備
財產和設備按成本入賬。為財務報表之目的，在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊。租賃地改良的攤銷是使用直線法計算剩餘租賃期限或改善的估計使用壽命中較短者的。
財產和設備折舊如下：
| 描述 |
| 有用生活 |
| 方法 |
| 辦公設備 |
| 7 年 |
| 直線 |
| 機械和設備 |
| 5 到 7 年 |
| 直線 |
| 計算機設備 |
| 3 到 7 年 |
| 直線 |
| 車輛 |
| 5 年 |
| 直線 |
長期資產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對不動產、廠房和設備等長期資產進行減值審查。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格的大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；本期現金流或營業虧損加上虧損歷史或與資產使用相關的持續損失的預測；以及目前對該資產在其估計使用壽命結束之前很可能被出售或處置的預期。
| F-10 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。待處置的資產將在資產負債表中單獨列報，並按賬面公允價值減去出售成本中的較低值進行報告，並且不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。
商譽和無形資產
無形資產包括通過收購特種微波資產獲得的商譽、商標、知識產權和客户羣。公司在ASC 350 “無形資產——商譽及其他” 的指導下對其他無形資產進行核算。根據該指導方針，其他具有固定壽命的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。每年對壽命無限期的無形資產進行減值測試。商譽未攤銷。我們每年12月31日或每當減值指標出現時都會測試商譽餘額的減值情況。
租約
2019年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學第2016-02號 “租賃（主題842）”，要求在資產負債表上確認期限超過十二個月的租約。我們使用修改後的回顧性方法採用了該標準，該標準的生效日期為2019年1月初。根據新準則，上一年的財務報表沒有重報。我們根據融資和經營租賃租賃租賃財產和設備。對於期限超過12個月的租賃，我們按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。為了計算ROU資產和租賃負債，公司選擇不將所有房地產租賃的租賃和非租賃部分分開。我們的許多租賃都包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，這些選項是在適當時確定租賃付款時考慮的因素。如果可用，我們會使用租賃中隱含的利率將租賃付款折現為現值；但是，我們的大多數租賃並未提供易於確定的隱含費率。因此，我們必須根據租賃開始時獲得的信息，估算我們的增量借款利率，以對租賃付款進行折扣。遞增借款利率是承租人必須為抵押借款支付的利率，考慮租賃期限和經濟環境風險等因素。
收入確認
我們通過在美國的直接銷售隊伍和國際市場的獨立銷售代表相結合的方式銷售我們的產品。當客户根據我們預期為換取承諾商品而獲得的對價獲得對價對承諾商品的控制權時，收入即被確認。這一核心原則是通過以下步驟實現的：
確定與客户簽訂的合同。與客户的合同存在於以下情況：（i）我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓商品的權利，並確定了與這些商品相關的付款條款；（ii）合同具有商業實質，（iii）我們根據客户支付承諾對價的意圖和能力，確定幾乎所有轉讓服務的對價收取幾乎所有對價是可能的。我們與客户簽訂合同的費用不高。對於產品銷售佣金，我們選擇了切實可行的權宜之計來支付所產生的成本。
| F-11 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
確定合同中的履約義務。通常，我們與客户簽訂的合同不包括在一段時間內要完成的多項履約義務。我們的履約義務通常與向客户交付一次性產品有關，但須遵守合同的運輸條款。提供有限質保，根據該保修，我們通常接受退貨並提供更換零件或退款。
我們沒有可觀的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。
確定交易價格。客户應根據慣常的固定付款條件付款，我們會評估可收款性是否得到合理保證。截至2020年12月31日，我們的合同均不包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄，其中包括對可變對價的估計，例如產品回報、折扣、折扣和其他調整。可變對價的估計基於歷史付款經驗、歷史和預計的銷售數據以及當前的合同條款。只有在確認的收入可能不會發生重大逆轉的情況下，才將可變對價包含在收入中
當與可變考慮因素相關的不確定性隨後得到解決時。向客户收取的與產品銷售有關並匯給政府機構的税款不包括在收入中。
將交易價格分配給合同中的履約義務。我們在與客户簽訂的合同中通常沒有多項履約義務。因此，我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制後確認收入。
在我們履行績效義務時或在我們履行績效義務時確認收入。 根據與客户簽訂的每份合同的條款，我們通常會在發貨或交付貨物後的某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。
儲備金記作淨銷售額的減少，對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併收益表不具有重要意義。
研究和開發
研發支出在發生時記作業務開支。研發成本的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研發成本為61,953美元和56,507美元。
| F-12 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
所得税
公司為財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果而產生的遞延所得税資產和負債。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與某些資產和負債的税基之間的差異來確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。遞延所得税資產和負債是根據產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類的。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。ASC為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況規定了確認門檻和衡量屬性。ASC就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2020年12月31日，公司沒有任何未確認的重大税收優惠。
每股收益
每股基本收益（“EPS”）的確定方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的確定方法是，淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股的加權平均數，再加上假設所有按庫存股法發行的潛在稀釋性證券轉換後將發行的普通股數量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有0股和2,005,000股潛在攤薄股需要被視為普通股等價物。
加權平均已發行股票以及基本和攤薄後每股收益的計算包括以下內容：
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| 淨額（虧損） 收入 |
|
| 股份 |
|
| 每股 金額 |
| |||
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| |||
| 在截至 2020 年 12 月 31 日的年度中： |
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| |||
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| |||
| 基本每股收益 |
| $ | (1,025,559) | ) |
|
| 2,782,303 |
|
| $ | (0.37) | ) |
| 攤薄股票期權、認股權證和A系列股票的影響 |
|
|
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| 攤薄後每股 |
| $ | (1,025,559) | ) |
|
| 2,782,303 |
|
| $ | (0.37) | ) |
| 在截至 2019 年 12 月 31 日的年度中： |
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| 基本每股收益 |
| $ | 5,945 |
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| 2,429,666 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 攤薄股票期權、認股權證和A系列股票的影響 |
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| 2,070,265 |
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|
| 攤薄後每股 |
| $ | 5,945 |
|
|
| 4,499,931 |
|
| $ | 0.00 |
|
| F-13 |
| 目錄 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
資產和負債的公允價值
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值層次結構用於優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。公允價值層次結構按以下類別定義：
級別 1。 活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。現金和現金等價物使用級別 1 中的輸入進行估值。
級別 2。 除報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；資產或負債可觀測的報價以外的投入（例如利率）；以及主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
第 3 級。 對公允價值衡量既重要又不可觀察的輸入。這些輸入依賴於管理層自己對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的假設。不可觀察的輸入是根據在這種情況下，可用的最佳信息得出的，可能包括公司自己的數據。
股票薪酬
公司根據ASC 718 “補償-股票薪酬” 記錄股票薪酬。所有以商品或服務作為發行股票工具的對價的交易均根據所得對價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值進行核算，以更可靠的方式計量。向員工發行的股權工具和作為對價收到的服務成本是根據已發行的權益工具的公允價值進行計量和確認的，並在員工所需的服務期（通常是歸屬期）內確認。
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款。公司對客户進行持續的信用評估，並保留潛在信用損失備抵金。因此，管理層認為截至2020年12月31日不存在重大的信用風險。
| F-14 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
最近的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-13年度的《披露框架——公允價值計量披露要求的變更》。亞利桑那州立大學2018-13年度修改了公允價值計量披露，主要重點是提高對用户最重要的財務報表附註中披露的有效性。新指南修改了與所用估值技術和投入、計量不確定性以及所用衡量標準變化相關的必要披露。該準則的採用於2020年1月1日對我們生效，並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12年度所得税（主題740）：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。該ASU在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期內有效，允許提前採用。我們目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
我們預計，這些或其他最近發佈的會計公告的通過不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
3) 收入
下表顯示了按地理區域和截至年度的銷售額：
|
|
| 十二月 2020 年 31 日 |
|
| 十二月 2019 年 31 日 |
| ||
| 國內銷售 |
| $ | 2,720,342 |
|
| $ | 2,161,445 |
|
| 國際銷售 |
|
| 737,739 |
|
|
| 961,185 |
|
| 總銷售額 |
| $ | 3,458,081 |
|
| $ | 3,122,630 |
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| F-15 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(4) 收購特種微波
2019年9月12日，AmpliTech集團公司收購了總部位於紐約州朗康科馬的私人控股公司特種微波公司（SMW）的幾乎所有運營資產。此次購買包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及所有商譽。資產收購完成後，我們僱用了SMW的所有八名團隊成員。在這次收購中，公司開始使用 “特種微波” 的商品名。支付的對價總額為1,143,633美元，包括668,633美元的現金和47.5萬美元的利率為6％的期票。截至2019年12月31日，支出的額外收購成本總額約為77,000美元。該公司還簽訂了位於紐約州朗康科馬雷諾大道120號的物業的五年租約，並可以選擇在租約的前兩年內以120萬美元的價格購買該物業，然後在剩餘的租賃期內按公允市場價值購買該房產。
由於兩家公司的性質相似，此次收購將使合併後的資源和客户羣能夠支持更高的生產力並幫助開發新產品線。自2019年9月12日起，我們開始合併兩家公司以進行財務報告。
向Specialty Microve發行的收購對價的公允價值分配給收購的淨有形資產。根據收購會計方法，公司將此次收購記為根據GAAP收購的業務，收購的資產和負債按其各自的公允價值記為收購日，並與公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為337,633美元。淨有形資產公允價值總額的盈餘部分已分配給806,000美元的淨無形資產。
下表彙總了收購價格的分配：
| 按公允價值計算的臨時收購對價： |
|
|
| |
| 現金 |
| $ | 668,633 |
|
| 期票 |
|
| 475,000 |
|
| 總購買價格 |
| $ | 1,143,633 |
|
|
|
|
|
|
|
| 購買價格的分配： |
|
|
|
|
| 庫存 |
| $ | 301,754 |
|
| 財產和設備 |
|
| 46,156 |
|
| 善意 |
|
| 120,136 |
|
| 商標名稱 |
|
| 70,233 |
|
| 客户關係 |
|
| 412,860 |
|
| 知識產權 |
|
| 202,771 |
|
| 減去：客户存款 |
|
| (10,277) | ) |
| 收購的淨資產 |
| $ | 1,143,633 |
|
(5) 庫存
截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存價值如下：
|
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 原材料 |
| $ | 325,251 |
|
| $ | 403,397 |
|
| 工作進行中 |
|
| 129,882 |
|
|
| 135,223 |
|
| 成品 |
|
| 128,479 |
|
|
| 124,510 |
|
| 工程模型 |
|
| 3,726 |
|
|
| 3,726 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 小計 |
| $ | 587,338 |
|
| $ | 666,856 |
|
| 減去：報廢儲備金 |
|
| (70,000 | ) |
|
| (109,146) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| $ | 517,338 |
|
| $ | 557,710 |
|
(6) 財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備包括以下內容：
|
|
| 十二月 31, |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 實驗室設備 |
| $ | 865,414 |
|
| $ | 728,620 |
|
| 製造設備 |
|
| 25000 |
|
|
| 25000 |
|
| 汽車 |
|
| 19,527 |
|
|
| 19,527 |
|
| 傢俱和固定裝置 |
|
| 36,165 |
|
|
| 31,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 小計 |
|
| 946,106 |
|
|
| 804,348 |
|
| 減去：累計折舊 |
|
| (656,855) | ) |
|
| (606,238) | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| $ | 289,251 |
|
| $ | 198,110 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折舊費用分別為50,617美元和41,443美元。
| F-16 |
| 目錄 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(7) 無形資產
善意
商譽與2019年9月12日收購Specialty Microwave Corp. 有關，主要與預期的改進和技術性能和功能，以及未來產品和服務提供的銷售增長和新客户以及某些不符合單獨確認條件的無形資產有關。商譽通常不可用於納税目的攤銷，也不可為財務報表目的攤銷。截至2020年12月31日，商譽價值為120,136美元。
其他無形資產
截至2020年12月31日，估計使用壽命為十五年的無形資產包括以下內容：
|
|
| 總承載量 |
|
| 累積 |
|
|
|
|
| 加權 |
| ||||
|
|
| 金額 |
|
| 攤銷 |
|
| 網 |
|
| 平均壽命 |
| ||||
| 商品名稱 |
| $ | 70,233 |
|
| $ | - |
|
| $ | 70,233 |
|
| 無限期 |
| |
| 客户關係 |
|
| 412,860 |
|
|
| 35,894 |
|
|
| 376,966 |
|
|
| 13.7 |
|
| 知識產權 |
|
| 202,771 |
|
|
| 17,761 |
|
|
| 185,010 |
|
|
| 13.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| $ | 685,864 |
|
| $ | 53,655 |
|
| $ | 632,209 |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的攤銷費用分別為41,221美元和12,435美元。
無形資產的年度攤銷情況如下：
| 2021 |
|
| 41,042 |
|
| 2022 |
|
| 41,042 |
|
| 2023 |
|
| 41,042 |
|
| 2024 |
|
| 41,042 |
|
| 2025 |
|
| 41,042 |
|
| 此後 |
|
| 356,766 |
|
|
|
| $ | 561,976 |
|
(8) 信貸額度
2019年9月12日，AmpliTech進入了50萬美元的新業務信貸額度，將於2020年10月1日到期。該額度每月根據借款基礎公式進行評估，預付賬齡在90天以下的應收賬款的75％和庫存原材料成本的50％。利率應以《華爾街日報》最優惠利率為基礎，外加1％。公司可以選擇在到期日之前預付全部或部分欠款，不收取任何罰款。
| F-17 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
關於這筆貸款，公司向貸款人授予了其所有各自資產的擔保權益。此外，總裁兼首席執行官已同意為貸款提供擔保。
2020年11月20日，公司訂立了價值75萬美元的新業務信貸額度，將於2021年11月1日到期，契約與上述相同。
截至2020年12月31日，信貸額度的未清餘額為20萬美元，應計利息為1,283美元。截至2019年12月31日，信貸額度的未清餘額為0美元。
(9) 租賃
我們使用修改後的回顧性方法採用了ASC 842 “租賃”，選擇了切實可行的權宜之計，使我們無法重述2019年1月1日該標準通過之前的比較期。因此，ASC 842要求的披露在通過之日之前的期限內沒有提交。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的資產負債表中包含以下內容：
| 經營租賃 |
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 12月31日 2019 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| ROU 經營租賃資產 |
| $ | 347,156 |
|
| $ | 465,092 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃的當前部分 |
| $ | 87,930 |
|
| $ | 130,628 |
|
| 經營租賃，扣除當期部分 |
| $ | 267,050 |
|
| $ | 338,344 |
|
| 經營租賃負債總額 |
| $ | 354,980 |
|
| $ | 468,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產和設備，毛額 |
| $ | 157,184 |
|
| $ | 157,184 |
|
| 累計折舊 |
|
| (56,137) | ) |
|
| (33,682) | ) |
| 財產和設備，淨額 |
| $ | 101,047 |
|
| $ | 123,502 |
|
| 負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資租賃的當前部分 |
| $ | 32,084 |
|
| $ | 30,556 |
|
| 融資租賃，扣除流動部分 |
| $ | 51,159 |
|
|
| 83,376 |
|
| 經營租賃負債總額 |
| $ | 83,243 |
|
| $ | 113,932 |
|
| F-18 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日和2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：
| 加權平均剩餘租賃期限（年） |
| 十二月三十一日 2020 |
|
| 十二月三十一日 2019 |
| ||
| 經營租賃 |
|
| 3.72 |
|
|
| 4.18 |
|
| 融資租賃 |
|
| 2.50 |
|
|
| 3.50 |
|
| 加權平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃 |
|
| 6.33 |
|
|
| 6.34 | % |
| 融資租賃 |
|
| 4.89 |
|
|
| 4.89 | % |
融資租賃
該公司於2018年7月簽訂了為期60個月的租賃協議，為某些實驗室設備提供資金，購買期權為1美元。因此，公司將這筆交易記作融資租賃。
下表將未來的最低融資租賃付款額與截至2020年12月31日的折扣租賃負債進行了對賬：
| 2021 |
|
| 37,778 |
|
| 2022 |
|
| 37,778 |
|
| 2023 |
|
| 18,889 |
|
| 租賃付款總額 |
|
| 94,445 |
|
| 減去估算的利息 |
|
| (5,360 | ) |
| 減去銷售税 |
|
| (5,842) | ) |
| 租賃債務總額 |
|
| 83,243 |
|
| 減去當期債務 |
|
| (32,084) | ) |
| 長期租賃債務 |
| $ | 51,159 |
|
| F-19 |
| 目錄 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
經營租賃
2015年12月4日，公司簽訂了新的經營租賃協議，在紐約州波希米亞租用辦公空間。這項為期五年的協議於2016年2月1日生效，年租金為5萬美元，連續租賃年度增長3.75％。
2016年1月15日，該公司簽訂了一項為期五年的協議，租賃2台複印機，年付款為2985美元。該租約於2020年11月16日終止，公司簽訂了一項新的五年期協議，租賃2台複印機，年付款為3,976美元。
2019年9月12日，該公司簽訂了新的運營租賃協議，在紐約州朗康科馬租用辦公空間。這項為期五年的協議於2019年9月12日生效，年租金為9萬美元，從2021年開始，每連續租賃年度增長3％。該公司可以選擇在租約的前兩年內以120萬美元的價格購買該房產，然後在剩餘的租賃期內按公允市場價值購買該房產。
2019年11月27日，該公司簽訂了一項為期39個月的汽車租賃協議，每月付款為420美元
下表將未來的最低經營租賃付款額與截至2020年12月31日的折扣租賃負債進行了對賬：
| 2021 |
|
| 106,825 |
|
| 2022 |
|
| 104,497 |
|
| 2023 |
|
| 102,741 |
|
| 2024 |
|
| 79,848 |
|
| 2025 |
|
| 3,645 |
|
| 租賃付款總額 |
|
| 397,655 |
|
| 減去估算的利息 |
|
| (42,675) | ) |
| 租賃債務總額 |
|
| 354,980 |
|
| 減去當期債務 |
|
| (87,930) | ) |
| 長期租賃債務 |
| $ | 267,050 |
|
(10) 應付票據
期票：
2019年9月12日，AmpliTech集團公司收購了總部位於紐約州朗康科馬的私營公司特種微波公司（SMW）。此次購買包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有八名團隊成員。支付的對價總額為1,143,633美元，包括668,633美元的現金和47.5萬美元的利率為6％的期票。從2019年11月1日起，本金和利息應分五十九（59）個月支付，金額為9,213美元，最後一筆款項將於2024年10月1日到期，為9,203美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該期票的餘額分別為369,516美元和454,544美元。在截至2020年12月31日的年度中，支付了85,028美元的本金和25,536美元的利息支出。截至2019年12月31日的財年，支付了20,456美元的本金和7,185美元的利息支出。期票由公司的某些資產擔保。
| F-20 |
| 目錄 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
應付貸款：
2019年9月12日，公司輸入了100萬美元的七年期定期貸款，攤還款額基於十年的還款計劃。該貸款的固定利率為6.75％，每月還款額為11,533美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，貸款餘額分別為909,475美元和982,423美元。2020年12月31日和2019年12月31日的利息支出分別為65,498美元和17,022美元。這筆貸款由公司所有資產抵押。
2020年4月20日，公司與BnB銀行（“PPP貸款機構”）簽訂了本金為232,200美元的薪水保護計劃本票（“PPP貸款”）（“PPP貸款”）。PPP貸款是根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的薪資保護計劃（“PPP”）獲得的。PPP貸款由PPP貸款機構於2020年4月20日（“發放日期”）發放。PPP貸款的年利率為1.00％，將在發放之日起兩年內到期。該公司正在申請PPP貸款豁免。PPP貸款可以在到期前隨時預付，不收取任何預付款罰款。PPP貸款的資金只能由公司用於2020年的工資成本、抵押貸款利息支付、租金和水電費。這有助於抵消這場大流行的一些不利影響，使我們能夠以減少的容量為客户提供服務，但我們的未結訂單不會被取消。
此外，2019年9月12日，該公司獲準提供25萬美元的設備租賃設施。該公司以租賃融資方式借款如下：
|
| · | 2019年12月20日，該公司借款58,192美元，分三年期支付，每月還款額為1,736美元，利率為5.26％。截至2020年12月31日和2019年12月31日，餘額為38,011美元和56,683美元。 |
|
| · | 2020年5月14日，公司借款27,494美元，分三年期支付，每月還款額為815美元，利率為4.268％。截至2020年12月31日，餘額為21,620美元。 |
|
| · | 2020年6月10日，公司借款41,015美元，分三年期支付，每月還款額為1,216美元，利率為4.278％。截至2020年12月31日，餘額為33,343美元。 |
| F-21 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
截至2020年12月31日，貸款期限內的未來本金還款額如下：
|
|
| 付款 |
| |
| 2021 |
|
| 205,592 |
|
| 2022 |
|
| 349,333 |
|
| 2023 |
|
| 306,009 |
|
| 2024 |
|
| 186,035 |
|
| 2025 |
|
| 103,254 |
|
| 此後 |
|
| 453,943 |
|
| 剩餘付款總額 |
| $ | 1,604,166 |
|
| F-22 |
| 目錄 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(11) 所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税準備金如下，預計合併有效税率約為26％。
|
|
| 十二月三十一日 |
| |||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
| 聯邦和州淨營業虧損 |
| $ | (215,367) | ) |
| $ | 1,248 |
|
| 膳食和娛樂 |
|
| 41 |
|
|
| 90 |
|
| 人壽保險 |
|
| 825 |
|
|
| 825 |
|
| 善意 |
|
| (1,682) | ) |
|
| (888) | ) |
| 基於股票的薪酬 |
|
| 41,194 |
|
|
| 24,785 |
|
| 折舊 |
|
| 1,598 |
|
| (5,474) | ) | |
| 州税，扣除聯邦補助金 |
|
| 10,768 |
|
|
| (62) | ) |
| 其他 |
|
| (3,344) | ) |
|
| (3,344) | ) |
| 税率變動 |
|
|
|
|
|
| - |
|
| 所得税準備金總額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的聯邦所得税準備金包括以下內容：
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
| 淨營業虧損結轉 |
| $ | 151,469 |
|
| $ | 19,273 |
|
| 折舊 |
|
| 4,789 |
|
| 3,191 |
| |
| 商譽攤銷 |
|
| (1,682) | ) |
|
| (888) | ) |
| 基於股票的薪酬 |
|
| 220,322 |
|
|
| 137,934 |
|
| 估值補貼 |
|
| (374,898) | ) |
|
| (159,510) | ) |
| 遞延所得税淨資產總額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
由於未來使用情況的不確定性，公司在所有時期均維持了遞延所得税資產總額的全額估值補貼。
截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉額約為91.7萬美元，將於2037年開始到期。
| F-23 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
(12) 股東權益
本公司獲準發行的股票總數為五億股（501,000,000）股，面值每股0.001美元。該股票應分為兩類，分別指定為 “空白支票優先股”（“優先股”）和 “普通股”。
優先股
2013 年 7 月 10 日，公司董事會批准了公司章程的修訂證書，並更改了公司的授權股本，使其包括並批准了 500,000 股優先股，面值每股 0.001 美元。2020 年 10 月 7 日，公司董事會批准了公司章程的修訂證書，並將優先股的授權總數改為 1,000,000 股，每股 0.001 美元。
2013年7月，公司董事會將14萬股優先股指定為A系列可轉換優先股（或 “A系列”）。此外，A系列的每股股票在發行後可隨時轉換為100股普通股，在尋求公司普通股持有人投票時，A系列每股的持有人有權獲得100張選票。2015 年 1 月，公司董事會將指定的 A 輪融資數量從 140,000 增加到 40.1 萬個。
2020 年 10 月 7 日，我們董事會和股東批准了一項決議，以修改和重申 A 系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，重申公司有 401,000 股空白支票優先股被指定為 A 系列可轉換優先股。經修訂和重述的證書澄清説，A系列可轉換優先股按公司普通股五股的匯率兑換A系列可轉換優先股的每股，還重申A系列可轉換優先股有權對在記錄日期向公司股東提交的所有事項進行投票，以確定有權就該事項進行投票的股東，如果沒有該記錄日期，則有權就該事項進行投票的股東成立之日進行投票或徵求股東的任何書面同意。A系列可轉換優先股持有人有權投的選票數等於該票數，再加上A系列可轉換優先股持有人在會議上本應有權投的選票，無論是通過股票所有權、代理、有表決權的信託協議還是其他方式，都使持有人有權行使所有有權投的選票的51％，批准內華達州法律規定可能或必須通過投票或同意批准的任何行動有權投票的普通股持有人。
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| 目錄 |
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合併財務報表附註
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2020年11月20日，公司向公司首席執行官法瓦德·馬克布爾發行了2,005,000股普通股。其中5,000股在轉換1,000股A系列優先股後按面值發行。剩餘的200萬股股票是根據Maqbool先生行使期權購買40萬股A系列股票的期權發行的，行使價為每股1.03美元，然後將其轉換為200萬股普通股。
2015 年 4 月，公司董事會將 75,000 股優先股指定為 b 系列可轉換優先股（或 “B 系列”）。b系列股票可轉換為普通股，289股普通股的轉換率為一股b系列股票。此外，b系列優先股的持有人無權擁有任何投票權，應持有優先於A系列股票持有人的清算優先權，並應與普通股股東平等。目前沒有已發行的b系列股票。2020 年 10 月 7 日，董事會撤回了 b 系列優先股的名稱。
普通股：
該公司最初批准了5000萬股普通股，面值為0.001美元。自2014年5月20日起，公司將其授權普通股從5000萬股增加到5億股。
2020 年 12 月 7 日，董事會批准了與可能在納斯達克上市相關的公司普通股的反向拆分，其比率將由董事會根據市場狀況和公司在反向拆分時的交易價格在 1:20 至 1:200 的範圍內確定，而普通股的授權比例保持在 500,000,000 股。反向股票拆分自美國東部時間2021年2月17日上午12點01分起生效。合併財務報表和相關附註中的所有每股金額和股份數量均已追溯重報，以反映反向股票拆分。
2019年10月15日，公司聘請了Maxim Group LLC（“Maxim”）作為其財務顧問，協助公司向投資界制定增長戰略，最終目標是可能在納斯達克上市，籌集資金。
作為Maxim服務的對價，Maxim有權獲得以下補償，公司同意向Maxim支付以下補償：
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| (a) | 公司將根據以下時間表向Maxim或其指定人員發行10萬股公司普通股（“普通股”）： |
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| 我。 | 協議執行後將持有27,500股限制性普通股，這意味着每股價格為0.10美元。這些股票在2019年10月15日的估值為0.054美元，價值為29,920美元。截至2020年12月31日，29,920美元的全部金額作為諮詢費支出，股票於2020年1月13日發行。 |
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| ii。 | 自協議簽署之日起六個月內以22,500股限制性普通股支付54,000美元，這意味着每股價格為0.12美元。這些股票在2019年10月15日的估值為0.054美元，價值為24,480美元，由於尚未發行，因此歸類為應付普通股認購。2020年7月9日，Maxim發行了22,500股普通股，以換取應付的普通股認購。在截至2019年12月31日的年度中，24,480美元作為諮詢費支出。 |
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| iii。 | 在公司普通股向納斯達克上市90天后，發行了50,000股普通股限制性股票。 |
2019年7月2日，Amplitech Group, Inc.與IPCapital集團（“iPCG”）簽訂了戰略知識產權諮詢服務合約，以協助制定和執行Amplitech圍繞其專有商業祕密、專有知識和技術的知識產權（“IP”）戰略，以制定全面的 “IPStory”。支付給iPCG的對價為3萬美元，其中iPCG已同意在項目完成後接受20萬股限制性普通股。這些股票於2019年10月15日發行，價值14,000美元。
2020年7月9日，Maxim發行了22,500股普通股，以換取應付普通股。
2020年7月28日，韋恩·霍姆舍克選擇行使15萬份無現金認股權證，發行了102,632股普通股。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2020年10月12日，公司聘請了服務提供商提供與納斯達克上漲名單相關的服務，總額為10萬美元，並在S-8表格上提交註冊聲明後立即根據公司的股權激勵計劃發行了10萬股普通股，並且發行不受限制。截至2020年12月31日，9萬美元被歸類為預付費用。
2020年10月16日，公司簽訂了一項諮詢協議，以協助在亞洲和中東進行產品銷售和分銷。該顧問將在兩年內獲得總額為10.8萬美元的10萬股薪酬。這些股票是在S-8表格提交註冊聲明後立即根據公司的股權激勵計劃發行的，並且不受限制地發行。截至2020年12月31日，已確認11,244美元的支出，96,756美元仍為預付款，將在兩年內攤銷。
2020年10月16日，公司簽訂了一項公共關係服務協議，根據該協議，顧問將在九個月內獲得25,000股總額為27,000美元的薪酬。這些股票是在S-8表格提交註冊聲明後立即根據公司的股權激勵計劃發行的，並且不受限制地發行。截至2020年12月31日，已確認9,000美元的支出，18,000美元的預付費用將在九個月內攤銷。
2020年11月20日，公司向公司首席執行官法瓦德·馬克布爾發行了2,005,000股普通股。其中5,000股在轉換1,000股A系列優先股後按面值發行。剩餘的200萬股股票是根據Maqbool先生行使期權購買40萬股A系列股票的期權發行的，行使價為每股1.03美元，然後將其轉換為200萬股普通股。
2020年12月18日，公司根據公司的股票期權計劃發行了3萬股普通股作為股票補償，總額為9萬美元。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
選項：
2014年，公司授予公司首席執行官可立即行使的期權，以每股0.0206美元的行使價購買總計40萬股A系列股票。此期權沒有到期日，相關費用已記錄在前幾年。2020年11月20日，收到了8,240美元的現金收益，並行使了2,000,000股普通股的期權。
認股權證：
2019年4月25日，Wayne Homschek以獨立董事的身份加入董事會，為企業戰略、融資和投資者關係提供協助。他每月獲得5,000美元的報酬，為期一年，並獲得認股權證，可按每股0.60美元的行使價行使成15萬股普通股。根據協議，75,000份認股權證在六個月內歸屬，剩餘的75,000份認股權證在一年後歸屬。下表彙總了截至2020年12月31日止年度公司未償還的認股權證：
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| 的數量 |
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| 加權平均值 |
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| 認股權證 |
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| 行使價 ($) |
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| 截至 2019 年 12 月 31 日已發表 |
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| 15萬 |
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| .60 |
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| 已授予 |
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| - |
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| - |
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| 已鍛鍊 |
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| (15萬 | ) |
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| (.60 | ) |
| 已過期 |
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| - |
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| - |
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| 截至 2020 年 12 月 31 日已發表 |
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| - |
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| - |
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該公司使用Black-Scholes模型和以下假設計算出這些認股權證的估計公允市場價值為142,950美元：預期期限為5.75年，股價1.00美元，行使價0.60美元，波動率153.48％，無風險利率2.35％，無沒收率。
該公司確認截至2020年12月3日和2019年12月3日止年度的股票薪酬分別為38,927美元和104,023美元。
2020 年 7 月 25 日，韋恩·霍姆舍克被解僱 Amplitech Group, Inc. 的董事會決定，支付給霍姆舍克先生的月薪在財務上不再可行。在此類終止之前，公司與Homschek先生在公司的報告或運營方面沒有分歧。Homschek先生被解僱後，公司加快了其認股權證的歸屬期。2020年7月28日，霍姆舍克先生行使了15萬份無現金認股權證，購買了102,632股普通股。
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2020 年股權激勵計劃
2020 年 10 月，董事會和股東通過了公司 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃自 2020 年 12 月 14 日起生效。根據2020年計劃，公司預留了125萬股普通股，向為公司提供服務的員工和個人授予公司普通股。2020年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為為公司提供服務的個人提供激勵，並促進公司業務的成功。2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及董事會可能決定的其他股票或現金獎勵。
(13) 承付款和意外開支：不適用
(14) 後續事件
根據ASC 855-10，公司管理層審查了截至本報告發布之日的所有重大事件。
2021年1月13日，Fortunato Development, Inc.與該公司於2015年9月23日簽訂的關於在紐約州波希米亞租賃的辦公空間的租賃協議中附有租賃附加條款。房東和公司同意，租賃期限將從2021年2月1日起逐月延長。
2020 年 1 月 20 日，董事會任命 Matthew Kappers、Andrew Lee 和 Daniel Mazziota 為董事會成員。馬修·卡珀斯被任命為提名和公司治理委員會主席，安德魯·李被任命為審計委員會主席，丹尼爾·馬齊奧塔被任命為薪酬委員會主席。
2021年2月16日，公司與作為承銷商和多家承銷商代表的Maxim Group LLC簽訂了承銷協議，將以每單位7.00美元的公開發行價格出售1,371,428套單位。每個單位由一股價值為每單位6.99美元的普通股和一份每單位0.01美元的認股權證組成。我們向承銷商授予了45天期權，可以額外購買最多205,714股普通股和/或額外購買205,714份認股權證（總配股權）。在本次發行中，承銷商將獲得承保折扣，相當於本次發行中出售單位總收益的7.5％。
2021年2月17日，Amplitech Group Inc.，股票代碼分別為 “AMPG” 和 “AMPGW” 的普通股和認股權證在納斯達克開始交易。自美國東部時間2021年2月17日上午12點01分起，按1比20的比例反向拆分已發行普通股生效。在公開發行方面，以每單位7.00美元的發行價售出了1,371,428套。本次發行的每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。Maxim Group LLC擔任本次發行的唯一賬面管理人，並部分行使了按公開發行價格購買205,714份認股權證的總配股權。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，公司獲得的總收益約為960萬美元。
2021年2月24日，Maxim行使了其總配股權，額外購買了205,714股普通股，使公開發行的總收益達到約1,100萬美元。
從2021年3月8日至3月12日，以7.00美元的行使價行使了161,800份認股權證。收到的總收益為1,132,600美元。
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| 第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
沒有。
| 項目 9A。控制和程序 |
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據截至2020年12月31日的評估，出於以下原因，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序未能有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息會被收集並傳達給包括首席執行官在內的管理層酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。總體而言，我們的內部控制系統旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報向管理層和董事會提供合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。
管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為 “內部控制——綜合框架” 的文件（COSO 2013）中規定的標準。根據由於下文確定的重大缺陷而進行的重新評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起尚未生效，以確保我們《交易法》報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，以及 (2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以允許及時的決定關於所需的披露，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已經發現了以下實質性弱點。
1。截至2020年12月31日，我們沒有對控制環境保持有效的控制。具體而言，我們尚未制定會計政策和程序，也沒有有效地將其傳達給員工。這導致了不一致的做法。
2。截至2020年12月31日，我們沒有對財務報表披露保持有效的控制。具體而言，控制措施的設計和實施並不是為了確保我們的財務報表最初涉及所有要求的披露。因此，管理層已確定這種控制缺陷構成實質薄弱環節。
由於這些重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的 “內部控制綜合框架” 中制定的標準，截至2020年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間，沒有任何變化影響或合理可能對我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）。
| 項目 9B。其他信息 |
沒有。
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| 目錄 |
第三部分
| 項目 10。董事、執行官和公司治理 |
我們的執行官和董事如下：
| 姓名 |
| 年齡 |
| 位置 |
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|
| |||
| Fawad Maqbool |
| 60 |
| 主席、總裁、首席執行官、財務主管、董事 |
| 路易莎·桑弗拉特羅 |
| 55 |
| 首席財務官兼祕書、董事 |
| 馬修·卡珀斯 (1) |
| 56 |
| 董事 |
| 安德魯李 (1) |
| 37 |
| 董事 |
| 丹尼爾·馬齊奧塔 (1) |
| 84 |
| 董事 |
(1) 於 2021 年 1 月 20 日任命
以下是我們執行官和董事在過去五年的背景和業務經驗的簡要描述：
現年60歲的法瓦德·馬克布爾自2002年創立Amplitech, Inc.以來一直擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。在創立Amplitech, Inc. 之前，馬克布爾先生曾在2000年和2001年擔任Aeroflex Amplicomm, Inc.的總裁。除其他外，他的職責包括監督專門用於光纖通信應用的放大器的設計和開發。Maqbool 先生從 1987 年到 1999 年在 MITEQ, Inc. 工作，最初擔任工程組組長，最終擔任部門負責人，負責管理由工程師、技術人員、裝配工和支持人員組成的三十二名員工。他的職業生涯始於 1983 年在 Hazeltine 公司，在那裏他一直擔任微波設計工程師，直到 1986 年。Maqbool 先生擁有紐約城市學院電氣工程（主修微波和射頻）和生物醫學工程學士學位。隨後，他在理工大學（現為紐約大學坦登工程學院）獲得了電氣工程碩士學位（主修微波和射頻）。通過之前的服務，Maqbool 先生擁有微波和射頻電氣工程方面的知識和經驗，這有助於他高效、有效地確定和執行公司的戰略優先事項。作為我們的首席執行官、董事長兼創始人，Maqbool 先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解以及多年的行業專業知識。
路易莎·桑弗拉泰羅，註冊會計師，55歲，自1987年以來一直是一名會計師，為各行各業的眾多客户提供服務。她的職業生涯始於Holtz Rubenstein & Co的公共會計師事務所，在那裏她積累了數年的寶貴經驗，後來在公共和私營部門擔任更具挑戰性的職位。她曾擔任新跨學科學校的總監超過10年。除了直接與紐約州教育部合作外，她的職責還包括監督會計部門。桑弗拉泰洛女士還受僱於薩福克郡許願基金會擔任首席會計師，直接與總裁兼首席財務官合作。她於2012年加入AmpliTech, Inc.，擔任首席財務官，負責管理公司的財務和美國證券交易委員會的文件。她的職責還包括協助首席執行官開發新業務、維持運營預算和確保充足的現金流。Sanfratello女士之所以被任命為董事會成員，是因為她對公司產品的廣泛瞭解以及她的財務和會計專長。
現年56歲的馬修·卡珀斯自2021年1月起擔任公司董事。卡珀斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。自2011年以來，卡珀斯先生一直擔任投資銀行和諮詢公司康考迪亞金融集團的董事總經理。他在完成合並和收購以及收購後業務方面擁有經驗。在加入康考迪亞金融集團之前，他曾在兩家價值數十億美元的紐約證券交易所公司（Republic Services, Inc.和Loewen Group International, Inc.）的企業發展小組任職。除了他的併購背景外，他還曾擔任多家中小型私人控股公司的首席運營官和首席財務官。Kappers 先生擁有範德比爾特大學的學士學位和邁阿密大學的工商管理碩士學位。Kappers先生的財務和運營知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。
| 22 |
| 目錄 |
安德魯·李，現年37歲，自2021年1月起擔任公司董事。李先生擔任審計委員會主席。李先生是一名註冊會計師，擁有華盛頓州立大學的工商管理碩士學位。李先生擁有瓦拉瓦拉大學工商管理學士學位，主修財務和會計。李先生於2017年開始在RealWear擔任首席財務官。在加入RealWear之前，李先生擔任位於華盛頓温哥華的高增長公司Ryonet Corporation的首席財務官，領導財務和運營。李先生的財務和會計經驗使他有資格在我們董事會任職。
現年84歲的丹尼爾·馬齊奧塔自2021年1月起擔任公司董事。他擔任薪酬委員會主席。馬齊奧塔先生於1967年創立了微波功率器件有限公司，並於1981年將其出售給了在納斯達克上市的無線電、微波和毫米波半導體器件和組件的開發和生產商Macom Technology Solutions。他一直擔任微波功率器件公司的總裁，直到 1988 年退休。他目前是iDM Consulting的總裁，該公司為微波組件和子系統行業提供諮詢服務。他擁有紐約理工學院的工程學和電氣工程碩士學位，並且是該學院的院士。Mazziota 先生的微波組件和子系統行業經驗使他有資格在我們董事會任職。
任期
我們的董事任期為一年，任期至下一次年度股東大會或根據我們的章程被免職為止。我們的高級職員由董事會任命，任期直至被董事會免職。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
參與法律訴訟
據我們所知，聯邦證券法沒有要求披露對評估我們董事或執行官能力至關重要的重大法律訴訟。
潛在的利益衝突
我們不知道與董事或執行官存在任何當前或潛在的利益衝突。
董事會委員會
自2021年1月20日起，我們成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會均由我們的三名獨立董事組成。卡珀斯先生被任命為提名和公司治理委員會主席，李先生被任命為審計委員會主席，馬齊奧塔先生被任命為薪酬委員會主席。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告，並必須向我們提供這些報告的副本。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告的審查，我們認為所有受《交易法》第16（a）條約束的人都在2020年及時提交了所有必需的報告。
道德守則
我們通過了適用於我們的高管、員工和董事的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的道德守則可在我們的網站上查閲。
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| 目錄 |
| 項目 11。高管薪酬 |
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中向指定人員發放、賺取或支付給該名人員的所有薪酬：
指定執行官的薪酬摘要
| 姓名和主要職位 |
| 財政 年 |
| 工資 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 股票 獎項 ($) |
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| 所有其他 補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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| Fawad Maqbool |
| 2019 |
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| 212,384 |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 212,384 |
|
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
| 2020 |
|
| 191,827 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 191,827 |
|
| 路易莎·桑弗拉特洛 |
| 2019 |
|
| 101,463 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 101,463 |
|
| 首席財務官、祕書 |
| 2020 |
|
| 147,788 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 147,788 |
|
財年末傑出股票獎
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的執行官沒有持有未償還的股權獎勵。
董事薪酬
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的前董事韋恩·霍姆舍克分別獲得了35,000美元和45,000美元的薪酬。
2019年4月25日，韋恩·霍姆舍克以獨立董事的身份加入董事會。他每月獲得5,000美元的報酬，並獲得了認股權證，可行使15萬股普通股，行使價為每股0.60美元。根據協議，75,000份認股權證在發行六個月後歸屬，剩餘的75,000份認股權證在發行一年後歸屬。2020 年 7 月 25 日，Homschek 先生被解除董事職務，公司加快了其認股權證的歸屬期。霍姆舍克先生在截至2020年12月31日的財政年度中行使了所有認股權證。
下表彙總了截至2020年12月31日止年度公司未償還的認股權證：
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| 的數量 |
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| 加權平均值 |
| ||
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| 認股權證 |
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| 行使價 ($) |
| ||
| 截至 2019 年 12 月 31 日仍未平息 |
|
| 15萬 |
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| .60 |
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| 已授予 |
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| - |
|
|
| - |
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| 已鍛鍊 |
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| (15萬 | ) |
|
| (.60 | ) |
| 已過期 |
|
| - |
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| 截至 2020 年 12 月 31 日已發表 |
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| 24 |
| 目錄 |
該公司使用Black-Scholes模型和以下假設計算出這些期權的估計公允市場價值為42,950美元：預期期限為5.75年，股價1.00美元，行使價0.60美元，波動率153.48％，無風險利率2.35％，無沒收率。這些認股權證的加權平均壽命為9.32年。
該公司確認截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的股票薪酬分別為38,927美元和104,023美元。
關於各自的任命，馬修·卡珀斯、安德魯·李和丹尼爾·馬齊奧塔分別與公司簽訂了董事協議，其中規定，根據公司的2020年股權激勵計劃，每位董事有權獲得出席虛擬會議的費用、報銷出席會議的費用以及授予最多250,000份購買公司普通股的期權。
2020 年股權激勵計劃
2020 年 10 月，董事會和股東通過了公司 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃自 2020 年 12 月 14 日起生效。根據2020年計劃，公司預留了125萬股普通股，向為公司提供服務的員工和個人授予公司普通股。2020年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為為公司提供服務的個人提供激勵，並促進公司業務的成功。2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票以及董事會可能決定的其他股票或現金獎勵。
| 項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 |
下表列出了有關截至2020年3月15日公司（i）每位董事和指定執行官，（ii）全體執行官和董事；以及（iii）已知是公司5％或以上已發行普通股受益所有人的每位股東對我們有表決權證券的某些信息。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。通常，一個人被視為受益擁有證券：（i）該人直接或間接行使唯一或共享的投票權或投資權的證券，以及（ii）該人有權在60天內隨時獲得其中的受益所有權（例如通過行使股票期權或認股權證）。為了計算每個人或一組人持有的已發行股份的百分比，這些人或羣體有權在60天內收購的任何股份均被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。將任何列為實益所有權的股份納入此處並不構成對實益所有權的承認。除非下表中另有説明，否則下表中列出的每個人的地址均為紐約州波希米亞市約翰遜大道620號11716號。
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| 目錄 |
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| 的數量和性質 實益所有權 |
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| 普通股 (1) |
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| 受益所有人的姓名和地址 |
| 股票數量 |
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| 佔班級的百分比 |
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| 董事和高級職員 |
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| Fawad Maqbool，董事長、總裁兼首席執行官 |
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| 2,639,004 |
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| 40.11 | % |
| Louisa Sanfratello，首席財務官 |
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| 1萬個 |
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| * |
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| 丹尼爾·馬齊奧塔 |
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| 97,150 | (2) |
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| 1.52 | % |
| 馬修·卡珀斯 |
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| - | (2) |
| * |
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| 安德魯李 |
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| - | (2) |
| * |
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| 所有高管和董事作為一個團體（5 人） |
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| 2,746,154 |
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| 41.63 | % |
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| *小於 1% |
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| 1) | 基於已發行和流通的6,579,771股普通股。 |
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| 2) | 將發行12,500份購買普通股的期權。 |
| 第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 |
下文概述了自2020財年初以來的交易或任何目前擬議的交易摘要，其中公司將成為參與者，所涉金額超過或超過12萬美元，任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（“高管薪酬” 中描述的薪酬除外）。我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與現有條款或正常交易中將要支付或收到的金額相當。
2021 年 2 月，我們在2021 年 2 月公開發行結束時向前董事韋恩·霍姆舍克的子公司 Bentley Associates, L.P. 支付了 280,000 美元的諮詢費。霍姆舍克先生於2020年7月從我們的董事會辭職。
董事獨立性
根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條對獨立性的定義，卡珀斯先生、李先生和馬齊奧塔先生是獨立的。
| 26 |
| 目錄 |
項目 14。首席會計師費用和服務。
下表顯示了我們為2020年和2019年提供給我們的專業服務支付的總費用：
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 審計費 |
| $ | 65,133 |
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| $ | 55,500 |
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| 與審計相關的費用 |
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| 7,900 |
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| 55,938 |
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| 税費 |
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| 2,300 |
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| 2,250 |
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| 所有其他費用 |
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| - |
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| - |
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| 總計 |
| $ | 75,333 |
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| $ | 113,688 |
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審計費
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別支付了65,133美元和55,500美元，用於為財務報表的審計和審查提供的專業服務。
審計相關費用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，我們分別為收購特種微波公司的審計相關服務支付了約7,900美元和55,938美元。
税費
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，我們分別支付了2300美元和2,250美元，用於為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務。
所有其他費用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度中，我們沒有產生與我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務相關的任何其他費用。
美國證券交易委員會要求，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，該聘用必須是：（i）經我們的審計委員會批准或（ii）根據審計委員會制定的預先批准政策和程序簽訂的，前提是有關特定服務的詳細政策和程序，向審計委員會通報每項服務，並且此類政策和程序不包括審計委員會的授權的責任管理。
截至2020年12月31日，我們還沒有審計委員會。我們的董事會預先批准了我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。2020 年期間的所有上述服務和費用均已獲得我們董事會的預先批准。2020 年上述所有服務在提供相應服務之前或之後均由我們董事會審查和批准。截至2021年1月20日，董事會任命了三名獨立董事加入新任命的審計委員會，並任命安德魯·李為審計委員會主席。
| 27 |
| 目錄 |
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a) 作為本年度報告的一部分提交的文件。
| 1。 | 獨立註冊會計師事務所的報告 |
| 截至2020年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
| F-3 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併運營報表 |
| F-4 |
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| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併股東權益變動表 |
| F-5 |
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| 截至2020年12月31日和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 |
| F-6 |
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| 合併財務報表附註 |
| F-7 |
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| 2。 | 財務報表附表 |
展品：
| 展品編號 |
| 描述 |
| 1.1 | AmpliTech Group 和 Maxim Group LLC 於 2021 年 2 月 16 日簽訂的承保協議（參照2021年2月19日提交的 8-k 註冊成立） | |
| 3.1 |
| 經修訂和重述的 AmpliTech Group, Inc. 公司章程（以引用2020年12月28日提交的8-k為準） |
| 3.2 |
| 經修訂和重述的 AmpliTech Group, Inc. 章程（以引用2020年12月28日提交的8-k為準） |
| 3.3 |
| 經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書（參照2020年12月28日提交的8-k納入其中） |
| 3.4 |
|
向內華達州國務卿提交的修正證書（參照2021年2月19日提交的8-k註冊成立） |
| 3.5 |
| 向內華達州國務卿提交的更正證書（參照2021年2月19日提交的8-k註冊成立） |
| 4.1 | 普通股購買權證表格（參考2021年2月19日提交的8-k合併） | |
| 4.2 |
| AmpliTech Group, Inc.與曼哈頓過户登記公司於2021年2月19日簽訂的認股權證代理協議。（引用 2021 年 2 月 19 日提交的 8-K 併入） |
| 4.3 |
| 代表認股權證表格（參照2021年2月19日提交的8-k納入） |
| 4.4 |
| 資本存量描述 |
| 10.1 |
| Amplitech, Inc. 和 BnB Bank 於 2019 年 9 月 12 日簽訂的商業貸款協議參考了 2019 年 11 月 18 日提交的 8-k 表格 |
| 10.2 |
| Amplitech, Inc. 於 2019 年 9 月 12 日向 BnB 銀行發行的期票，參考了 2019 年 11 月 18 日提交的 8-k 表格 |
| 10.3 |
| Amplitech Group, Inc. 於 2019 年 9 月 12 日提供的商業擔保，參考了 2019 年 11 月 18 日提交的 8-k 表格 |
| 10.4 |
| Amplitech Group, Inc.與作為Stephen J. Faber可撤銷信託受託人的Stephen J. Faber於2019年9月12日簽訂的租賃協議，於2017年8月29日簽訂並參照2019年11月18日提交的8-k表格 |
| 10.5 |
| Amplitech Group, Inc.與作為Stephen J. Faber可撤銷信託受託人的Stephen J. Faber於2019年9月12日簽訂的期權協議，日期為2017年8月29日，參照2019年11月18日提交的8-k表格 |
| 10.6 |
| Amplitech Group, Inc. 與 Orban Microwave, Inc. 之間於 2020 年 8 月 14 日簽訂的相互保密/合資保密協議參考了 2020 年 8 月 20 日提交的 8-k 表格 |
| 10.7 |
| 2020 年 4 月 20 日的薪資保護計劃期票（之前已提交） |
| 10.8 |
| AmpliTech Inc與分銷商簽訂的獨家分銷協議，日期為2016年11月9日（之前已提交） |
| 10.9 |
| AmpliTech Group, Inc. 與 SunbBiz Holdings Corp. 於 2018 年 2 月 14 日簽訂的諮詢協議（此前已提交） |
| 10.10 |
| 與BnB銀行簽訂的商業貸款協議，日期為2020年11月20日（之前已提交） |
| 10.11 |
| 2020 年 11 月 20 日向 BnB 銀行發行的期票（之前已提交） |
| 10.12 |
| 2020年股權激勵計劃（參照2020年12月14日提交的S-8納入） |
| 10.13 |
| 董事協議表格（引用 2021 年 1 月 22 日提交的 8-k 併入） |
| 21.1 |
| 子公司名單，參照公司於2012年8月13日提交的S-1表格註冊聲明附錄21.1納入 |
| 31.1 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 |
| 32.1 |
| 第 1350 條首席執行官認證 |
| 32.2 |
| 第 1350 條首席財務官認證 |
| 101。INS |
| XBRL 實例文檔 |
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| 101。噓 |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
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|
| |
| 101。CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
| |
| 101。DEF |
| XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 |
|
|
| |
| 101。實驗室 |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
| |
| 101。前 |
| XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 28 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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| AmpliTech 集團有限公司 | ||
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| 日期：2021 年 3 月 31 日 | 作者： | /s/ Fawad Maqbool | |
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| Fawad Maqbool | ||
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| 總裁兼首席執行官（首席執行官） | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員在下文中代表註冊人以指定身份和日期簽署了本報告。
| 姓名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| |||
| /s/ Fawad Maqbool |
| 總裁、首席執行官和 |
| 2021年3月31日 |
| Fawad Maqbool |
| 董事會主席（首席執行官） | ||
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| /s/ 路易莎·桑弗拉特羅 |
| 首席財務官兼祕書 |
| 2021年3月31日 |
| 路易莎·桑弗拉特洛 |
| （首席財務和會計官） | ||
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| /s/安德魯·李 |
| 董事 |
| 2021年3月31日 |
| 安德魯李 |
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| /s/ 丹尼爾·馬齊奧塔 |
| 董事 |
| 2021年3月31日 |
| 丹尼爾·馬齊奧塔 |
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| /s/ 馬修·卡珀斯 |
| 董事 |
| 2021年3月31日 |
| 馬修·卡珀斯 |
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