展品10.1

執行版本

股票回購協議

此股份回購協議（以下簡稱“協議”）於2024年2月7日由Cencora公司（原名AmerisourceBergen Corporation）和沃爾格林-聯合博姿控股有限責任公司（以下簡稱“賣方股東”）簽署。賣方股東是該公司的股東，並擁有合計30,489,956股公司普通股，每股面值為0.01美元（以下簡稱“普通股”）。

背景

b.賣方股東打算按照《1933年證券法》第144條規定，在非註冊的大宗交易中出售普通股（以下簡稱“規定144條規定銷售”）。

C.賣方股東希望按照規定144條銷售的每股塊價格（以下簡稱“每股塊價格”）出售其持有的公司普通股，並且公司希望從賣方股東處回購普通股，回購數量符合每股塊價格，在本協議中約定的條款和條件下進行交易（以下簡稱“回購”）。

D.公司打算利用其資產負債表中的現金完成此次回購。

因互惠合約和其他高價值合約本身，簽署本報告有激勵成分，同時考慮到雙方的商業激勵和真實合同事項，只是為確定更好的交易條款來達成各自的業務目標，並不由於有價值的財產的交易而單獨不能構成交易。財產的更改，不得視作交易的唯一持有人，請勿視作交易確認的計劃。知悉此事，雙方陷入了合法的跨境交易，僅限於本協議所確定的條款和條件。

考慮到共同履行本協議以及其他良好和有價值的考慮，接受和充分説明的內容，雙方特此約定：

協議

1.回購：

（a）在本協議的條款和條件下，於完成交割（下文定義）時，賣方股東應向公司出售普通股股份（以下簡稱“回購股份”），回購股份按照並以與本協議簽署日紐約證券交易所普通股收盤價相等或者低於97%的價格作為單股的購買價格，且當單股購買價格高於當日紐約證券交易所普通股收盤價的97%時，公司應按照回購股份總數全數購買，單股的購買價格不變，並向最接近的整數四捨五入的普通股數量購買。

（b）公司和賣方股東履行本協議約定的交易的責任應優先於交割時規定144條規定銷售的完成。

（c）回購股份的銷售完成時間與規定144條規定銷售的完成時間相同，在賓夕法尼亞州費城市二十二號市場街2222號Morgan，Lewis & Bockius LLP辦公室或公司和賣方股東協商的其它時間和地點進行。關閉時，賣方股東將把回購股份交付給公司。公司同意通過立即可以使用的資金以賣方股東指定的書面方式向賣方股東付款，每股的購買價格乘以賣方股東出售的回購股份數目，即“總購買價格”（Aggregate Purchase Price）。

2.公司陳述：在本次交易中，公司向賣方股東陳述和保證：

公司是依照特拉華州法律合法成立的公司。公司具有執行、交付本協議所規定的義務和完成此類交易的必要公司權力和權限。

本協議已獲得公司的合法授權、簽署和交付，構成公司的有效、有約束力的協議，依據其條款可以執行，除因破產、無力清償、重組或其他影響債權人權利強制執行的法律限制執行範圍外。

公司遵守本協議並完成此處所議定的交易將不會與下列任一條款發生衝突、導致違約或違規，或在公司或其子公司的任何財產或資產上造成任何留置、費用或抵押權：(i) 與公司或其子公司履行的任何抵押貸款、合同、租約、抵押書、票據、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或工具相關的條款；(ii) 與公司的修訂後的章程或修訂後的公司章程或公司子公司的組織文件相關的規定；或(iii) 任何法院、監管機構、行政機構或政府機構或機構、仲裁員或其他具有對公司或其子公司或其任何財產或資產管轄權的掌權原則、裁決或判決中的任何法規、法律、命令、規則、規定或法令。條件(i) 和(iii)所述的情況不會在任一重大方面影響公司根據協議完成其義務或合理預計對公司和其全體子公司的財務狀況、股東權益或經營成果產生重大不利影響，在每種情況下，在考慮到協議簽訂之日已獲得或進行的任何同意、批准、授權、命令、登記、資格、豁免和修正的情況下；公司執行其在本協議下的義務，包括執行本協議所涉及的交易，無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令或登記。

在收盤時，公司將具備足夠的現金以按照本合同約定的條款向出售股東支付全部購買價格。

與本協議有關的交易，出售股東向公司保證如下：

出售股東是依據其組織或成立所在州法律合法組織或成立的。

售股東簽署本協議並對其在本協議下出售的回購股份進行銷售和交付的所有必要同意、批准、授權和命令已得到，除對銷售股東履行其在本協議下義務沒有實質性影響的同意、批准、授權和命令外；售股東擁有簽署本協議和出售、轉讓和交付在本協議下售股東的回購股份的全部權利、權力和權限。

本協議已得到出售股東的合法授權、簽署和交付，構成出售股東的有效、有約束力的協議，依據其條款可以執行，除因破產、無力清償、重組或其他法律限制債權人權利的法律而強制執行。

按照本協議在此出售股東賣出的回購股份和銷售股東在本協議下遵守的所有規定方案以及執行此類操作不會導致任何違反出售股東的任何協議或工具的條款或規定或構成其受其約束的任何財產或資產的違約、違規或裁決。售股東是指向其發出通知或文件的持有人或受讓人。

本協議下出售的部分回購股份可享有權益，售股東是記錄所有者，並持有出售股份的益處，可被自由清除所有留置、抵押或索賠，但不包含根據2021年6月1日與控制後公司的股東之間的修訂和重組的美源伯根股東協議項下的任何留置、抵押、權益和索賠；假定公司執行此類股份的購買而不通知任何不良索賠(在紐約州《統一商業法典》第8-105節所指的意義下，在銷售和交付、支付此類證券的情況下)，公司將擁有這些證券，這些證券不受任何留置、費用、權益或索賠的影響。

售股東已收到他們認為必要或適當的有關決定是否完成收購的所有信息。售股東已有機會向公司就公司購買回購股份的條款和條件以及公司的業務和財務狀況提問，並獲得任何其他信息(如果公司具備這樣的信息，或可在不進行不合理努力或費用的情況下獲得)的機會以核實向售股東提供的任何信息的準確性了。售股東已有機會與税務顧問討論收購的後果。售股東沒有收到也不依靠公司提供的除本協議所提供的以外的任何明示或默示陳述或保證，公司在此聲明對自己做出其他明示或默示陳述或保證，並且公司在此否認對自己的任何其他明示或默示陳述或保證。

公司和售股東互相以書面形式同意，則本協議可以被終止。在本協議的1(b)和1(c)條款沒有得到滿足的情況下，本協議將自動終止，不再具有任何約束力和效力。

5.             注意事項。 根據本協議的規定或原因要求或交付的所有通知、要求或其他通訊必須是書面形式，在送達本人，或通過認證或掛號郵寄，要求回執並預付郵資，或通過國家認可的過夜快遞公司，或通過電子郵件發送（經確認收到回執）到收件人。 這些通知、要求和其他通訊將發送至以下地址：

公司：

Cencora，Inc。

1 West First Avenue

賓夕法尼亞州孔肖霍肯

附註副本（不構成通知）：

摩根、路易斯和伯基律師事務所

2222市場街

賓夕法尼亞州費城19103

給售股方：

沃爾格林-聯合博姿控股有限責任公司

c/o Walgreens Boots Alliance, Inc

108 Wilmot Road

Deerfield, IL 60015

附註副本（不構成通知）：

作為售股方的顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

紐約市自由廣場1號

注意：Lillian Tsu

電子郵件地址：ltsu@cgsh.com

電話：(212) 225-2130

或任何其他由接收方事先以書面形式通知發送方的地址或其他人員的注意事項。

6.             其他事項。

(a)           保留陳述與保證。本協議中或任何一方在此期間通過書面形式所作陳述和保證應在本協議的簽署和交付和本協議所涉交易的完成之後，保留有效期為六個(6)個月。

(b) 可分割性 無論何時，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何適用法律或法規下在任何司法管轄區的任何方面被認定為無效，非法或不可執行，這種無效，非法或不可執行性將不影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在這樣的司法管轄區中進行改革，解釋和執行，好像這樣無效，非法或不可執行的條款未曾包含在此處。

(c) 完整協議 本協議及任何今後附屬的並在此之日簽署和交付的其他協議均體現了當事各方的全部協議和理解，且取代並取代任何先前的書面或口頭理解，協議或陳述，這些書面或口頭理解，協議或陳述可能以任何方式與此有關涉及其主題。

(d) 對應協議 本協議可以在單獨的副本中執行，每個副本都被視為原件，而所有副本在一起構成同一協議。

(e) 轉讓； 繼承人和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得全面或部分分配本協議下的任何權利，利益或責任。除本句前一句外，本協議對賣方股東和公司及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並受執行。本段不允許的任何冒名頂替均應無效。

(f) 無第三方受益人或其他權利。本協議僅限於當事方及其繼承人和允許受讓人，除非本協議中明確規定，否則這裏明示或隱含的任何內容都不得給予或被解釋為給予任何其他人任何合法或公正的權利或救濟。

(g) 管轄法律；管轄權。本協議及由其引起或與之有關的所有爭議（無論是合同，侵權行為還是其他方面）將受紐約州法律管轄並按照其進行解釋。本協議各方無條件地放棄在任何涉及或與本協議有關的法律程序中尋求陪審團審判的任何權利。 各方（i）無條件地提交對曼哈頓任何州立或聯邦法庭的個人管轄權，以及對任何可從這些法院上訴的所有法院的管轄權，以處理與本協議相關或由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，訴訟或訴訟，（ ii）同意關於此類訴訟，訴訟或訴訟中的所有索賠，不論是合同，侵權還是其他方式，均應在上述法院中獨家提起，聽取和確定，（iii）同意不會試圖通過文件或其他任何請求否認或削弱此類法院的個人管轄權，並且（ iv）同意不會將任何與本協議或公司事務有關的訴訟，訴訟或訴訟提請至任何其他法院，仲裁庭，論壇或程序。 各方對在本段根據規定提起的任何訴訟或訴訟維持不便的抗辯均予放棄。 各方同意，通過美國掛號郵件向上述地址送達的任何法律程序，傳票，通知或文件均應是針對此類程序的有效法律程序，前提是，前提下的任何內容不影響任何人依法通過其他方式傳遞法律程序的權利。

(h) 起草的相互性。各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被解釋為雙方聯合起草，任何部分或負擔的證據，不會支持或反對任何一方的權益。

(i) 救濟措施。 各方一致同意並確認，金錢賠償將不是任何違反本協議規定的救濟措施，任何違反本協議規定將給其他方造成不可挽回的損害，並且任何一方均可自行決定申請任何法律或具有管轄權的司法管轄區的所有法院（無需提交任何保證金或存款）以實施或預防任何違反本協議規定的特定履行或其他禁令救濟措施。

(j) 修改和放棄。本協議的規定只能在事先經賣方股東和公司書面同意的情況下進行修訂，修改或放棄。本協議的任何規定的豁免被視為不構成任何其他規定的豁免，任何豁免都不構成連續豁免。由於任何一方未強制執行任何規定的任何條款或未行使任何由於違反該條款而產生的任何權利或救濟而產生的任何失敗都不構成對本協議任何其他規定或本協議任何其他違反的豁免。

(k) 進一步 保證。公司和賣家股東各自應執行並提供必要或適當的其他文件和工具，並採取必要的進一步行動，以完全實現本協議的規定。

(l) 費用。公司和賣家股東各自應承擔與擬定，談判，執行和交付本協議及履行此項交易相關的各自費用。

(m) 解釋。 本協議中的定義適用於這些術語的單數和複數形式。

[簽名見下一頁。]

為證明各方已於上述第一日期執行此份股份回購協議，特此簽署。