附錄 3.1

公司註冊號：BC0196946

SKEENA 資源有限

（“公司”）

以下是公司的文章。

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公司註冊號：196946

（“公司”）

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公司註冊號：196946

（“公司”）

第 1 部分 — 解釋

在本條款中，除非上下文另有規定 要求：

這個 中的定義 《商業公司法》 以及施工的定義和規則 《解釋法》 （英國 Columbia），在適用的範圍內進行了必要的修改，除非上下文另有要求，否則將按以下方式適用於這些條款 它們是一項法規。如果中的定義之間存在衝突 《商業公司法》 以及其中的定義或規則 這 《解釋法》 （不列顛哥倫比亞省）關於本條款中使用的術語，其定義在 商業 公司法 在本條款中使用該術語時，將以該術語為準。如果這些條款之間存在衝突 還有 《商業公司法》， 《商業公司法》 將佔上風。

第 2 部分 -股票和股票證書

這個 公司的授權股份結構由通知中描述的一個或多個類別和系列（如果有）的股份組成 本公司章程如出一轍，可不時修改。

本公司發行的每份股票證書 必須遵守並按要求籤署 《商業公司法》。

每個 股東有權免費獲得（a）一份代表每類或系列股份的股票證書 以股東名義註冊的股份或 (b) 對股東權利的不可轉讓的書面確認 獲得此類股票證書，前提是對於由多人共同持有的股份，公司不受以下約束 向幾個共同股東中的一個或一個股東簽發多份股票證書並交付一份股份證書 股東正式授權的代理人將足以向所有人交付。

任何 股票證書或不可轉讓的對股東獲得股票證書的權利的書面確認書可以 以股東的註冊地址郵寄給股東，不得發送給公司、任何董事、高級管理人員或 公司的代理人應對由於股票證書或確認書在郵件中丟失而給股東造成的任何損失負責，或 偷來的。

如果 董事對股東權利的股票證書或不可轉讓的書面確認書感到滿意 要獲得已磨損或污損的股票證書，他們必須在向他們出示股票證書或確認書時作為 情況可能是，並以他們認為合適的其他條款（如果有的話）：

如果 股份證明書或不可轉讓的對股東獲得股票證書的權利的書面確認 丟失、被盜或毀壞，視情況而定，必須向有權的人簽發替換股票證書或確認書 如果董事收到：

如果 股東向公司交出股票證書，並書面要求公司在股東處簽發 命名兩個或更多份股票證書，每個證書代表指定數量的股份，總共代表相同的份額 股份數量作為如此交出的股票證書，公司必須取消交出的股票證書並簽發替代股票 根據該要求共享證書。

那裏 必須就根據第2.5、2.6或2.7條發行任何股票證書向公司支付，金額已確定 由董事簽發（如果有），不得超過董事規定的金額 《商業公司法》。

除了 根據法律或法規或本條款的要求，公司不會承認任何人持有任何信託的任何股份， 並且公司不受任何約束或被迫承認任何公平、或有的、未來的承認（即使收到通知） 或任何股份或部分股份的部分權益，或（除法律或法規或本條款的規定或命令外） 有管轄權的法院）與任何股份有關的任何其他權利，但股東對全部股份的絕對權利除外。

第 3 部分 -發行股票

主題 到 《商業公司法》 以及公司已發行股份持有人的權利，公司可以發行， 向這些人分配、出售或以其他方式處置公司當時持有的未發行股份和已發行股份，包括 董事以方式、條款和條件以及發行價格（包括面值股票的任何溢價）為準 可以發行），由董事決定。面值股票的發行價格必須等於或大於面值 股票的價值（如果有）。

這個 公司可以隨時以對價向任何人支付合理的佣金或允許合理的折扣 向本公司或任何其他人購買或同意購買本公司的股份，或採購或同意收購購買者 用於公司的股票。

公司可能會支付此類經紀費或其他費用 出售或配售其證券可能合法或與之相關的對價。

除非另有規定 商業公司 法案，在全額支付之前，不得發行任何股票。在以下情況下，股票將全額支付：

主題 到 《商業公司法》，公司可以根據此類條款發行股票購買權證、期權和權利，以及 由董事決定的條件，哪些股票購買權證、期權和權利可以單獨發行，也可以與債券一起發行， 公司不時發行或創建的債券、債券、股票或任何其他證券。

第 4 部分 -股票登記冊

如 要求並受其約束 《商業公司法》，公司必須在不列顛哥倫比亞省維持中央證券 註冊。董事可以，但須遵守 《商業公司法》，指定代理人維護中央證券登記冊。 董事們還可以指定一個或多個代理人作為過户代理人，包括負責管理中央證券登記冊的代理人 就其股份或其任何類別或系列的股份（視情況而定），以及作為其股份登記處的相同或另一代理人或 視情況而定，其股票類別或系列。董事可以隨時終止對任何代理人的此類任命，並且可以 指定另一名代理人取而代之。

這個 公司在任何時候都不得關閉其中央證券登記冊。

第 5 部分 -股份轉讓

一個 本公司股份的轉讓不得登記，除非：

這個 本公司任何股份的轉讓文書必須採用公司背面的形式（如果有） 股票證書或董事可能不時批准的任何其他形式。

除了 商業公司 法案 另有規定，在受讓人的姓名出現之前，股份轉讓人被視為仍然是股份的持有人 就此次轉讓在公司的證券登記冊中登記。

如果 股東或其正式授權的律師簽署了以以下名義註冊的股份的轉讓文書 股東，簽署的轉讓文書構成了公司及其董事的完整而充分的權力， 官員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量， 或者，如果未指定數字，則由股票證書代表或交存的書面確認書中列明的所有股份 使用轉讓文書：

都不是 公司或公司的任何董事、高級管理人員或代理人均有義務調查該文書中提及的人的頭銜 以受讓人身份進行轉讓，或如果轉讓文書中沒有指定任何人為受讓人，則以該文書所代表的人的身份進行轉讓 存放的目的是登記轉賬，或對與登記轉讓有關的任何索賠負責 股東或股份的任何中間所有者或持有人、任何股份權益的股東或持有人 此類股份或對獲得此類股票股份證書的權利的任何書面承認。

那裏 就任何轉讓的登記，必須向公司支付由董事確定的金額（如果有）。

第 6 部分 -股份轉讓

在 股東、法定個人代表死亡的案例，或者如果股東是共同持有人，則倖存者 共同持有人，將是公司認可的唯一對股東在股票中的權益擁有所有權的人。 在承認某人為法定個人代表之前，董事可能需要主管法院的任命證明 管轄權、授予遺囑認證書、遺囑管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

這個 法定個人代表擁有與股東持有的股份相同的權利、特權和義務， 包括根據本條款轉讓股份的權利，前提是必須提供所需的文件 商業公司 法案 並且董事已存放在本公司。

第 7 部分 -購買股票

主題 根據第7.2條，任何類別或系列股票所附的特殊權利和限制，以及 商業公司 法案，經董事授權，公司可以按價格和條款購買或以其他方式收購其任何股份 在此類決議中規定。

公司不得付款或提供 如果有合理的理由相信以下情況，則購買或以其他方式收購其任何股份的任何其他對價：

如果 公司保留其兑換、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置 該股份，但是，儘管該股份由公司持有，但它：

第 8 部分 -借款權

這個 如果獲得董事的授權，公司可以：

第 9 部分 -改動

受第 9.2 條和第 9.2 條的約束 商業 公司法，以及適用於公司的任何監管或證券交易要求，公司可通過董事的名義 分辨率：

主題 到 《商業公司法》 以及適用於本公司、本公司的任何監管或證券交易要求 根據董事的決議，可以：

這個 公司可通過董事決議授權修改其章程通知，以更改其名稱（主題） 適用於本公司的任何其他監管或證券交易所要求。

如果 《商業公司法》 確實 未具體説明決議的類型，本條款也未指定其他類型的決議，公司可通過董事的方式 決議修改了這些條款，但須遵守適用於本公司的任何其他監管或證券交易所要求。

第 10 部分 -股東大會

除非 根據以下規定，年度股東大會被推遲或免除 《商業公司法》，公司必須舉行第一次 自其成立或以其他方式獲得承認之日起18個月內的年度股東大會，之後必須舉行 在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，並且自最後一個年度參考日起不超過15個月 時間和地點由董事決定。

如果 所有有權在年度股東大會上投票的股東均通過一致決議同意 商業公司 法案 對於需要在該年度股東大會上進行交易的所有業務，年度股東大會被視為年度股東大會 將在一致通過決議之日舉行。 在根據本第10.2條通過的任何一致決議中，股東必須選擇公司的年度參考作為公司的年度參考 日期，該日期適合舉行適用的年度股東大會。

這個 董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

這個 公司必須按照本章程規定的方式，就任何股東大會的日期、時間和地點發出通知， 或以普通決議規定的其他方式（如果有的話）（不論事先已發出有關該決議的通知） 或不是）、每位有權出席會議的股東、公司的每位董事和審計師，除非這些條款 否則，請至少在會議前提供以下天數：

這個 董事可以將日期定為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。 記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月，如果是大會，則不得超過兩個月 股東根據要求舉行的會議 《商業公司法》，延續了四個多月。記錄日期不得 在會議舉行日期之前少於:

如果未設置記錄日期，則記錄日期為 首次發出通知的前一天下午 5 點，如果沒有發出通知，則為通知開始日期 會議。

這個 董事可以將日期定為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。 記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月，如果是大會，則不得超過兩個月 股東根據要求舉行的會議 《商業公司法》，持續了四個多月。如果未設置記錄日期， 記錄日期為首次發出通知的前一天下午5點，或者，如果沒有發出通知， 會議的開始。

這個 意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議通知，或沒有收到任何通知 不宣佈該會議的任何程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人均可書面或其他形式, 放棄或縮短此類會議的通知期限。

如果 股東大會應考慮第11.1條所指的特殊業務，會議通知必須：

第 11 部分 -股東大會議事錄

在 股東大會，以下業務屬於特殊業務：

這個 公司在股東大會上通過特別決議所需的多數票是股東大會的三分之二（2/3） 對該決議的投票。

主題 對於任何類別或系列股份所附的特殊權利和限制，交易的法定人數 股東大會的業務是一個人，該人是或通過代理人代表一名或多名股東，總的來説， 持有至少5％的有權在會議上投票的已發行股份。

如果 只有一位股東有權在股東大會上投票：

這個 董事、首席執行官（如果有）、總裁（如果有）、首席財務官（如果有）、祕書（如有） 任何）、助理祕書（如果有）、公司的任何律師、公司的審計師和董事邀請的任何其他人士 有權出席任何股東大會，但如果其中任何人確實出席了股東大會，則該人是 不得計入法定人數，也無權在會議上投票，除非該人是股東或代理持有人 在會議上投票。

除了選舉主席以外沒有其他事項 會議和休會可以在任何股東大會上進行交易，除非法定人數的股東有權 表決須在會議開始時出席, 但會議期間不必有這樣的法定人數。

如果， 自設定舉行股東大會的時間起半小時內，未達到法定人數：

如果， 在第11.7 (2) 條所述會議休會的會議上，出席會議的法定人數不到一半 自設定會議舉行時間起一小時內，出席或由代理人代表的一人或多人 有權出席會議並在會上投票的股東構成法定人數。

以下個人有權主持會議 作為股東大會的主席：

如果， 在任何股東大會上，董事會主席或總裁在規定舉行時間後的15分鐘內都沒有出席 會議，或者如果董事會主席和總裁不願擔任會議主席，或者董事會主席 而且總裁已告知祕書（如果有）或任何出席會議的董事，他們將不出席會議， 出席會議的董事必須從其人數中選擇一個或公司的律師擔任會議主席，否則股東將不這樣做 有權在會議上投票的親自出席或通過代理人出席會議的人可以選擇任何出席會議的人擔任主席 會議。

股東大會的主席可以，以及 如果會議有此指示，則必須不時地休會，但不得處理任何事務 在休會後的會議上除未完成的事項以外的任何休會會議上.

沒有必要發出任何通知 休會會議或將在續會股東大會上交易的業務，但休會時除外 在30天或更長時間內，必須像原會議一樣發出休會通知。

主題 到 《商業公司法》，在股東大會上付諸表決的每項議案都將在股東大會上表決時決定 舉手，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後的投票是由主席指示或要求進行的 至少有一位有權投票的股東，該股東親自或通過代理人出席。

這個 股東大會主席必須根據展會結果向會議宣佈對每個問題的決定 視情況而定，手頭或投票，而且該決定必須寫入會議記錄。的聲明 除非主席指示或要求進行投票，否則該決議獲得必要多數通過或被否決即為主席 第11.13條，沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例的確鑿證據。

沒有 除非會議主席另有規定，否則在股東大會上提出的議案需要得到支持，而且主席另有規定 任何股東大會都有權提出或支持一項議案。

在 在票數相等的情況下，無論是舉手還是民意調查，股東大會主席都沒有 除主席作為股東有權獲得的一張或多張表決外，還要進行第二次或決定性投票。

主題 根據第11.18條，如果在股東大會上正式要求進行投票：

股東大會要求進行的一項民意調查 必須在會議上立即就休會問題進行討論。

在 如果對投票的接受或拒絕有任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決， 他或她本着誠意作出的決定是最終和決定性的.

在一項民意調查中，股東有權獲得超過 一票不必以相同的方式投出所有選票。

不得要求就該投票進行投票 由此選舉股東大會的主席。

要求在股東大會上進行投票 除非會議主席作出這樣的裁決，否則不阻止就除以下事項之外的任何事務繼續舉行會議 有人要求進行民意調查的問題。

這個 在股東大會後的至少三個月內，公司必須保持投票中的每張選票，並對每位代理人進行投票 在會議上，並在此期間讓任何股東或代理持有人在正常工作時間內對其進行檢查 有權在會議上投票。在這三個月期限結束時，公司可能會銷燬此類選票和代理人。

第 12 部分 -股東投票

主題 與任何股份相關的任何特殊權利或限制，以及第12.3條對共同股東施加的限制：

一個 非股東的人可以在股東大會上投票，無論是舉手還是投票，也可以任命代理人 持有人在會議上行事，前提是該人在會議上行事，前提是該人使會議主席或董事確信該人是 有權在會議上投票的股東的法定個人代表或破產受託人。

如果 任何股份都有註冊的共同股東：

二 就第12.3條而言, 以個人名義註冊任何股份的股東的更多法定個人代表是 被視為共同股東。

如果 不是公司子公司的公司是股東，該公司可以指定一個人作為其代表 在本公司的任何股東大會上，以及：

證據 任何此類代表的任命可通過書面文書、傳真或任何其他傳送方式發送給本公司 清晰錄製的消息。

文章 如果公司是一家上市公司或已有申報公司，則12.7至12.15不適用於該公司 擁有《法定申報公司條款》（定義見第 1 (1) 條 《商業公司法》) 作為其中的一部分 《法定申報公司規定》適用的條款或條款。

每個 公司的股東，包括作為公司股東但不是子公司的公司，有權在股東中投票 本公司股東大會可通過代理委任一名或多名（但不超過五名）代理持有人出席，以及 以代理人賦予的方式、範圍和權力在會議上行事。

股東可以任命一位或多位候補人 代理持有人代替缺席的代理持有人行事。

被指定為代理持有人的人不需要 成為股東。

股東大會的代理人必須：

一個 代理可以通過書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法發送給公司。

一個 無論股東死亡或喪失行為能力，根據代理條款給予的投票仍然有效 委託書，儘管委託書已被撤銷或授予代理的授權已被撤銷，除非另有通知 收到的關於死亡、喪失工作能力或被撤銷的書面材料：

代理，無論是用於指定會議還是其他會議， 必須採用以下形式或董事或會議主席批准的任何其他形式：

[姓名 公司的] （“公司”）

這個 下列簽署人，作為本公司的股東，特此任命 [姓名] 或者，讓那個人失望， [姓名]，作為代理 下列簽署人出席本公司股東大會、代表下列簽署人出席、行事和投票的持有人 待定 [月、日、年] 以及該會議的任何休會。

數字 提供該代理的股份的份額（如果未指定數字，則該代理權是針對所有股份提供的） 以股東名義註冊）：_______________________

主題 根據第12.14條，可以通過書面文書撤銷每份委託書，即：

一個 第 12.13 條中提及的文書必須按以下方式簽署：

任何股東大會的主席都可以， 但不必詢問任何人在會議上投票的權力，可以但不必要求該人出示 證明存在投票權的證據。

第 13 部分 -導演

第一批董事是指定的人員 在《章程通知》中作為公司董事的身份，該通知適用於本公司，但須經公司承認 商業公司 法案。沒有要求董事或股東不時確定或設定董事人數。如果公司 是一家上市公司，公司應至少有三名董事。如果公司不是上市公司，則公司應 至少一位董事。

如果董事人數在任何時候都是固定的 或設置如下：

董事的行為或程序不是 僅僅因為在任的董事人數少於本條款規定的或以其他方式要求的數量而無效。

一個 董事無需持有公司資本中的股份作為其擔任職務的資格，但必須具備資格 按要求的 《商業公司法》 成為、擔任或繼續擔任董事。

這個 董事有權因擔任董事而獲得薪酬（如果有），由董事不時決定。 如果董事這樣決定，董事的薪酬（如果有）將由股東決定。這種報酬可能 是向同時也是董事的公司任何高級管理人員或僱員支付的任何工資或其他報酬的補充。

這個 公司必須向每位董事報銷其在公司業務中和與公司業務有關方面可能產生的合理費用。

如果 任何董事為公司提供董事認為與眾不同的任何專業或其他服務 董事的職責，或者如果任何董事以其他方式專門從事公司業務或與公司業務有關，則他或她可以 獲得董事確定的薪酬，或由該董事選擇通過普通決議確定的薪酬，以及此類薪酬 可以補充或取代他或她可能有權獲得的任何其他報酬.

除非普通決議另有決定, 董事可以代表公司向任何持有任何薪水的董事支付酬金、養老金或退休津貼 公司或其配偶或受撫養人的辦公室或盈利地點，並可向任何基金繳款和支付保費 用於購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼。

第 14 部分 -選舉和罷免董事

在 每一次年度股東大會以及第10.2條設想的每一項一致決議中：

沒有 選舉、任命或指定個人為董事是有效的，除非：

如果：

然後 當時在任的每位董事都將繼續任職, 直至以下日期較早時為止:

如果， 在任何本應選舉董事的股東大會上，任何退休董事的所在地都不是 由那次選舉填補的退休董事沒有連任但被新當選的董事要求繼續任職 如果願意，在任期間將繼續任職，以完成目前根據這些規定確定的董事人數 條款，直到在為此目的召開的股東大會上選出更多新董事為止。如果有，這樣的選舉或延續 董事人數不導致選舉或延續目前根據本章程確定的董事人數， 本公司的董事人數被視為設定為實際當選或繼續任職的董事人數。

董事會中出現的任何臨時空缺 董事可以由董事填補。

這個 儘管董事會出現空缺，董事們仍可採取行動，但如果公司的在職董事人數少於 根據這些條款設定的董事法定人數，董事只能為任命董事的目的行事 不超過該人數，或召集股東大會以填補董事會的任何空缺，或者，前提是 到 《商業公司法》，用於任何其他目的。

如果 公司沒有董事或在職董事人數少於本條款規定的董事法定人數， 股東可以選舉或任命董事以填補董事會的任何空缺。

儘管如此 第13.1和13.2條，在年度股東大會或第10.2條所考慮的一致決議之間，董事們 可以再任命一名或多名董事，但根據本第 14.8 條任命的額外董事人數不得 在任何時候都超過：

任何 如此任命的董事將在根據第14.1（1）條下次選舉或任命董事之前立即停止任職， 但有資格再次當選或重新任命.

一個 在以下情況下，董事不再擔任董事：

這個 公司可通過特別決議在任何董事任期屆滿之前將其免職。在這種情況下，股東 可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東沒有選舉或任命 董事在罷免的同時填補由此產生的空缺，然後董事可以任命或股東可以選擇， 或通過普通決議任命一名董事來填補該空缺。

這個 在以下情況下，董事可以在任何董事任期屆滿之前將其免職：

第 15 部分 -候補董事

第 16 部分 -董事的權力和職責

這個 董事必須，但須遵守 《商業公司法》 以及本條款，管理或監督本條款的管理 公司的業務和事務，並有權行使公司所有不屬於的權力 商業 公司法 或本章程規定，必須由公司股東行使。

這個 董事可不時通過委託書或其他文書，在法律要求的情況下蓋章，任命任何人 出於此類目的成為公司的律師，並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過賦予的權力、權限和自由裁量權） 或可由董事根據本條款行使，但填補董事會空缺的權力除外，免職 董事，變更任何董事委員會的成員資格或填補其空缺，任命或罷免被任命的官員 由董事負責並申報股息），在此期間內，薪酬和受董事等條件的約束 可能認為合適。任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護或便利處理此類委託書的人 董事們認為合適的律師。董事可以授權任何此類律師對全部或任何權力和權限進行再授權 以及暫時賦予他或她的自由裁量權.

第 17 部分 -披露董事和高級管理人員的利益

一個 持有可披露權益的董事或高級管理人員（該術語用於 《商業公司法》) 在 公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易有責任向公司説明任何利潤 只有在規定的情況下和範圍內，根據合同或交易的結果才應計給董事或高級管理人員 在 《商業公司法》。

一個 在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事 無權對任何董事批准該合同或交易的決議進行表決，除非所有董事都有可披露的內容 在該合同或交易中的利益，在這種情況下，任何或所有董事均可對該決議進行表決。

一個 在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事 而出席考慮批准合同或交易的董事會議的人可以計入 無論董事是否對會議上審議的任何或全部決議進行表決，會議的法定人數。

一個 擔任任何職務或擁有任何可能直接或間接產生的財產、權利或利益的董事或高級管理人員， 在設定與該個人作為董事或高級職責或利益發生重大沖突的職責或利益時 官員，必須按要求披露衝突的性質和範圍 《商業公司法》。

董事可以擔任任何職位或盈利地點 在此期間及以後，除公司審計辦公室外，還與公司董事辦公室共享 董事可能確定的條款（關於薪酬或其他方面）。

沒有 董事或擬任董事被其辦公室取消與公司簽訂有關控股合同的資格 董事在公司或以賣方、買方或其他身份持有的任何辦事處或盈利地點，沒有合同或 由公司或代表公司達成的如果董事以任何方式感興趣的交易，都可能因此而宣告無效 原因。

受 《商業公司法》， 董事或高級管理人員，或任何與董事或高級管理人員有利益關係的人，可以以專業身份為公司行事， 除非是公司的審計師，否則董事或高級管理人員或該人有權因以下專業服務獲得報酬 如果該董事或高級管理人員不是董事或高級職員。

董事或高級管理人員可以是或成為董事， 公司可能作為股東或其他人感興趣的任何人的高級職員或僱員，或以其他方式對之感興趣， 而且，視情況而定 《商業公司法》，董事或高級管理人員不對公司承擔任何報酬 或他或她作為該其他人的董事、高級職員或僱員所獲得的其他利益，或從其對該其他人的利益中獲得的其他利益。

第 18 部分 -董事會議事錄

董事們可以一起開會進行該行為 按其認為合適的方式休會或以其他方式規範會議，並定期舉行董事會議 可在董事可能不時決定的地點、時間和通知（如果有）舉行。

在任何董事會議上出現的問題 將由多數票決定，在票數相等的情況下，會議主席沒有第二次或 投票。

以下個人有權主持會議 作為董事會議的主席：

一個 如果所有董事都是董事，董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會的會議 參加會議，無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介，都能夠相互交流。 董事可以通過電話以外的通訊媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議 如果所有參與會議的董事，無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介，都能進行溝通 彼此之間，以及是否所有希望參加會議的董事都同意參加。參與的董事 在以本條規定的方式舉行的會議上，出於所有目的，第 18.4 條均被視為 《商業公司法》 和 這些條款將出席會議並同意以這種方式參加。

一個 董事可以，應董事的要求，公司的祕書或助理祕書（如果有）必須召集會議 董事在任何時候都可以。

其他 而不是董事根據第18.1條確定的定期舉行會議的合理通知 每一次董事會議，具體説明會議的地點、日期和時間，必須分配給每位董事和候補董事 董事採用第24.1條規定的任何方法，或口頭或通過電話。

沒有必要發出會議通知 在以下情況下，將董事轉為董事或候補董事：

意外遺漏了任何通知 向任何董事或候補董事舉行董事會議，或未收到任何通知，並不使任何程序無效 在那次會議上。

任何 董事或候補董事可向公司發送一份由其簽署的文件，放棄任何過去、現在或 未來的董事會議，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。 在對未來所有會議發出豁免後，在該豁免被撤回之前，不發出任何董事會議的通知 需要交給那個董事而且，除非 董事以書面形式向公司、其候補董事以及所有會議發出書面通知時另行要求 由於未向該董事發出通知，因此被視為不當召集或組建此類董事；或 候補董事。

這個 董事業務交易所需的法定人數可由董事設定，如果未如此設定，則視為法定人數 設定為兩名董事，或者，如果董事人數設定為一名，則視為設定為一名董事，該董事可能構成 一次會議。

主題 到 《商業公司法》，董事或高級管理人員的行為並不僅僅因為其中的違規行為而無效 該董事或高級職員的選舉或任命，或其資格存在缺陷。

一個 經所有有權投票的董事書面同意的董事或任何董事委員會的決議 無論是通過簽名的文件、傳真、電子郵件還是任何其他傳輸清晰記錄的消息的方式，它都同樣有效和有效 就好像它是在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。這樣的決議可能 在兩份或更多份對應文件中提出，共同構成一項書面決議。以這種方式通過的決議 自該決議所述日期或任何對應方規定的最遲日期生效。董事的決議或 根據本第18.12條通過的任何董事委員會均被視為董事會議的程序 或董事委員會的，其有效性和效力應與在董事會議或董事會議上通過的一樣有效 滿足所有要求的董事委員會 《商業公司法》 以及這些要求的所有要求 與董事會議或董事委員會會議有關的條款。

第 19 部分 -執行委員會和其他委員會

這個 董事可以通過決議任命一個由他們認為適當的董事組成的執行委員會， 在董事會閉會期間，該委員會擁有董事的所有權力，但以下情況除外：

這個 董事可通過決議：

任何 根據第19.1條或19.2條任命的委員會在行使授予的權力時必須：

這個 對於根據第19.1或19.2條任命的委員會，董事可隨時採取以下行動：

主題 至第19.3 (1) 條，除非董事在任命委員會的決議或其後的任何決議中另有規定 關於根據第十九條第一款或第十九條第二款任命的委員會的決議：

第 20 部分 -軍官

董事可以不時任命 董事確定的高級管理人員（如果有），董事可以隨時終止任何此類任命。

對於每位高管，董事可以：

沒有 除非該官員符合以下條件，否則可以任命該官員 《商業公司法》。一個人 可能擔任公司高管的多個職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人 必須是董事。任何其他官員都不必是董事。

全部 官員的任命應根據條款和條件以及薪酬 (無論是工資, 費用, 佣金, 董事認為合適的參與（利潤或其他方式），可根據董事的意願予以解僱， 除此種報酬外, 官員還可能有權在停止擔任此類職務或離職後領取薪酬 公司就業、退休金或酬金。

第 21 部分 -賠償

在 本第 21 條：

主題 到 《商業公司法》，公司必須賠償公司的董事、前董事或候補董事 及其繼承人和法定個人代理人免受該人應受或可能要處以的所有符合條件的處罰，以及 在符合條件的訴訟最終處置後，公司必須支付該人實際和合理產生的費用 關於該訴訟。每位董事和候補董事均被視為已根據以下條款與公司簽訂合同 本第 21.2 條中包含的賠償。

主題 遵守中的任何限制 《商業公司法》，公司可以賠償任何人。

這個 本公司的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守 《商業公司法》 或者這些 條款不使他或她根據本部分有權獲得的任何賠償無效。

這個 公司可以為任何人（或其繼承人或法定個人代表）的利益購買和維持保險 誰：

反對 他或她作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或持有的人所承擔的任何責任 這樣的等效位置。

第 22 部分 -分紅

這個 本第22條的規定受持有股份的股東的權利（如果有）的約束，這些股東具有以下特殊權利： 分紅。

主題 到 《商業公司法》，董事可以不時宣佈和授權支付以下股息 他們可能認為是可取的。

這個 董事無需將第 22.2 條規定的任何聲明通知任何股東。

這個 董事可以將日期定為記錄日期，以確定有權獲得股息的股東。 記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則 記錄日期是董事通過宣佈分紅的決議之日下午5點。

一個 宣佈分紅的決議可以直接全部或部分通過分配現金或特定資產來支付股息 或全額支付的公司股份或債券、債券或其他證券，或以其中任何一種或多種方式。

如果 在根據第 22.5 條進行分配時出現任何困難，董事可以按他們認為的方式解決困難 可取，尤其可以：

任何股息均可在該日期支付 正如董事們所確定的。

任何類別或系列的股票的所有股息 的股份必須根據持有的此類股份的數量申報和支付。

如果有幾個人是的共同股東 任何股份，其中任何一方均可為該股份的任何股息、紅利或其他應付款項提供有效收據。

沒有股息可以抵消公司的利息。

如果股東有權獲得股息 包括股息貨幣的最小貨幣單位的一小部分，在支付時可以不考慮該部分 的股息，這筆款項代表股息的全額支付。

任何 股份的股息或其他以現金支付的分配可以通過支票支付，支票是根據該人的指示支付給 發送給誰，並郵寄到股東的地址，如果是共同股東，則郵寄到共同股東的地址 誰首先在中央證券登記冊上被點名，或者向股東或共同股東的個人和地址提名 直接以書面形式。此類支票的郵寄將以支票所代表的金額（加上支票金額）為限 法律要求扣除的税款），免除所有股息責任，除非該支票未在出示時或金額時支付 按此扣除的税款未繳納給相應的税務機關。

儘管如此 本章程中包含的任何內容，董事可以不時將公司的任何盈餘資本化，並且可以不時地 定期以全額支付的方式發行公司的股票或任何債券、債券或其他證券，作為代表盈餘的股息 或盈餘的任何部分。

第 23 部分 -文件、記錄和報告

這個 董事必須確保保留足夠的會計記錄，以正確記錄公司的財務事務和狀況 並遵守 《商業公司法》。

除非 董事另有決定，或除非普通決議另有決定，否則本公司的股東無權 檢查或獲取公司任何會計記錄的副本。

第 24 部分 -通知

除非 這 《商業公司法》 或本條款另有規定，需要通知、聲明、報告或其他記錄 或經其允許 《商業公司法》 或由某人發送或寄給某人的這些物品可由以下任何一方發送 方法：

一個 通過普通郵件將記錄郵寄到第 24.1 條中提及的該人的適用地址 被郵寄者視為在日期之後的當天、星期六、星期日和節假日收到 郵寄的。

一個 由祕書（如果有）或公司或任何其他公司的高級管理人員簽署的證書或其他文件 以此名義代表公司聲明已按照第24.1條的要求處理了通知、聲明、報告或其他記錄， 預付費、郵寄或在第 24.1 條允許的情況下以其他方式發送是這一事實的確鑿證據。

通知、聲明、報告或其他記錄可以 由本公司通過向首次在中央提名的共同股東提供通知的方式向股份的共同股東提供 該股票的證券登記冊。

一個 公司可向因死亡而有權獲得股份的人士提供通知、陳述、報告或其他記錄， 通過以下方式使股東破產或喪失行為能力：

第 25 部分 -密封

除了 根據第25.2條和第25.3條的規定，除非有公司印章，否則不得在任何記錄上蓋章 以下簽名證明瞭印象：

對於 蓋章證明本公司董事或高級職員的在職證明或真實副本的目的 任何決議或其他文件，儘管有第 25.1 條的規定，但印章的印記可以由任何董事的簽名來證明 或者警官。

這個 董事可以授權第三方在股票證明書或債券、債券或其他證券上蓋章 視公司情況而定，視其情況而定。為了使印章印在任何股票證書或債券上， 公司的債券或其他證券，無論是最終形式還是臨時形式，其上有任何簽名的傳真 根據以下規定，公司的董事或高級職員是 《商業公司法》 或這些文章，無論是印刷的還是其他的 機械複製，可以將其交付給受僱雕刻、平版印刷或印刷此類最終或臨時股份的人 證書或債券、債券或其他證券，一個或多個複製印章和董事會主席的未開立模具或任何 高級官員以及祕書、財務主管、祕書/財務主管、助理祕書、助理財務主管或助理 祕書/財務主管可以書面授權該人讓此類最終或臨時股票證書上蓋章 或使用此類模具的債券、債券或其他證券。股票憑證或債券、債券或其他證券 印章給人留下了深刻的印象，無論出於何種目的，都被視為在下面，並帶有印記。