美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 節 那個

1934 年證券交易法

SKEENA 資源有限

（註冊人章程中規定的確切名稱）

證券將根據第 12 (b) 條進行註冊 該法案：

如果此表格與註冊有關 根據《交易法》第 12 (b) 條屬於某類證券，根據一般指令 A. (c) 生效，或 (e)，選中以下複選框。x

如果 本表格涉及根據《交易法》第12（g）條註冊一類證券，並且有效 根據一般指令 A. (d) 或 (e)，選中以下複選框。§

如果此表格涉及同時註冊一類證券 對於法規 A 的產品，請選中以下複選框。§

《證券法》註冊聲明或法規 A 發行聲明 此表格所涉及的文件號：N/A

證券將根據第 12 (g) 條進行註冊 該法案：無

註冊聲明中要求的信息

物品 1。註冊人的描述 待註冊的證券。

背景

2023 年 11 月 10 日，Skeena Resources Limited （“註冊人”）董事會（“董事會”）批准了註冊人的股東權利 2023年11月14日的《股東權利計劃協議》（“權利計劃”）中規定的計劃（“權利計劃”） 計劃協議”），須經註冊人股東批准。權利計劃的目的是確保, 在任何收購要約或出價方面，儘量公平對待註冊人的所有股東 註冊人的股份。

在註冊人的股東大會上 將在未來六個月內舉行（“會議”），預計註冊人的股東將投票批准 並批准供股計劃，為每股普通股發行一項權利（“權利”），不包括面值（“普通股”） 根據供股計劃未償還的註冊人的股份”），這些普通股是根據第12（b）條註冊的 經修訂的 1934 年《證券交易法》，在紐約證券交易所上市。

權利計劃摘要

以下是主要條款的摘要 權利計劃的。該摘要完全受到《權利計劃》條款的限制，該計劃的副本作為 附於本註冊聲明。

生效日期和期限

權利計劃於11月14日生效， 2023 年，在董事會於 2023 年 11 月 10 日批准後。已向多倫多股票提供了提交版權計劃的通知 交易所（“TSX”），根據多倫多證券交易所的規定，權利計劃必須由股東在會議上批准 在計劃通過後六個月內舉行.在股東批准和批准權利計劃之前，權利 計劃將保持有效，以免在會議之前繞過其意圖。所有股東都將被允許投票 權益計劃的批准和批准，非獨立股東的普通股持有人除外（如定義） 下面）。如果權利計劃未在註冊人股東大會上獲得獨立股東的批准，則不要更多 自本協議發佈之日起六個月以內，或在每次股東大會之後的第三次年會上再次確認 權利計劃獲得批准或重新確認，權利計劃將終止。

權利問題

頒發了一項權利，並附在每份普通股上 截至2023年11月14日營業結束時的已發行股份（“創紀錄時間”），並將附於每股股份 在記錄時間之後、分離時間（定義見下文）以及離職時間到期之前發行的普通股 權利計劃（“到期時間”）。

權利行使特權

權利通常與普通權利分開 股票可在個人收購或開始行使後的十個交易日（“分離時間”） 收購要約收購20％或以上的普通股，但根據公司允許的收購出價進行收購除外 權利計劃（“允許的出價”）或權利計劃中其他允許的交易。任何人的收購 （“收購人”）持有 20% 或以上的普通股，但以允許的出價或交易方式除外 如果權利計劃允許，則被稱為 “翻身活動”。收購人持有的任何權利 將在翻轉事件發生時失效。翻盤事件發生後十個交易日，每項權利（不包括 收購方持有的權利（已失效）將允許購買該數量的普通股，總額為 此類翻轉活動完成或發生之日的市場價格（定義見供股計劃），等於行使的兩倍 等於行使價的現金金額的價格（定義見權利計劃）。該期間的行使價是定義的 自分離時間起和分離後，金額等於分離時確定的每股普通股市場價格的三（3）倍 時間。例如，如果分離時的市場價格為每股50加元，則行使價為150加元，每股權利為 使持有人有權收購總市價為300加元（即行使價的兩倍 [2 x 150加元]）的普通股 兑換等於行使價的現金對價。實際上，每位股東（收購人除外）都將擁有 在發生翻轉事件時，有權以等於市價50％的價格收購六（6）股普通股，具體價格由確定 為了權利計劃的目的。

權利交易

在分居時間之前，權利將是 以代表普通股的證書為證，只能與相關的普通股一起轉讓。 分離時間過後，將向持有人單獨郵寄證明權利的證書（“權利證書”） 截至分離時的普通股（收購人除外）的記錄。還將為權利頒發權利證書 對於在分離時間之後和到期日之前向每位持有人（收購方除外）發行的普通股 在分離時間之後將可兑換為普通股的證券進行轉換。權利將與普通股分開交易 分離時間之後的股票。

封鎖協議

投標者 可以與股東簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，這些股東同意投標 他們的普通股以收購出價（“封鎖出價”）為準，沒有發生翻盤事件。這樣的封鎖協議 必須公開披露且 (i) 允許股東從封鎖協議中提取其證券以進行存款 或者將證券投標為另一項收購出價，或者支持在任何一種情況下都將提供更高價格或價值的另一項交易 比封鎖出價還給股東，並且（ii）允許股東從鎖倉協議中提取其證券 命令向另一項收購出價存入或投標證券，或支持另一項包含要約價格或價值的交易 對於每股超過指定金額的普通股，該指定金額不得大於7％。在 此外，此類封鎖協議必須規定 “分手” 費用或其他罰款總額不超過 (i) 根據鎖倉競標應付給該被鎖人的對價價格或價值的 2.5% 及 (ii) 50%，兩者中較大值 如果股東，則另一筆收購投標交易產生的對價增加應由股東支付 未能向封鎖競標中投標其證券。

允許的出價要求

允許出價的要求包括 以下：

“獨立股東” 在供股計劃中定義為所有普通股持有人，不包括任何收購人、任何正在發行或已經宣佈的人 打算出價收購普通股（不被視為實益擁有普通股的人除外） 由該人持有）、關聯公司、關聯公司和與此類被排除人員共同或一致行動的人員，以及任何符合以下條件的人 員工福利、股票購買計劃、遞延利潤分享或其他類似計劃或為員工謀福利的信託的受託人 註冊人的，除非計劃或信託的受益人指示普通股的投票或直接投票方式 是否將普通股以收購出價進行招標。

權利計劃允許競爭性許可 在允許出價存在時進行出價（“競爭性允許出價”）。競標許可出價必須 滿足允許出價的所有要求，但NI 62-104規定的最低存款期可能更短。

豁免

董事會本着誠意行事，可在 翻轉事件的發生，免除權利計劃對進行收購競標的特定翻轉活動的適用 通過向所有普通股持有人發出收購競標通告。如果董事會對一項收購出價行使豁免權，則豁免 還將適用於在此之前通過向所有普通股持有人發出收購競標通告對註冊人的任何其他收購出價 權利計劃已被豁免的任何其他出價的到期。董事會本着誠意行事，可就任何違規行為採取行動 事件，如果董事會已確定收購方，則豁免對特定的翻轉活動適用權利計劃 無意中成為收購方，並且該人減少了其受益所有權，因此不再是收購方 人。董事會本着誠意行事，經獨立股東的多數票批准，可以投票 個人或代理人在為此目的正式召集的會議上，在翻轉活動發生之前的任何時候決定放棄 對任何翻身活動適用權利計劃。

兑換

董事會，經持有人事先書面同意 普通股或權利持有人可以在翻轉活動發生之前的任何時候贖回所有未償還的權利 每張的價格為0.000001加元。

修正案

董事會可以修改先前的權利計劃 普通股持有人的同意（如果已到分離時間，則為權利持有人）。董事會未經這種批准, 可以對權利計劃進行修改，以更正任何文書或打字錯誤或維持其有效性所必需的錯誤 權利計劃是根據任何適用的立法、規則或條例發生任何變更而產生的。

投資顧問的例外情況

投資經理（客户賬户）、經理 共同基金、信託公司（以受託人和管理人的身份行事）、管理投資基金的法定機構 （適用於僱員福利計劃、養老金計劃、保險計劃或各種公共機構）、註冊的養老基金或計劃及其管理人 或受託人，以及收購20％以上普通股的皇家代理人或機構免於觸發翻轉事件， 前提是他們沒有提出收購競標或不屬於正在競標的團體。

前面對權利的描述和 參照《權利計劃協議》的全文對權利計劃進行了全面限定，該協議的副本附於 此處為展品，並以引用方式納入此處。

第 2 項。展品。

簽名

根據證券交易所第12節的要求 1934 年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。