美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
從 __________ 到 __________ 的過渡期中，請遵循以下所有規則
委託文件號碼：
| （按其章程規定的確切名稱） |
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （IRS僱主 |
| |
| （公司總部地址） |
| （報告人的電話號碼，包括區號） |
| （前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 普通股，每股面值$0.001 在註冊的基礎上 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選以下選項，指示註冊人
(1) 在過去12個月內是否提交了《1934年證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或者對於註冊人需要提交此類報告的較短期間)，以及 (2)在過去的90天內是否受到了提交要求
。 是 ☐
請以勾選方式説明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在方框內打勾，以指示公司是否為大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中，參見“大型被加速歸檔者”、“加速歸檔者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是
截至2024年7月25日，該公司的A類普通股共有313,656,338股流通，B類普通股共有43,881,251股流通。
珠穆朗瑪收購公司
第10-Q表
截至2024年3月31日的季度結束的表格
目錄
| 頁 | |||
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 項目1。 | 基本報表。 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的簡明資產負債表（未經審核）和2023年12月31日的審計資產負債表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三個月內的營業額未經審計的簡表 | 2 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三個月內，股東權益（逆差）未經審計的簡表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年的三個月內的未經審計的現金流量簡表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | ||
| 2。 | 管理對財務狀況的討論和分析 | 20 | |
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第4項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分-其他信息 | 27 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 27 | |
| 1A項目。 | 風險因素 | 27 | |
| 2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 27 | |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 27 | |
| 第4項。 | 礦山安全披露 | 27 | |
| 第5項。 | 其他信息 | 28 | |
| 第6項。 | 展示資料 | 28 | |
| 簽名 | 30 | ||
i
第I部分-財務信息
項目1.基本報表。
珠穆朗瑪收購公司
資產負債表
3月31日 (未經審計) | 12月31日 (已審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、暫時股權和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 - 關聯方 | ||||||||
| 由相關方應付款項 | ||||||||
| 特許税應付賬款 | ||||||||
| 應交所得税 | ||||||||
| 消費税負債 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和不確定事項 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001； | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債合計、臨時股權和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的簡明財務報表
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及管理費用 | $ | $ | ||||||
| 特許税支出 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的投資所獲利息 | ||||||||
| 税前收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明財務報表
2024年3月31日止三個月
| 普通股 | 累積的 | 股東總股本 | ||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 清算時回購的普通股應計為贖回價值的增值部分 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
2023年3月31日止三個月
| 普通股 | 實收資本公積 | 留存盈餘（累計 | 股東總股本 | |||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字） | 股權 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 贖回普通股應兑現價值的增值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的一部分。
3
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的現金流量表
| 2024年3月31日三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 用於調節經營活動產生的淨現金流量： | ||||||||
| 信託賬户持有的投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應計費用 - 關聯方 | — | |||||||
| 特許税應付款項 | ( | ) | ||||||
| 應交所得税 | ||||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 從信託賬户中提取現金支付特許經營税 | — | |||||||
| 投資活動現金淨額 | — | |||||||
| 融資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 發行向相關方承諾付款書收益 | — | |||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | — | |||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金餘額 | ||||||||
| 期末現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 披露非現金投融資活動的補充資料 | ||||||||
| 由贊助方支付的展期費用，計入應付相關方款項 | $ | $ | — | |||||
| 由贊助方支付的應計費用，計入應付相關方款項 | $ | $ | — | |||||
| 股份的單位股票額遞增 | $ | $ | ||||||
附註1：組織和業務操作的描述
4
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的簡明財務報表註釋
珠穆朗瑪收購公司（以下簡稱“公司”）成立於2021年5月6日，作為一家空白支票公司以特拉華州的法定公司形式成立。公司成立目的是與一家或多家企業或法人（“業務組合”）進行併購、股份交換、資產收購、股份購買、重組或同類業務組合。公司打算追求在亞洲市場具有戰略重要性的目標業務，重點關注總企業價值在1.5億至4億美元之間的業務。
截至2024年3月31日，公司未開展任何業務。截至2024年3月31日的所有活動均與公司的成立和擬議中的首次公開發行（“IPO”如下所述）以及在IPO後確定業務組合的目標公司有關。在最早的情況下，公司將在業務組合完成後產生任何營業收入。公司以從IPO所得款項為形式的利息收入獲得非營業收入。公司已選擇12月31日作為財年結束日。
公司的贊助人是珠穆朗瑪投資有限責任公司（以下簡稱“贊助人”），是一家特拉華州有限責任公司。
公司的IPO註冊聲明已於2022年9月29日生效。在2022年10月4日，公司以每股$[17]的發行價格完成了IPO。同時，公司用定向增發的方式向贊助人出售了260,500股股票。
公司的IPO註冊聲明於2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司完成了發行價格為xx美元的xx個單位的IPO。
IPO交易成本共計$
個公開發行單位，以覆蓋多頭認購。2022年10月4日，承銷商部分行使了多頭認購期權，並於2022年10月7日購買了每單位
信託賬户（下標定義），用於承擔如上所述的代表領先公司的獨立董事等的責任，其因此持有的證券尚未分配之前，不得以其他方式使用。
5
公司將為所有持有未流通股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回所持有的所有或部分公眾股份的機會。在完成業務組合時，該公司（i）在召開股東會議以審核業務組合，或（ii）通過要約收購方式完成。有關公司是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購的決定將由公司僅自主決定。公眾股東有權以信託賬户中的當時荷包金額的按比例部分贖回其公眾股份（最初預計為每股10.175美元，加上存放在信託賬户中並尚未釋放給公司用於支付特許經營權和所得税義務的利息。）完成贖回的公眾股份將記錄為贖回價值並分類為臨時股權，符合《會計準則法規集錦》（“ASC”）第480號主題“區分負債和股本”。在完成業務組合時，如果公司不需要股東投票，並且公司沒有因商業或其他法律原因決定進行股東投票，則公司將根據其經過修改和重新制定的公司章程（“經過修改和重新制定的公司章程”）按照美國證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交要約收購文件。但是，如果根據法律要求交易需要股東批准，或公司決定出於商業或法律原因獲得股東批准，公司將通過股東代表徵求意見來提供贖回股份，並不按要約收購規則進行。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公眾股份，無論其投票支持還是反對所提議的交易。如果公司在完成業務組合時尋求股東批准，公司的贊助人以及公司的任何官員或董事持有內幕股份（如註釋5中所定義的）和承銷商都已同意：（a）投票贊成批准業務組合的內幕股份、私有股份（如註釋4中所定義），以及IPO後購買的任何公眾股份；和（b）不按照股東投票進行股份轉換，也不在與擬議業務組合有關的要約收購中將股份出售給公司。
，在完成業務組合時，公司擁有淨有形資產至少為
初始股東已同意(a)放棄與創始股票、私人股票和公共股票有關的贖回權，與業務組合完成有關(b)不提出或投票贊成修改修訂後的公司章程，而這種修改會影響公司贖回的實質或時間，如果公司未能完成業務組合，除非公司為公共股東提供在進行任何此類修改的同時贖回其公共股票的機會。
最初，公司有截止至2023年7月4日（或按本説明所述延長完成業務組合的時間長達2024年7月4日）的期限完成業務結合。此外，如果公司預計未能在9個月內完成業務組合，公司可以將完成業務組合的時間延長最多十二次，每次延長一個月（共21個月完成業務組合）。為了延長公司完成業務結合的時間，公司內部人員或其關聯方或代表在適用期限前提前5天在託管賬户中存入 $
2023年6月29日，公司召開了股東特別會議（“6月特別會議”）。在6月特別會議上，股東修訂了公司的修訂後的公司章程，允許公司完成業務組合的期限延長至2023年8月4日（或按本説明所述延長時間長達2024年8月4日）。此外，如果公司預計可能在2023年8月4日之前無法完成業務組合，則公司可以將完成業務組合的期限最多延長12次，每次延長一個月（共22個月完成業務組合）（“組合期”）。為了延長公司完成業務組合的時間，在適用期限前提前五天，公司的內部人員或其關聯方或代表必須存入托管賬户中的金額應為每股未償還股份不超過 $
6
與6月特別會議有關，共有
2023年6月29日，發起人向託管賬户繳納了 $
2023年9月12日，公司召開了股東特別會議（“9月特別會議”）。在特別會議上，股東修訂了公司的修訂後的公司章程，允許公司與具有中國實體、業務或其他重要聯繫（“中國目標”）或可能使其在完成業務組合後受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策約束的實體或企業進行初始業務組合，或者與通過VIE以一系列合同安排與VIE及其股東在一側、中國目標公司在另一側，在中國經營的實體或企業進行初始業務組合。
與9月特別會議有關，共有
2018年10月31日和2018年11月29日，發起人向託管賬户繳納了 $
於2023年12月7日，公司召開了特別股東大會。在特別股東大會上，公司共有\n3,575,635股普通股的持有人親自到場或通過代理出席，代表截至2023年11月15日特別股東大會記錄日計算的全部普通股的81.18%，構成了進行業務交易的法定人數。在特別股東大會上，股東批准了對我們修訂後的公司章程和信託協議的進一步修訂，以將公司必須存入信託賬户的金額減少到較小的\n$200,000,000美元每股普通股和每次一個月延期的$1,500,000。
2023年11月29日，發起人向信託賬户存入63,129美元（未反映出公司2023年12月公開股份贖回導致的延期費用減免），並將公司最初的業務組合完成時間從2023年12月4日延長至2024年1月4日。
從2023年12月至2024年7月，贊助商每月向信託賬户存入$200,000，並將公司最初的業務組合完成時間從2024年1月4日延長至2024年8月4日。
如果公司無法在業務組合期內完成業務組合，則公司將（i）除了清算目的以外，停止一切運營，（ii）在合理快捷但不超過10個工作日內，按照現金支付的每股價格贖回公共可贖回普通股，這個價格等於在信託賬户中存放的總金額（包括利息，減税後的利息和少量利息支付解散費用）除以當時未公開股份的數量，這次贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），但受適用法律的約束，（三）在此類贖回後合理快捷但不超過30天內，根據公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每股價值可能低於$10.00的情況下徹底解散和清算，剩餘資產的每股價值即剩餘資產提供的每股價值和現有公共普通股，以及可以換成剩餘資產的可贖回證券（但不包括母公司股份和重分類為營業外其他收入的利潤）。
7
如果公司未能在組合期內完成業務組合，則初始股東已同意放棄對創始股份和私人股份的清算權。但是，如果贊助商或承銷商在IPO或IPO之後買入公共股份，則這些公共股份將有權從信託賬户中獲得清算分配，如果公司未能在組合期內完成業務組合，則承銷商已同意放棄在信託賬户中持有的推遲承銷佣金權益（見注6），在這種情況下，這些金額將與信託賬户中持有的其他資金一起納入用於贖回公共股份的資金中。在進行這種分配時，剩餘資產每股價值可能低於$10.00。
為了保護信託賬户中的資金金額，如果由與公司討論主板交易協議的潛在目標企業或服務供應商提出的所有權利，頭寸權益或索賠引起對公司負債減少的情況，則贊助商已同意對公司承擔責任，除了任何第三方簽署的針對在信託賬户中持有的任何資金的任何權利的有效可執行協議以及投資人權益或權利以及公司依據德拉華州法律對債權人權利進行支付之外，並承擔與此對應的責任。
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（“IPO”）項目，融資淨收入約為1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
截至2024年3月31日，公司在信託賬户之外持有現金總額為$
由於贊助商於2023年10月31日和11月29日向信託賬户每次存入63,129美元（未反映公司2023年12月公開股票回購導致的延期手續費減少），並且從2023年12月到2024年7月每月向信託賬户存入18,750美元，因此公司直到2024年8月4日（除非公司延長完成業務合併的時間）才能完成業務合併。公司能否在此期限內完成業務合併不確定。如果在此日期之前未能完成業務合併，則將進行強制清算和隨後解散。
公司預計會繼續承擔顯着的專業成本，併為追求完成業務組合而產生重大交易成本。公司可能需要獲得額外的融資，或是完成其業務組合或因為其業務組合的完成而被迫贖回大量的公共股份，在這種情況下，公司可能會發行其他證券或債務以配合相關的業務組合。在符合適用證券法的前提下，只有在公司完成業務組合的同時，才會完成這種融資。如果公司無法獲得足夠的資金來完成業務組合，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務組合之後，如果手頭的現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以支付其義務。
附帶未經審計的簡明財務報表符合美國通用會計準則（“US GAAP”）並根據證券交易委員會的規則和監管要求提交。因此，它們不包括US GAAP所要求的所有信息和腳註。據管理層估計，在所報告期間僅包括與公平陳述和結果有關的一般經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的中期結果並不必然具有可能預期的2024年12月31日或以後的結果的表現。這些財務報表應與公司於2024年7月2日提交給證券交易委員會的2023年年度報告的表格10-K一起閲讀。
8
風險和不確定性
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。美國和其他國家針對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括在受影響的地區銷售或進口受限的商品，服務或技術以及旅行禁令和資產凍結，這些制裁影響了與俄羅斯和白俄羅斯的政治，軍事，商業和金融組織有關的個人。如衝突進一步升級，美國和其他國家可能會採取更廣泛的制裁和採取其他行動。此外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦武裝組織在以色列，加沙地帶和周邊地區發動了一場武裝衝突，可能會擴散到其他中東國家，包括黎巴嫩和伊朗。
由於持續的俄羅斯/烏克蘭，哈馬斯/以色列衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標企業的運營可能受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動增加或第三方融資流動性降低而不可接受或完全不可用。此行動以及潛在未來制裁對全球經濟的影響以及對公司財務狀況，運營結果或完成業務組合的能力的特定影響尚不確定。財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而導致的任何調整。
2022年通脹縮減法
2022年8月16日，通貨膨脹減少法案2022（以下簡稱IR法案）簽署成為聯邦法律。IR法案規定了許多內容，包括一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後進行的任何贖回或回購，無論是與業務交易組合、延期投票還是其他方面有關，均可能受到特別税的影響。公司是否以及在多大程度上受到特別税的影響，取決於諸多因素，包括（i）與業務交易組合、延期或其他有關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務交易組合的結構，（iii）在業務交易組合中發行“PIPE”或其他股票的屬性和數量以及（iv）財政部的規定和其他指導意見。此外，由於特別税由公司而不是贖回方支付，因此未確定支付特別税的任何必要機制。上述可能會導致可用現金減少以完成業務交易組合並影響公司完成業務交易組合的能力。
作為公眾股東在2023年6月，9月和12月贖回的結果，公司記錄了469,218美元的總税款負債，截至2024年3月31日。公司將繼續關注公司的業務更新以及與IR法案相關的指導方針，以決定在未來幾個期間是否需要調整公司的税項。
9
注2 - 重要會計政策摘要
報告範圍
附帶未經審計的簡明財務報表符合美國通用會計準則（“US GAAP”）並根據證券交易委員會的規則和監管要求提交。因此，它們不包括US GAAP所要求的所有信息和腳註。據管理層估計，在所報告期間僅包括與公平陳述和結果有關的一般經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的中期結果並不必然具有可能預期的2024年12月31日或以後的結果的表現。這些財務報表應與公司於2024年7月2日提交給證券交易委員會的2023年年度報告的表格10-K一起閲讀。
新興成長公司
公司是一家“新興成長公司”，根據證券法第2（a）節的定義，由2012年“JOBS法案”修改，並享有某些豁免權，適用於其他非新興成長公司，包括但不限於無需遵守獨立註冊的公共會計師事務所對Sarbanes-Oxley法案第404節的註釋要求，在其定期報告和代理聲明中對高管補償的披露義務減少以及免除持有非約束性的投票，以表決執行任何事先未經批准的黃金降落傘支付所需要的股東批准。此外，JOBS法案的第102（b）（1）節免除新興成長公司遵守新或修訂的財務會計準則的要求，直到私人公司（即未被證券法註冊聲明有效或未在證券交易所登記證券的公司）必須遵守新或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定公司可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準被頒佈或修訂並且公共公司或私人公司必須遵守新或修訂的會計準則的應用日期不同時，作為一家新興成長公司，可以在私人公司採用新或修訂標準的同時採用新或修訂標準。這可能會使將公司財務報表與另外一家既不是新興成長公司也不是選擇退出使用延長過渡期的公司的財務報表進行比較具有困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在差異。
在按照美國通用會計準則（US GAAP）編制這些未經審計的財務報表時，公司管理層進行了估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額以及披露在財務報表的附註中的附帶資產和負債的情況以及報告期間的費用。
使用估計
現金中的，截至2024年3月31日和2023年12月31日，均為零。
如需進一步標明，請參閲附帶的財務資料。
10
現金及現金等價物
公司認為，在購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資都是現金等價物。截至2023年6月30日和2022年，公司的現金為
投資託管賬户
信託賬户內的投資組合包括投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金。這些證券在每個報告期末按公允價值列示在資產負債表上。在信託賬户中持有的投資的收益計入附帶的操作報表中的信託賬户中持有的投資所賺取的利息收入中。使用市場可用信息確定持有的投資的公允價值估計。
所得税
公司採用ASC 740“所得税”中的資產負債法會計核算所得税。對於現有資產和負債的財務報表帳面值和各自的税基之間差異的未來税收後果的估算，才會確認遞延所得税資產和負債。使用將適用於預計在可納税年度內的應税收入的核定税率來衡量遞延所得税資產和負債。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。如有必要，會建立評估準備金將遞延所得税資產減少到預期要實現的金額。
在2023年6月1日結束的39個星期內，公司的有效税率為%，相比於2023年6月3日結束的39個星期的%。有效税率的下降主要是由於股權補償的更高税費減免率。有效税率高於聯邦法定税率，主要是由於州税。
ASC 740還澄清了企業財務報表中對所得税不確定性的會計確認，併為所採取或預計會採取的税務處理的財務報表確認和測量規定了確認門檻和測量屬性。要識別這些福利，必須通過徵税機關的審查比不滿可能性大。ASc 740還提供了關於去除、分類、利息與罰款、中期會計、披露和過渡的指導。
雖然ASC 740為中間計算規定了有效年利率的用法，但如果現階段的單個元素對於本期來説相當重要、不尋常或不經常，確實允許估算。考慮到任何商業組合支出的時間以及當年將確認的實際利息收入潛在影響，公司已根據ASC 740-270-25-3的計算方式計算出當前期間的所得税費用，該部分規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）的一部分或相關的税（收益），但其他方面可以做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税款責任（或福利）應在報告該項目的中期內報告。”公司認為其計算是可靠的估計，並允許其充分考慮可能影響其年度賬面收入並對有效税率的影響的常規元素。因此，公司正在根據2024年3月31日和2023年結束的三個月期間的實際結果計算其應納税收入（虧損）和相關的所得税費用。
公司確認與未確認的税務福利相關的計提利息和罰款為所得税費用。截至2024年3月31日和2023年，未確認的税收福利和計提利息和罰款的金額均為零。公司目前不知道任何正在審核中的問題，這些問題可能導致重大支付、計提或偏離其立場的材料。
公司已將美國確定為其唯一的“主要”納税轄區。
公司可能會因所得税而受到聯邦和州税務部門的潛在審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、收入在各種税收管轄區之間的關係以及遵守聯邦和州税法。公司的管理層預計未識別的税務福利的總金額在未來12個月內不會發生重大變化。
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每股淨(損失)收益
公司遵守FASb ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。經過兩類股票收益法的表述，損益表會提供贖回的股票和非贖回的股票的每股收益（損益）。為了確定分配給贖回股票和非贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給贖回股票和非贖回股票的未分配收益（虧損）的計算，未分配收益（虧損）是基於總淨虧損減去任何分紅所支付的。然後，公司按照贖回股票和非贖回股票之間權重平均數的百分比比例分配未分配的收入（虧損）。對於可能贖回的普通股票價值的收益權益重新計量被視為支付給公共股東的股息。由於可以有權利隨時執行商業組合之後的權利，因為還沒有滿足條件，所以5,542,373股普通股市價值的公共認股權證和定向增發認股權證未被計入蒸發每股收益，為了規期間審核-3月31日，2024年和2023年。因此，稀釋後的每股收益與本期所展示的基礎收益（虧損）每股相同。
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累計併購入行權贖回權的普通股股利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 包括累計併購入行權贖回權的普通股股利的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三個月之內結束 | 三個月之內結束 2023年3月31日 | |||||||||||||||
可贖回 股份 | 非公司治理股份 可贖回股份 股份 | 可贖回 股份 | 非公司治理股份 可贖回股份 股份 | |||||||||||||
| 普通股基本與攤薄淨利潤（損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將可贖回普通股累計增加至贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益（淨損失）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括在金融機構中的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋的$。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有經歷虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量與披露”定義，公允價值是指買方與賣方在計量日進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法一致的估價技術來計量公允價值。FASB ASC 820為輸入數據建立了一種公允價值層次結構，這些輸入數據表示買方和賣方在定價資產或負債時使用的假定。這些投入進一步被定義為可觀察和不可觀察輸入。可觀察投入是那些買方和賣方將基於獨立於本公司的市場數據進行資產或負債定價的投入數據。不可觀察的投入反映了本公司在情況最佳的情況下開發用於定價資產或負債的買方和賣方將使用的投入數據所做出的假設。
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公允價值層次結構分為三個層次，根據以下輸入分類：
| Level1 | 基於公司能夠查閲的標準相同資產或負債的未調整報價價格的公允價值評估。評估調整和塊折扣未被應用。鑑於估值是基於常規公開市場上隨時可供查詢的報價價格，評估這些證券的公允價值並不涉及大量判斷。 |
| 二級 | 基於i)相似資產和負債的活躍市場的報價價格，ii)在非活躍市場上的報價價格相同或相似的資產和負債，iii)他定價的若干其他要素或iv)主要是通過市場相關性或其他方式相協調或證實的要素的報價價格。 |
| Level3 | 基於不易觀察且對整體公允價值評估有重大影響的要素的報價價格。 |
公司某些合格的資產和負債，符合ASC Topic 820《公允價值衡量與披露》的金融工具資格，其公允價值大致等於所收金額，在合併負債表中代表的即期金、其他流動資產、應計費用和贊助商款項的公允價值，估計在2024年3月31日和2023年12月31日因這些工具到期短，其公允價值近似於賬面價值。關於公司墊付公平價值進行重複計量的信息，請參見注釋8。
權證
公司根據財務會計準則委員會主題480“區分債務與股權”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生工具與對衝》的有關指導信息，將認股權證作為權益類或負債類工具進行會計處理，此評估考慮認股權證是否為無附屬金融工具，是否符合ASC 480規定負債的定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有權益類別的要求，包括認股權證是否與公司自身的普通股掛鈎，以及股票持有人是否可能需要在公司無法控制的情況下潛在要求“淨現金結算”等其他條件。這要求使用專業判斷力進行評估，在認股權證發行時和每個隨後的季度期末這樣做，持有認股權證。因此，公司將認股權證作為權益類工具進行會計處理。
對於符合所有權益類別的已發行或修改認股權證，要求將認股權證在發行時作為股東權益中的另一項支付資本記錄。對於未滿足所有權益類別的已發行或修改認股權證，則要求在發行日的初始公允價值上記錄認股權證並在此後每個資產負債表日進行記錄。認股權證的估計公允價值變化被認為是一項非現金收益或損失，記錄在經營報表上。
可能贖回的普通股
公司根據ASC Topic 480《區分債務與權益》的指南處理可能贖回的普通股。受強制贖回的普通股（如有）被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回普通股（包括擁有贖回權利的普通股，其是否在持有者控制範圍內或是否受到不僅由公司控制的不確定因素影響而被贖回）被歸類為臨時權益。此外，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權利，被認為在公司控制範圍之外並且受不確定未來事件的影響。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益以贖回價值呈現，位於公司資產負債表的股東權益部分之外。
根據ASC 480-10-S99-3A，公司已經做出政策決策，並且如果附加資本為零，則承認贖回價值的變化為附加資本或累積赤字，在預期的9個月時間內導致業務組合。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄了$ 8,920,393的可贖回普通股增值到贖回價值。
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| 總收益 | $ | |||
| 減： | ||||
| 撥給公共認股權的款項 | ( | ) | ||
| 分配給公開認購的權益 | ( | ) | ||
| 與贖回股份相關的發行費用分配 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股股份 - 2022年12月31日 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
| 公共股東的贖回 | ( | ) | ||
| 可能贖回的普通股股份 - 2023年12月31日 | $ | |||
| 額外收穫： | ||||
| 賬面價值的增值到贖回價值 | ||||
| 可能贖回的普通股股份 - 2024年3月31日 | $ |
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2020-06，債務—帶轉換和其它選擇的債務（子課題470-20）和 衍生品和對衝—實體自有股本合同（子課題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計處理方法。ASU 2020-06取消了要求將可轉換工具的受益轉換和現金轉換特徵與其它模型分開的現行模型，並簡化了有關實體自有股本合同的衍生 品範圍例外指南。新規則還為與實體自有股本相關並在實體自有股本結算的可轉換債務和自由的工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修改了攤薄每股收益的指引，包括要求對所有可轉換工具使用轉換方法。ASU 2020-06對公司於2024年1月1日生效，應在 整個或修改後的回溯基礎上適用，並允許從2021年1月1日起提前採用。公司已於2024年1月1日採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流量。
2023年12月，FASb發佈了會計準則更新2023-09《所得税（第740號議題）：所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求在每年的基礎上披露實體的有效税率重算和按管轄區分解的所得税。增加的披露信息可以按前瞻性或回顧性呈現。該ASU於2024年12月15日後開始執行，可提前採用。目前，公司正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、業績或現金流可能產生的影響。
管理層認為，目前已經頒佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將對公司的財務報表產生重大影響。
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註釋3 — 首次公開發行
根據2022年10月4日的首次公開發行，公司售出
所有
與IPO同時，贊助商購買了
，在私人場合完成2,605,000。與超額分配期權結束同時，公司以每個定向增發單位的價格與贊助商合併，以獲得88,725美元的總收入。
在IPO完成的同時，保薦人購買了
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注5 - 關聯方交易
創始股份
2021年9月25日，本公司向初始股東發行了
個股東同意在承銷商未完全行使超額配售權的情況下，放棄最多
初始股東同意在所有創始人股份中的
由於關聯方
公司從贊助方處獲得了額外的資金，以支付期限延長費用和工作資本
需要。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應與關聯方交易相關的金額為$簡體化的100,494，$65,726，$155,025
應付票據 — 關聯方
公司分別從Simon Langelier, Health Diplomats Pte Ltd和Mario Gobbo那裏收到了數額為$
此外，為了支付與尋找目標業務或實現最初的業務組合有關的交易成本，初始股東、高管、董事或其關聯方可能會貸款給公司所需的資金。如果最初的業務組合沒有關閉，則公司可以從託管帳户之外持有的營運資金中撥出部分資金用於償還該貸款，但不會使用託管帳户的任何收益進行償還。這些貸款中的最多$9,445,750可以按照貸款人的選擇以每單位$10.00的價格轉換為股份。如果有的話，此類關聯方貸款的條款尚未確定，並且不存在任何書面協議與此類貸款相關。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，代表信託賬户持有的所有資產的3,523,1146美元和3,485,1146美元分別持有現金。
關聯方貸款
所有的交易費用由公司承擔。
公司與贊助商簽訂了一份行政服務協議，從IPO生效日期起，到公司完成業務組合或清算結束之前，支付給贊助商每月$7,500用於辦公空間、行政和支持服務。一旦完成最初的業務組合或清算，每月費用將停止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司分別支付了$22,500和$7,500的費用。
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行政服務協議
附註6 - 承諾和不確定事項
創始股的持有人、私人單位（及所有基礎證券）以及任何根據營運資金貸款轉換而發行的股票持有人將有權根據IPO生效日簽署的註冊權利協議行使註冊權。這些證券持有人中的大部分有權提出最多三次要求公司註冊此類證券的要求。創始股份的大部分持有人可以選擇自釋放日期起三個月開始行使這些註冊權利。私人單位和支付給公司的營運資金貸款所發行的單位的大多數持有人可以選擇在公司完成業務組合的日期開始行使這些註冊權利。此外，與在業務組合完成後提交的註冊聲明有關的部分“順風車”註冊權利。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
附註6 - 承諾和不確定事項 創始股的持有人、私人單位（及所有基礎證券）以及任何根據營運資金貸款轉換而發行的股票持有人將有權根據IPO生效日簽署的註冊權利協議行使註冊權。這些證券持有人中的大部分有權提出最多三次要求公司註冊此類證券的要求。創始股份的大部分持有人可以選擇自釋放日期起三個月開始行使這些註冊權利。私人單位和支付給公司的營運資金貸款所發行的單位的大多數持有人可以選擇在公司完成業務組合的日期開始行使這些註冊權利。此外，與在業務組合完成後提交的註冊聲明有關的部分“順風車”註冊權利。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
註冊權益
附註6 - 承諾和不確定事項 創始股的持有人、私人單位（及所有基礎證券）以及任何根據營運資金貸款轉換而發行的股票持有人將有權根據IPO生效日簽署的註冊權利協議行使註冊權。這些證券持有人中的大部分有權提出最多三次要求公司註冊此類證券的要求。創始股份的大部分持有人可以選擇自釋放日期起三個月開始行使這些註冊權利。私人單位和支付給公司的營運資金貸款所發行的單位的大多數持有人可以選擇在公司完成業務組合的日期開始行使這些註冊權利。此外，與在業務組合完成後提交的註冊聲明有關的部分“順風車”註冊權利。公司將承擔與提交此類註冊聲明有關的費用。
承銷協議
公司已授予承銷商的代表Ladenburg Thalmann一個期權，從招股説明書的日期起的45天內，以不超過發行價扣除承銷折扣和佣金的IPO價格購買多達1,091,250個單位的期權。於2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了
承銷商將獲得現金承銷折扣。
第7注--股東赤字
普通股票 — 公司
被授權發行
權利 每張認購權證持有人在完成業務組合時將獲得1/10股份，並且不發放碎股。每種認購權證的行權價格均為$11.50。
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如果公司無法在合併期內完成業務組合，並且公司清算信託賬户中持有的資產，則權利證的持有人將無法獲得其權利證相應的任何資金，並且他們也將不能從信託賬户以外的公司資產中獲得任何分配，權利證將成為廢紙。此外，公司與持有權利證的人在完成交易後沒有交付證券的任何契約性處罰。此外，在公司不被要求以淨現金解決權利證的情況下，權利證的持有人可能無法獲得其權利證相應的普通股。
權證 每隻可贖回認購證書的持有人都有權購買一股普通股，價格為$11.50/股，價格可能會因本擬議的交易而被調整。
公司可以贖回未解決的認購權證書：
| ● | 全部 |
| ● | 每個Warrant的價格為$ |
| ● | 根據最低限度要求 |
| ● | 僅當公司普通股的最後報價等於或超過$X/股（如經過股票分割、送轉、重組、注資等調整）時，公司才有權在 |
如果公司宣佈公開認股權證贖回，管理層將有權選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人以"無現金基礎"方式來行使認股權證，具體請參閲認股權證協議。在這種情況下，每個持有人都將通過放棄對應於認股權證中所包含的普通股數乘以認股權證執行價格和（y）公平市場價之間的差異的普通股的認股權證來支付行權價格。"公平市場價"將指公共公司股票的報價期末5日平均成交價。
18
私人認股權證具有與首次公開發行中出售的認股權證相同的條款和規定，但私人認股權證將享有註冊權利。私人認股權證（包括行使私人認股權證所獲得的普通股）在首次業務組合完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售，除非是允許的受讓人。截至2024年3月31日和2023年12月31日，發行並流通的認股權證共有
循環計價的公司資產的資產負債表公允價值，以及公司確定該公允價值所使用的基本報表公允價值
注8 - 公平價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層估計的，在市場參與者之間以有序交易方式在測量日進行交易的資產或負債的金額。 與測定其資產和負債的公允價值相關，在測量其資產和負債的公允價值方面，公司嘗試最大程度利用可觀察輸入（從獨立來源獲得的市場數據）並最小化非可觀察輸入（市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和非可觀察輸入將其分類為資產和負債。
| 層次1： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的頻率和成交量足以在持續的基礎上提供定價信息的市場。 |
| 層次2： | 除級別1之外的可觀察輸入。級別2輸入的例子包括類似資產或負債在活躍市場上的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| 第三級： | 基於我們對市場參與者定價資產或負債所使用的假設的評估的不可觀察輸入。 |
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 報價 價格在 活躍的 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的市場證券 | ||||||||||||||||
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| 12月31日 2023年2月28日 | 報價 價格在 活躍的 市場中 （一級） | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 （二級） | 顯著的 其他 不可觀察的 輸人 （三級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的市場證券 | ||||||||||||||||
注9 隨後發生的事件
公司在資產負債表日期之後到財務報表發佈之前發生的隨後事件和交易進行了評估。根據評估，管理層確定了需要在財務報表中披露的以下隨後事件
贊助商每月存入$
2024年4月23日，Del Mar Global Advisors Limited同意向公司貸款$。
2024年4月30日、2024年6月4日和2024年7月3日，贊助方每次向公司貸款$，用於資助公司的擴展。這些保證書未擔保，不收取利息，業務組合完成時還款。
項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
本報告中對Qomolangma Acquisition Corp.的稱呼“我們”、“我們的公司”等均指代該公司。對於“管理層”、“管理團隊”的提到指的是我們的高管和董事會成員。下文將通過財務狀況和業績的分析結合本季度的財務報表和相關的註釋來進行討論。下文中全部或部分的信息包含了前瞻性聲明，其中存在風險和不確定性。
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告涉及的部分信息是“前瞻性聲明”，僅符合1933年修正案第27A節（“證券法”）和1934年修正案第21E節（“交易所法”）的定義，不是歷史事實，包含風險和不確定性，因而可能導致預計結果與實際結果不一致。下文中除了歷史事實外，凡涉及到“管理層對於尋找首次業務組合的計劃”、“公司的財務狀況”、“業務策略”等的陳述均為前瞻性聲明。此類前瞻性聲明包含了“期望”、“相信”、“預計”、“推測”、“估計”、“追求”等字眼或類似的表述，旨在鑑別這類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明均與未來的事件或表現有關，但反映了管理層對於當前可以獲取並正在使用相關信息的信仰。有很多因素可能會導致實際的事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現或結果出現差異。
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概述
我們是一家於2021年5月6日在特拉華州註冊的空白支票公司，成立的目標是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重新組織或其他類似業務組合（我們在此稱之為“首次業務組合”）。我們的尋找前景目標業務的努力不限於任何特定的行業或地理區域，儘管我們打算在亞洲市場上追求戰略重要性，並集中關注企業總價值在3億至5億美元左右的業務。我們打算使用我們的首次公開發行收益（“IPO”的定義見下文）和Private Units的私人配售收益、債務或現金、證券和債務的組合來達成我們的首次業務組合。
我們預計在推進我們的收購計劃中將繼續承擔大量費用。我們不能向您保證我們將成功完成首次商業組合的計劃。
最近的發展
2023年6月29日，公司舉行了一次特別股東大會（以下簡稱“6月特別股東大會”）。在6月特別股東大會上，股東們修正了公司的修正後章程， 以允許公司在2023年8月4日之前（或如果根據本文所述需要延長完成業務組合的時間，則可延長至2024年8月4日），完成業務組合。此外，如果公司預期可能無法在2023年8月4日之前完成業務組合，則公司可以將完成業務組合的時間延長12次，每次延長一個月（共22個月完成業務組合）（以下簡稱“組合期”）。為了延長可用於公司完成業務組合的時間，公司的內部人士或其附屬機構或代表事先五天通知適用截止日期，必須最少存入信託賬户中每股0.033美元和每月8萬美元的較少數額，或在適用期限之前的日期，以使其延期。
在6月特別股東大會期間，共有2,126,934股公司普通股被要求贖回，贖回價值約為22,141,383美元，贖回價值為10.41美元/股。
2023年6月29日，贊助商向信託賬户存入了240,000美元，並將公司完成初始業務組合的時間從2023年7月4日延長到了2023年10月4日。
2023年9月12日，該公司召開了特別股東大會（“九月特別會議”）。在九月特別會議上，股東修改了公司的Amended and Restated Certificate of Incorporation，以允許公司與一個或多個實體或商業組合進行首次業務組合，這些實體或商業組合具有與中國有實質關聯、實質業務、或可能受到中國相關法律、法規與政策管轄的實體或商業組合（“中國目標”）或通過與VIE簽訂一系列合同安排，並與VIE和其股東單位一側，中國目標的子公司另一側，在中國（包括香港和澳門）開展業務的實體或商業組合。
21
在9月特別股東大會上，共有1,233,054股公司普通股被要求贖回，贖回價值約為13,082,703美元，贖回價值為10.61美元/股。
2023年9月26日和10月31日，贊助商向信託賬户分別存入47,277美元（反映了公司在9月12日公開股份贖回後先前已繳納的18,377美元的減少）和63,129美元，並將公司完成初始業務組合的期限從2023年10月4日延長到2023年12月3日。
2023年10月26日，贊助商貸款公司145,000美元，用於支付與業務組合相關的延期費用和交易成本。Promissory Note未經擔保，免除利息，並在公司完成業務組合的日期到期。
2023年12月7日，公司召開了特別股東大會。在特別股東大會上，持有該公司3575635股普通股的股東親自到場或者委託代理人到場，代表該特別股東大會登記日期為2023年11月15日的全部普通股的81.18%，並構成召開大會所需的法定議事規定。在該股東大會上，股東批准了進一步修改該公司的修改和重訂章程和信託協議，以將公司擴大的時間限制從延長代表每一次一個月的每股$0.033以上延長到每個月最多$20000。
2023年11月29日，贊助商向信託賬户注入了$63,129（未計入公司於2023年12月公開贖回公共股份的三萬八千零四十三美元延期費用），並將公司完成首次業務組合的期限從2023年12月4日延長至2024年1月4日。
從2023年12月到2024年7月，贊助方每月向信託賬户注入$20,000，用於資助公司的擴展。這些保證書未擔保，不收取利息，業務組合完成時還款。
經營結果
到目前為止，我們既未進行任何業務也未產生任何運營收入。我們截至2024年3月31日唯一的活動是組織活動，併為我們的IPO做準備及，在IPO之後，尋找一家目標公司進行首次業務組合，我們不希望在首次業務組合完成之前產生運營收入。
我們預計將通過持有信託賬户中的投資獲得非運營收入。由於我們是一家公共公司，存在法律、財務報告、會計和審計等的合規性問題，我們預計將承擔更高的支出，以及在搜索並完成業務組合過程中進行的盡職調查和相關支出。
22
截至2024年3月31日的三個月裏，我們淨虧損為3055美元，其中100,231美元來自於94,131美元的一般管理費用和6,100美元的特許税費，以及24210美元的所得税賠償，抵消了121,386美元在信託賬户中投資收到的利息。
2023年3月31日止的三個月中，我們的淨虧損為224,171美元，由一般和行政費用中的679,020美元虧損、分銷税費用中的12,700美元虧損和117,533美元的所得税費用所組成，但在信託賬户持有的投資收益572,382美元的利息收入抵消了部分虧損。
2024年3月31日止的三個月中，現金餘額減少了2,913美元，這包括使用於運營活動的2,913美元現金。
2023年3月31日止的三個月中，現金餘額減少了28,733美元，這包括使用於運營活動的274,162美元現金，但同時投資活動提供了45,429美元的現金，融資活動提供了200,000美元的現金。
流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（“IPO”）項目，融資淨收入約為1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。
2022年10月4日，我們完成了首次公開發行（“IPO”），發行了5,000,000份單位（“公共單位”），發行價每個為10.00美元，總共募集了5,000萬美元的總毛收入。每個公共單位包括一股每0.0001美元的普通股、一張可贖回權證和一個在首次業務組合完成後可以獲得1/10股普通股的權利。同時與IPO的結束同時，我們以每個定向私募單位10.00美元的價格完成260,500個單位（“私募單位”），總共募集了2,605,000美元的總毛收入。
我們授予IPO的承銷商有45天的期權，可以購買額外的750,000個公共單位來覆蓋超額配售的情況。2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配售期權，以每個單位10.00美元的價格購買了273,000個單位（“超售期權單位”），該交易於2022年10月7日結算，總共的毛收入為2,730,000美元。在2022年10月7日與超額認購期權單位的銷售同時，公司完成了額外的8,873個私募單位的私募，總共募集了88,725美元的毛收入。與IPO的結束同時，我們向承銷商Ladenburg Thalmann & Co.，Inc.發行了75,000股普通股。
在IPO和私募中投向聯邦政府185天或以下的國債或滿足1940年投資公司法案修訂版2a-7規定條件並僅投資於美國政府直接國債的貨幣市場基金的總計5352,0950美元將被放置於設立在美國、旨在為公司公眾股東所設的託管賬户（“信託賬户”）中，由American Stock Transfer & Trust Company作為託管人進行維護。
我們打算將IPO和私募的大部分淨收益（包括信託賬户中持有的資金）用於初次業務組合，並支付與之相關的費用，包括在完成初次業務組合時支付給IPO承銷商的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於募集的總毛收益的4.0％。如果我們的股份全部或部分用作實現初次業務組合的對價，則剩餘的保管在信託賬户中的淨收益以及未使用的任何其他淨收益將用作資本工作資金，以融資目標企業的運營。這些工作資金可以採用多種方式，包括繼續或擴展目標企業的業務、進行戰略收購以及針對現有或新產品的市場營銷、研究和開發。這些資金還可以用於償還在完成初次業務組合之前公司已承擔的運營費用或發現費用，如果在信託賬户之外的可用資金不足以支付這些費用的話。
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截至2024年3月31日，公司在信託賬户之外持有6,309美元現金，並且流動資本虧損為2,981,617美元。在2023年3月22日、6月26日、9月12日、9月26日和10月26日，贊助商向公司借款分別為200,000美元、240,000美元、150,000美元、47,227美元和145,000美元，其中部分款項用於展期保證金。由於贊助商在2023年10月31日和11月29日每次向信託賬户存入63,129美元，並在2023年12月到2024年7月將每月20,000美元存入信託賬户，所以公司將有直到2024年8月4日（除非公司進一步延長完成業務組合的時間）實現業務組合的時間。公司能否在此時間內完成業務組合尚不確定。如果在此日期之前未實現業務組合，則將進行強制清算和隨後的清算。
公司預計會繼續承擔顯着的專業成本，併為追求完成業務組合而產生重大交易成本。公司可能需要獲得額外的融資，或是完成其業務組合或因為其業務組合的完成而被迫贖回大量的公共股份，在這種情況下，公司可能會發行其他證券或債務以配合相關的業務組合。在符合適用證券法的前提下，只有在公司完成業務組合的同時，才會完成這種融資。如果公司無法獲得足夠的資金來完成業務組合，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務組合之後，如果手頭的現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以支付其義務。
為符合金融會計準則委員會會計準則更新（“ASU”）2014-15的“有關實體能否繼續作為持續經營實體的不確定性披露”，根據公司對持續經營審計的評估，管理層已確定這些條件對公司能否作為持續經營實體提出實質性質疑。此外，如果公司無法在業務組合期內完成業務組合，則公司的董事會將繼續實施自願清算，並隨後進行正式清算。公司能否在業務組合期內成功完成業務組合並不存在保證。因此，管理層已確定如此的額外條件也對公司繼續作為持續經營實體提出實質性質疑。財務報表不包括因此不確定性的結果而產生的任何調整。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的責任、資產或負債。我們不參與創建與未合併的實體或金融合作夥伴關係創建關係的交易，常被稱為變量利益實體，這些關係旨在促進資產負債表之外的安排。我們未進入任何資產負債表之外的融資安排、設立任何特別目的實體、擔保其他實體的任何債務或承諾或購買任何非金融資產。
合同義務
本票據 – 關聯方
公司在IPO的結束時從贊助商那裏獲得了155,025美元，用於支付尋找目標企業的交易費用。2022年10月7日，贊助商將155,025美元的未償餘額轉換為一張期票（“2022年期票”）。在2023年3月22日、6月26日、9月12日、9月26日和10月26日，贊助商向公司借款200,000美元、240,000美元、150,000美元、47,227美元和145,000美元（合稱“2023年期票”），其中部分款項用於展期保證金。每張2023年期票均為無擔保、免息，到公司完成業務組合的時間就到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年和2023年期票的未償餘額總計為937,252美元。
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行政服務協議
我們已簽訂管理服務協議，根據該協議，我們將支付贊助商每月總計10,000美元的費用（如下所述，須予以推遲），用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初次業務組合或公司的清算後，我們將停止支付這些月度費用。
註冊權益
創始人股，定向增發單位及可能發行的按工作資本貸款轉換的單位的持有人（以及定向增發單位和工作資本貸款下的任何證券的基礎）根據註冊權協議有權獲得註冊權，該協議在IPO生效日簽署，要求我們為再次銷售這些證券進行註冊。這些證券的持有人有權提出最多三次（不包括簡略要求），要求我們註冊這些證券。此外，持有人在我們完成首次商業合併後提交的註冊聲明具有特定的“順帶註冊”權利，並具有根據證券法規定415條款要求我們註冊此類證券以供再次銷售的權利。在與任何此類註冊聲明的提交有關的費用方面，我們將負擔這些費用。
承銷協議
根據IPO的承銷協議，我們授予承銷商代表Ladenburg Thalmann購買750,000個附加單位的45天期權，以涵蓋超額配售（如果有的話），IPO價格減去承銷折扣和佣金。 2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配售期權，以10.00美元的發行價格購買了273,000個單位，總購買價格為2,730,000美元。
承銷商獲得了IPO總收益的1.75％的現金承銷折扣，或92.2775萬美元。此外，承銷商有權獲得IPO總收益的4.00％的推遲費，或210.92萬美元，該費用將在從信託賬户中持有的金額中支付，以交換髮生業務組合的條款。
重要會計估計
以符合美國通用會計準則的方式編制財務報表和相關披露需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表的資產和負債報告金額，財務報表日的附帶資產和負債的披露和期間內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們沒有確定關鍵會計估計。
最近的會計準則
2023年12月，FASb發佈了會計準則更新2023-09《所得税（第740號議題）：所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求在每年的基礎上披露實體的有效税率重算和按管轄區分解的所得税。增加的披露信息可以按前瞻性或回顧性呈現。該ASU於2024年12月15日後開始執行，可提前採用。目前，公司正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、業績或現金流可能產生的影響。
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果當前採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
作為一個小型報告公司，我們無需根據本條款進行披露。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在證券交易法報告中需要披露的信息按照SEC的規則和形式記錄，處理，彙總和報告，而且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或執行類似職責的人員，以便及時做出必要的披露決策。
在我們的管理，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年3月31日的財務季度，如規則13a-15(e)和15d-15(e)根據證券交易法規定。根據此評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間內，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這對我們的內部財務報告產生了重大影響，或者有合理的可能會重大影響我們的內部財務報告。
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第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
無。
項目1A.風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要根據此項披露。我們在我們的IPO最終招股説明書和於2023年6月13日和2023年8月21日提交給證券交易委員會的代理聲明中提供了全面的風險因素清單。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
2022年10月4日，我們完成了首次公開發行（IPO），發行了5,000,000股普通股，5,000,000份可贖回認股權證和5,000,000份權利，每個公共單位售價為10.00美元，總收益為5000萬美元。每個認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，受調整。每個權利使持有人有權在首次商業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股。我們已授予承銷商在IPO中購買最多750,000公共單位的45天期權，以涵蓋超額分配。
隨後，承銷商部分行使超額分配期權，並在2022年10月7日以每個公共單位10.00美元的發售價購買了273,000股，總購買價值為2,730,000美元。IPO中的證券，包括承銷商行使超額分配權利，已根據證券法提交了一份S-1表格的註冊聲明（No. 333-265447）。證券交易委員會於2022年9月29日宣佈該註冊聲明生效。
2022年10月4日，在IPO結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向發起人以及在發起人組合內的其他投資者出售了260,500份私募單位，總收益為2,605,000美元。私募單位與IPO中出售的單位相同，不同之處在於，（a）私募單位和相關證券在商業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，除非得到允許的受讓方提案，（b）只要私人認股權由初始買方或其允許的轉讓方持有， 它們將不會被我們贖回，（ii）持有人可以以無現金方式行使它們，（iii）將享有註冊權利。
2022年10月7日，在部分超額分配權的行使結束的同時，我們還私下向發起人出售了8,873個私募單位，每個私募單位價格為10.00美元，總收益為88,725美元。這些私募單位根據證券法4（a）（2）的豁免條款發行。
2022年10月4日和10月7日在IPO銷售公共股份和私募股份的淨收益總計為53,520,950美元，存放在美國銀行NA為公司的公共股東成立的託管賬户中，由美國股票轉移信託公司擔任受託人。
有關本公司IPO所籌集資金的用途的描述，請參見本季度報告的I部分，第2項-管理對財務狀況和經營成果的討論與分析。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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項目5.其他信息
項目6.附件
以下各展示品是此季度報告的一部分或納入其引用的。
| 展示編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（以引用文件的方式納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件3.1）。 | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 修訂後公司章程的形式（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件3.2中）。 | |
| 3.3 | 公司章程（以引用文件的方式納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件3.3中）。 | |
| 4.1 | 模板單位證書（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件4.1）。 | |
| 4.2 | 股票模板證書（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件4.2中）。 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 模板認股權證書（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件4.3中）。 | |
| 4.4 | 模板權利證書（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件4.4中）。 | |
| 4.5 | 美國股票轉移信託公司與註冊人之間的認股權協議（納入於在2022年9月26日提交給證券交易委員會的S-1 / A文件的展示文件4.5中）。 | |
| 4.6 | American Stock Transfer & Trust Company, LLC與註冊公司之間的權利協議的形式（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄4.6） 。 | |
| 10.1 | 2021年9月5日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附件10.1）。 | |
| 10.2* | 2022年10月7日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.3* | 2023年3月22日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.4* | 2023年6月26日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.5* | 2023年9月12日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.6* | 2023年9月26日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.7* | 2023年10月26日簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的本票。 | |
| 10.8* | 簽發給Del Mar全球投資者有限公司的2024年4月23日本票。 | |
| 10.9* | 簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的2024年4月30日本票。 | |
| 10.10* | 簽發給珠穆朗瑪投資有限責任公司的2024年6月4日本票。 | |
| 10.11 | 註冊人及其高級管理人員、董事和珠穆朗瑪投資有限責任公司之間的信託協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.2）。 | |
| 10.12 | American Stock Transfer & Trust Company, LLC與註冊公司之間的投資管理信託協議的形式（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.3）。 | |
| 10.13 | 註冊公司與某些安防-半導體（security）持有人之間的註冊權協議的形式（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.4）。 |
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| 10.14 | 2021年9月25日簽署的註冊人和珠穆朗瑪投資有限責任公司之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附件10.5）。 | |
| 10.15 | 2021年9月25日簽署的註冊人和Jonathan Myers之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附件10.6）。 | |
| 10.16 | 2021年9月25日簽署的註冊人和Hao Shen之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附件10.7）。 | |
| 10.17 | 2021年9月25日簽署的註冊人和Jialuan Ma之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.8）。 | |
| 10.18 | 2021年9月25日簽署的註冊人和Yong Seog Jung之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.9）。 | |
| 10.19 | 2021年9月25日簽署的註冊人和Lin Shi之間的認購協議（參見2022年9月26日提交給證券交易委員會的Form S-1 / A註冊聲明附錄10.10）。 | |
| 10.20 | 註冊人和珠穆朗瑪投資有限責任公司之間的定向增發單位購買協議（已通過提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.11參考）。 | |
| 10.21 | 賠償協議格式（已通過提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.12參考）。 | |
| 10.22 | 註冊人和珠穆朗瑪投資有限責任公司之間的行政服務協議格式（已通過提交的2022年9月26日S-1/A表格的展品10.13參考）。 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。 | |
| 31.2* | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證 | |
| 32.1** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| 32.2** | 根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融官員按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
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| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件（嵌入內聯XBRL文件幷包括在展示材料中） |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附本證明書純粹是為了根據《美國法典》第18章第1350節與本報告一起提供，並且不是為了2013年修正後的《證券交易法》第18條的目的而提交的，並且不得被引用併入公司的任何申報文件中，無論是在此日期之前還是之後，無論該申報文件中是否有任何一般性的引用語言。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| 珠穆朗瑪收購公司 | ||
| 日期：2024年7月25日 | 通過： | /s/ Jonathan P. Myers |
| 姓名： | Jonathan P. Myers | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年7月25日 | 通過： | /s/ 郝申 |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 郝申 | |
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) (信安金融財務主管) |
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