EXDX-20201231
2020財年假象000127473700012747372020-01-012020-12-31Iso4217：美元00012747372020-06-30Xbrli：共享00012747372021-03-12

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 表格10-K/A
(第1號修正案)
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期。

委託文件編號：001-39049
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1274737/000127473721000027/exdx-20201231_g1.jpg
ExAGEN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-0434866
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
自由路1261號
維斯塔加利福尼亞92081
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(760)560-1501
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元XGN納斯達克全球市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小的報告公司”和


1934年證券交易法第12b-2條中的“新興成長型公司”。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是 ☒
截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$83.4300萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股12.41美元。
截至2021年3月12日收盤，已發行普通股總數為12,669,816.
以引用方式併入的文件
本報告第三部分要求披露的某些信息通過引用納入了註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交。




解釋性説明

Exagen Inc.(“本公司”)於2021年3月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告的第1號修正案(“修正案1”)的唯一目的是(I)修訂和重述第II部分第9A項，以包括管理層根據S-K條例第308(A)條關於財務報告的內部控制的報告，該報告於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“Form 10-K”)，其唯一目的是：(I)修訂和重述第II部分第9A項，以包括管理層根據S-K條例第308(A)條關於財務報告的內部控制的報告。以及(Ii)根據交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條修訂公司首席執行官和首席財務官的證書(以下簡稱“證書”)，以糾正證書第4段的一部分疏漏。這些認證作為附件31.1和31.2附在此。由於本修正案第1號沒有提交財務報表，因此每個認證的第3段都被省略了，公司不包括根據美國法典第18章第63章第1350節進行的認證(18U.S.C.1350)。

除上文所述外，表格10-K並無其他更改。本10-K表格的第1號修正案説明截至表格10-K的原始提交日期，不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-K中的披露。因此，本修正案第1號應與原件一併閲讀。



1


第二部分。


第9A項。管制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，而我們的管理人員在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的一個過程，目的是根據美國公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
截至2020年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會提出的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

註冊會計師事務所認證報告
由於“就業法案”對“新興成長型公司”的豁免，本10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
2


財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


第IV部

項目15.證物和財務報表明細表

(1)所有財務報表

Exagen Inc.的財務報表以及獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的財務報表包含在表格10-K中，從第96頁開始。

(2)財務報表附表

所有附表都被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

(3)展品

根據法規S-K第601項的要求，以下展品通過引用併入或隨本修正案第1號提交，每種情況下均如其中所示。
3


通過引用併入本文
展品編號展品説明形式文件編號展品展品備案日期茲存檔/提供
3.1
修改後的公司註冊證書格式。
8-K001-390493.19/23/2019
3.2
經修訂的修訂附例的格式。
8-K001-390493.29/23/2019
4.1
證明普通股股份的股票證樣本。
S-1/A333-2334464.19/9/2019
4.2
由註冊人及其某些股東修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年7月12日。
S-1/A333-2334464.29/9/2019
4.3
2016年1月19日對可轉換本票和認股權證的修正案。
S-1/A333-2334464.79/9/2019
4.4
向Innovatus生命科學貸款基金I，LP發行的與註冊人2018年貸款協議相關的股票購買認股權證表格。
S-1/A333-2334464.99/9/2019
10.1#
經修訂的Exagen Corporation 2002股票期權計劃及其期權協議格式。
S-1/A333-23344610.19/9/2019
10.2#
經修訂的Exagen Diagnostics，Inc.2013年股票期權計劃及其期權協議的形式。
S-1/A333-23344610.29/9/2019
10.3#
Exagen Inc.2019年激勵獎勵計劃。
S-1/A333-23344610.39/9/2019
10.4#
Exagen Inc.2019年激勵獎勵計劃下的期權協議格式。
S-1/A333-23344610.49/9/2019
10.5#
Exagen Inc.2019年獎勵計劃下的限制性股票單位協議格式。
10-K001-3904910.53/16/2021
10.6#
Exagen Inc.2019年員工股票購買計劃。
S-1/A333-23344610.59/9/2019
10.7†
許可協議，日期為2007年9月13日，由普羅米修斯實驗室公司和註冊人(作為普羅米修斯公司的權益繼承人)簽署。
S-1/A333-23344610.69/9/2019
10.8†
許可協議第一修正案，日期為2013年10月23日，由普羅米修斯實驗室公司和註冊人(作為賽普拉斯生物科學公司的利益繼承人)簽署。
S-1/A333-23344610.79/9/2019
10.9†
資產購買協議，日期為2010年10月8日，由Cypress Bioscience，Inc.，Proprius，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.119/9/2019
10.10†
修正案編號一份資產購買協議，日期為2011年3月10日，由賽普拉斯生物科學公司、普羅普賴斯公司和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.129/9/2019
10.11
修正案編號兩份資產購買協議，日期為2012年8月21日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.139/9/2019
10.12†
修正案編號三份資產購買協議，日期為2013年2月6日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.149/9/2019
10.13
修正案編號四份資產購買協議，日期為2013年10月8日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.159/9/2019
10.14
修正案編號五份資產購買協議，日期為2016年1月26日，由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.169/9/2019
4

10.15†
修正案編號六至2017年2月16日由Royalty Pharma Collection Trust，Proprius，Inc.和註冊人簽署的資產購買協議。
S-1/A333-23344610.179/9/2019
10.16†
修訂和重新簽署了2011年8月2日由匹茲堡大學-聯邦高等教育系統和註冊人之間簽署的獨家許可協議。
S-1/A333-23344610.189/9/2019
10.17†
修訂和重新簽署的獨家許可協議第一修正案，日期為2012年5月17日，由匹茲堡大學-聯邦高等教育系統和註冊人之間簽署。
S-1/A333-23344610.199/9/2019
10.18†
2013年9月30日，由匹茲堡大學-英聯邦高等教育系統和註冊人之間修訂和重新簽署的獨家許可協議的第二修正案。
S-1/A333-23344610.209/9/2019
10.19
匹茲堡大學-英聯邦高等教育系統和註冊人之間於2016年6月24日修訂和重新簽署的獨家許可協議的第三修正案。
S-1/A333-23344610.219/9/2019
10.20†
獨家許可協議，日期為2013年9月30日，由匹茲堡大學(聯邦高等教育系統)和註冊人之間簽署。
S-1/A333-23344610.229/9/2019
10.21†
獨家許可協議，日期為2011年9月5日，由Thierry Dervieux博士和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.239/9/2019
10.22†
共同推廣協議，日期為2018年12月10日，由Janssen Biotech，Inc.和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.249/9/2019
10.23†
共同推廣協議修正案1，日期為2019年1月1日，由Janssen Biotech，Inc.和註冊人簽署，日期為2019年1月1日。
10-Q001-3904910.17/28/2020
10.24†
Janssen Biotech，Inc.和註冊人之間於2020年6月18日簽署的共同推廣協議的第2號修正案。
10-Q001-3904910.27/28/2020
10.25†
Janssen Biotech，Inc.和註冊人之間於2020年12月23日簽署的共同推廣協議的第三修正案。
10-K001-3904910.253/16/2021
10.26
標準工業/商業多租户租約，日期為2012年1月13日，由RGS Properties和註冊人之間簽訂。
10-Q001-3904910.17/28/2020
10.27
標準工商業多租户租約的第一修正案，日期為2013年12月1日，由RGS Properties和註冊人之間簽署。
10-Q001-3904910.27/28/2020
10.28
RGS Properties和註冊人之間於2016年4月29日對標準工商業多租户租約的第二次修訂。
10-K001-3904910.273/25/2020
10.29
RGS Properties和註冊人之間於2017年6月16日對標準工商業多租户租約的第三次修訂。
10-K001-3904910.283/25/2020
10.30
RGS Properties和註冊人之間於2020年3月16日對標準工商業多租户租約的第四次修正案。
10-K001-3904910.293/25/2020
10.31
標準工業/商業單租户租約，日期為2014年9月4日，由蓋革法院有限責任公司和註冊人之間簽訂。
S-1/A333-23344610.319/9/2019
5

10.32
標準工商業單租户租約第一修正案，日期為2017年8月2日，由蓋革法院，LLC和註冊人之間簽署。
10-K001-3904910.313/25/2020
10.33
由Liberty Vista和註冊人之間於2020年3月12日延長對標準工商業單租户的租約。
10-K001-3904910.323/25/2020
10.34
Liberty Vista和註冊人之間於2021年1月6日對標準工業/商業單租户租賃的第一修正案。
10-K001-3904910.343/16/2021
10.35
標準工業/商業多租户租約，日期為2020年3月17日，由RGS Properties和註冊人之間簽訂。
10-K001-3904910.333/25/2020
10.36
總租賃協議，日期為2018年2月1日，由凱爾特商業金融公司(MB Equipment Finance，LLC)的一個部門凱爾特商業金融公司(Celtic Commercial Finance)和註冊人簽訂。
S-1/A333-23344610.329/9/2019
10.37
貸款和擔保協議，日期為2017年9月7日，由Innovatus Life Science Lending Fund I，LP和註冊人簽署。
S-1/A333-23344610.339/9/2019
10.38
與Innovatus Life Sciences Lending I，LP簽訂的貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年11月19日。
10-K001-3904910.363/25/2020
10.39
由Innovatus生命科學貸款基金I，LP和註冊人之間簽署的貸款和擔保協議確認函。
10-Q001-3904910.111/10/2020
10.40#
Thierry Dervieux博士和註冊人之間的聘書，日期為2010年10月12日，於2011年9月9日和2019年9月6日修訂。
S-1/A333-23344610.349/9/2019
10.41
董事及高級職員賠償協議書格式。
S-1/A333-23344610.359/9/2019
10.42#
Fortunato Ron Rocca和註冊人之間的邀請函，日期為2011年10月7日，於2019年9月4日修訂。
S-1/A333-23344610.369/9/2019
10.43#
卡邁勒·阿達維(Kamal Adawi)和註冊人之間的邀請函，日期為2017年5月16日，於2019年9月4日修訂。
S-1/A333-23344610.379/9/2019
10.44#
邀請函日期為2020年2月21日，由醫學博士黛布拉·扎克(Debra Zack)和註冊人之間撰寫。
10-K001-3904910.413/25/2020
10.45#
非員工董事薪酬計劃。
S-1/A333-23344610.389/9/2019
10.46#
管理層變更控制分流計劃。
10-K001-3904910.463/16/2021
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意書
10-K001-3904923.13/16/2021
24.1
授權書(包括在簽名頁上)。
10-K001-3904924.13/16/2021
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書。
X
31.2
首席財務官證書，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條。
X
32.1*
根據2002年《上市公司會計改革和投資者保護法》第906條通過的美國法典第1350條的認證。
10-K001-3904932.13/16/2021
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。10-K001-39049101.SCH3/16/2021
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。10-K001-39049101.CAL3/16/2021
6

101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。10-K001-39049101.DEF3/16/2021
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。10-K001-39049101.LAB3/16/2021
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。10-K001-39049101.PRE3/16/2021

*     本證明不視為為交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。
#B表示管理合同或補償計劃。
†表示，為保密起見，本展覽的部分內容(以星號表示)已被省略。
7


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K/A的報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
ExAGEN Inc.
日期：2021年4月1日依據：/s/Fortunato Ron Rocca
富圖納託羅恩·羅卡
總裁兼首席執行官
(首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名標題日期
/s/Fortunato Ron Rocca總裁、首席執行官兼董事2021年4月1日
富圖納託羅恩·羅卡(首席行政主任)
/s/卡邁勒·阿達維首席財務官兼公司祕書2021年4月1日
卡邁勒·阿達維(首席財務會計官)
*董事會主席2021年4月1日
布萊恩·伯克
*導演2021年4月1日
傑夫·埃利奧特
*導演2021年4月1日
温迪·S·約翰遜
*導演2021年4月1日
蒂娜·S·諾娃(Tina S.Nova)博士
*導演2021年4月1日
Ebetuel Pallares，博士
*導演2021年4月1日
布魯斯·C·羅伯遜博士
*導演2021年4月1日
詹姆斯·L·L·圖利斯(James L.L.Tullis)
*由：/s/Fortunato Ron Rocca
富圖納託羅恩·羅卡
事實律師

8