美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

要麼

委員會文件編號001-36567

（註冊人章程中規定的確切名稱）

郵政橡樹大道 2801 號， 600 套房

休斯頓， 德州77056

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(713) 585-2900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是 ☐ 否x

註冊人有 35,230,576 截至2024年8月2日未償還的普通單位。

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

西湖化學合夥人有限責任公司

合併資產負債表

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

西湖化學合夥人有限責任公司

合併運營報表

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

西湖化學合夥人有限責任公司

權益變動合併報表

（未經審計）

附註是合併財務報表的組成部分。

西湖化學合夥人有限責任公司

權益變動合併報表

（未經審計）

附註是合併財務報表的組成部分。

西湖化學合夥人有限責任公司

合併現金流量表

（未經審計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

1。 業務描述和陳述基礎

2。 應收賬款—第三方

3. 庫存

4。 不動產、廠房和設備

5。 遞延費用和其他資產

6。 每個有限合夥人單位的分配和淨收益

7。 合夥人股權

8。 關聯方交易

9。 應付給 Westlake 的長期債務

10。 公允價值測量

11。 補充信息

12。 承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析部分應與隨附的合併財務報表及其附註以及西湖化學夥伴有限責任公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則本報告中提及的 “我們”、“我們” 或類似術語均指西湖化學合作伙伴有限責任公司（“合夥企業”）、西湖化學OpCo LP（“OPCo”）和西湖化學OPCo GP LLC（“OPCo GP”）。提及 “Westlake” 是指西湖公司及其合併子公司，但合夥企業、OPCo GP和OPCo除外。以下討論包含前瞻性陳述。請閲讀 “前瞻性陳述”，討論此類陳述固有的侷限性。

合作伙伴關係概述

我們是由Westlake成立的特拉華州有限合夥企業，旨在運營、收購和開發乙烯生產設施及相關資產。2014年8月4日，我們完成了12,937,500個普通單位的首次公開募股（“首次公開募股”）。在首次公開募股中，我們收購了OpCo10.6％的權益和OPCo的普通合夥人OpCo GP的100％權益。2015年4月29日，我們額外購買了OPCo新發行的2.7％的有限合夥人權益，自2015年4月1日起，有限合夥人共持有OpCo13.3％的權益。該合夥企業的12,686,115個附屬單位以前均歸西湖所有，已於2017年8月30日轉換為該合夥企業的普通單位。2017年9月29日，我們完成了5,175,000個普通股的二次公開募股，並額外購買了OpCo新發行的5.0％的有限合夥人權益，自2017年7月1日起，有限合夥人共持有OpCo的18.3％的權益。2019年3月29日，我們完成了2,940,818個普通股的私募配售，並將淨收益用於額外購買OpCo4.5％的權益，自2019年1月1日起生效，這使我們擁有OpCo總計22.8％的有限合夥人權益。

目前，我們唯一的創收資產是我們在OPCo中的22.8％的有限合夥人權益。OPCo是由Westlake和我們組建的有限合夥企業，預計將進行首次公開募股，以擁有和經營乙烯生產業務。我們通過對OPCo的普通合夥人的所有權來控制OPCo。Westlake保留了OPCo剩餘的77.2％的有限合夥人權益，並通過其對我們的普通合夥人、40.1％的有限合夥人單位（由14,122,230個普通單位組成）的所有權以及我們的激勵分配權保留了我們的大量權益。OPCo的資產包括（1）位於西湖路易斯安那州查爾斯湖基地的兩個乙烯生產設施（“Petro 1” 和 “Petro 2”，統稱為 “查爾斯·烯烴湖”）；（2）位於肯塔基州西湖卡爾弗特城基地的一個乙烯生產設施（“Calvert City Olefins”）；以及（3）一條200英里長的共載乙烯管道（“Longview Pipeline”）從德克薩斯州的貝爾維尤山一直延伸到韋斯特萊克的德克薩斯州朗維尤工廠。

我們如何創造收入

我們主要通過銷售乙烯和由此產生的副產品來創收。OPCo和Westlake已經簽訂了乙烯銷售協議（“乙烯銷售協議”），根據該協議，我們的收入佔絕大部分。乙烯銷售協議是一項長期的收費協議，有最低購買承諾，包括基於OPCo的實際原料和天然氣成本以及估計的其他乙烯生產成本的可變定價（包括OpCo的估計運營成本和基於OpCo當年計劃乙烯生產能力的OPCo未來預期維護資本支出和其他週轉支出的五年平均值），外加每磅固定利潤率減去來自合約收入的0.10美元產品銷售。根據乙烯銷售協議，對於持續時間少於45天的不可抗力事件，Westlake支付年度最低承諾（佔OPCo預算乙烯產量的95％）的義務不減少，該承諾是按年度計量的。在發生不可抗力事件時，我們會確認買家虧損費，即固定利潤率以及在不可抗力期間西湖承諾的每磅交易量的未避免的運營和維護資本支出以及維護費用。如果Westlake的購買量低於其年度承諾，我們將確認買家虧損費，即固定利潤率以及每磅承諾但Westlake未收取的每磅交易量產生的所有費用和支出。合夥企業計劃在年底後收到買方缺陷費的付款。

如果我們的產量超過計劃產量，Westlake可以選擇每年收取超過乙烯銷售協議最低承諾額的95％的產量。根據乙烯銷售協議，向Westlake出售此類多餘乙烯的價格基於與最低購買承諾類似的公式，但某些固定成本除外。此外，根據乙烯銷售協議，如果每年向Westlake開具的生產成本低於OPCo在合同年度產生的實際生產成本的95％，則OpCo有權在下一年收回此類生產成本的缺口（與向Westlake的銷售量成比例）（“短缺”）。短缺通常在相關運營、維護或週轉活動發生期間得到承認。

運營費用、維護資本支出和週轉成本

我們的管理層力求通過有效管理運營費用、維護資本支出和週轉成本來最大限度地提高運營盈利能力。我們的運營費用主要包括原料成本和天然氣、人工費用（包括承包商服務）、公用事業成本（天然氣除外）以及週轉和維護費用。除原料（包括天然氣）和公用事業相關費用外，在廣泛的產量範圍內，運營費用通常保持相對穩定，但可能會根據情況，尤其是維護和週轉活動而隨時波動。我們的維護資本支出和週轉成本主要包括乙烯生產設施的維護和資本化週轉成本的攤銷。這些資本支出與我們設施的維護和完整性有關。我們將重大維護活動或檢修的成本資本化，並在受影響設施下次計劃檢修之前的這段時間內攤銷成本。我們計劃在2025年第一季度開始對Petro 1進行下一次計劃維護週轉。

運營費用、維護資本支出和週轉成本計入根據乙烯銷售協議向Westlake收取的每磅乙烯的價格中。由於原料成本和天然氣以外的費用基於預測金額，並且在任何給定的12個月期內都是根據乙烯銷售協議出售的每磅乙烯價格的固定組成部分，因此我們管理運營費用、維護支出和週轉成本的能力可能會直接影響我們的盈利能力和現金流。我們通常將任何虧損視為此類成本和支出發生期間的收入，這一事實在一定程度上緩解了對盈利能力的影響。我們力求通過安排一段時間內的維護和檢修來管理乙烯生產設施的運營和維護費用，以避免營業利潤率的顯著波動，最大限度地減少對現金流的影響，同時不影響我們對安全和環境管理的承諾。此外，我們每年從原本分配的資金中儲備現金，以最大限度地減少週轉成本在發生當年的影響。乙烯銷售協議下的收購價格並非旨在支付擴張的資本支出。

MLP 可分配現金流和 EBITDA

美國普遍接受的會計原則體系通常被稱為 “GAAP”。為此，美國證券交易委員會（“SEC”）通常將非公認會計準則財務指標定義為對註冊人歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的數字衡量標準，（1）不包括金額，或可能進行調整以排除金額，這些金額包含在根據收益表、資產負債表或現金流量表中根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中註冊人的（或等效陳述）；或（2）包括未包括在如此計算和列報的最直接可比衡量標準之外的數額，或須進行調整，其效果是包括數額。我們使用MLP可分配現金流和息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標來分析我們的業績。我們將可分配現金流定義為淨收入加上不動產、廠房和設備的折舊、攤銷和處置，減去週轉準備金、維護資本支出和衍生品合約按市值計價調整的繳款。我們將MLP可分配現金流定義為可分配現金流減去歸因於Westlake在OPCo的非控股權益的可分配現金流以及歸屬於激勵分配權持有者的分配。MLP 可分配現金流不反映營運資金餘額的變化。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。我們使用MLP可分配現金流和息税折舊攤銷前利潤來分析我們的業績。買方不足和虧損的費用包含在確認期間的淨收入中。MLP可分配現金流和息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的補充財務指標，管理層和合並財務報表的外部用户，例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構，可以用來評估我們與其他上市合夥企業相比的經營業績；我們承擔和償還債務和為資本支出提供資金的能力；以及收購和其他資本支出項目的可行性以及各種投資機會的投資回報率。

MLP可分配現金流不能替代GAAP衡量淨收入和經營活動提供的淨現金的指標。MLP可分配現金流作為分析工具具有重要的侷限性，因為它排除了影響經營活動提供的淨收入和淨現金的部分但不是所有項目。息税折舊攤銷前利潤不能替代GAAP衡量淨收益、運營收入和經營活動提供的淨現金的指標。此外，應該注意的是，各公司計算息税折舊攤銷前利潤的方式不同，因此，向我們提供的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司報告的息税折舊攤銷前利潤相提並論。作為業績衡量標準，息税折舊攤銷前利潤有重大侷限性，因為它不包括利息支出、折舊和攤銷以及所得税。MLP可分配現金流和息税折舊攤銷前利潤的對賬包含在下面的 “經營業績” 部分中。

運營結果

MLP可分配現金流與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬

下表顯示了每個時期MLP可分配現金流與經營活動提供的淨收入和淨現金的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標。

息税折舊攤銷前利潤與淨收入、運營收入和經營活動提供的淨現金的對賬

下表顯示了每個時期的息税折舊攤銷前利潤與淨收入、運營收入和經營活動淨現金的對賬情況，這些是最直接可比的GAAP財務指標。

摘要

截至2024年6月30日的季度，淨收入為8,800萬美元，淨銷售額為2.842億美元。這意味着淨收入增加了1,270萬美元，而截至2023年6月30日的季度淨銷售額為7,530萬美元，淨銷售額為2.642億美元。2024年第二季度歸屬於該夥伴關係的淨收入為1,440萬美元，而2023年第二季度為1190萬美元，增長了250萬美元。2024年第二季度的運營收入為9,360萬美元，而2023年第二季度的運營收入為8,050萬美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的運營收入、淨收入和歸屬於該夥伴關係的淨收益有所增加，這主要是由於與2023年第二季度相比，2024年第二季度對Westlake的乙烯銷量增加以及乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一點。與2023年第二季度的淨銷售額相比，2024年第二季度的淨銷售額增加了2,000萬美元，這主要是由於與2023年第二季度相比，西湖的乙烯銷量增加，以及2024年第二季度對第三方的乙烯和副產品銷售價格上漲，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一點。

在截至2024年6月30日的六個月中，淨收入為1.777億美元，淨銷售額為5.688億美元。這意味着淨收入增加了1,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額為5.719億美元，淨收入為1.667億美元。截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於該夥伴關係的淨收益為2930萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2680萬美元，增長了250萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，運營收入為1.887億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.787億美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的運營收入、淨收入和歸屬於合作伙伴關係的淨收益有所增加，這主要是由於截至2024年6月30日的六個月中對西湖的乙烯銷量增加以及乙烷原料成本和天然氣價格的降低，與截至2023年6月30日的六個月相比，西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一點。與截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額相比，截至2024年6月30日的六個月的淨銷售額減少了310萬美元，這主要是由於乙烯銷售價格的下降，但與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中銷售量的增加部分抵消了這一點。

操作結果

2024 年第二季度與 2023 年第二季度比較

淨銷售額。總淨銷售額從2023年第二季度的2.642億美元增長了2,000萬美元，增長了7.6％，至2024年第二季度的2.842億美元。2024年第二季度淨銷售額的增長主要是由於與2023年第二季度相比，Westlake的乙烯銷量增加以及2024年第二季度對第三方的乙烯和副產品銷售價格的上漲，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一增長。與2023年第二季度相比，2024年第二季度較低的平均銷售價格導致淨銷售額下降了1.2％。與2023年第二季度相比，2024年第二季度的銷量增加使淨銷售額增長了8.8％。

毛利潤。毛利從2023年第二季度的8,770萬美元增至2024年第二季度的1.012億美元。2024年第二季度的毛利率百分比為35.6％，而2023年第二季度的毛利率為33.2％。毛利潤增加的主要原因是與2023年第二季度相比，Westlake的乙烯銷售量增加，對第三方的乙烯和副產品銷售價格上漲以及2024年第二季度乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一點。毛利率提高的主要原因是與2023年第二季度相比，2024年第二季度的乙烷原料成本有所降低。

銷售、一般和管理費用。2024年第二季度的銷售、一般和管理費用增加了40萬美元，達到760萬美元，增長了5.6％，而2023年第二季度為720萬美元。增長的主要原因是與2023年第二季度相比，2024年第二季度的服務成本增加。

利息支出—西湖。2024年第二季度的利息支出為670萬美元，較2023年第二季度的610萬美元有所增加，這主要是由於與2023年第二季度相比，2024年第二季度未償債務餘額的利率有所提高。

其他收入，淨額。其他收入淨額從2023年第二季度的110萬美元增加20萬美元至2024年第二季度的130萬美元，這主要是由於市場利率上升導致根據投資管理協議與Westlake的餘額賺取的利息增加。

MLP 可分配現金流。MLP的可分配現金流從2023年第二季度的1,500萬美元增加了210萬美元，至2024年第二季度的1,710萬美元。與去年同期相比，2024年第二季度的增長主要歸因於OPCo收益的增加，但部分被週轉儲備金和維護資本支出的增加所抵消。

息税折舊攤銷前收入。息税折舊攤銷前利潤從2023年第二季度的1.086億美元增加了1460萬美元至2024年第二季度的1.232億美元。這一增長主要是由於與2023年第二季度相比，2024年第二季度對Westlake的乙烯銷量增加以及乙烷原料成本的降低，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

淨銷售額。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售總額從截至2023年6月30日的六個月的5.719億美元下降了310萬美元，降幅0.5％，至5.688億美元。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額的下降主要是由於乙烯銷售價格的下降，但與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中銷售量的增加部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，平均銷售價格較低，導致淨銷售額與截至2023年6月30日的六個月相比下降了3.9％。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷量的增加使淨銷售額增長了3.3％。

毛利潤。截至2024年6月30日的六個月中，毛利從截至2023年6月30日的六個月的1.938億美元增至2.034億美元。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率為35.8％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為33.9％。毛利率的增長主要是由於截至2024年6月30日的六個月中乙烷原料成本和天然氣價格與截至2023年6月30日的六個月相比有所下降。

銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用減少了40萬美元，至1,470萬美元，下降了2.6％，而截至2023年6月30日的六個月中為1,510萬美元。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中確認的信貸損失準備金。

利息支出—西湖。截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為1,320萬美元，相當於截至2023年6月30日的六個月中1,340萬美元的利息支出。

其他收入，淨額。其他收入淨額從截至2023年6月30日的六個月的190萬美元增加了70萬美元，至2024年6月30日的六個月的260萬美元，增至260萬美元，這主要是由於市場利率上升，以及截至2024年6月30日的六個月的平均現金投資額高於2023年6月30日的六個月，根據投資管理協議向Westlake的餘額賺取的利息增加。

MLP 可分配現金流。在截至2024年6月30日的六個月中，MLP可分配現金流從截至2023年6月30日的六個月的3,250萬美元增加了150萬美元，至3,400萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比的增長主要歸因於OPCo收益的增加，但部分被週轉準備金和維護資本支出的增加所抵消。

息税折舊攤銷前收入。截至2024年6月30日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤從截至2023年6月30日的六個月的2.342億美元增加了1,340萬美元至2.476億美元。增長的主要原因是截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，Westlake的乙烯銷量增加以及乙烷原料成本和天然氣價格的降低，但西湖乙烯銷售價格的下降部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流討論

運營活動

2024年前六個月，經營活動提供的現金為2.265億美元，而2023年前六個月經營活動提供的現金為2.434億美元。經營活動產生的現金流減少了1,690萬美元，主要是由於截至2024年6月30日的六個月中，營運資金提供的現金與去年同期相比減少了4,940萬美元。為了本次現金流討論的目的，我們將營運資金組成部分的變化定義為應收賬款、淨西湖、應收賬款、淨第三方、庫存、預付費用和其他流動資產減去應付賬款——Westlake、應付賬款——第三方和應計負債——在2024年前六個月提供了30萬美元的現金，而2023年前六個月提供的現金為4,970萬美元，造成總額為4 940萬美元的不利變化.營運資金的不利變化主要歸因於淨應收賬款——Westlake、應收賬款——第三方、應付賬款——第三方以及應計負債和其他負債的不利變化。NET—Westlake應收賬款的不利變化主要是由於與2023年前六個月相比，2024年前六個月收取的買家赤字費減少，部分抵消了乙烷原料成本的下降所抵消。應收賬款（第三方、應付賬款）以及應計負債和其他負債的不利變化是由於與2023年前六個月相比，2024年前六個月的第三方銷售額增加和維護成本降低。

投資活動

2024年前六個月用於投資活動的淨現金為2,000萬美元，而2023年前六個月用於投資活動的淨現金為4,630萬美元，這使投資現金流總體上出現了2630萬美元的有利變化。在2023年的前六個月中，根據投資管理協議，對Westlake的淨投資為2910萬美元，而在2024年的前六個月，投資管理協議下沒有投資活動。2024年前六個月的資本支出略高於2023年前六個月。在這兩個比較期內，這些資本支出主要與提高產能或降低成本、維護成本的項目以及我們設施的安全和環境項目有關。

融資活動

2024年前六個月用於融資活動的淨現金為1.991億美元，而2023年前六個月用於融資活動的淨現金為2.025億美元。2024年前六個月的現金流出與Westlake在OPCo中保留的非控股權益分配1.659億美元以及合夥企業向單位持有人分配的3320萬美元有關。2023年前六個月的現金流出與Westlake向OPCo保留的非控股權益分配1.693億美元以及合夥企業向單位持有人分配的3320萬美元有關。

流動性和資本資源

流動性和融資安排

根據合夥企業和各投資銀行於2018年10月簽訂並於2020年2月修訂的股權分配協議的條款，合夥企業可以不時向或通過投資銀行發行和出售合夥企業的普通單位，作為合夥企業的銷售代理或委託人，總髮行金額不超過5000萬美元（“aTm計劃”）。合夥企業打算將普通單位的銷售淨收益（如果有）用於普通合夥企業的目的，其中可能包括為潛在的下跌和其他收購提供資金。截至2024年6月30日，尚未根據aTm計劃發行任何普通單位。

根據我們的現金分配政策的條款，我們預計我們將向合作伙伴分配運營產生的大部分多餘現金。如果我們沒有產生足夠的現金流來為資本支出提供資金，我們預計將主要從外部來源為其提供資金，包括直接向Westlake借款，以及未來發行的股權或債務。

該合作伙伴關係設有獨立的銀行賬户，但Westlake繼續根據綜合協議代表我們提供財資服務。我們的流動性來源包括運營產生的現金、OPCo Revolver、MLP Revolver，以及在當時的市場條件下必要和可能的情況下，發行額外的股權或債務。我們認為，從這些來源產生的現金將足以滿足我們的短期營運資金需求和長期資本支出需求，並足以進行季度現金分配。Westlake還可能不時向我們提供其他直接和間接融資，儘管它沒有義務這樣做。

為了為非年度週轉支出提供資金，我們要求OPCo在每十二個月期間預留一筆週轉費用，以支付未來的週轉活動。OPCo 的每個乙烯生產設施大約需要每五年進行一次週轉維護。通過每年儲備額外現金，我們打算減少OPCo現金流的可變性。我們預計將在2025年第一季度開始對Petro 1進行下一次計劃維護週轉。Westlake根據乙烯銷售協議購買的乙烯的收購價格包括一個組成部分（每年調整一次），該部分旨在長期支付OpCo幾乎所有的週轉支出。

我們的現金來自OPCo的現金分配。根據管理Westlake優先票據的某些契約，OPCo是受限子公司，這些限制限制了OPCo承擔額外債務的能力，除其他外。Westlake的信貸額度和各種契約並不妨礙OPCo向我們進行分配。

我們、OPCo和Westlake是投資管理協議的當事方，該協議授權西湖將合夥企業和OPCo的剩餘現金投資於Westlake，期限最長為九個月。根據投資管理協議的條款，向Westlake投資的現金可獲得市場回報外加五個基點，而Westlake提供每日可用的投資現金，以滿足合夥企業或OPCo的任何流動性需求。

2024年7月30日，我們的普通合夥人Westlake Chemical Partners GP LLC的董事會批准了每單位0.4714美元的季度分配，將於2024年8月27日支付給截至2024年8月12日的登記單位持有人，相當於每季度的總金額約為1,660萬美元，合計每年約6,640萬美元。我們沒有法律或合同義務按季度或任何其他方式按我們的最低季度分配率或任何其他利率支付分配。

資本支出

西湖歷來為與查爾斯·烯烴湖和卡爾弗特城烯烴相關的擴張資本支出提供資金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，OPCo不需要此類資金。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，資本支出總額分別為2,000萬美元和1,720萬美元。我們預計，Westlake將向OPCo貸款更多現金，為其未來的擴張資本支出提供資金，但Westlake沒有義務這樣做。

現金和現金等價物

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物總額為6,600萬美元。此外，我們根據投資管理協議（如下所述）投資了現金，並在需要時向Westlake提供了循環信貸額度以補充現金，如下文 “債務” 所述。

2017年8月，合夥企業、OPCo和Westlake簽署了投資管理協議，授權西湖向西湖投資合夥企業和OPCo的剩餘現金，期限最長為九個月。根據投資管理協議的條款，合夥企業獲得市場回報外加五個基點，Westlake提供每日可用的投資現金，以滿足合夥企業或OPCo的任何流動性需求。截至2024年6月30日，該合夥企業根據投資管理協議投資了9,450萬美元的現金。

債務

OpCo 左輪手槍

在首次公開募股方面，OPCo與Westlake的一家子公司簽訂了6億美元的循環信貸額度，該額度於2017年6月、2018年9月和2022年7月進行了修訂（“OpCo Revolver”），可用於為增長項目和營運資金需求提供資金。OPCo Revolver 計劃於 2027 年 7 月 12 日到期。2022年7月12日，OPCo簽署了OPCo左輪手槍第二修正案（“OPCo左輪手槍修正案”）。除其他外，OPCo Revolver修正案將到期日延長至2027年7月12日，並規定用紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的有擔保隔夜融資利率取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。OPCo Revolver下的借款按浮動利率計息，即（a）SOFR加上適用保證金加上0.10％的信用利差調整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基準利率加上適用利率減去1.0％。OPCo左輪手槍下的適用利潤率為1.75％。截至2024年6月30日，OPCo Revolver下的未償借款總額為2,260萬美元，利息按SOFR加上適用的利潤率和信用利差調整，按季度累計拖欠款。

MLP 左輪手槍

2015年，我們與西湖的一家子公司簽訂了高級無抵押循環信貸協議，該協議於2017年8月和11月、2020年3月和2022年7月進行了修訂（“MLP循環信貸協議”）。MLP Revolver的借款能力為6億美元，計劃於2027年7月12日到期。2022年7月12日，該夥伴關係簽署了MLP左輪手槍的第四修正案（“MLP左輪手槍修正案”）。除其他外，MLP左輪手槍修正案將到期日延長至2027年7月12日，並規定用SOFR作為參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率。MLP Revolver下的借款按浮動利率計息，即（a）SOFR加上適用保證金加上0.10％的信用利差調整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基準利率加上適用保證金減去1.0％。MLP Revolver下的適用利潤率在1.75％至2.75％之間，具體取決於合夥企業的合併槓桿率。MLP Revolver規定，我們可以支付任何實物借款的全部或部分利息，在這種情況下，任何此類金額都將計入貸款本金中。MLP Revolver要求我們在某些類型的收購（包括收購OPCo的額外權益）之後的任何一年期內將合併槓桿率維持在（1），5. 50:1.00 或以下，或（2）在任何其他時期，維持在4. 50:1.00 或以下。MLP 左輪手槍還包含某些其他習慣契約。一旦發生違約事件，MLP Revolver下的借款的償還將加速。截至2024年6月30日，MLP Revolver下的未償借款總額為3.771億美元，利息按SOFR加上適用的利潤率和信用利差調整，按季度累計拖欠款。如果OPCo希望向我們出售此類額外權益，用於其他收購和普通合夥目的，我們打算將來使用MLP Revolver購買OPCo的額外有限合夥權益。

資產負債表外安排

沒有。

前瞻性陳述

本報告中包含的某些陳述是前瞻性陳述。本報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，涉及我們預期、預測、相信或預計未來將或可能發生的活動、事件或發展，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可以”、“預期”、“期望”、“將” 等詞語或類似術語來識別，也可以通過對戰略或趨勢的討論來識別。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述涉及以下事項：

•我們能夠處理的乙烷量，這可能會受到操作困難等不利影響；

•我們能夠出售的乙烯量；

•我們可以出售乙烯的價格；

•行業市場前景，包括第三方乙烯和副產品銷售的價格和利潤率；

•疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機；

•由中東和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突造成的持續供應鏈限制的影響；

•我們將向誰出售乙烯以及在什麼基礎上；

•除乙烯銷售協議下的最低承諾外，Westlake可能購買的乙烯數量；

•資本支出的時間、資金和結果；

•我們的預期季度分配以及進行此類分配的方式；

•我們滿足流動性需求的能力；

•資本支出的時間和金額；

•我們的市場銷售計劃以及該計劃下任何銷售的任何淨收益的使用；

•我們和OPCo有能力延長與Westlake的信貸協議；

•Westlake可能向OPCo提供貸款，為OPCo未來的擴張資本支出提供資金；

•預計大宗商品價格波動的風險將有所緩解；

•週轉活動（例如我們計劃在2025年第一季度開始Petro 1週轉）以及OPCo現金流的可變性；

•根據乙烯銷售協議收到任何買方缺陷費和缺口；

•遵守當前和未來的環境法規以及與環境相關處罰、資本支出、補救行動和程序相關的費用，包括為限制或控制二氧化碳和其他温室氣體排放或解決其他氣候變化問題而可能生效的任何新法律、法規或條約；

•我們有能力從Westlake獲得環境和其他損失的賠償；以及

•未決法律訴訟的影響。

我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適合發表聲明時的其他因素的看法，根據這些假設和分析得出這些陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響，而未來的實際業績可能與此類陳述中描述的結果存在重大差異。這些陳述受許多假設、風險和不確定性的約束，包括2023年表格 10-k 中 “風險因素” 下描述的假設、風險和不確定性，以及以下內容：

•總體經濟和商業狀況，包括通貨膨脹、利率和可能的衰退；

•化學工業的週期性質；

•原材料和能源的可用性、成本和波動性；

•較低的原油價格降低了乙烷基乙烯生產商的成本優勢；

•西湖採取的行動；

•與美國和全球經濟相關的不確定性，包括由於中東和其他地區的政治緊張局勢和衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突造成的不確定性；

•與大流行性傳染病相關的不確定性；

•與氣候變化相關的不確定性；

•回收和客户尋求聚合物替代品等舉措對乙烯需求的潛在影響；

•美國當前和潛在的政府監管行動以及其他國家的監管行動和政治動盪，包括環境法規；

•行業生產能力和開工率；

•我們產品的供需平衡；

•競爭產品和定價壓力；

•信貸和金融市場的不穩定；

•進入資本市場；

•恐怖行為；

•運行中斷（包括泄漏、爆炸、火災、與天氣有關的事件、機械故障、計劃外停機、勞動困難、運輸中斷、泄漏和釋放以及其他環境風險）；

•法律或法規的變化；

•技術發展；

•信息系統故障和網絡攻擊；

•我們實施業務戰略的能力；以及

•我們客户的信譽。

其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合，都可能對我們未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。這些前瞻性陳述並不能保證我們的未來表現，我們的實際業績和未來發展可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。管理層告誡不要過分依賴前瞻性陳述，也不要根據此類陳述或當前或先前的收益水平預測任何未來的業績。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險

夥伴關係的很大一部分產品和原材料是大宗商品，其價格會隨着市場供需基本面的變化而波動。但是，我們直接承受的大宗商品價格風險僅限於我們乙烯總產量的約5.0％，即出售給第三方的部分。我們認為，通過最低購買承諾和基於成本加成的定價，我們在乙烯銷售協議期限內大幅緩解了大宗商品價格波動的間接風險。此外，我們可能會使用衍生工具來降低與生產和向第三方銷售相關的原料和乙烯的價格波動風險。截至2024年6月30日，我們沒有任何未平倉的衍生品頭寸。

利率風險

我們的未償債務面臨利率風險，所有這些債務都是浮動利率債務。截至2024年6月30日，我們的浮動利率債務為3.997億美元，全部欠西湖全資子公司。2022年7月12日，OPCo簽署了《OPCo左輪手槍修正案》。除其他外，OPCo左輪手槍修正案規定用SOFR作為參考利率取代倫敦銀行同業拆息。OPCo Revolver下的借款按浮動利率計息，即（a）SOFR加上適用保證金加上0.10％的信用利差調整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基準利率加上適用利率減去1.0％。OPCo左輪手槍下的適用利潤率為1.75％。2022年7月12日，該夥伴關係簽署了《MLP左輪手槍修正案》。除其他外，MLP左輪手槍修正案規定用SOFR作為參考利率取代倫敦銀行同業拆息。MLP Revolver下的借款按浮動利率計息，即（a）SOFR加上適用保證金加上0.10％的信用利差調整，或者，如果SOFR不再可用，（b）替代基準利率加上適用保證金減去1.0％。MLP Revolver下的適用利潤率在1.75％至2.75％之間，具體取決於合夥企業的合併槓桿率。截至2024年6月30日，我們債務的加權平均浮動利率為7.2％。我們的浮動利率債務將繼續面臨利率風險，如果對這筆債務進行再融資，我們將面臨更高的利息成本風險。根據2024年6月30日的債務餘額，假設我們的浮動利率債務平均利率提高100個基點將使我們的年度利息支出增加約400萬美元，其中380萬美元與MLP左輪手槍有關，20萬美元將與OpCo Revolver有關。

第 4 項控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在包括總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條或第15d-15條對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的總裁兼首席執行官以及執行副總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在以下方面是有效的：(i) 積累和向包括首席執行官和首席財務官在內的管理層傳達我們在根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息，以及 (ii) 在規定的期限內記錄、處理、總結和報告此類信息美國證券交易委員會的規則和形式。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

2024年2月28日提交的2023年10-k表格描述了我們參與的各種法律訴訟，包括環境訴訟。有關法律訴訟的最新討論，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註12，其中以引用方式納入了這些信息。

根據綜合協議，Westlake Corporation（“Westlake”）的某些子公司已同意賠償該合夥企業在2014年8月4日之前發生或存在的與OPCo的處理設施和相關資產相關的某些環境和其他責任。

除上述事項外，合夥企業還參與與開展業務相關的其他法律訴訟。合夥企業認為，任何這些法律訴訟都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

有關風險因素的討論，請閲讀 2023 年表格 10-k 中的第 1A 項 “風險因素”。這些風險因素沒有實質性變化。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易安排。在截至2024年6月30日的三個月中，合夥企業的普通合夥人沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品

_____________

† 隨函提交。

# 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。