附錄 4.2
UCOMMUNE 國際有限公司
D座八樓
光華路2號
北京市朝陽區
中華人民共和國,100026
2023 年 1 月 24 日
JAK 機會有限責任公司
州街 17 號,2100
紐約,紐約 10004
回覆:認股權證
親愛的先生和女士們:
參考該系列 A認股權證、b系列認股權證和C系列認股權證,均日期為2022年1月26日,並於2022年3月1日、2022年8月29日和10月修訂 2022 年 25 日(統稱為”認股權證”),介於 Ucommune International Ltd 和 JAK Opportunies LLC(持有者”), 正如其中所提到的持有者一樣。此處未另行定義的大寫術語應具有認股權證中賦予此類術語的含義。
自 2023 年 2 月 7 日起生效 除非納斯達克在此日期之前反對以下任何修正案:
1。 | 就b系列認股權證而言,應修改和重述 “終止日期” 至 2023 年 9 月 30 日;為避免疑問,應修改每份認股權證的腳註 2 以更改 “終止日期” 適用於從生效日期12個月週年紀念日起至2023年9月30日的b系列認股權證。 |
2。 | 每份認股權證均應修改和重述如下: |
(i) 每份認股權證的第 2 (b) 節應為 修訂並重述如下:
“b) 行使價。這個 本認股權證下每股普通股的行使價為1.30美元,4 可能根據本協議進行調整(“行使價”)。”
(ii) 每份認股權證的第 5 (o) 節應 修改並重述如下:
“o) 地板 用於權證的行使價。儘管交易文件中有任何相反的規定,但行使價 認股權證在任何情況下都不得低於1.30美元(“底價”)。底價應按比例降低 在普通股分割或股票分拆時,如果是反向股票分割,則應按比例增加 或普通股的股票組合。公司同意,儘管認股權證仍未兑現,但不會發行普通股 或按每股價格計算的普通股等價物,或每股轉換或行使價(如適用)低於 未經持有人事先書面同意的底價。”
為避免疑問, 上文第2 (b) 節中修訂後的行使價和上文第5 (o) 節中修訂後的底價已經進行了調整,以反映 2022年4月22日的股票合併,其中每20股面值為0.0001美元的普通股合併為一股普通股 股票面值為0.002美元。
每份認股權證和這個 書面協議應一起閲讀,其效力應與每份此類認股權證和本信函協議所包含的效力相同 在一份文件中。除非本信函協議、認股權證和交易的條款和義務另有明確修改 文件保持不變,認股權證和交易文件將繼續完全有效。
這份書面協議將 受紐約州法律管轄、解釋和執行,不考慮法律衝突原則 其中。
4 | 每次行使b系列認股權證時,其持有人 應有權以原始發行的形式從每次行使總行使價中扣除其總行使價的10% 折扣。 |
如果你同意 如上所述,請讓您的授權代表簽署本信函協議,並將副本退還給下列簽署人。
真的是你的, | ||
UCOMMUNE 國際有限公司 | ||
來自: | /s/ 王思源 | |
姓名: | 王思源 | |
標題: | 首席財務官 |
確認並同意:
jaK 機會 有限責任公司
作者: | /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
姓名: | 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯 | |
標題: | 管理會員 |
[認股權證修正案的簽名頁]