附件10.5

執行版本

關於無擔保票據的第二份信函協議

這份日期為2024年8月7日的第二份信函協議(“Letter ”)由Sandia投資管理有限公司代表Diameter True Alpha市場中性主基金LP和Diameter True Alpha增強型市場中性主基金LP(統稱為“貸款人”)和NKGEN Biotech，Inc.簽訂。(“借款人”)。

鑑於借款人已 以貸款人為受益人，籤立了以貸款人為受益人的日期為2024年4月1日的某一無擔保本票，其原始本金金額為220,000美元(償還總額為246,400美元)(可根據其規定不時進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於借款人通知貸款人，在2024年4月9日，它從發行日期或之後的任何來源或一系列相關或不相關來源收到的現金收益超過5,000,000美元(這種現金收益超過5,000,000美元，即“超額收益”)；

鑑於，貸款人可行使其全權酌情決定權，要求借款人償還根據票據第1.10節到期的全部或部分未償還本金和利息(包括任何違約利息)(“還款權”)，並以該等超額收益償還；

鑑於，根據借款人與貸款人之間於2024年4月28日達成的某項函件協議，貸款人同意其不會對票據項下全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)行使還款權，且 不會就票據項下當時到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)行使償還權，直至超額收益超過$5,000,000為止；

鑑於借款人在2024年8月7日通知貸款人，它收到了超過500萬美元的超額收益；

鑑於貸款人已通知借款人，貸款人不會就票據項下全部或任何部分的未償還本金及 利息(包括任何違約利息)行使還款權，亦不會就根據票據到期的全部或任何 部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)行使還款權，直至 超額收益超過$10,000,000(該等超額收益超過$10,000,000的時間，即“下一次還款 正確時間”)為止；

鑑於借款人決定不行使還款權的對價，借款人希望(I)支付相當於51,448.32美元(“延期修訂對價”)的金額，與剩餘攤銷款(假設剩餘攤銷款9筆)等額支付5,716.48美元，或者，如果貸款人選擇在下一個還款時間行使還款權利，則在下一個還款權時間全額支付。在任何情況下，不得遲於到期日(Ii)向貸款人發行184,800股借款人普通股(“代價股份”)，面值0.0001(“普通股”)，及(Ii)向貸款人發行認股權證，以購買243,936股普通股(“認股權證”)，行使價為每股普通股2.00美元，認股權證為期五年。

因此，現在，考慮到上文所述的前提以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義。 本信函中使用的和未定義的大寫術語的含義與本説明中給出的含義相同。

2.協議。

(A)貸款人同意在下一個還款權利時間之前，不會就票據下到期的全部或任何部分未償還本金及利息(包括任何違約利息)行使還款權，且自該下一個還款權時間起及之後，貸款人有權但無義務行使還款權，僅就超過10,000,000美元的超額收益金額行使還款權。

(B)儘管《票據》第1.10節有任何相反的規定，使持有人可以選擇要求本公司在發行日將來自任何來源或一系列相關或不相關來源的收益的100%用於償還全部或部分票據，本公司應在公司收到超過10,000,000美元的超額收益後的一(1)個工作日內，通知貸款人 或公開披露該收據。此後，貸款人有權全權酌情要求本公司或 附屬公司立即將該等收益的100%用於償還本票據項下尚未償還的本金及利息(包括任何 違約利息)，其金額等於該等收益乘以(A)本票據的本金及利息(包括任何違約利息)與(B)所有基於票據形式的無抵押 承付票(包括任何違約利息)的本金總額及任何利息(包括任何違約利息)的比率他們也有權根據其基於本票形式的無擔保本票的條款獲得這種償還。

(C)在考慮上文第2(A)節和第2(B)節規定的貸款人協議時，借款人應(I)根據貸款人的書面電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金電匯給貸款人，以等額分期支付5,716.48美元，與剩餘攤銷付款(假設剩餘攤銷付款9筆)一起支付，或者，如果貸款人選擇在該時間行使還款權，則在下一次還款時全額支付。 且在任何情況下不得遲於到期日，及(Ii)於本協議日期起計一(1)個營業日內向貸款人發行代價股份及認股權證。

3.股東批准；禁止發行。“股東批准”是指借款人普通股持有者獲得足夠數量的股東批准，以滿足納斯達克第5635(D)條規定的此類行動的股東批准要求，以完成信函擬進行的交易，包括髮行所有認股權證相關普通股和 超過借款人已發行和已發行普通股(“交易所上限”)19.99%的對價股份。 本公司應在本函件發出日期後兩(2)個月或之前召開股東大會。為取得股東批准，經本公司董事會建議批准該建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。此外，本公司董事會所有成員及本公司所有行政人員應就該等人士當時持有的所有本公司證券投贊成票，以取得股東批准。本公司應 盡其商業上合理的努力獲得股東的批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在此後儘可能頻繁地召開會議尋求股東批准，直至獲得股東批准 。在獲得批准前，根據本函件或在行使認股權證後，貸款人不得發行總額超過聯交所第(1)章的普通股股份。如果貸款人出售或以其他方式轉讓任何該等貸款人的認股權證，受讓人應按比例獲得該交易所上限的一部分，而前一句中的限制 將適用於該受讓人分配給該受讓人的該交易所上限部分。

4.無 修改。除本函件第2節明確規定外，本函件中包含的任何內容不得被視為或解釋為 修改、補充或修改附註或以其他方式影響附註任何一方的權利和義務，所有這些權利和義務仍然完全有效。

5.繼承人和受讓人。本函件對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。

6.治理 法律。本信函應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

7.副本。 本信函可簽署任意數量的副本，所有副本應構成一份相同的協議，任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本免責聲明。以電子或傳真方式交付本免責聲明的簽約副本應與交付本免責聲明的原始簽約副本一樣有效。

8.施工； 個標題。本函件應視為由借款人和貸款人共同起草，不得解釋為對任何作為本函件起草人的人不利。本函標題僅供參考，不構成本函的一部分，也不影響本函的解釋。

9.高利貸。 借款人在合法範圍內同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將 抵制因貸款人為執行本函件所規定的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。儘管本函件中有任何相反的規定，但已明確同意並規定借款人在本附註項下就根據適用法律屬利息性質的付款而承擔的總負債不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者與根據適用的 法律借款人根據附註須支付的利息性質的任何其他款項合計，均不得超過該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於票據的最高合同利率在發行日期後通過法規或任何官方政府行動而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自票據生效之日起適用於票據的最高 利率，除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，借款人就票據所證明的債務向貸款人支付了超過最高利率的利息 ，貸款人應將超出的部分用於任何此類債務的未償還本金餘額，或向借款人退還 ，處理超出部分的方式由貸款人選擇。

10.可分割性。 如果本信函的任何規定在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該規定在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本信函任何其他條款的有效性或可執行性。

11.爭議解決 。

(A)在 與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、截止競價價格或公平市場價值(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)(“票據計算”)的情況下，借款人或貸款人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。在引起此類糾紛的情況發生後兩(2)個交易日內，或(B)貸款人在獲悉引起此類糾紛的情況後的任何時間。如果借款人或貸款人(視屬何情況而定)向借款人或貸款人(視屬何情況而定)發出初步通知後兩(2)個交易日內，貸款人和借款人未能就爭議的確定或計算達成一致(視情況而定)，則貸款人可自行選擇將爭議提交給獨立、信譽良好的投資銀行或貸款人選定的獨立、外部會計師(“獨立第三方”)，借款人應支付該獨立第三方的所有費用。

(B)貸款人和借款人應分別向該獨立第三方(A)提交一份根據本第10條第(A)款第(1)款第(2)款第(B)款第(B)項規定提交的初始爭議提交書的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在貸款人選擇該獨立第三方之日(“爭議提交截止日期”)之後的第二個(2)營業日(“爭議提交截止日期”)(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果出借人或借款人未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(且在此放棄其權利)向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，且該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決該爭議)。除非借款人和貸款人雙方另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則借款人和貸款人均無權 向該獨立第三方交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所要求的爭議文件除外。

(C)借款人和貸款人應促使該獨立第三方確定該爭議的解決辦法，並在緊接爭議提交截止日期後五(5)個工作日內通知借款人和貸款人該解決辦法。該獨立第三方的費用和支出應由借款人獨自承擔，並且該獨立第三方對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(D)借款人明確承認並同意：(I)本第10條構成借款人和貸款人之間根據當時有效的《特拉華州民事訴訟規則》(“DRCP”)的規則進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，且貸款人有權申請命令，根據《DRCP》強制仲裁，以迫使遵守本第10條，(Ii)與票據計算有關的爭議包括但不限於：爭議如下：(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、證券等是否構成等值普通股，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本附註的條款和每個其他適用的交易文件應 作為選定獨立第三方解決適用爭議的基礎，該獨立第三方應有權(並在此獲得明確授權)作出該獨立第三方確定的與其解決該爭議有關的所有調查結果、決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據附註第1.6節發生，(br}(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售，或被視為發行或出售，(D)協議、文書、擔保等是否構成普通股等價物，以及(E)是否發生稀釋發行)，在解決此類爭議時，獨立的第三方應將這些調查結果、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件， 和(Iv)本第10條的任何規定均不限制貸款人獲得任何強制令救濟或其他衡平法救濟(包括但不限於本第10條所述的任何事項)。

[簽名頁面如下]

茲證明，貸款人和借款人已於上述日期簽署並交付了本函件協議。

[協議書籤名頁]

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