附件10.3

執行版本

關於證券購買的函件協議 協議

本函件協議日期為2024年8月7日，由CFIC-2015 NV Family Investments LLC(買方)和NKGEN Biotech，Inc.簽訂。(“公司”)。

鑑於，本公司已與買方簽訂了日期為2024年8月7日的某項證券購買協議(“購買協議”)；

鑑於根據購買 協議，本公司已以買方為受益人籤立了一張原始本金為2,750,000美元、日期為2024年8月7日的無擔保本票(可根據其規定不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，並向買方發行了普通股認購權證，購買2,750,000股普通股和2,083,333股普通股，作為購買原始票據的額外代價；

鑑於，本公司希望 授予買方選擇權，由買方全權酌情購買本金總額高達2,750,000美元的額外 無擔保本票，其形式為《採購協議》附件A(每張本票一張， 在購買協議條款及條件規限下的任何增額發行普通股購買 認股權證作為購買協議附件b(每份“認股權證”及“認股權證”) 向買方購買最多2,750,000股普通股及最多2,083,333股普通股(“承諾股”)， 作為購買票據的額外代價。

因此，現在，考慮到上文所述的前提以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義。 本信函中使用的和未定義的大寫術語應與《採購協議》中給出的含義相同。

2.協議。

(A)購買通知 。根據《購買協議》規定的條款和條件(包括但不限於《購買協議》第 第6節和第7節的規定)，自本協議之日起至自本協議之日起兩(2)年止，買方有權以本協議附件 的形式不時向本公司發出購買通知，作為附件A(《購買通知》)。向買方出售本金總額高達2,750,000美元的票據，併發行認股權證以購買最多2,750,000股普通股和最多2,083,333股承諾股 (將按每份票據的本金比例發行的每份認股權證和承諾股)，作為購買票據的額外代價 ，但在任何情況下，在股東根據購買協議第4(R)條批准發行之前，本公司將不會被要求購買任何買方票據或發行超過交易所上限的普通股。 為免生疑問，本公司不會發行零碎承諾股，也不會對普通股的零碎股份 行使認股權證。任何零碎承諾股將四捨五入至最接近的普通股完整份額，上限為2,083,333股普通股。

(B)截止日期。本公司在收到購買通知後向買方出售票據的任何交易應不遲於本公司在收到購買通知後書面選擇將票據出售給買方後五(br})個工作日內完成。“營業日”一詞係指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的日子。在購買協議第6節及第7節所載條件於每一截止日期(定義見下文)滿足(或書面豁免)後，根據適用購買通知發行及出售票據的日期及時間(每一日期均為“截止日期”)，應於買方根據本協議條款支付該票據的購買價之日起生效。

(C)付款表格。在每個成交日期：(I)買方應支付相當於購買通知中規定的票據本金的購買價，減去將在成交時(定義如下)向其發行和出售的票據的9.090909的購買折扣(“購買價”)，根據公司的 書面電匯指示，根據公司的書面電匯指示，將立即可用的資金電匯到公司，以對抗票據的交付；(Ii)公司應代表 公司將正式籤立的票據交付給買方。根據該購買價的交付。

(D)認股權證； 承諾股。在每個成交日或之前，本公司應根據認股權證中所載的條款向買方發出認股權證以及向買方發行承諾股，每份認股權證將按購買通知中規定的本金按比例發行，每份認股權證應於成交日全額賺取。

(E)結案。 採購通知的結案(“結案”)應在每個結案日在當事人 商定的地點(包括通過交換電子簽名)進行。

3.無 修改。本函件中包含的任何內容不得被視為或解釋為修改、補充或修改採購協議，或以其他方式影響協議任何一方的權利和義務，所有這些權利和義務仍然完全有效。

4.繼任者 和分配。本信函對雙方及其繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。未經買方事先書面同意，公司 不得轉讓本信函或本函項下的任何權利或義務。買方可以在買方或其任何“附屬公司”（該術語根據1934年法案定義）的私人交易中將 其在本項下的權利轉讓給 公司的任何“認可投資者”（定義見1933年證券法第501（a）條，經修訂）。

5.索賠仲裁；適用法律；地點。本函件或本公司與買方或其各自關聯公司之間的任何其他協議所產生的所有索賠(定義見採購協議附件C) (“索賠”)，或與公司與買方或其各自關聯公司之間的關係有關的任何索賠，應根據採購協議附件C所載的仲裁規定(“仲裁規定”)提交具有約束力的仲裁。公司和買方在此確認並同意仲裁條款對公司和買方具有無條件約束力，並且可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查仲裁條款，就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意買方可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。 公司 和買家同意並明確同意，本協議或公司與買家或其各自附屬公司之間的任何其他 協議（包括但不限於交易文件）或與公司和買家或其各自附屬公司關係相關的任何索賠的獨家仲裁地點應位於特拉華州。儘管前述有任何相反規定，本協議的任何規定均不得限制、也不得被視為或解釋為限制買方在任何抵押品或任何其他擔保上變現的能力，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決的能力，包括通過在任何有管轄權的法院採取法律行動。公司在此不可撤銷地放棄， 並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的司法管轄權和訴訟地點提出異議， 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，以及有關該訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當(包括但不限於基於不方便的法院)的任何索賠。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對 本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛進行陪審團審判。 公司不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本信函或任何其他協議、證書、通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文書或文件的副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄至公司根據本函向公司發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。 如果 本信函的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本信函其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本信函任何條款的有效性或可執行性 在任何其他司法管轄區。

6.同行 本信函可以簽署任何數量的副本，所有副本均應構成同一份協議，且任何一方 均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本豁免。以電子方式交付本豁免書的已執行副本 或通過傳真方式交付應與交付本豁免書的原始已執行副本一樣有效。

7.建築; 標題。本信函應被視為由公司和買方共同起草，不得針對任何作為本函起草人的人進行解釋。本信的標題僅供參考，不構成本信的一部分或影響本信的解釋 。

8.可分割性。 如果本信函的任何規定在任何適用的法規或法律規則(包括任何司法裁決)下無效或不可執行，則該規定在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響本信函任何其他條款的有效性或可執行性。

9.整個 協議；修正案。本函件及此處提及的文書包含各方對本函件及本函件所涵蓋事項的完整理解，除本函件或本函件中特別陳述外，本公司及買方均不會就此等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本函件或本協議或文書中的任何條款。

10.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄送掛號或認證的郵件、要求的回執、預付郵資、(Iii)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)以專人遞送、電報、電子郵件或傳真的方式發送，地址如下所述或以書面通知方式指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信應視為生效：(A)通過電子郵件或傳真進行投遞或投遞，並由發送傳真機生成準確的確認，投遞地址或號碼如下(如果投遞在正常營業時間內收到該通知的營業日)，或投遞後的第一個營業日(如果投遞不是在收到該通知的正常營業時間內投遞)，或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該 地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果是對本公司，則為：

NKGEN BIOTECH，INC.

3001 Daimler Street

加利福尼亞州聖安娜，92705

注意：保羅·宋

電子郵件：pSong@nkgenBiotech.com

如果給買方：

CFIC-2015 NV Family Investment，LLC

北緯1120度。鎮中心大道，150套房

內華達州拉斯維加斯89144

注意：Will Mak

電子郵件：CFTCorpLegal@CherngFt.com

11.第三方受益人 。本信函的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本信函的任何規定。

12.電子簽名。本協議可以一個或多個副本(包括傳真或電子郵件或.pdf格式的 或任何其他電子交付形式(包括符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名))和 由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，就像本協議的所有各方簽署了相同的文件一樣。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，公司和買方已簽署並交付了本函件協議。

[協議書籤名頁]

[協議書籤名頁]

附件A

採購通知格式

_______, 20__

致：NKGen Biotech，Inc.

根據 日期為2024年8月7日的NKGen Biotech，Inc.之間的書面協議（“書面協議”）第2（a）條。(the“公司”） 和CFIC-2015 NV FAMILY INVESTMENS，LLC（“買方”），買方特此向公司發出通知，説明 買方購買了本購買通知中規定的本金金額的票據。此處使用的大寫術語具有 協議書中規定的含義。

本金金額：

購買價格：