美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據 第13或15(d)條 《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年8月7日
NKGen Biotech, Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(國家或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
(委員會文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
3001 Daimler Street
聖安娜,
(主要行政辦公室地址和 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
地區代碼:(949)
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 提交旨在同時履行註冊人在以下任何條款下的提交義務,請勾選下面的適當方框(請參閲下文一般 指令A.2):
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 | ||
全球市場 | ||||
資本市場 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章 230.405節)或1934年《證券交易法》第120條億.2(本章第2401.2億2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司,則用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
證券購買協議
2024年8月7日,NKGen Biotech,Inc.(“該公司”) 根據“證券購買協議”(“該協議”)發行本金為2,750,000美元的12%本票(“該票據”)。採購協議“)、 以及CFIC-2015 NV Family Investments、LLC(”買方“)和 公司之間。債券的購買價為250萬美元,相當於25萬美元的購買折扣。購買協議擬進行的交易預計將於2024年8月12日完成。票據於2027年2月7日到期(“到期日 日期“)。買方有權在發行 日期至到期日期間的任何時間,將當時尚未償還的本金及利息的全部或任何部分 轉換為本公司普通股股份(“普通股”),每股面值0.0001美元,轉換價格為2.00美元(須按附註所述作出調整)。
根據購買協議,本公司亦(I)向買方發出普通股購買認股權證(“認股權證”),以按行使價每股2.00美元購買最多2,750,000股普通股 (可按氣象認股權證所述作出調整),為期五年,及(Ii)同意發行2,083,333股普通股作為承諾股,惟須獲股東批准(定義見購買協議 )。
信函協議
於2024年8月7日,本公司與買方訂立函件協議(“函件協議”),根據該協議,本公司同意於收到買方的購買通知後,(I)出售本金總額高達2,750,000美元的額外票據,(I)出售本金總額高達2,750,000美元的額外票據(“額外票據”)及(Ii) 認股權證,發行認股權證,本金總額最高可達2,750,000美元。購買最多2,750,000股普通股(“額外認股權證”)及最多2,083,333股承諾股(“額外承諾股”及 連同額外票據及額外認股權證)(每份認股權證及 承諾股份將按每份票據本金比例發行)。額外證券將根據購買協議所載的條款及條件發行,並須經股東批准(定義見購買協議)。 買方購買額外證券的選擇權將於2026年8月7日到期。
便箋持有人信函協議
如本公司於2024年3月27日及2024年4月5日提交的現行8-k表格報告 所披露,本公司發行本金為12%的承付票,本金為330,000美元,本金為12%的本金為220,000美元的本金為12%的承付票(合稱為“承付票”),對象為Meteca Select Trading Opportunities Master,LP,Metoma Capital Partners,LP及Metoma Strategic Capital,LLC(統稱為“Metora”) 及Sandia Investment Management LP(“Sandia”,連同Metora,“票據持有人”)。
根據本票,票據持有人可全權酌情要求本公司於收到超過$500萬 的現金收益(該等現金收益超過$500萬,即“超額收益”)時,償還全部或部分未償還本金金額(定義見各本票)及根據該票據到期的利息(“還款權”)。
1
如本公司於2024年4月29日提交的本報告 所披露,本公司於2024年4月28日與票據持有人訂立函件協議,根據該協議,票據持有人同意不會行使未償還本金及利息的償還權 ,直至超額收益超過500萬(自各票據的發行日期起共1,000萬現金收益)。
於二零二四年八月七日,本公司分別與氣象局(“氣象局函件”)及桑迪亞(“桑迪亞函件”,連同氣象局函件,“函件”)就本票訂立協議。根據該等函件,票據持有人已同意不會 行使有關未償還本金及利息的還款權,直至超額款項超過 $1,000萬(自每張本票發行日期起現金收益合共1,500萬)為止。鑑於票據持有人已載入函件,本公司同意(I)向每名票據持有人支付遞延修訂費用、(Ii)向每名票據持有人發行 股普通股及(Iii)發行認股權證,使每名票據持有人有權按每股2.00美元的行使價購買普通股股份。
前述對認股權證、附註、購買協議、函件協議、氣象函件及桑迪亞函件的描述並不完整,完全受認股權證、附註、採購協議、函件協議、氣象函件及桑迪亞函件的條款及條件所規限,該等條款及條件分別以附件4.1、10.1、10.2、10.3、10.4及10.5存檔於本報告的8-k表格,並以供參考的方式併入本報告。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
第1.01項中提出的披露內容通過引用併入本第2.03項。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
第1.01項中提出的披露內容通過引用併入本第3.02項中。
2
第9.01項。財務報表和證物
(D)展品。
證物編號: | 描述 | |
4.1 | 向買方發出的普通股認購權證,日期為2024年8月7日。 | |
10.1+ | 簽發給買方的日期為2024年8月7日的本票。 | |
10.2+ | 買方與本公司之間於2024年8月7日訂立的證券購買協議。 | |
10.3 | 買方與公司之間於2024年8月7日簽訂的信函協議。 | |
10.4 | 第二封信協議,日期為2024年8月7日,由氣象局和本公司簽署。 | |
10.5 | 桑迪亞和公司之間的第二封信協議,日期為2024年8月7日。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
+ | 根據S-K規則第601(A)(5)項,本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
3
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求,登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
NKGEN BIOTECH,INC. | ||
日期:2024年8月9日 | /s/Paul Y.宋 | |
姓名: | 保華宋 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) |
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