ResMed Inc.
賠償追討政策

本補償追回政策(以下簡稱“政策”)旨在維持專注、勤勉和負責任的管理文化，並確保ResMed Inc.、其子公司和附屬公司(統稱為“ResMed”)遵守適用的法律。ResMed已通過本政策，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。大寫術語在第11節中定義。

1.受保單規限的人士

本政策適用於ResMed的現任和前任官員。

2.受政策制約的員工工資補償

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。就本政策而言，“收到”基於獎勵的補償的日期將根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於獎勵的補償在達到或滿足相關財務報告措施的ResMed會計期間“收到”，而不考慮基於獎勵的補償的發放、歸屬或支付是否發生在該期間結束之後。

3.允許追回賠償

如果要求ResMed準備重述，ResMed必須合理迅速地追回任何基於獎勵的賠償中被錯誤判給賠償的部分，除非委員會認定追回是不可行的。無論適用官員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論ResMed是否或何時提交重述的財務報表，都將根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本政策錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據ResMed的任何計劃、計劃或政策或與ResMed達成的任何計劃、計劃或政策或協議下的“建設性終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利。

此外，ResMed將追回基於與財務報告衡量標準無關的業績目標和/或基於繼續受僱或服務的獎勵而賺取的補償，在每種情況下，此類補償均應按照補償委員會確定的金額和方式進行。

4.不同的恢復方式；對重複恢復的限制

委員會將全權酌情決定任何錯誤判給的賠償金的追回方式，其中可包括但不限於ResMed減少或取消基於獎勵的賠償金、錯誤判給的賠償金或僅限時授予的股權獎勵、受本政策約束的任何官員對錯誤判給的賠償金的償還或償還，以及在法律允許的範圍內，以ResMed應付給該幹事的其他賠償金抵消錯誤判給的賠償金。儘管如上所述，除非適用規則另有禁止，在本政策規定追回ResMed根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追償安排已經追回的錯誤判給賠償的範圍內，ResMed已經從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額必須計入根據本保單需要從接受者那裏追回的錯誤判給賠償金額。

5.中國政府行政當局

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。ResMed董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，如果董事會這樣做，則本政策中提及的“委員會”將指董事會。根據適用規則，根據適用的國家證券交易所或協會的任何許可審查，委員會作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人，包括ResMed及其股東和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給ResMed的一名或多名董事或員工。

6.國際標準解釋

本政策的解釋和應用必須與適用規則的要求一致，如果本政策與適用規則不一致，將被視為對其進行了必要的最低程度的修改，以確保符合適用規則。

7、不賠償；不承擔責任

ResMed不會對任何人在本保單項下錯誤判給的任何賠償的損失進行賠償或保險，也不會直接或

間接支付或補償任何人可能選擇購買的第三方保單的任何保費，以資助該人在本保單下的潛在義務。ResMed的任何人、委員會的任何成員或董事會的任何成員都不會因根據本政策採取的行動而對任何人承擔任何責任。

8.監管申請；可執行性

自生效之日起，本政策全面修訂、重申並取代公司的補償追回政策，自2017年7月1日起生效。除本文所述或委員會或董事會以其他方式決定外，採用本政策並不限制、且旨在除適用於ResMed的任何其他追回、補償、沒收或類似政策或條款外，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權基礎計劃、獎勵協議或ResMed的類似計劃、計劃或協議中包含的或適用法律要求的任何具有此類效力的政策或條款(“其他回收安排”)。本政策中規定的補救措施不是排他性的，是對ResMed可用的所有其他權利或補救措施的補充。

9.提高可分割性

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並將自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

10.憲法修正案和終止法

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當ResMed沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

11.報告的定義

“適用規則”是指《交易法》第10D條、規則10D-1、ResMed證券上市的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或ResMed證券上市的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導意見。

“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤判給的報酬”是指一名幹事收到的基於獎勵的報酬的數額，超過該幹事根據根據適用規則在税前基礎上確定的重述財務報告措施本應收到的基於獎勵的報酬的數額。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報告計量”是指根據編制ResMed財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“不切實際”是指(A)支付給第三方的協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償金；前提是ResMed已(I)作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，(Ii)記錄這種嘗試(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供文件，(B)在適用規則允許的範圍內，追回將違反ResMed的母國法律，依據母國法律顧問的意見；但前提是ResMed已(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致其他符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第401(A)(13)或第26篇《美國法典》第411(A)條的要求以及這些法規下的規定。

“基於激勵的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基於達到一項或多項財務報告措施而給予、賺取或歸屬的任何薪酬，以及基於繼續受僱而歸屬的任何股權薪酬，包括股票期權，並由以下人員收取：(A)在該人開始擔任幹事服務後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當ResMed的某類證券在國家證券交易所或協會上市時；及(D)在適用的三年期間內

“官員”是指(在相關時間段的任何時間段內)擔任或服務於《交易法》下的規則10D-1(D)所界定的ResMed執行官員的每一人，以及委員會可不時以書面指定為受本政策約束的ResMed的任何其他主要員工，包括在

根據本政策確定需要ResMed來準備重述。

“重述”是指為糾正ResMed與證券法規定的任何財務報告要求的重大不符而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名ResMed高級人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為ResMed須準備該重述)之前的三個完整財政年度，或如較早，指法院、監管機構或其他合法授權機構指示ResMed準備該重述的日期。“三年期間”還包括前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因ResMed會計年度的變化而產生)。然而，從ResMed上一財年結束的最後一天到其新財年的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的財年。