修訂和重述

RESMED Inc.

削減賠償通知書，修訂至2023年8月17日

生效日期
2010年7月1日

目錄

頁面

第一條

設立和宗旨

ResMed Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，建立了ResMed Inc.遞延補償計劃，該計劃於2010年7月1日修訂並重述，並於2020年5月21日(“2020修訂日”)及[·]，2023年(現經修訂和重述的“計劃”)。除本計劃另有規定外，本計劃適用於自2010年7月1日起延期支付參賽者的補償。

該計劃的目的是吸引和留住關鍵員工，讓參與者有機會推遲領取一部分工資、獎金、佣金和其他規定的薪酬。本計劃的目的不是為了滿足規範第401(A)節的資格要求，而是為了滿足規範第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。

該計劃構成了每個參加計劃的僱主對未來支付福利的無擔保承諾。本計劃的參與者應具有公司或其他參與僱主(視情況而定)的普通無擔保債權人的身份。每一參與僱主應單獨負責支付其僱員及其受益人的福利。該計劃沒有為聯邦税收目的提供資金，旨在為符合條件的僱員提供無資金安排，這些僱員是《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的僱主選定的管理層或高薪僱員羣體的一部分。為支付本公司或另一參與僱主承擔的債務而預留的任何款項，將仍然是本公司或適用的參與僱主的一般資產，並應繼續受制於本公司或參與僱主的債權人的債權，直到該等金額分配給參與者為止。

第二條
定義

2.1%是他的賬户。賬户是指委員會設立的記賬賬户，用於記錄參與僱主根據《計劃》條款確定的對參與者的付款義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立組成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。

2.2%的銀行賬户餘額。賬户餘額，就任何賬户而言，是指截至最近估值日該賬户對參與人的全部付款義務。

2.3%是其附屬公司。僱主的附屬公司是指根據法典第414(B)或(C)節與該僱主一起被視為單一僱主的任何公司、行業或企業。

2.4%是受益者。受益人是指參與者指定的自然人、財產或信託，根據本計劃的規定，受益人在參與者死亡時有權獲得付款。

2.5%是董事會成員。董事會是指公司的董事會。

2.6%的獎金。獎金是指參與者在適用的計劃年度(或適用的計劃年度)為服務接受者提供的服務的工資以外的任何現金補償，無論是否在參與者的計劃年度支付或是否包括在該計劃年度(或計劃年度)的聯邦所得税表格W-2中，根據任何僱主的年度、半年度或季度獎金計劃，支付給參與者的任何現金，不包括可能與任何長期激勵計劃、股票期權、股票增值權和/或限制性股票有關的任何現金。對於參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願推遲或貢獻的補償，獎金應在扣減之前計算。儘管如上所述，對於在2020修正案日期或之後作出的延期選擇，獎金不包括參與者根據公司全球流動政策下的短期或長期任務、國際搬遷或本地化安排轉移到美國境外附屬公司並從美國工資單中刪除所賺取的金額。

營業日為2.7%。營業日是指紐約證券交易所營業的每一天。

2.8%的人看到了控制權的變化。控制權變更是指根據本節確定的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。為了使以下描述的事件構成對參與者的控制權變更，除非本節(B)(Ii)部分另有規定，否則適用的事件必須與參與者正在為其提供服務的公司、有責任支付參與者的帳户餘額的公司(或所有有責任付款的公司

多於一人)，這是根據Treas確定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(2)，或根據Treas確定的其他公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(3)。

在確定事件是否應被視為公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”時，應適用下列規定：

（a） 適用公司的“所有權變更”應發生在任何一個人或多個作為集團行事的人獲得該公司股票所有權之日，該公司股票與該人或集團持有的股票一起構成該公司股票總公平市值或總投票權的50%以上，根據Treas. Reg. §1.409A-3（i）（5）（v）確定。如果一個人或團體被認為擁有該公司股票總公平市場價值或總投票權的50%以上，或者在本節（b）部分含義內對該公司擁有有效控制權，並且該個人或團體收購了該公司的額外股票，該個人或團體收購額外股票不應被視為導致該公司“所有權變更”。

(B)-適用公司的“實際控制權發生變化”應在下列日期之一發生：

(I)截至任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)該法團的股份擁有權的日期，該等股份擁有按照Treas釐定的該法團股份總投票權的30%或以上。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。如果一個人或團體被認為擁有一個公司股票總投票權的30%或以上，而該個人或團體獲得了該公司的額外股票，則該個人或集團收購額外股票不應被視為導致該公司的“實際控制權發生變化”；或

(Ii)根據Treas的規定，在任何12個月期間，適用的公司董事會的大多數成員由董事取代的日期，這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前沒有得到該公司董事會多數成員的認可。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。在確定上一句中描述的事件是否已經發生時，該事件必須涉及的適用公司應僅包括根據《條例》確定的公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)，沒有其他公司是其大股東。

(C)適用法團的“大部分資產的所有權發生變化”，應發生在任何一人或多於一人作為一個集體從該人或該等人最近一次取得資產之日起12個月內取得(或已取得)資產之日。

公司的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市價的40%，按Treas釐定。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)。資產轉移不應被視為“大部分資產的所有權發生變化”，如果這種轉移是向按照Treas確定的由轉讓方公司的股東控制的實體進行的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)。

(D)在確定某一事件是否構成控制權變更時，應遵守《貿易法》的規定。註冊§1.409A-3(I)(5)。

2.9%的控制收益發生變化。控制權變更福利是指根據付款時間表支付的福利，如果參與者在控制權變更後1年內脱離服務，則可由參與者選擇，如本計劃6.1節所規定的那樣。

2.10%的索賠人。索賠人是指根據本計劃第十二條提出索賠的參與人或受益人。

2.11版本的《代碼》。《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。

2.12根據《規則》第409a條。《守則》第409a條是指《守則》第409a條，以及財政部和國税局根據該條款發佈的條例和其他指導意見。

2.13個國家和地區委員會。佣金是指除工資和獎金外，在任何適用的計劃年度內提供的服務的任何補償(包括季度銷售獎勵)，無論是否在該計劃年度支付或包括在該日曆年度的聯邦所得税表格W-2中，根據任何僱主的佣金協議或季度銷售獎勵協議，應支付給參與者作為僱員的任何補償(包括季度銷售獎勵)。儘管如上所述，在2020年修訂之日或之後作出的延期選擇，佣金不包括參與者根據公司全球流動政策下的短期或長期任務、國際搬遷或本地化安排轉移到美國境外附屬公司並從美國工資單中刪除時賺取的金額。

2.14調查委員會。委員會是指董事會或薪酬委員會指定的負責管理本計劃的委員會。如未作出任何指定，本公司行政總裁或其代表將擁有並行使委員會的權力。

2.15%是中國石油公司。公司指的是特拉華州的ResMed Inc.。

2.16%的人要求賠償。補償是指參與者的工資、獎金、佣金以及委員會批准的其他現金或基於股權的補償(如果有)，作為本計劃下可推遲支付的補償。補償不應包括先前根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排而延期支付的任何補償。

2.17是美國聯邦賠償委員會的成員。薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。

2.18%簽署了賠償延期協議。延期補償協議是指參與者和參與僱主之間的協議，該協議規定：(A)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的每個補償部分的金額，以及(B)適用於一個或多個賬户的付款時間表。委員會可允許賠償的每一部分有不同的遞延金額，並可為每一此類組成部分確定最高遞延金額。除非委員會在薪酬延期協議中另有規定，否則參加者最多可延期支付：(I)工資的75%，(Ii)獎金的75%，和/或(Iii)計劃年度佣金的75%。賠償延期協議還可規定第8.4節所述的投資分配。

2.19%的人領取死亡撫卹金。死亡撫卹金是指根據本計劃6.1節的規定，在參與者死亡後一次性支付給參與者的受益人的撫卹金。

2.20%的人要求推遲。延期是指記入參與者(S)賬户的貸項，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇延期支付本計劃的那部分補償。除非計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。延期應根據在任何扣除或扣繳之前支付給參與者的現金補償總額計算。

2.21%的殘疾人福利。傷殘津貼是指在按照《計劃》第6.1節的規定，確定參與者傷殘的情況下，一次性支付給該參與者的津貼。

2.22%的人是殘疾人。殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月：(A)不能從事任何實質性的有償活動，或(B)根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得不少於三個月的收入替代福利。委員會應根據《守則》第409a條確定參與者是否為殘疾人，但如果被社會保障管理局確定為完全殘疾，則應視為殘疾人。應根據Treas的規定確定參與者是否為殘疾人。註冊§1.409A-3(I)(4)。

2.23%為可自由支配的繳費。酌情繳費是指參與用人單位根據本計劃第五條的規定，向參與者(S)的賬户提供的貸方。酌情繳款由參加的僱主自行決定，一年的酌情繳費不應使參加的僱主有義務在以後的幾年繼續繳納這種酌情繳款。除非文意另有明確説明，否則所指的酌情繳款應包括可歸因於此種繳款的收入。

2.24%增加了預期收益。收益是指對賬户價值的正向或負向調整，其依據是參與方根據第八條在被視為投資選擇中分配賬户的情況。

2.25%的合格員工。合格僱員是指符合委員會為參加該計劃所定的資格要求的、委員會不時自行決定的《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的參與僱主的“管理層或高薪僱員精選小組”的成員。

2.26%是一名員工。僱員是指僱主的普通法僱員。

2.27%是僱主。僱主，就其僱用的員工而言，是指公司或任何參與其中的僱主。

2.28%是ERISA。ERISA指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。對ERISA某一具體章節的提及應包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似規定。

2.29%是參與者。參與者是指符合以下條件的僱員：(A)已收到書面通知，告知其是否有資格根據本計劃延期支付薪酬，以及(B)根據本計劃第四條的規定提交了一份延遲支付補償協議。參與者繼續參與本計劃應受本計劃第3.2節的約束。

2.30%是參與僱主。參與僱主是指本公司及其各關聯公司，經本公司按照第3.4節的規定同意，為其合格員工的利益採用了本計劃。

2.31%的付款時間表。付款計劃是指本計劃下的一個或多個賬户開始付款的日期以及該賬户(S)的付款形式。

2.32%是基於績效的薪酬。基於業績的薪酬是指任何獎金或其他薪酬金額，只要：(A)取決於對預先確定的組織或個人業績標準的滿足程度，(B)在作出延期選擇時不容易確定，以及(C)基於至少12個月期間所提供的服務。為此目的，如果不遲於標準所涉服務期開始後90天以書面形式確定業績標準，則業績標準是“預先確定的”，條件是在確定標準時結果很不確定。績效薪酬不應包括因參與者死亡或殘疾而支付的任何獎金或其他補償，而不考慮績效標準的滿足程度。確定補償是否為基於績效的補償應符合Treas的規定。註冊§1.409A-1(E)。

2.33%是新的計劃。一般而言，術語計劃指的是本文中記錄的、並可不時修改的“修改和重述的ResMed Inc.延期補償計劃”

從今以後。然而，在法典第409a節允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas下被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊§1.409A-1(C)，或本計劃或本計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

2.34%是該計劃的一年。對於第一年，計劃年是指從2010年7月1日開始到2010年12月31日結束的期間，對於隨後的每一年，是指從同一歷年的1月1日開始到12月31日結束的期間。

工資上漲了2.35%。工資是指參與者在適用的計劃年度內為服務接受者提供的服務的年度現金補償，無論是否在該計劃年度支付，或包括在該年度的聯邦所得税表格W-2中，不包括支付給參與者的獎金、佣金、加班費、附帶福利、股票期權、股票增值權、限制性股票、搬遷費用、未使用的假期支付、長期或其他獎勵、非貨幣獎勵、其他非貨幣補償、遣散費、汽車和其他津貼。對於參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願遞延或貢獻的補償，工資應在扣減之前計算。儘管如上所述，在2020年修訂之日或之後作出的延期選擇，工資不包括參與者根據公司全球流動政策下的短期或長期任務、國際搬遷或本地化安排轉移到美國境外附屬公司並從美國工資單中刪除的收入。

2.36%從服務中分離出來。對於作為員工的服務提供商而言，離職意味着(I)終止該員工在本公司及其所有關聯公司的僱傭關係，或(Ii)永久減少該員工向本公司及其所有關聯公司提供的真誠服務的水平，減至其在緊接之前36個月內向本公司提供的真誠服務的平均水平的20%或以下，該真誠服務的水平是根據財務條例第1.409A-L(H)(L)(Ii)條計算的。為了確定是否發生了脱離服務的情況，應修改“關聯公司”的定義，將代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個位置(代碼第414(B)節)和財務條例1.414(C)-2中出現的每個位置(代碼第414(C)節)中的每個位置用50%替換為80%。

在員工休軍假、病假或其他真正的休假期間，員工的僱傭關係被視為持續的(如果這些假期的期限不超過六個月，或者如果時間更長，只要法律或合同規定了員工在公司或附屬公司重新就業的權利)。如果僱員的休假期限超過六個月，而法規或合同都沒有規定僱員重新就業的權利，則僱傭關係應視為在該六個月期限屆滿後的第一天終止。將根據所有事實和情況，並根據美國財政部根據《守則》第409a節頒佈的條例，確定是否已經終止僱用。

服務提供商是否已脱離服務的確定應符合Treas的規定。註冊§1.409A-1(H)。

2.37%從服務賬户分離。離職賬户是指委員會設立的一個賬户，用來記錄離職時應支付給參加者的款項。除非委員會另有規定，否則參與者不得與服務賬户分開超過兩次。脱離服務帳户將在註冊材料中確定為“主要”或“次要”脱離服務帳户或委員會設立的其他名稱，但不影響其含義。除非參與者已建立指定日期帳户，或除非參與僱主已將可自由支配的繳費記入指定日期帳户，否則所有未特別分配到參與者的二次離職服務帳户的延期繳費和可自由支配的繳費應代表參與者分配到參與者的主要離職服務帳户。

2.38%從服務福利中分離出來。離職福利是指在參與者離職後，根據本計劃應支付給該參與者的福利。

2.39%是全球服務提供商。服務提供者是指參與者或財政部條例第1.409A-L(F)節所定義的任何其他“服務提供者”。

2.40%的客户服務接受者。對於參與者而言，服務接受者是指僱主和所有附屬機構。

2.41%是指定日期的賬户。指定日期賬户是指委員會設立的賬户，用於記錄參加者的賠償延期協定中規定的未來日期的應付數額。除非委員會另有決定，否則參與者不得保留不超過十個指定日期的賬户。具體日期賬户可在登記材料中確定為“在職賬户”或“短期賬户”或委員會設立的其他名稱，但不影響其含義。

2.42%為指定日期的福利。指定日期福利是指根據第6.1(B)節向計劃下的參與者支付的福利。

2.43%為指定員工。指定員工是指《財務條例》第1.409A-L(一)節所界定的公司某些高級管理人員和高薪員工。在任何計劃年度內，確定任何員工是否為指定員工的識別日期為1月1日。

2.44%的人面臨着實質性的沒收風險。實質沒收風險是指財政部條例第1.409A-1(D)節中規定的描述。

2.45%為不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或參與者的受益人的疾病或事故中造成的嚴重經濟困難；由於意外事故造成的參與者的財產損失(包括在房屋損壞後需要重建房屋)，而不是其他原因

保險的承保範圍，例如因自然災害)；或因參保人無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。可被視為不可預見緊急情況的事件類型可由委員會加以限制。

應根據Treas的規定確定參與者是否發生了不可預見的緊急情況。註冊§1.409A-3(I)(3)。

2.46%是估值日期。估值日期是指每個營業日。

第三條
資格和參與

3.1%的人提高了參賽資格和參與度。委員會應根據第2.25節規定參加該計劃的資格要求。符合以下條件的僱員應成為參與者：(A)代表符合條件的僱員獲得酌情繳款，或(B)委員會指定的符合條件的僱員的參與日期；但符合條件的僱員不得在2010年6月1日之前成為參與者。符合條件的員工在成為參與者之日起，即有資格根據本計劃獲得遞延補償。

在2010年6月1日成為參與者的合格員工的情況下，該參與者應有資格根據Treas提交延遲補償協議。註冊§1.409A-2(A)(7)。此類補償延期協議自2010年6月30日(或委員會指定的較早日期)起不可撤銷，並適用於2010年6月30日之後的服務所賺取的補償。

3.2%的持續時間。只要參與者仍然是一名合格的僱員，或在委員會酌情決定該參與者不再有資格參加該計劃之前，該參與者應繼續有資格延期支付補償，並在符合計劃條款的情況下獲得酌情繳款。不再是合格員工的參與者或不再有資格參加計劃但尚未脱離服務或以其他方式有資格獲得(或已讓受益人收到)從計劃中完全分配其賬户餘額的參與者，不得進一步推遲補償，自參與者不再是合格員工的計劃年度的第一天起生效。該個人可在其他情況下行使參與者在本計劃下對其賬户的所有權利(S)。在脱離服務時及之後，只要參與者的賬户餘額大於零，該參與者仍將是參與者，並可在此期間繼續按照第8.4節的規定進行分配選擇。當個人在該計劃下有權獲得的所有福利支付完畢後，他或她應停止成為該計劃的參與者。

再就業率為3.3%。如果前合格員工被僱主重新僱用，並再次被選為有資格參加計劃的人，他或她應在他或她根據第3.1節的規定被選擇之日之後的任何計劃年度的第一天重新進入計劃。如果該個人符合《財政條例》部分的要求

1.409A-2(A)(7)自該重入日期起，他或她將被視為初步有資格參加第4.2(A)節所述的計劃。該合格員工重新加入本計劃不會影響根據第六條已經或正在進行的任何分配。根據本計劃以前從參與者的賬户中沒收的任何金額，不得在參與者再次加入該計劃時予以恢復或恢復。

3.4 由附屬機構採用。除非關聯公司之前已採用本計劃並因此成為參與僱主，否則關聯公司的員工不得成為本計劃的參與者。公司的關聯公司只有在董事會或其指定人員的批准下才能成為參與僱主。通過採用本計劃，參與僱主應被視為已同意承擔本計劃對其施加的義務和責任，同意遵守本計劃的所有其他條款和規定，並將管理本計劃的權力和責任委託給委員會，涉及參與僱主的員工，並授權公司全權修改或終止有關參與僱主員工的本計劃。

第四條
延期

4.1 推遲選舉。一般來説。

參與者可選擇在委員會確定的報名期內以委員會規定的方式提交賠償延期協議，但無論如何，應根據第4.2節的規定，選擇延期賠償。未及時提交關於服務期或補償組成部分的延遲補償協議應被視為無效，對該服務期或補償無效。委員會可接受或拒絕任何補償延期協議，並可根據第4.2節的規定，在選擇不可撤銷之日之前對其進行必要的修改，以遵守第2.18節。

(B)此外，參與者應在其補償延期協議中具體説明計劃年度的延期金額，以及是否將延期分配給一個或多個離職服務賬户、一個或多個指定日期賬户或一個或多個指定日期賬户之間、或一個或多個離職服務賬户和一個或多個指定日期賬户之間。如果未指明分配，或如果進行了無效分配(例如分配給指定日期帳户的延期，且分配日期與延期選擇所指的計劃年度相同)，則應將延期分配到參與者的主要離職服務帳户。參與者還可以在其薪酬延期協議中指定適用於其計劃帳户的付款計劃，包括其與服務帳户的分離、指定日期帳户和控制福利的變更。如果在任何補償延期協議中未指定離職福利的付款計劃，則付款計劃應為針對參與者的主要離職服務帳户選擇的付款計劃，如果也未指定，應在

在參與者離職後的第一個1月15日的第一個工作日一次性支付。如果補償延期協議中沒有指定控制福利變更的付款計劃，則付款計劃將是針對主要分離服務帳户選擇的付款計劃，如果也未指定，則應根據前一句話進行分配。儘管有上述規定，如果參與者在離職之日是一名特定的僱員，這種分配將不早於離職發生的日曆月之後的第七個日曆月的第一天(或，如果早於該參與者去世的日期)。

4.2%規定了賠償延期協議的時間要求。

(A)獲得資格的第一年。在符合資格的員工有資格參加計劃的第一年，他或她應在他或她有資格參加計劃之日起30天內提交關於在該計劃年度將賺取的補償的延遲補償協議。除第4.2節另有規定外，本款所述的已完成的賠償延期協議在30天期限結束時不可撤銷。關於合格僱員是否可以根據本款提交延期補償協議的決定，應根據《法典》第409a節的規定，包括《待遇》的規定來確定。註冊§1.409A-2(A)(7)。

根據本款提交的遞延補償協議適用於在遞延補償協議不可撤銷之日之後提供的服務所獲得的補償。本款(A)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(7)。

(B)選舉前一年的選舉。除第4.2節另有規定外，參與者可通過不遲於獲得延遲補償的日曆年度之前的日曆年度的12月31日提交延遲補償協議來延遲補償。本款所述的賠償延期協議至遲應在賺取此種賠償的日曆年的前一個日曆年的12月31日之前，對此種賠償變為不可撤銷的。

(三)實行績效薪酬。參與方可在不遲於考績期終了前六個月的日期提交一份關於業績薪酬的延遲支付協議，但條件是：

(I)如果參與者從履約期開始之日或標準確定之日起至《延遲補償協議》提交之日起持續提供服務，則應予以確認；以及

(2)在提交《賠償延期協議》之日，尚不能輕易確定賠償數額。

從提交這種選擇的最後期限發生之日起，對於基於業績的補償，延遲補償協議變得不可撤銷。委員會應根據《守則》第409a條確定提交此類選舉的最後期限。本款(C)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(8)。

(D)避免短期延期。符合Treas中所述的“短期延期”定義的補償。註冊§1.409A-1(B)(4)可根據第七條的規則延期，適用時應視為實質沒收風險失效的日期是原計劃開始付款的日期。本款(D)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(4)。

(E)禁止某些可沒收的權利。對於在下一年獲得具有法律約束力的付款的權利，如果沒收條件要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，則可以在參與者獲得具有法律約束力的補償權利後的第30天或之前做出推遲補償的選擇，但條件是選擇在喪失條件可能失效的最早日期至少12個月之前做出。本款所述的延期賠償協議在第30天起不可撤銷。如果由於參與者的死亡或殘疾(如財務條例第1.409A-3(I)(4)節所定義)或控制權變更(如財務條例第1.409A-3(I)(5)條所定義)，適用於付款的沒收條件在所需的12個月服務期結束前失效，則延遲補償協議將無效，除非根據本節所述的另一規則認為該協議是及時的。本款(E)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(5)。

(F)舉行“常青樹”推遲選舉。該計劃下的延期選舉在一個計劃年度內有效；必須進行新的選擇，以便推遲下一個計劃年度的薪酬。但是，委員會可酌情修改本議定書，在賠償延期協議中規定，這種賠償延期協議將在隨後的每個計劃年度或履約期間繼續有效。在這種情況下，此類“常青樹”補償延期協議將在該選擇根據第4.2節變為不可撤銷之日起對補償項目生效。對於根據本第4.2節仍可撤銷選擇的薪酬，可預期終止或修改常青樹薪酬延期協議。根據第4.6條的規定，其延期補償協議被取消的參與者將被要求根據第IV條提交新的延期補償協議，以便根據該計劃重新開始延期。

4.3%增加了延期的分配。補償延期協議可以將延期分配給一個或多個指定日期帳户和/或一個或多個分離服務帳户。這個

委員會可酌情決定設立指定日期賬户的最短延期期限。

4.4%的工資扣除。委員會有權確定將從參加者的補償中扣除受補償延期協定約束的任何補償部分的薪資做法。

4.5%為歸屬。參賽者延期將在任何時候都是100%歸屬的。

4.6%的人取消了延期。委員會可以取消參與者的延期選擇：(A)根據Treas的規定，在計劃年度發生不可預見的緊急情況(如第2.45節所定義)的剩餘時間。註冊§1.409A-3(J)(4)(八)，(B)如果參與者根據Treas獲得僱主合格的401(K)計劃下的艱苦條件分配。註冊§1.401(K)--L(D)(3)(涉及由於緊急和重大財政需要而對401(K)計劃的任選捐款的在職分配)，根據Treas。註冊§1.409A-3(J)(4)(Viii)或(B)期間，參與者因精神或身體損傷而不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責，預計可能導致死亡或持續至少六個月，前提是根據Treas的規定，在參與者納税年度末晚些時候或參與者致殘之日後第三個月15日之前取消。註冊§1.409A-3(J)(4)(Xii)。

4.7%的福利不是或有的。本計劃下任何參與者的延期和積分為
不以參與者選擇(或不選擇)為條件(直接或間接)
根據公司贊助的401(K)計劃進行延期。

第五條
僱主供款

5.1%為可自由支配的繳費。參與僱主應將一筆或多筆酌情繳款記入一名參加者的貸方，其數額和時間由委員會自行決定。任何這類數額均由委員會全權酌情記入貸方，任意性繳款在一年內記入貸方的事實，不應使參加的僱主或委員會有義務在以後幾年繼續支付此種酌情繳款。在適用法律要求的範圍內，任何此類酌情繳款均須經董事會或賠償委員會批准。參與僱主和委員會均無義務作出任何此種酌情繳費，或向處境相似的合資格僱員提供一致的繳費。根據本5.1節規定記入參與者賬户的任何可自由支配的捐款，應在委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的一個或多個日期貸記，不同參與者的貸記日期可能有所不同。除非文意另有明確説明，否則所指的酌情繳款應包括可歸因於此種繳款的收入。可自由支配的繳費將記入參與者的主要離職服務賬户，除非委員會在參與者獲得具有法律約束力的權利之日或之前以書面方式作出選擇

酌情繳款(該選擇在該日期不可撤銷)，以將酌情繳款記入參與者指定日期的賬户。

5.2%支持歸屬。參與者應根據委員會制定的授予時間表，在根據本計劃首次貸記該參與者的賬户時，按照上文第5.1節所述的可自由支配繳款。委員會可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權(須經董事會或補償委員會按適用法律規定的任何批准)，增加參與者在酌情供款中的既得權益。儘管有上述規定，所有酌情繳費應在下列情況中最早發生時100%歸屬：(I)參與者在積極受僱於參與僱主時死亡，(Ii)參與者殘疾，或(Iii)控制權變更。在適用本第5.2節的條款後，參與者的賬户中因離職而仍未歸屬的部分應被沒收。

第六條
優勢

6.1%的人獲得了更多的福利。一般説來。根據本計劃，參與者將有權享受以下福利：

(A)減少服務分離帶來的好處。參保人在離職後，有權享受離職福利，除非參保人(A)選擇了變更控制權福利的付款時間表，以及(B)在變更控制權後1年內經歷了離職。離職福利應等於參與者離職的部分，以及指定日期賬户中尚未開始付款的任何指定日期賬户餘額，其依據是每個此類賬户在緊接分配日曆月之前的日曆月的最後估值日的價值。就離職福利而言，適用於參與者的主要離職賬户的付款時間表應適用於此類主要離職賬户的歸屬部分，也適用於尚未開始付款的指定日期賬户的任何指定日期賬户餘額的歸屬部分，而適用於參與者的二次離職賬户的付款時間表僅適用於此類二級離職賬户的歸屬部分。離職福利的支付將根據參與者在以下日期的選擇支付(如果是分期付款)：(I)參與者離職後第一個1月15日的第一個工作日，或(Ii)前一個(I)中指定的日期的一週年紀念日。儘管如上所述，如果參與者在離職之日是一名特定的僱員，並選擇了前一句中(I)所述的選項，這種分配將不早於離職發生的日曆月之後的第七個日曆月的第一天進行或開始(或，如果早於該參與者去世的日期)。

(B)在指定日期前領取福利。如果參與者已經建立了一個或多個指定日期帳户，並且在該指定日期帳户建立時由參與者指定分配的日期之前沒有經歷離職，則他或她應有權就每個該等指定日期帳户享受指定日期福利。指定日期福利應等於指定日期賬户的既得部分，其依據是該賬户截至參與人在設立賬户時指定的分配日曆月的最後估值日期的價值。指定日期福利的支付將在指定分配日曆月後的下一個日曆月內支付(如果是分期付款，則從下一個日曆月開始)。如果指定日期的福利將以分期付款的形式支付，則隨後的任何分期付款將在前一句中確定的日期的週年日支付。

(C)增加殘疾人福利。如果參與者成為殘疾人，他或她將有權享受殘疾津貼。傷殘津貼應等於脱離服務賬户的既得部分和任何指定日期賬户的未付餘額。傷殘津貼的支付日期為參與者致殘的日曆月之後的下一個日曆月的第一個工作日，傷殘津貼應以發生殘疾的日曆月的最後估值日期的賬户價值為基礎，並將在下一個日曆月支付。傷殘津貼應一次性支付。

(D)支付死亡撫卹金。如果參與者死亡，其指定受益人有權領取死亡撫卹金。死亡撫卹金應等於離職賬户的既得部分和任何指定日期賬户的未付餘額。死亡撫卹金的支付日期為參與者死亡的日曆月後的下一個日曆月的第一個營業日，賬户(S)的估值將自發生死亡的日曆月的最後估值日起計算。死亡撫卹金應一次性支付。

每一參與方均可按照委員會規定的程序，指定一名或多名受益人蔘與該計劃。如果參與者指定其配偶以外的其他人作為其賬户任何部分的主要受益人，則應要求以委員會指定的表格提供配偶同意，由參與者的配偶簽署並交回委員會。參與者可以通過向委員會提交新的指定(或撤銷)來更改或撤銷受益人指定。任何指定或撤銷只有在委員會收到的情況下才有效。然而，一旦收到，指定或撤銷應自通知簽署之日起生效(無論參與者是否仍然在世)，但不會因為在記錄更改之前支付的任何款項而損害任何僱主。委員會收到的最後一個有效指定將取代所有先前的指定。如果參與者在沒有有效指定受益人的情況下死亡，或者如果參與者沒有幸存的受益人，則參與者的賬户應支付：(I)

(2)如果參與者的配偶未去世，則支付給他或她的遺產。前配偶在本計劃下不享有受益人或其他利益，除非參與者在婚姻解除後指定該人為受益人，但在法典第414(P)(L)(B)節所述的家庭關係令條款所規定的範圍內除外。

(E)控制利益的變化。參與者可以選擇更改控制福利的付款計劃。即使本計劃中有任何相反的規定，如果參與者做出這樣的選擇並在控制權變更後1年內經歷離職，該參與者應有權獲得控制權變更福利。控制利益的變化應等於從服務賬户分離的價值和任何指定日期賬户的未付餘額。控制權變更福利的支付將根據參與者選擇的支付計劃在(I)參與者離開服務後的第一個1月15日之後的第一個工作日或(Ii)前一個(I)中指定的日期的一週年日開始支付(如果是分期付款)。儘管有上述規定，如果參與者在離職之日是一名特定的僱員，這種分配應不早於離職發生的日曆月之後的第七個日曆月的第一天進行或開始(如果早於該參與者去世的日期)。如果控制福利的變更將以分期付款的形式支付，則隨後的任何分期付款將在此類付款開始之日的週年日支付。控制利益的變動應以該/該等賬户(S)在緊接分配的日曆月之前的日曆月的最後估值日期的價值為基礎。

(F)防止無法預見的緊急付款。與會者如遇到不可預見的緊急情況，可向委員會提出書面請求，要求支付其既得賬户的全部或任何部分款項。參與者或受益人是否面臨允許緊急付款的不可預見的緊急情況，應由委員會根據每個案例的有關事實和情況來確定，但無論如何，不可因不可預見的緊急情況而進行的分配不得通過保險或其他方式或通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下、或通過停止根據本計劃延期的方式進行。如果委員會批准了一項緊急付款，付款金額不得超過滿足這一需要所合理需要的金額，同時考慮到參與者因取消延期計劃而可獲得的額外補償，包括支付參與者合理預期付款將產生的任何税款或罰款所需的金額。緊急付款的金額應首先從參與者從服務賬户二次分離開始的歸屬部分減去，直到耗盡，然後從歸屬的指定日期賬户中減去，從指定日期賬户開始

最遲的付款開始日期。緊急付款應在委員會核準付款之日起90天內一次性支付。在任何計劃年度，任何參與者不得因不可預見的緊急情況而獲得一次以上的分發。由於不可預見的緊急情況而收到分配的參與者，如果仍受僱於僱主，則應禁止其在分配計劃年度的剩餘時間內延期。

(G)《國際守則》第409a條。儘管本計劃中有任何相反規定，(I)參與者對參與者的任何付款沒有法律上可強制執行的權利，參與僱主也沒有義務向參與者支付任何款項，如果這樣的權利或義務將導致根據守則第409a條徵收附加税，以及(Ii)任何可能導致本計劃未能滿足守則第409a條規定的規定，在被修訂以符合守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至守則第409a條所允許的範圍)。如果沒有根據本(G)款的條款支付任何款項，則參與僱主目前的意圖是，在可行的範圍內，以不會導致根據《守則》第409a條徵收附加税的方式向參與者支付類似的款項。

6.2%是一種支付方式。

(A)減少服務分離帶來的好處。

(I)有權獲得離職福利的參與者應一次性獲得此類福利的付款，除非參與者在初始補償延期協議上選擇另一種付款形式，根據該協議將延期付款分配到離職服務賬户(或將酌情繳款分配到離職服務賬户的計劃年度之前的初始補償延期協議)。

(Ii)離職津貼允許的替代支付形式是：(A)由參加者選擇在兩年至十年期間內以基本相等的年度分期付款方式支付，或(B)一次性支付指定百分比的離職津貼，其餘款項由參加者選擇在兩至十年期間以大致相等的年度分期方式支付。

(B)在指定日期前領取福利。指定日期的福利應一次性支付，除非參與者根據建立賬户的補償延期協議選擇在參與者選擇的兩至五年期間內以基本相等的年度分期付款方式支付指定日期賬户。

儘管參與者選擇了任何指定的日期，但如果參與者在指定日期帳户的分配開始之前死亡或離開服務，則應按照以下形式和時間支付該金額

適用於參與者的主要離職帳户或死亡撫卹金(視情況而定)的付款。對於在離職之日之前已開始分期付款的指定日期賬户餘額，此類指定日期賬户應繼續按照適用於指定日期賬户的付款選擇形式支付。

(C)控制利益的變化。如果參與者(I)選擇了控制權福利變更的支付計劃，並且(Ii)在控制權變更後1年內經歷了離職，則他或她將有權獲得控制權福利變更。控制利益的變化應等於參與者從服務賬户中分離的價值和任何指定日期賬户的未付餘額。選擇控制福利變更的支付計劃並有權獲得控制福利變更的參與者應一次性獲得此類福利的付款，除非參與者選擇在兩年或三年內以基本相等的分期付款方式支付初始補償延期協議的付款方式。

(D)支付死亡撫卹金。如果參與者死亡，其指定受益人有權領取死亡撫卹金。死亡撫卹金應等於參加者離開服務賬户的價值和任何指定日期賬户的未付餘額，並應一次性支付。死亡撫卹金的支付將取消參與者的所有賬户。

(E)發放殘疾津貼。如果參賽者有殘疾，他或她將有權享受殘疾津貼。傷殘津貼應等於參與者離開服務賬户的價值和任何指定日期賬户的未付餘額，並應一次性支付。傷殘津貼的支付將取消參賽者的所有賬户。

(F)控制小額賬户餘額。如果參保人賬户的餘額(連同根據財務條例第1.409A-L(C)節必須與計劃賬户合計的任何其他非限定遞延補償計劃下的任何遞延金額)的餘額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用金額，委員會應在離職時一次性支付參保人賬户的價值，前提是這筆付款代表參保人在計劃中的權益以及必須如上所述合計計劃賬户的任何計劃的全部清償。

(G)制定適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定的分期付款基本相等，則從該分期付款開始日期開始按年付款，並應在付款開始日期的每個週年日繼續進行，直到付款計劃中規定的分期付款次數已經支付為止。如果一次過支付的金額少於離職賬户的100%，分期付款形式的付款開始日期將是一次性付款的一週年紀念日。每筆分期付款的金額應通過(I)除以(Ii)來確定，其中(I)等於估值日的賬户餘額，(Ii)等於分期付款的剩餘數量。

就本款(G)而言，“估值日期”一詞是指緊接付款日曆月之前的日曆月的最後一天，或委員會以與守則第409a節一致的方式自行酌情決定的其他日期。

就第六條而言，分期付款將被視為一次付款；但是，如果參與者選擇一筆少於其服務賬户或指定日期賬户離職金額的100%的一次性付款，則就延期付款而言，部分一次性付款應始終被視為單獨付款，而賬户餘額的分期付款在任何時候均應被視為一次付款。

6.3%的人會加快或推遲付款。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇加快支付本合同項下應向參與者支付的福利的時間或形式，前提是財政部條例第1.409A-3(J)(4)節允許這樣做。委員會還可在財務條例第1.409A-2(B)(7)節允許的範圍內，以其唯一和絕對的酌情決定權延遲支付本合同項下應支付給參與者的福利的時間。如果本計劃收到國內關係命令(符合守則第414(P)(L)(B)節的含義)，指示將參與者賬户的全部或部分支付給“替代受款人”，則支付給替代受款人(S)的任何金額應一次性支付，並將根據本計劃的規定從參與者的賬户中減去此類金額。

6.4%的分發被視為在指定活動上進行。如果公司在6.1節或6.2節(以適用者為準)規定的時間內，故意或無意未能就6.1節所列任何事件進行任何分配，但付款是在同一日曆年度內進行的，則根據《財務條例》第1.409A-3(D)節，此類分配將被視為在6.1節或6.2節規定的時間段內進行。此外，如果由於與分配有關的爭議而未進行分配，則可根據《財政部條例》第1.409A-3(G)節的規定延遲分配。

6.5%的免税額。如果委員會真誠地確定，任何分配的全部或部分(A)是根據P.L.115-97 13601(E)(2)節(與《減税和就業法》頒佈前生效的法規第162(M)條相關)進行的，並且(B)公司或參與僱主將不能僅僅因為守則第162(M)條的限制而扣除，則對參與者的分配將被推遲到其可扣除的第一年。

第七條
付款計劃的修改

7.1授予參與者修改的權利。參與者可根據本計劃允許的付款時間表，修改與參與者離職服務賬户(S)或指定日期賬户(S)有關的任何或全部付款時間表，前提是此類修改符合本第七條和《守則》的要求

第409A和Treas條。註冊§1.409A-2(B)。根據本計劃，不允許修改與前一句中未明確指明的帳户有關的付款計劃。

選舉時間為7.2%。就任何指定日期賬户而言，向委員會提交修改選擇的日期必須至少早於根據《條例》修改之前生效的付款時間表預定開始支付該指定日期賬户的日期之前12個月。註冊§1.409A-2(B)(1)(三)。

7.3%是根據修改後的付款時間表付款的日期。除傷殘撫卹金、死亡撫卹金和不可預見的緊急付款外，根據修改後的付款時間表開始付款的日期必須不早於根據原付款時間表開始付款的日期後五年(如果分期付款被視為一次付款，則不早於按照Treas計劃支付第一筆金額後五年)。註冊§1.409A-2(B)(L)(二)。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反代碼第409a條的加速付款。

7.4%為生效日期。根據本第七條提交的修改選擇一經委員會收到即不可撤銷，並應在根據《條例》規定的日期後12個月內生效。註冊§1.409A-2(B)(L)(一)。

7.5%對賬户產生影響。選擇修改付款計劃是特定於其適用的帳户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他帳户的付款計劃。

第八條
賬户餘額估值;投資

8.1%是估值較高的股票。延期應在沒有《延期補償協議》的情況下向參與者支付此類補償的日期或前後記入適當賬户。酌情捐款應在委員會自行決定的一個或多個時間貸記入貸方。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

82%的公司進行了收益調整。每個賬户將進行調整，以反映每個工作日的收入。調整應反映分配給某一投資期權(“投資分配”)賬户的每一部分與該投資期權有關的淨收益、收益、損失、費用、升值和折舊。

8.3%的投資選擇。投資選擇將由委員會決定。應允許委員會全權酌情在計劃中不時增加、刪除或替換投資選項；但對投資選項的任何添加、刪除或替換不得對該更改生效日期之前的任何期間生效。

8.4%用於投資配置。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，參與者的投資分配在構成投資菜單的投資選項中構成被視為投資，而不是實際投資。參與者在任何時候都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際的證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

參加者應按照委員會規定的程序，為其每個賬户指定一項投資分配。投資選項之間的分配必須以1%的增量指定。參加者的投資分配將在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則在下一個營業日生效。

參與者可根據委員會通過的程序，在任何營業日改變投資分配，包括對計劃的未來貸方和對現有賬户餘額。變更應在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則應在下一個營業日生效，並應預期適用。

85%是未分配的延期和賬户。如果參與方未能就某一賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會根據其合理酌處權確定的以保全資本為主要目標的投資選擇。

第九條
行政管理

9.1.國家計劃管理局。該計劃應由委員會管理。委員會有權控制和管理本計劃的運作和管理，包括將行政職能委託給第三方的權力和能力。福利索賠應向委員會提出，並按照第十二條中的索賠程序解決。

9.2%是委員會採取的行動。當時在任的委員會多數成員的每一項決定均構成委員會的最後和具有約束力的行動。委員會可在召開或不召開會議的情況下采取行動，並應保存所有會議的記錄和經書面同意採取的所有行動的記錄。

9.3授權委員會的權力。委員會應擁有所有必要或適當的權力和酌情決定權，以監督計劃的管理並根據其條款控制其運作，包括但不限於以下權力和酌情決定權：

(A)有權解釋和確定本計劃條款的含義和有效性，並有權確定根據本計劃或其任何修正案或其任何修正案產生的任何問題，或與該計劃或其任何修正案有關的任何問題；

(B)有權確定影響任何僱員成為或繼續成為該計劃參與者的資格的任何和所有考慮因素；

(C)確保為每個參與者保留一個或多個單獨的賬户；

(D)允許導致賠償延期並將被視為利息記入參與者賬户的貸方；

(E)考慮制定和修訂《計劃》的會計方法或公式；

(F)有權確定參與者及其配偶、受益人或遺產的地位和權利；

(G)允許僱用其認為在執行《計劃》規定方面必要或適當的律師、代理人和顧問，並獲得其認為必要或適當的法律、文書和其他服務；

(H)確保不時制定履行其權力和職責以及管理《計劃》的規則；

(I)確保安排定期向每個參與者分發一份根據《計劃》應計的福利説明；

(J)有權公佈一項滿足《僱員補償和保險法》第503條最低標準的索賠和上訴程序，根據該程序，個人或遺產可以索賠《計劃》福利，並對這種索賠提出上訴駁回；

(K)允許將為委員會或代表委員會履行《計劃》規定的委員會一項或多項職能的權力分別或共同轉授給委員會的任何一名或多名成員或任何其他人；和

(L)有權決定所有關於賬户餘額的問題，以及分配給參與者的時間、形式、方式和金額。

9.4美國政府在控制權發生變化時採取行動。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續擔任委員會的職務。在緊接控制權變更前擔任本公司首席執行官的個人(“前首席執行官”)有權(但沒有義務)任命獨立的第三方作為委員會。

控制權變更後，未經以下任何一方同意，公司不得罷免(和/或替換)委員會成員：(A)三分之二的公司董事會成員和大多數有賬户餘額的參與者和受益人，或(B)前首席執行官，或(如果前首席執行官不再是計劃參與者)他或她指定的計劃參與者。

對於本節確定的委員會，參與僱主應：(A)支付委員會的所有合理開支和費用，(B)根據第9.6節賠償委員會(包括擔任委員會成員的個人)，以及(C)

向委員會提供委員會可能合理要求的與計劃、參與人、受益人和賬户有關的所有事項的全面和及時的信息。

9.5%的人預提。參與僱主有權扣留任何
根據本計劃應支付的款項(或就記入本計劃貸方的任何金額而言)任何
法律要求對這種支付(或抵免)扣繳的税款。扣繳
關於貸記本計劃的金額，應從補償中扣除
沒有被推遲到該計劃。

9.6%用於賠償。參與僱主應賠償每個僱員、高級職員、董事、代理人或組織(包括但不限於委員會及其代理人)因其因與本計劃的經營和管理有關的行動或沒有采取行動而產生的一切索賠、責任、罰款和罰款，並使其免受損害，這些職責、責任和授權包括但不限於本計劃的管理，包括但不限於委員會及其代理人因其與本計劃的經營和管理有關的行動或沒有采取行動而產生的一切索賠、責任、罰款和罰款，以及由於其與本計劃的經營和管理有關的行動或沒有采取行動而產生的一切合理費用(包括但不限於合理律師費)。罰款、罰款或費用不是由參與僱主購買或支付的責任保險支付的。儘管有上述規定，如果任何人或組織的行為或不作為是由於重大疏忽或故意不當行為，或因任何行動的任何和解或妥協而產生的，則參與僱主不得賠償任何人或組織，除非參與僱主書面同意此類和解或妥協。

9.7%授權。在本計劃的管理過程中，委員會可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢擔任公司法律顧問的法律顧問。

9.8%包括具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

第十條
修訂及終止

10.1%的員工終止合同。本公司和其他參與僱主打算無限期地繼續該計劃，並維護每個參與者的賬户，直到按照該計劃的規定計劃支付給他或她。然而，該計劃是公司和其他參與僱主的自願行為，參與僱主不保證繼續執行該計劃。因此，本公司保留通過董事會的行動，隨時終止對本計劃的贊助(或對另一參與僱主的贊助)和/或終止對其任何或所有參與計劃的合格員工(或另一參與僱主的所有合格員工)的權利。對於任何參與僱主的計劃終止後，受僱於該參與僱主的受影響參與者的參與應終止。但是，計劃終止後，該計劃的帳户餘額

參與者應繼續被記入可歸因於在計劃終止之前生效的延期選舉的延期，只要符合守則第409a條和相關的財政條例被認為是必要的，額外的金額應繼續根據第八條貸記或借記參與者的賬户餘額。參與者在計劃終止後可用的投資選擇在數量和類型上應與計劃終止生效的計劃年度之前的計劃年度可供參與者使用的投資選擇相類似。此外，在計劃終止後，參與者帳户餘額應保留在計劃中，並且不得分配，直到此類金額符合根據計劃其他適用條款分配的資格為止。儘管有前述規定，但在財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節允許的範圍內，公司可規定，在計劃終止時，參與者的所有賬户餘額應按照公司為遵守財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條的適用要求和限制而制定的任何規則進行分配。

10.2%的修正案獲得通過。

(A)如本公司董事會採取行動，可隨時以任何理由修訂本計劃，但任何該等修訂不得減少任何參與者於任何該等修訂或重述日期應計的既有賬户結餘(猶如該參與者在該日期已發生離職)。薪酬委員會有權為以下目的修改計劃：(I)使計劃符合法律要求(即使第10.2節有任何相反的規定，也可以在未經任何參與者同意的情況下進行修訂)，(Ii)促進計劃的管理，(Iii)根據薪酬委員會對文件的解釋澄清條款，以及(Iv)董事會授權的其他修訂。

(B)即使本計劃有任何相反規定，如果補償委員會認為本計劃的條款可能導致本計劃不能遵守守則第409a條的要求，或任何參與者根據本計劃遞延的金額或根據本計劃遞延的金額，或財政部長頒佈的與此相關的任何適用條例或指導意見，則補償委員會有權採取其認為必要或可取的行動，修訂、修改、取消或終止本計劃(對所有僱主有效)，或分配由參與者或為其遞延的任何或全部金額，包括但不限於：

(I)允許對計劃進行任何修訂或修改，以使計劃符合守則第409a條或其下的任何規定或其他指導的要求(包括但不限於對適用於任何參與者賬户的關於付款時間或形式的任何條款的任何修訂或修改)。

(Ii)取消或終止參與者賬户中的任何未既得利益，而不向參與者支付任何款項。

(3)防止任何參與者賬户中的任何既得利益的取消或終止，並立即向參與者支付否則應支付給該參與者的款項。

(Iv)禁止在未經參與者同意的情況下對計劃進行可能對參與者的權利產生不利影響的任何此類修改、修改、取消或終止。

第十一條
非正式融資

11.1%為一般資產。根據本計劃條款確定的義務可從參與僱主的普通基金或本條xi所述的信託基金中履行。參與者、配偶或受益人不得對參與僱主的任何資產享有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃條款採取的任何行動，不得或被解釋為在參與僱主與任何員工、董事、配偶或受益人之間建立任何類型的信任或受託關係。在任何人獲得根據本合同獲得付款的權利的範圍內，這種權利不大於參與僱主的無擔保普通債權人的權利。

11.2%是拉比信託公司。參與計劃的僱主可自行決定設立設保人信託，俗稱拉比信託，作為積累資產以支付計劃下福利的工具。該計劃下的付款可從參與僱主的一般資產或任何此類拉比信託基金的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對參與者或受益人所承擔的義務。

第十二條
索賠

12.1%的人沒有索賠程序。如果參加者或受益人(“索賠人”)認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，則必須向委員會提交一份關於福利的書面索賠。任何此類索賠必須在索賠人知道或應該知道這種失敗的第一個日期後90天內提出。在此之後提出的任何索賠都是不合時宜的。

(A)總體而言。委員會必須在索賠人提出賠償書面索賠後90天內就索賠作出決定，但如果委員會因委員會無法控制的事項需要更多時間審查索賠，委員會可酌情決定再延長90天。在這種情況下，委員會應在初始期間結束前通知索賠人需要延期、延期的理由和委員會預期作出決定的日期。

(B)提供更多殘疾人福利。拒絕領取傷殘津貼的通知將在委員會收到索賠人的傷殘津貼索賠後45天內發出。如果委員會確定需要更多時間來審查殘疾索賠，委員會將在最初的45天期限結束前向索賠人發出延期通知。展期不得超過30天。如果委員會確定，由於委員會無法控制的事項，無法在第一個延長期內作出決定，則可將作出決定的期限再延長30天。如有必要再延長，委員會應在最初的30天延期期滿前通知索賠人。任何延期通知應説明需要延長時間的情況、委員會預計提交決定通知的日期、這種福利權利所依據的具體標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的任何補充資料。索賠人將至少有45天的時間向委員會提交任何必要的補充資料。如果由於索賠人未提交決定索賠所需的信息而需要延長30天，則提交決定通知的期限應從向索賠人發出延期通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日或答覆截止日期之日中較早者為止。

(三)補充通知內容。如果申索人的福利請求被拒絕，拒絕通知應以書面形式發出，並應包含以下信息：

(一)用通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由；

(二)具體提及否認所依據的相關計劃條款；

(3)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；

(4)對索賠審查程序和適用於這些程序的時限作出解釋；以及

(V)提交一份聲明，説明在審查後作出不利裁決後，索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟。

(6)在拒絕殘疾福利索賠的情況下，通知應以文化和語言上適當的方式提供，並；

A.説明作出不利裁定時是否依賴內部規則、準則、議定書或其他類似標準，具體規則、準則、議定書或類似標準；或聲明作出不利裁定時依賴此類規則、準則、議定書或其他類似標準，以及該規則的副本，

應要求，將免費向索賠人提供指南、協議或其他標準；

B.如果不利利益的確定是基於醫療必要性或試驗性治療或類似的排除或限制，則對確定的科學或臨牀判斷作出解釋，將本計劃的條款應用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋。任何電子通知應符合勞工部根據ERISA發佈的法規所規定的標準；以及

C.討論決定，包括解釋不同意或不同意的依據如下：(I)索賠人對保健專業人員治療參與者的計劃和評估參與者的職業專業人員提出的意見，(Ii)代表該計劃就索賠人不利的福利確定徵求意見的醫學或職業專家的意見，無論該建議是否被依賴於進行福利確定，以及(Iii)社會保障管理局就索賠人對計劃參與者提出的殘疾確定。

12.2%的人呼籲。

(A)總體而言。對委員會的決定不滿意的索賠人必須在收到裁決或被視為拒絕後60天內向委員會提出書面上訴。在索賠人收到裁決後60天以上提出的任何索賠都將是不合時宜的。根據請求，索賠人將有機會免費獲得與索賠人上訴有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件。索賠人可以在上訴時提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。委員會將審查索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，無論這些資料是在最初的索賠裁定中提交或審議的。委員會應在收到索賠人的書面上訴後60天內對上訴作出裁決，但委員會可裁定，由於委員會無法控制的情況，有必要再延長60天，在這種情況下，委員會應在最初期限結束前通知索賠人需要延期、理由和委員會預期作出決定的日期。

(B)提供更多殘疾人福利。對被駁回的殘疾津貼索賠的上訴，必須在收到駁回索賠的書面通知後180天內以書面形式向委員會提出。審查應由委員會進行(不包括作出最初不利決定的人或此人的下屬)。在審查上訴時，委員會應：(1)不尊重

在最初拒絕索賠時，(2)諮詢在與索賠人殘疾有關的醫學領域有適當培訓和經驗的醫療專業人員，該專業人員在最初拒絕索賠的過程中既沒有得到諮詢，也不是這種個人的下屬，以及(3)確定就最初拒絕福利獲得諮詢的醫療或職業專家，而不考慮在作出決定時是否依據諮詢意見。在ERISA所要求的範圍內，在保險計劃可以對上訴作出不利利益裁定之前，委員會應免費向索賠人提供任何新的或額外的證據，這些證據是由保險計劃、保險人或其他與索賠有關的人(或在保險公司、保險人或該其他人的指示下)考慮、依賴或產生的，這些證據必須儘快並充分提前於根據這些索賠程序要求提供的上訴不利利益裁定通知的日期之前提供，以使索賠人有合理的機會在該日期之前作出答覆。在該計劃可以根據新的或額外的理由對上訴作出不利利益裁定之前，委員會應免費向索賠人提供理由，而且必須在根據這些索賠程序要求向索賠人提供關於不利利益裁定的通知的日期之前儘快並充分提前提供理由，以便使索賠人有合理機會在該日期之前作出答覆。委員會應在收到上訴後45天內(如因特殊情況需要延長審查上訴索賠的時間，則在收到上訴後90天內)就被駁回的索賠的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出審查決定的日期。委員會在審查索賠人提交的任何補充資料後，應就審查被駁回的索賠作出決定。

(三)補充通知內容。如果索賠人的上訴全部或部分被駁回，委員會應向索賠人發出關於駁回上訴的書面通知。書面通知應包括下列信息：

(一)説明拒絕的具體理由；

(二)具體提及否認所依據的相關計劃條款；

(3)提交一份聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本；以及

(4)提交一份聲明，説明索賠人有權根據《消費者權利和義務法》第502(A)條提起民事訴訟。

(V)在駁回殘疾福利索賠的情況下，通知應以文化和語言上適當的方式提供，並應包括上文第12.1(C)(Vi)條a億和c節所述關於上訴的任何信息。

12.3%的人在控制權變更時提出索賠上訴。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續擔任委員會的職務。控制權變更後，未經以下任何一方同意，公司不得罷免(和/或替換)委員會成員：(A)三分之二的公司董事會成員和大多數有賬户餘額的參與者和受益人，或(B)前首席執行官，或(如果前首席執行官不再是計劃參與者)他或她指定的計劃參與者。

12.4%的人表示建設性的否認。索賠人在上述期限(S)內未收到裁決書的，在期限的最後一天(S)視為駁回。

12.5%是提起訴訟的六個月最後期限。對委員會根據第12.2款提出上訴後的決定感到不滿的索賠人，必須在委員會寄出拒絕通知或發生推定拒絕之後六個月內提起訴訟，對該決定提出質疑。在駁回上訴或建設性駁回後六個月以上提起的任何訴訟均應被視為不合時宜。在對任何此類訴訟作出裁決時，法院應維持委員會的裁決，除非這些裁決構成濫用自由裁量權或欺詐行為。任何索賠人在用盡第12.1和12.2條規定的程序之前，不得在任何州或聯邦法院或衡平法法院，或在任何行政法庭或仲裁員面前提起任何訴訟或程序，要求根據本計劃提出的福利索賠。

12.6%支持委員會的決定。委員會的所有行動、解釋和決定都是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。

12.7%為行政費用。委員會在管理本計劃或其他方面發生的所有費用，包括法律費用和開支，應由參與計劃的僱主支付和承擔。

12.8%的人沒有資格參與。任何同時也是合格僱員的委員會成員都不應被排除在參加計劃之外，但作為委員會成員，他或她無權採取行動或傳遞任何與他或她自己有關的具體事項。

12.9%的人要求賠償。每一參與僱主應賠償委員會成員因執行與計劃有關的責任、行為或決定而產生或產生的任何及所有損失、索賠、損害或責任(包括經董事會批准為解決任何索賠而支付的律師費和金額)，並使其不受損害，只要該責任、行為或決定不涉及任何此等個人的嚴重疏忽或故意不當行為。

第十三條
一般條文

13.1%的人完成了這項任務。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的任何利益和本計劃項下應支付的任何利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓應為無效和無效，任何此類權益或此類利益也不得以任何方式，無論是自願或非自願的，由任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人進行預期、出售、轉移、轉讓或產權負擔。然而，儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據國內關係令的條款(如法典第414(P)(L)(B)節所界定)向另一受款人支付款項。

參與計劃的僱主可將本計劃項下的任何或全部責任轉讓給
與任何重組、資本重組、出售資產或其他類似資產有關
未經參與者同意而影響該參與僱主的交易。

13.2%沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有任何未在本計劃中明確授予的法律或衡平法權利或利益。參加本計劃並不賦予任何人保留為參加計劃的僱主服務的任何權利。參與的僱主明確保留解僱或解僱僱員的權利和權力。

13.3%的人表示不保證税收後果。雖然該計劃的目的是為參與者提供延期繳税，但該計劃並不保證能夠實現預期的延期繳税。參與者對本計劃可能產生的所有税金和罰款(包括根據守則第409a條產生的任何税金)的清償完全負責。任何參與僱主或其任何董事、高級職員或僱員均無義務賠償或以其他方式使任何參與者免受任何該等税項的損害。沒有任何參與僱主就根據本計劃延期支付收入對參與者或參與者的受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。

13.4 權利和義務。在任何情況下，任何參與僱主、賠償委員會或賠償委員會成員、委員會或委員會成員均不承擔本計劃下的任何責任或義務，但本計劃明確規定的情況除外，或出於善意採取、遺漏或遭受的任何行動除外。

13.5%表示不會影響服務。本計劃的建立或維持、任何補償延期或參與僱主或委員會的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何個人：(A)繼續作為僱員的任何權利或(B)解僱後，對任何參與僱主或委員會的任何特定資產的任何權利或權益，但本計劃規定的權利除外。每個參與的僱主明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。本合同中的任何內容均不得解釋為僱員與任何參與的僱主之間的僱傭合同。

13.6%未發出通知。根據本計劃要求或允許交付給委員會的任何通知或文件應以書面、親自或通過委員會確定的電子方式交付。通知應視為自交付之日起發出，如果是通過郵寄交付的，應視為自登記或證明收據上郵戳所示的日期起發出。書面傳輸應通過掛號信發送至：

ResMed Inc.
收件人：企業祕書
9001頻譜中心大道。
加州聖迭戈，郵編：92123

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式或親手遞送，或通過郵寄至參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

13.7%的人選擇了不同的標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

13.8%的條款無效或無法執行。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。

13.9%的人失去了參與者或受益人。任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有義務將其目前的郵寄地址告知委員會。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定收款人的位置後，應停止對任何未兑現支票的付款，並可停止未來付款，直至與收款人的聯繫恢復到守則第409a節所允許的程度為止。

13.10向未成年人提供付款便利。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情作出這樣的分配：(A)向法定監護人，或(如果沒有)向收款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(B)向監護人或委員會，或(如果沒有)向無行為能力受款人的監護人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、參與僱主和本計劃因此而承擔的進一步責任。

13.11修訂了《行政法》。在適用的範圍內，ERISA應管理本計劃的構建和管理。

13.12%的人遵守了守則第409a條。本計劃旨在按照規範第409a節的規定進行管理，本計劃的每項規定應儘可能解釋為符合規範第409a節。

本計劃於2023年8月17日簽署生效，特此為證。

ResMed Inc.

作者：邁克爾·萊德

(印刷體名稱)

ITS：祕書

(標題)

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