附件10.5

富達國家信息服務公司。

關於授予限制性股票單位的通知

根據Fidelity National Information Services，Inc.2022綜合激勵計劃(“計劃”)，您(“承授人”)已被授予以下以富達國家信息服務公司(“公司”)普通股股份計價的限制性股票單位(“限制性股票單位”)，每股面值0.01美元：

有關本限制性股票授予通知的具體規定及與本獎勵有關的其他重要信息，請參閲《限制性股票獎勵協議》和《計劃説明書》。

修訂了2022年年度業績股票單位獎的2024年業績目標

茲提及授予日期為2022年的特定績效股票單位授予通知(確定為年度授予)以及承授人與公司之間的績效股票單位獎勵協議(統稱為“2022年年度績效股票單位獎勵協議”)。承授人接受本協議下的受限股票單位，即表示承授人在此確認並同意，自2024年1月1日起至2024年12月31日止的測算期(“第3期測算期”)，附件b所載的績效目標(“2024年績效目標”)及其中所載的基於時間的限制，將適用於根據《2022年PSU年度協議》在第3期測算期內有資格賺取的績效股票單位。

因此，就根據《2022年PSU年度協議》在第3個測算期內有資格賺取的績效存量單位而言，《2022年年度PSU協議》的附件A應視作被本協議附件附件的附件B取代(《2022年PSU年度協議》中對《附件A》的提及應被視為指本協議附件附件的附件B)。

修訂了2022年高貢獻者業績股票單位獎的2024年業績目標

茲提及授予日期為2022年的特定績效股票單位獎勵通知(標識為“高貢獻者”獎勵)以及承授人與本公司所附的績效股票單位獎勵協議(統稱為“2022年高貢獻者PSU協議”)。通過接受本協議項下的受限股票單位，承授人在此確認並同意，自2024年1月1日起至2024年12月31日止的測算期(“第3期測算期”)，附件b-hc所載的績效目標(“2024年績效目標”)和其中規定的基於時間的限制將適用於根據《2022年高貢獻者PSU協議》在第3期測算期內有資格賺取的績效股票單位。

因此，就根據2022年高貢獻者PSU協議有資格在第三個測算期賺取的績效存量單位而言，2022年高貢獻者PSU協議的附件A應視為被本協議附件的附件B-Hc取代(2022高貢獻者PSU協議中對“附件A”的引用應被視為指本協議所附的附件B-HC)。

富達國家信息服務公司。

2022年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

第一節批准限制性股票單位的授予

(A)限制性股票單位。根據受限股份單位授出通知(“授出通知”)及本限制性股份單位授出協議(“本協議”)所載的條款及條件，本公司於授出日期向承授人授出授權書所載的受限股份單位，承授人經接受本協議後，同意本協議的條款及條件。

(B)計劃和界定的術語。限制性股票單位是根據富達國家信息服務公司2022年綜合激勵計劃(“計劃”)授予的。適用於本計劃所列和未列明的限制性股票單位的所有條款、規定和條件均以引用的方式併入本文。在本協議的任何規定或贈款與本計劃的某一規定不一致的情況下，應以本計劃的規定為準。在授予書或本協議中使用的所有大寫術語，如未在其中或本協議中另行定義，應具有本計劃中賦予它們的含義。

第2節.沒收；轉讓限制；控制權的變更

(A)沒收。除(I)承授人死亡、傷殘(定義見下文)、合資格全面退休(定義見下文)、合資格提早退休(定義見下文)、有限制非自願終止(定義見下文)、或(Ii)本協議或本公司或其附屬公司與承授人之間的僱傭協議另有規定的範圍外，受限制股份單位將被沒收，直至根據附件A歸屬受限制股份單位為止。承授人因任何原因終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係時，所有未歸屬的限制性股票單位應被無償沒收，但條件是：

(I)在承授人死亡或喪失能力的情況下，所有未歸屬的限制性股票單位將於承授人死亡或喪失能力之日歸屬，不受本協議所述的任何沒收和轉讓限制，並須根據本協議第3節就該等受限制股票單位支付款項。

(Ii)如承授人受僱於本公司或其附屬公司，原因是在有限制股份單位歸屬前已有合資格的全數退休，而未獲歸屬的有限制股份單位截至承授人在退休通知書(定義見下文)所指明的合資格退休日期的日期，已有至少九(9)個月的期間尚未完成，則所有該等未歸屬限制股單位須於附件A所指明的適用歸屬日期繼續按照本協議的條款歸屬。任何未歸屬限制股單位如於承授人於退任通知中指明的合資格退休日期起尚餘不足九(9)個月，將於承授人終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係後立即沒收，不作任何代價。如果承保人發出的退休通知符合合格退休股權計劃(定義見下文)的所有要求，而公司指定的批准退休日期早於受限股票單位已發行至少九(9)個月的日期，則受影響的受限股票單位應繼續被視為合格股權獎勵(定義見合格退休股權

計劃)。根據本條款第2(A)(Ii)款歸屬的限制性股票單位應於附件中規定的歸屬日期按照本條款第3款支付。由於本文所述的合格全額退休而導致的持續歸屬取決於承授人遵守本協議第6條的規定(包括應公司要求，承授人簽署確認承授人遵守本協議第6條的合規證書)，以及按照公司合理要求的形式解除對公司及其聯屬公司和關聯方的所有索賠。為了有資格獲得合格的完全退休，受保人必須根據合格退休股權計劃的條款提供退休通知。

(Iii)如承授人受僱於本公司或其附屬公司的僱傭關係，是由於在有限制股份單位歸屬前符合資格的提早退休(該終止日期，“提早退休日期”)而終止，則(A)如提早退休日期在授出日期之後但在2025年2月28日或之前，則按照附件A預定於2025年2月28日批出的受限制股份單位的部分(如附件A所述)，須於2025年2月28日按比例歸屬已批出的受限制股份單位，根據授予日起至該提前退休日的天數除以授予日至2025年2月28日之間的總天數，按比例分配的限售股份額；(B)如該提前退休日期是在2025年2月28日之後但在2026年2月28日或之前，則按照附表A預定於2026年2月28日歸屬的有限制股份單位的部分，須在2026年2月28日歸屬於按比例授予的有限制股份單位的部分，該部分有限制股份單位是根據在2025年2月28日之後至該提前退休日期的天數除以在2025年2月28日至2026年2月28日之間的總日數而按比例批出的有限制股份單位的款額；或(C)如該提前退休日期在2026年2月28日之後但在2027年2月28日或之前，則按照表列A預定於2027年2月28日歸屬的部分限制性股票單位，須於2027年2月28日歸屬於按比例授予的限制性股票單位部分，該部分限制性股票單位須為根據2026年2月28日之後至該提前退休日期所經過的天數除以2026年2月28日至2027年2月28日期間的總天數而按比例分配的部分限制性股票單位；但就上述(A)、(B)及(C)條款而言，於提早退休日期的所有其他未歸屬限制性股票單位(包括任何超過上述按比例授予的限制性股票單位)將於承授人終止受僱於本公司或其附屬公司時立即予以沒收，不作任何代價。所有根據本條款第2(A)(Iii)款歸屬的限制性股票單位應在付款日按照本條款第3款支付。根據本文所述的合格提早退休而歸屬任何受限股票單位，取決於承授人遵守本協議第6條的規定(包括應本公司的要求，承授人簽署確認承授人遵守本協議第6條的合規證書)，以及按照本公司合理要求的形式解除對本公司及其聯屬公司和關聯方的所有債權。為了有資格獲得合格的提前退休，受保人必須根據合格退休股權計劃的條款提供退休通知。

(Iv)如承授人受僱於本公司或其附屬公司於有限制股單位歸屬前因有條件非自願終止而終止僱傭關係，則於有限制非自願終止之日起十二(12)個月期間內，所有該等非歸屬有限制股份單位應繼續根據本協議條款歸屬，之後任何截至該十二(12)個月期間結束時仍未歸屬之未歸屬有限制股份單位將被沒收。

對價。在該十二(12)個月期間，根據本條款第2(A)(Iv)款歸屬於附件A所列適用歸屬日期的限制性股票單位，應按照本條款第3款支付。由於本文所述的有條件的非自願終止而導致的持續歸屬取決於受讓人是否遵守本協議第6節的規定。

(V)如承授人在本公司或其附屬公司的僱傭因無故終止而終止(但如承授人因與承授人工作表現有關的原因而被公司解僱，則由公司自行酌情決定，包括但不限於因工作表現欠佳、行為不當或違反公司政策或規則而終止，在此情況下，所有未歸屬的限制性股票單位將被無償沒收)，而該終止並非有條件的非自願終止(該終止日期即“終止日期”)，則(A)如該終止日期發生在授予日期之後但在2月28日或之前，2025年，根據附件A定於2025年2月28日授予的限制性股票單位部分，應於終止日按比例授予授予的限制性股票單位部分，其比例為授予日之後至該終止日的天數除以授予日至2025年2月28日之間的天數之比按比例分配的限制性股票單位份額；(B)如終止日期在2025年2月28日之後但在2026年2月28日或之前，則按照附表A預定於2026年2月28日授予的限制性股票單位部分，須於終止日期按比例歸屬已授予的限制性股票單位部分，該部分限制性股票單位須為根據2025年2月28日之後至該終止日期所經過的天數除以2025年2月28日至2026年2月28日期間的總天數而按比例分配的授予限制性股票單位的數額；或(C)如果終止日期在2026年2月28日之後，但在2027年2月28日或之前，按照表A預定於2027年2月28日授予的限制性股票單位部分，將於終止日期按比例歸屬於授予的限制性股票單位，該部分限制性股票單位的授予是根據2026年2月28日之後至2027年2月28日的天數除以2026年2月28日至2027年2月28日之間的總天數按比例分配的部分限制性股票單位；但就上述(A)、(B)及(C)條而言，於承授人終止受僱於本公司或其附屬公司時，截至終止日期的所有其他未歸屬限制性股票單位(包括任何超出上述按比例授予的限制性股票單位)將立即被沒收，不作任何代價。所有根據本條款第2(A)(V)款歸屬的限制性股票單位應在付款日按照本條款第3款支付。

(Vi)為本協議的目的：

(1)“因由”一詞應具有承授人與公司或其附屬公司簽訂的僱傭協議中賦予該詞的含義。如果受讓人的僱傭協議沒有定義“原因”一詞，或者如果受讓人沒有與公司或其子公司簽訂僱傭協議，“原因”將意味着(A)持續未能履行符合商業合理照顧標準的職責，(B)故意玩忽職守，(C)被定罪，或承認或不承認涉及不誠實或道德敗壞的犯罪或其他非法活動，(D)實施欺詐行為或構成欺詐的不作為，(E)重大違反本協議，包括但不限於違反本協議第6條，(F)重大違反公司的業務政策、會計慣例、行為準則或道德標準，或(G)未能實質性配合或阻礙董事會授權的調查。

(2)“傷殘”或“傷殘”是指(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月；或(Ii)因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，根據承保人的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。

(3)只有當承授人與本公司或其附屬公司訂立有適用的好理由條款的僱傭協議時，“好的理由”才適用於本協議，並應具有該僱傭協議所賦予該詞語的涵義。

(4)“合格提前退休”1是指受讓人在六(6)個月前向公司發出書面通知(“退休通知”)後自願從公司或其子公司的工作中退休，該通知是在受讓人達到退休通知之日所確定的最低六十五(65)“點”之時或之後提供的，其中包括受讓人在退休通知之日的年齡，最低年齡為五十五(55)歲。加上受資人在退休通知之日的服務年限，且至少服務五(5)年。

(5)“合格全額退休”1係指承授人在六(6)個月退休通知發出後自願退出本公司或其附屬公司的工作，而該六(6)個月的退休通知是在承授人於退休通知日期達到最少七十五(75)“點”之時或之後提供的，其中包括受承授人在通知退休之日的年齡及最低年齡六十(60)歲，以及承授人在退休通知日期服務年數及至少十五(15)年服務年限。

(6)“有條件的非自願終止”是指受讓人在終止之日本應達到合格的完全退休的年齡和服務要求時無故終止。

(7)“合格退休股權計劃”是指經公司薪酬委員會批准，自2024年1月30日起生效的經公司修訂和重訂的合格退休股權計劃，可不時修訂或重述。

(8)“無故終止”指公司或其附屬公司無故(死亡或傷殘除外)非自願終止承授人的僱用。

(9)“服務年限”指作為僱員在本公司、本公司的附屬公司或其前身實體或其附屬公司連續及連續服務的總年資。

1反映了美國參與者的合格提前退休或合格全額退休的定義。符合條件的提前退休或符合條件的完全退休的資格定義對於位於美國境外的參與者可能會有所不同，以遵守適用的法律。請諮詢人事廳，瞭解美國境外參與者的合格提前退休或合格全額退休的適用定義，以及您希望提供退休通知時的當前通知流程。

(Vii)如果本第二節的任何規定與受讓人與公司或其關聯公司或附屬公司之間的僱傭協議的任何規定相沖突，且該條款目前或當時有效，則受讓人的僱傭協議中的這些相互衝突的條款應取代本協議第二節中任何此類相互衝突的條款，但以其對受讓人更為有利的範圍為限。

（b） 轉移限制。 在限制期內，限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置，只要該限制性股票單位受限制期限制。

（c） 限制的失效。 根據授予，限制性股票單位的限制期將到期。為免生疑問，一旦限制性股票單位歸屬，該等限制性股票單位的限制期即告結束。 根據本計劃的條款以及本協議第4（d）和6（b）條，限制期到期後，受助人應有權根據本協議第3條獲得付款。

（d） 控制權發生變化。

(I)在以下第2(D)(Ii)節的規限下，如果控制權發生變更(為免生疑問，包括在承授人非自願終止後三(3)個月內發生的控制權變更)，所有未歸屬的限制性股票單位應立即全部歸屬，但儘管有本協議第(3)款的規定，任何此類歸屬的限制性股票單位不得就任何此類歸屬的限制性股票單位支付款項，直至限制性股票單位按照本協議的規定變為可支付的時間為止(如未發生控制權變更)；然而，倘若承授人在控制權變更後二十四(24)個月內非自願終止，任何該等既有限制性股票單位(除非根據本協議第3節規定須提前支付)須於該非自願終止日期後儘快(且在任何情況下不得超過三十(30)天)就該等已歸屬的限制性股票單位支付款項，但須受本協議第7(J)條所規定的任何延遲付款規限。

(Ii)如在控制權變更後，除承授人在控制權變更前非自願終止承授人所涉及的任何限制性股票單位(“持續獎勵”)外，尚未清償的限制性股票單位被承擔(或以實質上等值的獎勵取代)，則該項持續獎勵須按本文指明的相同條款授予(在控制權變更發生的情況下)；但如果受讓人在控制權變更後二十四(24)個月內非自願終止，則該持續獎勵應在該非自願終止之日立即全額支付，付款應在該非自願終止之日起在切實可行範圍內儘快支付(在任何情況下不得超過三十(30)天)，但須遵守本協議第7(J)條所規定的任何延遲付款的規定。

第三節中國限制性股票單位的支付

除本文明確規定外，公司應在受限股票單位歸屬後儘快(且在任何情況下不得超過三十(30)天)就歸屬的受限股票單位向承授人支付款項，方法是向承授人交付相當於歸屬的受限股票單位數量的股份，或由公司自行決定以現金、美元或其他貨幣支付。等於歸屬(或現金和股票的組合)的限制性股票單位數量在付款日的公平市場價值減去根據本協議第7(B)條規定的任何必要的預扣税款。

第四節限制交易股票和股東權利；轉讓限制；限制期後的持股要求

(A)如果承授人在購買或出售公司股票時知悉重要的非公開信息，承授人將承擔內幕交易責任。此外，如果承授人是高級職員(如交易所法案第16a-1(F)條所界定或由董事會任命)，或被公司指定為“內部人士”，則承授人須受禁止出售公司股票的限制，這些限制在某些時間段內稱為“禁止出售”。重複的“封鎖期”從每個日曆季度第三個月的第15天市場收盤時開始，在公司發佈收益後的兩(2)個交易日結束。

(B)於付款日期前，承授人並不擁有任何與該等受限制股份單位有關的本公司股東權利，而承授人於受限制股份單位的權益將使承授人只成為本公司的一般無抵押債權人，除非及直至股份分派予承授人。在付款日股票交付後，受讓人擁有作為股東的所有權利。

(C)承授人亦可能須遵守本公司的對衝及質押政策。對於指定的高級管理人員，該政策禁止(I)直接或間接與受限制股票單位和公司股票進行對衝或貨幣化交易；(Ii)與受限制股票單位和公司股票進行賣空交易；以及(Iii)將受限制股票單位和公司股票質押作為貸款抵押品，包括通過使用經紀的傳統保證金賬户。對於並非該等指定行政人員的承授人，該政策禁止(I)直接或間接與限制性股票單位和公司股票進行對衝或貨幣化交易，以及(Ii)與限制性股票單位和公司股票進行賣空交易。

(d)If當受助人是官員時（定義見交易法第16 a-1（f）條或董事會指定），承授人不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置截至付款日期根據第3條支付給承授人的任何股份的百分之五十（50%）（扣除根據第7（b）條需要出售、預扣税或以其他方式滿足預扣税的任何股份），直到該官員持有的總股權符合董事會薪酬委員會通過的股權準則;然而，第4（d）條不應禁止承授人因控制權變更或要求交換或以其他方式處置其他公司股東持有的股份的其他交易而交換或以其他方式處置的股份。

第5節不同的股息等價物

(A)就受限股份單位賺取的任何股息等值，如仍受一段期間限制，則不得支付予承授人，而應由本公司持有。

(B)該等持有股息等價物須受與其有關的受限制股份單位相同的限制期所規限。

(C)根據本條第5節持有的歸屬於根據本協議歸屬的限制性股票單位的任何股息等價物，應在根據本協議就該等限制性股票單位支付款項的同時支付給承授人。

(D)根據本協議第2節沒收的限制性股票單位的股息等價物將於該等限制性股票單位被沒收之日沒收並歸本公司所有，不收取任何代價。

第6節限制受讓人的義務；限制性契諾

考慮到此處提供的利益，承授人同意遵守以下條款：

(A)收集機密信息。承授人對本公司及其聯屬公司和附屬公司及其經營情況一直持信任和信任態度，並獲得了大量保密或業內不為人所知的信息，包括但不限於與本公司及其聯屬公司和附屬公司的採購、銷售、客户、營銷以及財務狀況和融資安排有關的信息。承授人同意所有此類信息都是專有或機密的，或構成商業祕密，並且是本公司和/或其關聯公司和附屬公司(視情況而定)的獨有財產。承授人應保密，不得複製、複製或向任何其他人或公司披露與公司或其關聯公司的方法、流程、客户、賬目、分析、系統、圖表、程序、程序、通信或記錄有關的任何此類信息或任何文件或信息，或公司或其任何關聯公司或子公司使用或擁有的任何其他文件，也不得建議、討論或以任何方式協助任何其他人。獲取或學習本節所述任何項目的公司或實體。因此，在承授人終止僱用之前和之後，承授人不得因任何原因披露、允許或鼓勵其他任何人披露任何此類信息，也不得單獨或與他人一起使用承授人與公司及其關聯公司和子公司之間的職責範圍以外的任何此類信息，但本協議並不禁止承授人(I)披露法律要求的任何信息；(Ii)向任何聯邦監管或執法機構或立法機構、任何自律組織或本公司指定的法律合規官提出的任何調查或訴訟提供信息、作證或以其他方式協助；或(Iii)提起、作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或法規的訴訟。

(B)禁止競業禁止、不徵求意見和不僱用。第6(B)條中的受僱後限制性契諾不適用於任何在加利福尼亞州居住的受贈人，只要受贈人仍然是加利福尼亞州居民。

第6(B)條適用於受讓人，而加州居民是與受讓人仍然是公司或其子公司之一的僱員期間有關的條款。承授人承認，由於受僱，他或她已獲得有關本公司及其關聯公司和子公司業務的大量知識和機密信息。承授人進一步承認，截至授權日，本公司及其聯屬公司和附屬公司所從事的業務範圍是國際性的，具有很強的競爭力。在承授人終止僱傭後，承授人在該業務中的競爭，無論出於何種原因，都可能嚴重損害公司及其關聯公司和子公司。

在本節中：

(I)“競爭性業務”是指在受讓人終止僱傭前的兩年期間，與公司或其任何關聯公司或附屬公司的任何業務部門直接競爭的任何商號或業務；

(Ii)“客户”是指公司或其關聯公司或附屬公司在承授人終止僱傭前十二(12)個月內為其提供產品或服務的任何企業或個人；

(Iii)“潛在客户”是指本公司或其任何聯屬公司或附屬公司在承授人終止僱傭前十二(12)個月內積極向其招攬業務的任何業務或個人；及

(Iv)“受限制地區”指本公司或其聯屬公司或附屬公司在承授人終止僱傭前十二(12)個月內開展業務的任何國家或其他地理範圍，而承授人對該等國家或地區負有重大責任。

在承授人受僱期間，在(A)承授人因任何原因(合格的全額退休或合格的提早退休除外)而終止受僱一年後，或(B)如承授人因有條件的全面退休或因終止後歸屬而有資格的提早退休而終止受僱，則在承授人終止受僱後一年或受限股份根據本協議第2(A)(Ii)或2(A)(Iii)條完全歸屬之日之後的一年內，承授人同意：

(1)在限制區內，承授人不得直接或間接：(I)成為任何競爭性業務的僱員、顧問、董事、顧問、主要合夥人或大股東；(Ii)成為任何客户或潛在客户的僱員、顧問、董事、顧問、主要合夥人或大股東；或(Iii)向任何客户或潛在客户招攬或接受在其主要產品和服務方面與本公司或其任何聯屬公司或附屬公司直接構成競爭的任何業務；及

(2)不得直接或間接代表承授人或任何競爭業務，僱用或招攬任何在任何該等不當招攬、聘用或聘用前十二(12)個月期間為本公司或其任何聯屬公司或附屬公司工作的人士，或招攬其作為獨立承辦人受僱、合夥或聘用。

(C)受讓人明確承認並同意本第6款中條款的合理性，並同意不以此為理由在有管轄權的法院對這些條款提出異議。承授人同意，公司對違反這些公約的行為在法律上的補救可能是不夠的，對於違反這些契約的行為，除了法律規定的其他補救措施外，公司可能有權獲得禁止承授人實施或繼續實施任何此類違反行為的禁令、限制令或其他衡平法救濟。如果有管轄權的法院認定這些限制中的任何一項過於寬泛，承授人和公司同意修改受影響的限制(S)，以允許在法律允許的最大程度上執行。

(D)在任何司法管轄區，本第6條的任何規定均不適用於限制受讓人的行為，或觸發本協議下的任何補償或補償義務，除非該規定可被解釋、修訂、改革或公平修改為可執行並符合公共政策，在這種情況下，該規定應按解釋、修訂、改革或公平修改的方式適用。

    

(E)承授人亦承認及承認其根據本協議收取的限制性股份單位的價值代表承授人對本公司價值的一部分，因此，如果承授人因為競爭對手工作或與競爭對手合作而違反限制性契諾，從而將該價值轉移至競爭對手，則受限股份單位的價值相當於該違反行為的部分金錢損害賠償的合理量度。因此，如果承授人違反了第6條中包含的任何適用限制，則該違反應被視為對本計劃的條款以及承授人獲得公司股權的任何其他計劃、計劃或安排的實質性違反。因此，除預期的強制令救濟外，如果承授人違反適用於承授人的第6節所包含的任何限制性契諾，公司還有權撤銷任何未歸屬的限制性股票單位，並收回根據本協議可交付給承授人的任何股份(或任何股份的總價值)，並根據佛羅裏達州法律，有權收回因根據本第6節獲得救濟而產生的費用和律師費。此外，如果公司正在調查承授人涉嫌違反或威脅違反本第6節中任何適用的限制性契諾，本公司可限制出售或轉讓本協議項下的任何股份，直至其完成調查而不向承授人承擔任何責任為止，並只有在其真誠地確定承授人並無違反該限制性契諾(S)或已與承授人達成書面協議後，方可取消對該等股份施加的限制。

第7節--雜項規定

(A)致謝。承保人特此確認，他或她已閲讀並理解本計劃和本協議的條款，並同意受其各自條款和條件的約束。承授人承認，在根據本協議歸屬受限股票單位或轉讓支付給承授人的股份時，可能會產生税務後果，承授人應諮詢獨立税務顧問。

(B)預提税款。根據該計劃第21條，本公司有權及有權扣除或預扣足以支付法律規定須就受限制股份單位預扣的任何聯邦、州及地方税(包括承授人的FICA税)的金額。本公司可以承授人履行該等扣留責任為條件，交付股份(或歸屬受限制股份單位，如適用)。承授人可以選擇通過提供以前擁有的股份或通過讓公司

公平市值等於可對交易徵收的最低法定預提金額(基於適用的聯邦、州和地方税務目的的最低法定預提費率，包括受贈人的FICA税)的預扣股份，以及在公司允許的範圍內，超過最低法定預提金額的金額，只要不會導致額外的會計費用。該等選擇不可撤銷、以書面作出及由承授人簽署，並須受本公司全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。

(C)批准行動。通過接受本協議，承授人和通過承授人提出要求的每個人應最終被視為已表明承授人接受和批准並同意公司、董事會或委員會根據計劃或本協議以及授予而採取的任何行動。

(D)通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出，並在面交或通過掛號信或掛號信寄往美國郵政服務機構時視為有效，並預付郵資和費用。通知應寄往公司主要執行辦公室的總法律顧問和承授人最近以書面形式提供給公司的地址。

(E)法律的選擇。本協議和贈款應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律解釋，而不考慮可能導致本計劃、本協議或贈款受另一司法管轄區實體法管轄或解釋的任何法律衝突或法律選擇規則或原則。

(F)仲裁。在符合本計劃第3條的情況下，因本計劃、本協議或贈款引起或與之有關的任何爭議或索賠，應由佛羅裏達州傑克遜維爾的一名仲裁員按照美國仲裁協會的《商業仲裁規則》進行有約束力的仲裁來解決。仲裁員應根據本計劃、本協議和贈款的規定和商業目的對提交的任何問題作出裁決，但所有實質性法律問題應根據佛羅裏達州適用的州和聯邦法律作出決定，而不考慮與法律衝突有關的內部原則。

(G)修改或修訂。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改或修改；但是，根據本計劃第4.3節允許的調整可以在沒有此類書面協議的情況下進行。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，並且本協議應被視為未包括該非法或無效條款來解釋和執行。

(I)對圖則的提述。凡提及本計劃(或本計劃的某一節或條款)時，應視為提及可不時修訂的本計劃(或該節或條)。

(J)第409a條的遵行。在適用的範圍內，本計劃和本協議應符合第409a節的要求，本計劃和本協議應

相應的解釋。就第409a條而言，本協議項下的所有付款均應視為單獨付款。在符合第409A條的規定下，就限制性股票單位的任何付款而言，凡提及承授人終止受僱(或類似的含義)，應指承授人“離職”(符合財務條例第1.409A-1(H)節的定義)。即使計劃、本協議或承授人與公司或其關聯公司或附屬公司之間的任何僱傭協議有任何相反規定，如果承授人是第409A條下的“特定僱員”，則不得因承授人的“離職”而支付本協議項下受第409A條約束的任何款項，直至(I)承授人離職六(6)個月週年後的第一個工作日或(Ii)承授人去世之日，兩者中以較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但在財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條允許的範圍內，在未經承授人同意的情況下，與財務管理條例第1.409A-3(I)(5)條所指的“控制權變更事件”相關的、受第409A-3(J)(4)(Ix)條約束的限制性股票單位的付款可被加速。

第8款：贈款的性質；沒有權利；沒有賠償要求

承授人在接受授予限制性股票單位時，表示並確認下列事項：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止。

(B)授予受限制股份單位屬自願及偶然行為，並無訂立任何合約或其他權利以收取未來授予的獎勵或代替獎勵的利益，即使過去曾多次授予獎勵。

(C)關於未來贈款的一切決定，如有的話，應由委員會全權酌情決定。

(D)根據本計劃收購的任何股份均為非常項目，超出承授人的僱傭協議(如有)的範圍，且不屬於承授人的正常或預期薪酬或薪金的任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

(E)受受限股份單位約束的任何股份並不擬取代任何退休金權利或補償。

(F)承授人並未因預期受僱或繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司而參與本計劃。

(G)如承授人的僱主並非本公司，則授予限制性股份單位不得解釋為與本公司訂立僱傭合約或關係，此外，授予受限股份單位不得解釋為與承授人的僱主或其任何聯屬公司或附屬公司訂立僱傭合約。

(H)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。如果受讓人歸屬於限制性股票單位，所收購的任何股份的價值可能會增加或減少。承授人明白，本公司不對美元與承授人當地貨幣之間可能影響相關股票價值的任何外匯波動負責。

(I)就授予受限制股單位而言，本公司或其僱主(視何者適用而定)終止承授人的僱傭(不論是否違反合約或當地勞工法)或承授人或承授人僱主發出的終止僱傭通知(視何者適用而定)，或承授人不可撤銷地免除其僱主、本公司及其聯屬公司及附屬公司(視何者適用而定)的受限制股單位或根據受限制股份單位發行的任何股份的價值，均不會引致任何索償或獲得補償或損害的權利，而承授人不可撤銷解除其僱主、本公司及其聯屬公司及附屬公司的僱傭關係，可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過接受本協議，承授人應被視為已不可撤銷地放棄了承授人進行此類索賠的權利。

第9節保護數據隱私

(A)承授人在此明確和毫不含糊地同意由承授人的僱主、本公司或其任何附屬公司和關聯公司收集、使用和轉讓本協議中所述的承授人個人信息，並將其以電子或其他形式轉讓，其唯一目的是實施、管理和管理承授人蔘與計劃。

(B)承授人的僱主、本公司及其附屬公司及聯營公司(視何者適用而定)持有承授人的某些個人資料，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址、電話號碼及電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在公司及其聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有認股權的詳情、限制性股票獎勵或單位。為實施、執行和管理本計劃(“數據”)而授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的業績單位或任何其他權利。

(C)承授人理解，數據可能會轉移給公司、任何子公司、關聯公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括但不限於用於在線管理計劃的股票計劃管理人，這些接受者可能位於承授人所在的國家或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法律和保護可能與承授人所在國家不同。承授人理解，承授人可以通過聯繫承授人當地的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權受贈人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的情況，包括向經紀人或其他第三方可能要求的任何必要的數據傳輸。承保人理解，只有在實施、管理和管理承保人蔘與本計劃所需的時間內，才應持有這些數據。承授方理解，承授方可隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求任何必要的

在任何情況下，不得以書面形式聯繫承授人的當地人力資源代表，以修改數據或拒絕或撤回本協議。但承授人明白，拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。關於拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人瞭解到，承授人可以聯繫承授人的當地人力資源代表。

    

    

附件A

歸屬和限制

這筆贈款受基於時間的限制，如下所述(“限制期”)。

基於時間的限制

除非本協議另有規定，為了使任何限制性股票單位歸屬，承授人必須從授予日期到每個相應的歸屬日期繼續受僱於公司或其子公司，如下表所示。

每個歸屬日期旁邊指示授予的限制性股票單位數量的部分應在所指示的歸屬日期歸屬（該歸屬時間表稱為“基於時間的限制”）。

附件B

歸屬和限制

績效股票單位受績效限制和基於時間的限制的約束，如下所述（統稱為“限制期”）。

性能限制

1.測算期

在本協議及本計劃條款及條件的規限下，在第3個測算期內(下表所載)符合資格賺取的業績存量單位部分(見下表)須受下表所載測算期內的業績限制(“業績限制”)的約束。

2.績效目標

(A)業績限制由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)訂立。在公司無法控制的大流行、不可抗力事件或類似事件導致績效目標無效時，委員會可公平地調整以下績效限制。

(b)[已編輯]

(C)在第三個計量期間結束後，本公司將釐定(委員會將核證)該計量期間所賺取的績效存量單位總額(根據該計量期間符合資格賺取的績效存量單位部分)，但該計量期間所賺取的績效存量單位總額(如有)仍須受下文第4節所述的以時間為基礎的限制。

(D)“收入增長”一詞是指公司在10-k表格年度報告中報告的GAAP測算期收入的同比增長百分比，不包括本期外幣匯率與2023年調整後收入基數相比的波動影響，也不包括公司在公司和其他部門的非戰略性業務收入。

(E)“每股收益增長”一詞是指與上一年4.44美元的正常化基數相比，公司年終收益明細表中報告的在測算期內調整後每股收益增長的百分比比上一年4.44美元的同比增長百分比。

3.TSR修飾劑

(A)在每個測算期結束後，根據上文第2節為測算期賺取的績效存量單位總額(如有)應通過對該測算期賺取的績效存量單位應用TSR修改器進行調整。TSR修正值是基於本公司在測算期內相對於S指數成份股公司的TSR的相對TSR百分位數排名，如下所述。為免生疑問，每個測算期有資格賺取的績效股票單位部分的最大金額不得超過每個測算期有資格賺取的績效股票單位部分的230%。在根據上述第2節將TSR修改量應用於在某一測算期內賺取的全部績效股票單位後，經TSR修改器修改的該等已賺取績效股票單位應被視為已滿足上述績效限制(“銀行績效股票單位”)，但銀行績效股票單位仍應遵守下文所述的基於時間的限制。

*乘以每個測算期內賺取的總績效股票單位

(B)就受本授權書約束的所有評審期而言，同業組別(“同業組別”)由S指數(“指數”)於第1個評價期評價期開始日期被納入該指數的公司的股份組成，反映於適用於本授權書的績效股票單位獎勵協議附件A。如果一家公司的股票在測量期內因破產或資不抵債而被從指數中刪除，該公司的股票將不會從同業集團中刪除。如果在某個測算期內，由於合併、收購或其他公司行為而將同業集團中的某家公司的股票從指數中剔除，則只有當從指數中剔除的日期發生在某個測算期的測算期結束日期之前時，才會從該指數中剔除該公司的股票。

(C)就釐定某個測算期的TSR修正值而言，TSR的計算方法為測算期最後二十(20)個交易日的每股平均每日收市價(“期末股價”)減去緊接測算期開始日期前二十(20)個交易日的每股平均每日收市價(“期初股價”)，加上再投資股息，所得金額除以初始股價。再投資股息“將按(I)於該期間就單一股份支付的每股現金股息即時按適用股息支付日的收市價再投資於額外股份(或零碎股份)的股份總數乘以(Ii)在整個衡量期間計算的每股平均每日收市價計算得出。上述各金額將就影響本公司股份及同業集團股份的股份拆分、股份股息、資本重組及其他類似事項作出公平調整。對於Peer Group中不在日曆會計年度的公司，TSR修改量將與公司的日曆會計年度一致。為免生疑問，TSR修改量公式為：

TSR=(收盤價-開盤價)+再投資股息

開盤價

任何績效股票單位如未能在基於某一衡量期間業績限制的滿足度的測算期內賺取，應立即沒收歸本公司所有。

基於時間的限制

4.基於時間的限制

除非2022年年度PFA協議另有規定，對於歸屬任何銀行績效股票單位，承授人必須從授予日期起至授予日期三週年期間繼續受僱於公司（“基於時間的限制”）。

附件b-HC

歸屬和限制

績效股票單位受績效限制和基於時間的限制的約束，如下所述（統稱為“限制期”）。

性能限制

1.測算期

在本協議及本計劃條款及條件的規限下，在第3個測算期內(下表所載)符合資格賺取的業績存量單位部分(見下表)須受下表所載測算期內的業績限制(“業績限制”)的約束。

2.績效目標

(A)業績限制由本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)訂立。在公司無法控制的大流行、不可抗力事件或類似事件導致績效目標無效時，委員會可公平地調整以下績效限制。

(b)[已編輯]

(C)在第三個計量期間結束後，本公司將釐定(委員會將核證)該計量期間所賺取的績效存量單位總額(根據該計量期間符合資格賺取的績效存量單位部分)，但該計量期間所賺取的績效存量單位總額(如有)仍須受下文第4節所述的以時間為基礎的限制。

(D)“收入增長”一詞是指公司在10-k表格年度報告中報告的GAAP測算期收入的同比增長百分比，不包括本期外幣匯率與2023年調整後收入基數相比的波動影響，也不包括公司在公司和其他部門的非戰略性業務收入。

(E)“每股收益增長”一詞是指與上一年4.44美元的正常化基數相比，公司年終收益明細表中報告的在測算期內調整後每股收益增長的百分比比上一年4.44美元的同比增長百分比。

3.TSR修飾劑

(A)在每個測算期結束後，根據上文第2節為測算期賺取的績效存量單位總額(如有)應通過對該測算期賺取的績效存量單位應用TSR修改器進行調整。TSR修正值是基於本公司在測算期內相對於S指數成份股公司的TSR的相對TSR百分位數排名，如下所述。為免生疑問，每個測算期有資格賺取的績效股票單位部分的最大金額不得超過每個測算期有資格賺取的績效股票單位部分的230%。在根據上述第2節將TSR修改量應用於在某一測算期內賺取的全部績效股票單位後，經TSR修改器修改的該等已賺取績效股票單位應被視為已滿足上述績效限制(“銀行績效股票單位”)，但銀行績效股票單位仍應遵守下文所述的基於時間的限制。

*乘以每個測算期內賺取的總績效股票單位

(B)就受本授權書約束的所有評審期而言，同業組別(“同業組別”)由S指數(“指數”)於第1個評價期評價期開始日期被納入該指數的公司的股份組成，反映於適用於本授權書的績效股票單位獎勵協議附件A。如果一家公司的股票在測量期內因破產或資不抵債而被從指數中刪除，該公司的股票將不會從同業集團中刪除。如果在某個測算期內，由於合併、收購或其他公司行為而將同業集團中的某家公司的股票從指數中剔除，則只有當從指數中剔除的日期發生在某個測算期的測算期結束日期之前時，才會從該指數中剔除該公司的股票。

(C)就釐定某個測算期的TSR修正值而言，TSR的計算方法為測算期最後二十(20)個交易日的每股平均每日收市價(“期末股價”)減去緊接測算期開始日期前二十(20)個交易日的每股平均每日收市價(“期初股價”)，加上再投資股息，所得金額除以初始股價。再投資股息“將按(I)於該期間就單一股份支付的每股現金股息即時按適用股息支付日的收市價再投資於額外股份(或零碎股份)的股份總數乘以(Ii)在整個衡量期間計算的每股平均每日收市價計算得出。上述各金額將就影響本公司股份及同業集團股份的股份拆分、股份股息、資本重組及其他類似事項作出公平調整。對於Peer Group中不在日曆財年上的公司，

TSR修改量的計量將與公司的日曆會計年度一致。為免生疑問，TSR修改量公式為：

TSR=(收盤價-開盤價)+再投資股息

開盤價

任何績效股票單位如未能在基於某一衡量期間業績限制的滿足度的測算期內賺取，應立即沒收歸本公司所有。

基於時間的限制

4.基於時間的限制

除非《2022年高貢獻人PSU協議》另有規定，對於要歸屬的任何銀行業績股票單位，承授人必須從授權日起至授權日三週年期間繼續受僱於本公司(“基於時間的限制”)。