美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

註冊人☐提交的文件

註冊人以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據規則第14a-12條徵集材料

​

TEGNA Inc.

(註冊人的確切名稱見其章程)

標準通用L.P.
標準通用總基金L.P.
金秀賢
科琳·B·布朗
卡洛斯·P·薩拉斯
伊麗莎白·A·圖穆蒂爾
斯蒂芬·引座者
David Glazek
阿米特·塔克拉爾
丹尼爾·馬爾曼

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

免費。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

​

(2)

交易適用的證券合計數量：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付總費用：

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段

​

 

2021年股東年會
共 個 個
TEGNA Inc.

代理語句
共 個 個
標準通用L.P.

2021年4月1日​

致TEGNA Inc.的其他股東：

我們向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)的持有者提供本委託書，與我們徵集委託書以供2021年5月7日上午8：00通過網絡直播舉行的本公司股東年會使用的相關事宜有關。(br}我們向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)普通股(“普通股”)持有者提供本委託書，該委託書與我們徵集委託書相關，2021年股東年會將於2021年5月7日上午8點通過網絡直播舉行。以及其任何及所有延會、延期或延期(“週年大會”)。

本次徵集活動由Standard General L.P.(以下簡稱Standard General L.P.)、Standard General Master Fund L.P.、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和Stephen Usher(統稱並與Standard General一起，統稱為“Standard General Party”或“We”)以及Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional(統稱為“Standard General Induces”)進行。(注：本徵集由Standard General L.P.(“Standard General”)、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和Stephen Usher統稱“Standard General Party”或“We”)。截至本公告日期，標準通用實益擁有合計15,375,927股普通股，約佔普通股股份的7.0%，據本公司報告，截至2021年3月12日，其作為各種私人投資工具的投資管理人，包括擁有100股股份的標準通用主基金有限公司；我們的創始合夥人金秀賢(Soohyung Kim)可能被視為間接實益擁有標準通用實益擁有的普通股股份，而標準通用的創始合夥人金秀賢(Soohyung Kim)可能被視為間接實益擁有標準通用實益擁有的普通股股份，而標準通用的創始合夥人金秀賢(Soohyung Kim)可能被視為間接實益擁有標準通用實益擁有的普通股。正如本委託書中更詳細討論的那樣，我們正在徵集委託書，以供在年度大會上選舉除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外的每一位Standard General被提名人和公司提名的候選人。這使得股東能夠投票選舉候選人，填補年會選舉的十二(12)個席位中的每一個。

此徵集是由標準的一般各方進行的，而不是代表公司董事會進行的。

我們正在尋求更換公司的少數董事會(“董事會”或“董事會”)。2019年，我們對公司進行了大量投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們堅信TEGNA應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA擁有領先的地方附屬電視臺組合，是前30個市場中四大附屬電視臺的最大所有者。考慮到TEGNA的資產質量，我們認為TEGNA應該能提供一流的業績，並帶來相應的股東回報。

2020年1月，Standard General提名五名高素質候選人(其中一人隨後退出)競選TEGNA董事會成員。在2020年4月30日舉行的TEGNA 2020年年會上，TEGNA的所有提名者都獲得了連任。

在過去的一年中，Standard General密切關注TEGNA的表現。自從Standard General與該公司分享了各種戰略和運營改進的想法後，TEGNA的管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取措施解決其運營表現不佳的問題。因此，在經歷了幾年的相對錶現不佳之後，其相對股價表現有所改善。我們相信，TEGNA在財務業績和股東價值創造方面仍有顯著改善的潛力，需要繼續使董事會多樣化，以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。我們認為，TEGNA目前正處於一個關鍵的轉折點，改善監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此，我們將提名三名不同的、高度合格和獨立的候選人進入TEGNA董事會。作為泰格納最大的活躍股東 - ，我們擁有的股份大約是 的10.7倍

 

1

 

現任董事會和管理層聯合 - 我們感到失望的是，TEGNA再次拒絕了我們的提名，轉而支持維持現狀。

我們相信，TEGNA董事會中增加了我們三名高素質、多元化和獨立的被提名人，這是確保TEGNA更加專注於推動運營改善和為所有股東實現價值最大化的關鍵一步。目前的董事局並無一名在本地聯營電視廣播方面擁有營運經驗的獨立董事，與此不同，我們提名的兩名董事在本地聯營電視廣播業擁有豐富的營運經驗。我們的被提名人擁有戰略規劃、金融、併購和技術等方面的背景，總體來説，他們擁有數十年的上市公司高管、董事和顧問經驗。我們的提名者承諾嚴格監督TEGNA的管理、運營和業務戰略。同樣重要的是，隨着我們提名者的加入，TEGNA的董事會將更加多樣化，並將更密切地反映其受眾。此外，正如下面在本委託書中討論的，我們對2014年涉及TEGNA首席執行官David Lougee和第四位標準通用被提名人(後來退出考慮)的非裔美國人事件以及TEGNA董事會對這些擔憂的迴應表示嚴重關切。在過去的一年裏，領先的機構投資者 - ，包括該公司的幾個最大股東 - ，公開呼籲上市公司提高其組織和董事會中的多樣性、公平性和包容性。TEGNA即將召開的年度會議為這些投資者提供了一個展示他們對這些原則的承諾的機會。

我們正在尋求您的支持，以選舉Standard General提名人以及除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外的公司提名的候選人。這將使TEGNA的股東能夠對候選人的白色代理卡進行投票，以填補2021年年會選舉的12個席位中的每一個席位。有關我們候選人的更多信息包含在所附的委託書中。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果標準通用被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人將擔任董事。

此委託書於2021年4月1日左右首次發送或提交給股東。如果您的股票是以您自己的名義持有的，請授權代表投票，方法是在提供的已付郵資的信封中籤署並寄回隨附的白色代理卡，或者通過電話或互聯網指示我們您希望如何投票您的普通股(説明在您的白色代理卡上)。

如果您的股票是以經紀公司、銀行或其他託管人的名義持有的，則只有該公司才能投票，而且在董事選舉方面，只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，我們敦促您聯繫負責您帳户的人員，並指示該人員代表您執行白色代理卡。請遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供的投票指示。

感謝您的支持，

誠摯，

金秀賢
創始合夥人
標準通用L.P.

 

2

 

有關年會 - 代理材料供應的重要通知
本委託書和我們的白色代理卡位於：
www.okapivote.com/TGNA2021
Investors.tegna.com

如果您對您的白色代理卡有任何疑問，或者在執行您的代理時需要幫助，請聯繫：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8902
銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

 

3

 

徵集背景

Standard General L.P.是一家總部位於紐約市的SEC註冊投資顧問公司，負責管理事件驅動型機會基金。Standard General成立於2007年。它的主要業務是為公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會和高淨值個人管理資本。Standard General是由現任我們的首席執行官、管理合夥人和首席投資官的金秀賢(Soohyung Kim)創立的。

2019年，標準通用對該公司進行了大量投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們堅信TEGNA應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA擁有領先的地方附屬電視臺組合，是前30個市場中四大附屬電視臺的最大所有者。考慮到其資產質量，TEGNA應該會提供一流的業績，並獲得與之相稱的股東回報。

2020年1月，Standard General提名了五名高素質的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉(其中一人隨後因潛在利益衝突而退出)。在與我們四位被提名人中的兩位進行了簡短的面談後，TEGNA拒絕將我們任何一位高度合格的被提名人加入董事會。因此，我們在TEGNA 2020年年會上為我們提名的TEGNA董事會成員的選舉徵集了委託書。TEGNA 2020年年會於2020年4月30日召開，TEGNA所有提名者均連任。

在過去的一年中，Standard General密切關注TEGNA的表現。自從Standard General與該公司分享了各種戰略和運營改進的想法後，TEGNA的管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取措施解決其運營表現不佳的問題。因此，在經歷了幾年的相對錶現不佳之後，其相對股價表現有所改善。我們相信，TEGNA在財務業績和股東價值創造方面仍有顯著改善的潛力，需要繼續使董事會多樣化，以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。我們認為，TEGNA目前正處於一個關鍵的轉折點，改善監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此，在2021年1月，我們提名了四名不同的、高素質和獨立的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉。

2021年2月，TEGNA董事會提名和公司治理委員會和TEGNA的高管獵頭公司對我們的三名被提名者進行了面試。2021年3月3日，我們的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我們，他將退出作為TEGNA董事會提名人的考慮。霍夫曼先生向我們提供了一份當天發送給TEGNA董事會和高管獵頭公司的退職信副本，信中提到了霍夫曼先生退職的原因，其中包括潛在的利益衝突和2014年涉及TEGNA首席執行官David Lougee的事件。我們在2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露了霍夫曼的撤資。

根據約翰·霍夫曼先生向TEGNA提供的一份詳細的書面描述，約翰·洛吉先生是2014年4月1日媒體學院午餐會的嘉賓演講人。在那次活動中，非裔美國人約翰·霍夫曼先生在主桌就座，與約翰·婁吉先生相隔一個座位，並在午餐時間與約翰·婁吉先生交談。午餐後，盧基先生發表了講話。霍夫曼先生是聽眾中第一個在羅基先生事先準備好的發言後提問的人。活動結束後，當霍夫曼先生在酒店入口處等候出租車時，魯吉先生走近霍夫曼先生，遞給他代客車票，讓霍夫曼先生取車。

無論是在當時，還是在隨後的幾次會面中，盧基先生都沒有為他對待霍夫曼 - 先生的方式道歉。事實上，在幾個月後的下一次會面中，在另外兩名知名廣播公司高管的見證下，盧基先生否認發生了這一事件。根據李·霍夫曼先生詳細的書面陳述，當天下午晚些時候，李·霍夫曼先生再次遇到了李·洛基先生，後者問李·霍夫曼先生：我要怎麼做才能讓這件事煙消雲散？我要付給你多少錢？“

霍夫曼先生於2月23日首次向Standard General通報了這一事件。Standard General是在3月3日通知TEGNA董事會的同時得知霍夫曼先生退出審議的，由於提名窗口已經關閉，Standard General無法增加一名額外的被提名人來代替霍夫曼先生。

 

4

 

2021年3月8日，我們致函TEGNA董事會，表達了我們對TEGNA Lougee先生行為的擔憂，並要求進行徹底、獨立的調查。2021年3月8日發表在《華爾街日報》上的一篇文章公開披露了霍夫曼先生退出的原因。第二天，TEGNA董事會向利益相關者發出了一封信，宣佈已經對霍夫曼先生信中描述的事件進行了審查。TEGNA董事會説，它沒有注意到任何信息，表明TEGNA Lougee先生曾被指控犯有任何類似性質的事件。

根據公司的公開披露，TEGNA董事會監督的審查包括：TEGNA總法律顧問對羅基先生的面談；董事對羅基先生的面談；聘請外部律師事務所對羅基先生進行一次面談；以及TEGNA人力資源主管對羅基先生的人事檔案進行審查，所有這些似乎都發生在2021年3月4日至3月8日之間。

2021年3月10日，TEGNA通知我們，它已決定不建議選舉我們的任何被提名人。根據TEGNA的委託書，TEGNA董事會是在2021年3月4日做出這一決定的，當天它收到了霍夫曼先生的信件，TEGNA董事會還沒有對羅吉先生的行為進行任何調查。

2021年3月16日，《廣播+有線》刊文，披露了霍夫曼先生致魯吉先生的一封信，他在信中指出，在魯吉先生前一週向員工發表公開講話之前，魯吉先生從未披露過這一事件，也從未對此事件承擔任何責任。在這封信中，李·霍夫曼先生還對魯吉先生對有色人種的無意識偏見深表關切。

同一天，據《廣播+有線》報道，霍夫曼先生還致信TEGNA董事會，稱TEGNA董事會對涉及盧吉先生的事件的審查的公正性值得懷疑，並對董事會是否履行了獨立董事的義務表示關切，指出TEGNA沒有聯繫霍夫曼先生作為審查的一部分；審查是由TEGNA的總法律顧問(受僱於Lougee先生)、TEGNA董事會主席(與Lugee先生共事多年)和一名人力資源官員(向Lougee先生彙報)進行的，而且唯一涉及的獨立方是一家外部律師事務所，該律師事務所似乎曾與Lougee先生進行過一次面談。在我們看來，TEGNA聲稱對此事進行的“審查”是不充分的，並質疑董事會是否履行了其受託義務。

 

5

 

我們徵集的原因

我們正在尋求更換TEGNA董事會的一小部分成員。

2019年，我們對公司進行了大量投資，成為TEGNA的最大股東之一。我們投資TEGNA是因為我們堅信TEGNA應該成為首屈一指的純粹的地方附屬廣播公司。TEGNA是目前不在監管持股上限的最重要的地方附屬電視廣播公司，也是前30個市場中四大網絡附屬公司的最大所有者。考慮到其資產質量，TEGNA應該會提供一流的業績，並獲得與之相稱的股東回報。

2020年1月，我們提名了五名高素質的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉(其中一人隨後因潛在利益衝突而退出)。在與我們四位被提名人中的兩位進行了簡短的面談後，TEGNA拒絕將我們任何一位高度合格的被提名人加入董事會。因此，我們在TEGNA 2020年年會上為我們提名的TEGNA董事會成員的選舉徵集了委託書。TEGNA 2020年年會於2020年4月30日召開，TEGNA所有提名者均連任。

在過去的一年中，Standard General密切關注TEGNA的表現。自從Standard General與該公司分享了各種戰略和運營改進的想法後，TEGNA的管理團隊已經停止了之前的價值破壞性收購計劃，並採取措施解決其運營表現不佳的問題。因此，在經歷了幾年的相對錶現不佳之後，其相對股價表現有所改善。我們相信，TEGNA在財務業績和股東價值創造方面仍有顯著改善的潛力，需要繼續使董事會多樣化，以促進多樣性、公平性和包容性，並更密切地反映其受眾。我們認為，TEGNA目前正處於一個關鍵的轉折點，改善監管對於監督其下一階段的增長至關重要。因此，在2021年1月，我們提名了四名不同的、高素質和獨立的候選人蔘加TEGNA董事會的選舉。

2021年2月，TEGNA董事會提名和公司治理委員會和TEGNA的高管獵頭公司對我們的三名被提名者進行了面試。2021年3月3日，我們的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我們，他將退出作為TEGNA董事會提名人的考慮。霍夫曼先生向我們提供了一份當天發送給TEGNA董事會和高管獵頭公司的退職信副本，信中提到了霍夫曼先生退職的原因，其中包括潛在的利益衝突和2014年涉及TEGNA首席執行官David Lougee的事件。

根據約翰·霍夫曼先生向TEGNA提供的一份詳細的書面描述，約翰·洛吉先生是2014年4月1日媒體學院午餐會的嘉賓演講人。在那次活動中，非裔美國人約翰·霍夫曼先生在主桌就座，與約翰·婁吉先生相隔一個座位，並在午餐時間與約翰·婁吉先生交談。午餐後，盧基先生發表了講話。霍夫曼先生是聽眾中第一個在羅基先生事先準備好的發言後提問的人。活動結束後，當霍夫曼先生在酒店入口處等候出租車時，魯吉先生走近霍夫曼先生，遞給他代客車票，讓霍夫曼先生取車。

無論是在當時，還是在隨後的幾次會面中，盧基先生都沒有為他對待霍夫曼 - 先生的方式道歉。事實上，在幾個月後的下一次會面中，在另外兩名知名廣播公司高管的見證下，盧基先生否認發生了這一事件。根據李·霍夫曼先生詳細的書面陳述，當天下午晚些時候，李·霍夫曼先生再次遇到了李·洛基先生，後者問李·霍夫曼先生：我要怎麼做才能讓這件事煙消雲散？我要付給你多少錢？“

霍夫曼先生於2月23日首次向Standard General通報了這一事件。Standard General是在3月3日通知TEGNA董事會的同時得知霍夫曼先生退出審議的，由於提名窗口已經關閉，Standard General無法增加一名額外的被提名人來代替霍夫曼先生。

2021年3月8日，我們致函TEGNA董事會，表達了我們對TEGNA Lougee先生行為的擔憂，並要求進行徹底、獨立的調查。2021年3月8日發表在《華爾街日報》上的一篇文章公開披露了霍夫曼先生退出的原因。第二天，TEGNA董事會向利益相關者發出了一封信，宣佈已對

 

6

 

霍夫曼先生的信中描述的事件。TEGNA董事會説，它沒有注意到任何信息，表明TEGNA Lougee先生曾被指控犯有任何類似性質的事件。

根據公司的公開披露，TEGNA董事會監督的審查包括：TEGNA總法律顧問對羅基先生的面談；董事對羅基先生的面談；聘請外部律師事務所對羅基先生進行一次面談；以及TEGNA人力資源主管對羅基先生的人事檔案進行審查，所有這些似乎都發生在2021年3月4日至3月8日之間。

2021年3月9日，魯吉先生致信泰格納Employees - ，我們認為董事會批准了這封信。那封信省略了 - 先生冒犯行為發生的關鍵上下文，即他在 - 午餐時與T.Hoffman先生坐在一起，並謊稱T.Lougee先生立即道歉。雖然盧基先生在信中為自己的“錯誤”向TEGNA員工道歉，但時隔7年後，盧基先生仍未直接向霍夫曼先生道歉。

2021年3月16日，《廣播+有線》刊文，披露了霍夫曼先生致魯吉先生的一封信，他在信中指出，在魯吉先生前一週向員工發表公開講話之前，魯吉先生從未披露過這一事件，也從未對此事件承擔任何責任。在這封信中，李·霍夫曼先生還對魯吉先生對有色人種的無意識偏見深表關切。

同一天，據《廣播+有線》報道，霍夫曼先生還致信TEGNA董事會，稱TEGNA董事會對涉及盧吉先生的事件的審查的公正性值得懷疑，並對董事會是否履行了獨立董事的義務表示關切，指出TEGNA沒有聯繫霍夫曼先生作為審查的一部分；審查是由TEGNA的總法律顧問(受僱於Lougee先生)、TEGNA董事會主席(與Lugee先生共事多年)和一名人力資源官員(向Lougee先生彙報)進行的，而且唯一涉及的獨立方是一家外部律師事務所，該律師事務所似乎曾與Lougee先生進行過一次面談。在我們看來，TEGNA聲稱對此事進行的“審查”是不充分的，並質疑董事會是否履行了其受託義務。

在過去的兩個董事會選舉週期中，TEGNA拒絕了標準通用(Standard General)提交給TEGNA考慮的所有七名高度合格、多樣化和獨立的提名人。我們同樣感到不安的是，TEGNA董事會未能對魯吉先生嚴重的種族偏見指控進行徹底調查。

因此，我們不同意TEGNA董事會拒絕我們提名的決定。我們仍然相信TEGNA可以做得更好；鑑於最近披露的關於Lougee先生的消息和現任董事會的迴應，我們認為TEGNA在其網站和股東溝通材料中吹噓的多元化、公平和包容(DE&I)價值觀的承諾方面有嚴重的問題需要回答。我們相信，在TEGNA董事會中加入我們的三名高素質、多樣化和獨立的被提名人是確保TEGNA更加專注於推動運營改善和為所有股東實現價值最大化的關鍵一步。目前的董事局並無一名在本地聯營電視廣播方面擁有營運經驗的獨立董事，與此不同，我們提名的兩名董事在本地聯營電視廣播業擁有豐富的營運經驗。我們的提名者擁有戰略規劃、金融、併購和技術等方面的背景。總體而言，他們在上市公司擔任高管、董事和顧問有數十年的經驗。

我們的提名者承諾嚴格監督TEGNA的管理、運營和業務戰略。同樣重要的是，隨着我們提名者的加入，TEGNA的董事會將更加多樣化，並將更密切地反映其受眾。此外，我們的被提名人承諾對TEGNA潛在的系統性招聘和晉升做法進行徹底、真正獨立的調查，這些做法可能會歧視TEGNA的少數羣體，特別是在領導層和治理層面。在過去的一年裏，領先的機構投資者 - ，包括該公司的幾個最大股東 - ，公開呼籲上市公司提高其組織和董事會中的多樣性、公平性和包容性。TEGNA即將召開的年度會議為這些投資者提供了一個展示他們對這些原則的承諾的機會。

 

7

 

我們的提名者是：

科琳·布朗(Colleen Brown)，一位經驗豐富的當地附屬電視廣播公司高管，曾在2005年至2013年擔任費舍爾通信公司(Fisher Communications，Inc.)總裁兼首席執行官，2006年至2013年擔任董事，最終將公司出售給辛克萊廣播公司(Sclair Broadcast Inc.)。

卡洛斯·P·薩拉斯(Carlos P.Salas)，一位經驗豐富的上市公司高管，除其他外，曾在2012年至2019年擔任COR Clearing LLC的首席執行官兼總裁(現為Axos Financial Inc.的子公司AxosClearing LLC)作為Williams Controls，Inc.和Tengasco Inc.各自的董事會成員

伊麗莎白·A·圖穆蒂，一位經驗豐富的廣播高管，除其他外，曾在2013年至2016年擔任CBS電視網附屬公司關係總裁，並在全國電視節目主管協會(NATPE)董事會任職五年。

如果當選為TEGNA董事會成員，標準通用提名者將專注於以下關鍵領域：

1.

對TEGNA的業務、運營和財務業績進行詳細審查，包括資本分配優先事項和運營審查，以對照當地附屬電視廣播公司的最佳實踐對TEGNA的運營進行基準評估。

​

2.

聘請獨立的第三方(I)對涉及Lougee先生的種族事件進行調查，(Ii)評估公司的ESG做法，包括任何可能歧視少數羣體的系統性招聘或晉升做法，特別是在領導層和治理層面，以及(Iii)審查TEGNA發生的其他歧視事件。(Ii)評估本公司的ESG做法，包括任何可能歧視少數羣體的系統性招聘或晉升做法，特別是在領導層和治理層面，以及(Iii)審查TEGNA發生的其他歧視事件。調查應包括與霍夫曼先生和獨立第三方認為適當的任何其他方面進行接觸。我們認為，調查應由董事會的獨立委員會監督，關鍵調查結果應公開公佈。

​

3.

評估TEGNA的管理薪酬實踐。我們注意到，儘管(W)TEGNA的股價在一年中下跌了15%，(X)首席財務官的薪酬被削減，(Y)員工被暫時解僱，以及(Z)車站員工的工資被削減，但Teggee先生的薪酬在2020年增加了16%。(W)TEGNA的股價在一年中下跌了15%，(X)CFO的薪酬正在減少，(Y)員工被暫時解僱，(Z)車站員工的工資被削減。

​

有關我們的被提名人資格的説明，請參閲標題為“年會上要考慮的事項”一節，瞭解有關標準一般被提名人的傳記信息。

Standard General被提名人充分認識到，作為董事會成員，他們對所有TEGNA股東負有受託責任，並致力於為所有TEGNA股東實現價值最大化。

我們強烈建議投票選舉
標準一般提名者。

 

8

 

年會將審議的事項

董事選舉

公司董事會目前由十二名董事組成。除非在此之前，董事已辭職、退休或以其他方式離任，否則董事的任期將持續到他們當選後的下一次公司年會或他們的繼任者當選並獲得資格為止。在年會上，將選出12名董事進入董事會。2021年1月20日，我們通知本公司，我們打算提名以下Standard General被提名人擔任本公司董事：Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional。我們正在尋求您的代表投票支持我們三位不同的、高度合格和獨立的提名人 - Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty的董事會選舉，此外還有公司提名的候選人，除了David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro之外，標準通用公司沒有尋求投票權，也不會行使任何這種權力。這使得股東能夠投票選舉候選人，以填補2021年年會選舉的12個席位中的每一個。吾等注意到，根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，除非董事會首先裁定董事為獨立董事，否則該董事不被視為獨立。Standard General認為，它提名的每個人都符合紐約證券交易所和TEGNA章程的獨立性要求。

每位標準通用被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並在當選後進入董事會任職。如果標準通約方認為有必要根據章程和適用法律增加被提名人，無論是因為公司在本委託書發佈之日之後擴大了董事會規模，還是出於任何其他原因，標準通約方將補充本委託書。如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他具有或如果完成將會取消任何被提名人資格的行動，只要公司的組織文件和適用法律不禁止，則Standard General保留提名替補人員的權利。

董事將由親自或委託代表出席年會的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票，這意味着獲得最多票數的12名被提名人將當選。棄權票和中間人反對票(如果有的話)對本次投票結果沒有任何影響。

關於標準通用提名者的個人信息

每個標準一般被提名人都向標準一般被提名人提供了關於過去五年的年齡、主要職業和商業經驗以及每個標準一般被提名人目前的公共董事職位的以下信息。

 

9

 

 

10

 

如果當選，每位標準通用被提名人將獲得本公司根據其當時的慣例可能應支付的董事酬金。除各標準通用被提名人各自同意由標準通用總基金(Standard General Master Fund，L.P.)提名及董事被提名人代表與本公司簽訂協議外，任何標準通用被提名人或標準通用根據其作出提名的任何其他人士之間並無任何諒解或協議。

有關標準一般被提名人的其他信息載於本委託書附錄A。

年會將審議的其他事項

根據公司於2021年3月26日提交的委託書(“TEGNA委託書”)，年會將審議以下其他事項：

•

考慮並按照公司提議批准任命普華永道會計師事務所為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；

​

•

考慮並根據公司的建議採取行動，在諮詢的基礎上批准其任命的高管的薪酬；

​

•

考慮公司關於取消絕對多數投票條款的提案並採取行動；以及

​

•

處理在股東周年大會或大會任何延期或延期前適當提出的其他事務(如有)。

​

根據TEGNA委託書，公司的章程並不要求股東批准任命普華永道為公司的獨立註冊會計師事務所，但公司正在尋求批准，因為它重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見

 

11

 

註冊會計師事務所，並相信這是良好的公司治理實踐。如果股東不批准這一任命，TEGNA委託書表明，公司的審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，但可以酌情選擇保留普華永道作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間更改委任。Standard General建議您通過勾選相應的複選框，並在隨附的白色代理卡上簽名、註明日期並退回，從而對該提案投“贊成票”。

根據TEGNA委託書中包含的信息，股東在年度大會上將被要求在諮詢的基礎上投票決定是否批准公司任命的高管的薪酬。有關此事的信息包含在TEGNA代理聲明中。在全球疫情肆虐之際，TEGNA董事會為 - 賺了670萬美元，這是TEGNA董事會有史以來付給首席執行長(和他)的最高薪酬，比2019年增長了16%.董事會在(I)核心員工因COVID疫情而休假、員工薪資減少(當時均未向投資者公開披露)、(Ii)TEGNA股價下跌15%、表現明顯遜於同業和大盤的一年內大幅提高了對Lougee先生的薪酬，以及(Iii)董事會減少了支付給CFO的薪酬。董事會沒有披露或提供任何細節，説明其用來證明盧基先生薪酬增加16%的標準是合理的。根據TEGNA的委託書，在諮詢的基礎上批准這件事需要大多數投票的贊成票。棄權票和中間人反對票將不計入對該提案的投票。我們建議投票“反對”批准公司任命的高管薪酬的諮詢投票。

根據TEGNA委託書所載資料，股東將於股東周年大會上被要求批准修訂及重述本公司第三份經重訂公司註冊證書(“憲章”)，以取消其中所載有關相當於本公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本投票權不少於80%(80%)的股份須投贊成票的規定(“絕對多數投票要求”)。有關此事的信息包含在TEGNA代理聲明中。根據TEGNA的委託書，如果獲得批准，(I)TEGNA委託書中列出的對章程和章程條款的未來修訂將不受TEGNA委託書中所列的絕對多數投票要求的約束，而是將需要根據適用法律的規定，有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股的大多數投贊成票，(Ii)股東將不受無故罷免董事的絕對多數投票要求的約束，以及(Iii)股東批准與“有利害關係的股東”的某些交易Standard General建議您通過勾選相應的複選框，並在隨附的白色代理卡上簽名、註明日期並退回，從而對該提案投“贊成票”。

隨附的白色委託卡包括批准任命普華永道為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所的建議，關於在諮詢基礎上批准本公司指定高管薪酬的建議，以及尋求取消本公司章程中規定的所有絕對多數表決權規定的建議。您可以對這些提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票，隨附的白色委託卡將根據您的指示對這些提案進行投票。如閣下未表明任何投票指示，閣下將被視為已發出指示，就白色委託卡所代表的股份投票，並“贊成”批准本公司獨立註冊會計師事務所的委任，“反對”以諮詢方式批准本公司指定的行政總裁的薪酬，以及“反對”取消本公司章程所載的所有絕對多數表決權規定。

除本委託書所載外，吾等並不知悉股東周年大會將考慮的任何其他事項。然而，倘吾等於股東周年大會前的合理時間獲悉任何其他建議，吾等將補充本委託書，並讓股東有機會由代表直接就該等事項投票，或不會就此行使酌情權。如果此後提出其他建議，則在白色委託卡上被指定為委託書的人將根據自己的決定權投票選舉該委託書。

 

12

 

本次徵集活動的參與者打算投票支持標準通用被提名人的選舉、批准任命普華永道會計師事務所為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所、取消公司章程中規定的所有絕對多數投票權條款，以及反對批准高管薪酬的諮詢決議。 本次徵集的參與者打算投票支持標準通用被提名人的選舉，批准普華永道會計師事務所作為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所的任命，取消本公司章程中規定的所有絕對多數投票條款，並反對批准高管薪酬的諮詢決議。

本公司已將2021年3月12日定為確定哪些股東有權在股東周年大會上投票的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。

 

13

 

參與者信息

標準一般派對

Standard General L.P.是一家總部位於紐約市的SEC註冊投資顧問公司，負責管理事件驅動型機會基金。Standard General成立於2007年。它的主要業務是為公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會和高淨值個人管理資本。Standard General Master Fund.L.P.根據開曼羣島法律以有限合夥形式組織，其主要業務是作為私人投資工具。該公司的投資經理是Standard General L.P.，其主要職務是擔任Standard General的首席執行官、管理合夥人和首席投資官。Stephen Usher和David Glazek的主要職業是擔任Standard General L.P.的合夥人，Glazek先生也是SG Special Situations Fund的投資組合經理。丹尼爾·馬爾曼(Daniel Malman)是標準通用公司(Standard General L.P.)的交易員，阿米特·塔克拉爾(Amit Thakrar)是標準通用公司(Standard General L.P.)的分析師。

標準通用公司的主要營業地址是紐約第五大道767Five Avenue，12層，NY 10153。Standard General Master Fund.L.P.的業務地址是C/o：Standard General L.P.，地址：紐約第五大道767號，第12層，NY 10153。金先生的辦公地址是紐約第五大道767號12樓，郵編10153。亞瑟先生、格雷澤克先生、馬爾曼先生和塔克拉爾先生各自的辦公地址是紐約第五大道767號12樓，郵編：NY 10153。金先生、亞瑟先生、格萊澤克先生和馬爾曼先生均為美利堅合眾國公民。塔克拉爾先生是加拿大公民。

截至本公告日期，標準通用實益擁有的普通股共計15,375,927股，約佔普通股股份的7.0%，據本公司報告，截至2021年3月12日，其作為各種私人投資工具的投資經理，包括標準通用總基金(Standard General Master Fund，L.P.)，其擁有100股普通股；金秀賢可能被視為間接實益擁有標準通用實益擁有的普通股股份。在過去兩(2)年內，沒有任何被提名人購買或出售本公司的任何證券。

有關Standard General在過去兩年內進行的本公司證券交易的其他信息載於本委託書附錄B。

標準一般提名者

請參閲標題為“年會上要考慮的事項 - 關於標準通用提名者的個人信息”一節。

 

14

 

投票和代理程序

如何通過代理投票？

如果您的股票以您的名義持有，您可以通過代理投票，如下所示：

電話投票-請從美國或加拿大免費撥打代理卡上列出的電話號碼，並按照提供的簡單説明進行操作。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制號碼。

通過互聯網投票-請訪問您的代理卡上鍊接的網站，並按照提供的簡單説明進行操作。請注意，您必須在“http”之後鍵入“s”。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制號碼。

您可以一週7天、每天24小時通過電話或互聯網投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以與您執行代理卡相同的方式投票您的股票。

郵寄投票-如果您無法使用按鍵電話或互聯網，或希望通過郵寄投票，請在提供的信封中籤名、註明日期並將代理卡退回，或郵寄至：Standard General L.P.，c/o to Okapi Partners，1212 Avenue of the America，New York 10036。

電話和互聯網投票程序使用出現在您的白色代理卡上的控制號碼來驗證您是登記在案的股東，並允許您確認您的投票指示已被正確記錄。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要退還白色代理卡。

如何投票我通過經紀人、銀行或其他託管人持有的股票？

如果您通過其他人(如經紀人、銀行或其他託管人)持有股票，您將收到該公司的投票材料。您可以填寫懷特投票表，並根據公司的要求將其寄回。如果公司提供互聯網或電話投票，投票表將包含如何訪問和使用這些投票方法的説明。如果您在股票經紀賬户或由銀行或其他託管人持有您的股票，您將不能親自在年會上投票，除非您之前向您的經紀人、銀行或其他託管人請求並獲得了“法定委託書”，並在年會上出示了該委託書。

如果我計劃參加年會，我還應該提交白色代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您提交一張白色代理卡。退還隨附的委託書不會影響您出席年會並投票的權利。

如果我要吊銷我的代理怎麼辦？

任何委託書均可於表決前任何時間以下列方式撤銷：(I)遞交註明較後日期的正式籤立委託書或使用上述電話或互聯網投票程序呈交較後委託書；(Ii)向本公司祕書提交較後日期的書面撤銷書；或(Iii)親身出席股東周年大會並投票。出席年會本身並不構成撤銷。如果您在經紀賬户或由銀行或其他託管人持有您的股票，除非您已從您的銀行、經紀人或其他託管人那裏獲得“法定委託書”，否則您需要按照您的銀行、經紀人或其他託管人提供的説明撤銷您的投票表或提交新的投票表。

如果我收到公司徵集的代理卡，該怎麼辦？

如果您通過簽署並退回隨附的白色代理卡向我們提交委託書，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退還公司徵集的代理卡或遵循公司提供的任何投票指示，因為只有您最近的委託書才會被計算在內。

如果您已經向本公司發送了委託卡，或者通過電話或互聯網投票程序投票支持本公司的被提名者，您可以撤銷該投票並向Standard General提供您的支持

 

15

 

提名人簽署、註明日期並寄回隨附的白色代理卡，或按照上述説明通過電話或互聯網投票。

誰可以投票？

截至記錄日期收盤時持有普通股的持有者將有權在年會上投票。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您將保留與年會相關的投票權，即使您在記錄日期之後出售該等股份。因此，重要的是您在記錄日期投票您持有的普通股股票，或授權委託書在白色代理卡上投票，即使您在該日期之後出售此類股票也是如此。

所需法定人數是多少？

持有本公司已發行及已發行普通股過半數股份並有權投票(親身出席或委派代表出席)的登記持有人構成股東周年大會的法定人數。

年會上的提案需要投什麼票？

在記錄日期發行的每股普通股有權對每一位董事提名人選投一票，對每一項其他事項也有一票投票權。董事被提名人將通過在年會上投票的多數票選出。“多數票”是指獲得最多贊成票的十二位導演提名人將當選。在批准本公司獨立註冊會計師事務所的選擇後，通過決議批准本公司高管薪酬計劃的非約束性諮詢投票需要出席或由受委代表出席並有權在會上投票的普通股的大多數股份的贊成票。批准具有約束力的公司提案，取消絕對多數投票條款，需要持有一般有權在董事選舉中投票的股本流通股的80%(80%)投票權的持有者投贊成票。如果有棄權票，將不會對任何董事的選舉產生任何影響，但將與其他四項提案中的每一項都投反對票具有相同的效果。

如果您希望投票支持標準一般被提名人和除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候選人進入董事會，標準一般不尋求投票權，也不會行使任何這種權力，請在所提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並立即寄回隨附的白色代理卡，或按照您的白色代理卡上的説明通過電話或互聯網投票。

如果您在您的白色代理卡上簽名並提交，但沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將“投票支持”標準通用被提名人的選舉，並且您將被視為已指示將白色代理卡所代表的股票“投票給”除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候選人(Standard General沒有尋求投票權，也不會行使任何此類權限)，以批准普華永道的任命支持取消公司章程中規定的所有絕對多數投票條款，反對批准高管薪酬的諮詢決議。

通過執行白色代理卡，即表示您授權被指定為代理的人員代表您撤銷所有以前的代理。

 

16

 

徵集；費用

委託書可以通過郵件、廣告、電話、互聯網、電子郵件、傳真、其他媒體和標準一般提名者的個人徵集方式徵集。對於委託書的徵集，將不會向標準普通黨或標準普通被提名人支付任何額外的補償。銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將被要求將標準通用方的徵集材料轉發給他們為其持有股票的客户，標準通用方將報銷他們合理的自付費用。

Standard General已聘請Okapi Partners LLC(“Okapi”)協助徵集代理人和提供相關服務。Standard General將向Okapi支付17.5萬美元的費用，並已同意償還Okapi的某些額外費用和開支，並賠償Okapi的某些債務和開支，包括合理的法律費用和相關費用。Standard General還同意在代理活動結束後向Okapi支付額外費用，金額待定。Okapi將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集委託書。約有45人將被Okapi用於其徵集工作。

準備、彙編、打印和郵寄本委託書和相關材料的全部費用以及徵集委託書的費用將由標準通約方承擔。在法律允許的範圍內，如果成功選舉出一名或多名標準通用被提名者，我們目前打算向本公司要求報銷本次徵集的費用。我們目前不打算將此類償還問題提交本公司股東投票表決。

標準通用方估計，標準通用方與其委託書徵集相關的總支出約為2,500,000美元，其中約48,500美元迄今已發生。此類費用不包括與任何潛在訴訟相關的律師費和開支。徵集費用將由標準通用及其投資工具承擔。可向本公司申請報銷。任何此類補償，如果要求，都不會提交證券持有人投票表決。

如果您對本委託書或執行和交付委託書所遵循的程序有任何疑問，請通過以上指定的地址或電話與Okapi聯繫。

 

17

 

公司信息

根據本公司公開提交的文件，本公司主要執行辦公室的郵寄地址是弗吉尼亞州泰森斯市布羅德街8350號Suite2000，郵編：22102-5151.

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。該公司向證券交易委員會提交的報告、註冊聲明、委託書和其他信息可在證券交易委員會設在華盛頓特區20549的F Street 100F Street，N.E.的公共參考設施查閲，並可從該機構獲得副本。如有書面要求，也可向證券交易委員會公眾參考科索取此類材料的副本，地址為華盛頓特區20549，N E街100F號，郵編：20549。你可以撥打證券交易委員會的電話(800)SEC-0330獲取證券交易委員會公共資料室的運作信息。證券交易委員會還在互聯網http://www.sec.gov上設有一個網站，在那裏可以免費獲得關於以電子方式提交給證券交易委員會的發行人和其他人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

標準一般各方在本委託書中遺漏了適用法律要求包括在公司委託書中的某些信息披露，依據的是交易法第14a-5(C)條。該等披露包括附表14A的第(1)項(週年大會的日期、時間及地點)、附表14A的第(5)項(除標準一般被提名人及標準一般被提名人外)、附表14A的第(6)項(有投票權的證券及其主要持有人，標準一般被提名人及標準一般被提名人除外)、附表14A的第(7)項(董事及行政人員，標準一般被提名人除外)、本公司現任董事的生物資料、公司必須收到擬在2021年股東周年大會上提交股東提案的日期，才能納入該次會議的公司委託書材料，以及在該日期之後，股東對公司2021年股東周年大會的提案將被視為不合時宜。有關此類信息，請參閲公司的委託書。除本文另有説明外，本委託書中有關本公司的信息取自或基於提交給證券交易委員會的文件和記錄以及其他可公開獲得的信息。儘管標準通約方不知道本文中所載的任何陳述是不真實的，但我們不對從公共文件和記錄中摘錄的陳述的準確性或完整性承擔任何責任，除非在法律規定的範圍內，這些公開性文件和記錄不是由標準通約方或代表標準通約方準備的。, 或公司未能披露可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。

我們敦促您不要退還從 - 公司收到的任何代理卡，即使是作為抗議投票。即使您之前提交了公司提供的代理卡，通過互聯網或電話或簡單地簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，更改您的投票也不會太晚。我們敦促您今天通過互聯網或電話投票，或簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡退還給美國。

如果股東退回一張已簽署、註明日期且未對提案進行標記的白色委託書，則該股東將被視為已向標準一般提名人“發出投票指示”；對於“除David Lougee、Howard Elias和Neil Shapiro以外的公司提名的候選人，Standard General未尋求投票權，也不會行使任何此類權力；”表示“批准任命普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)為公司獨立董事”。支持取消公司章程中規定的所有絕對多數投票條款，反對批准高管薪酬的諮詢決議。

無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。

 

18

 

前瞻性陳述

本委託書可能包括反映Standard General各方當前對未來事件看法的前瞻性陳述。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預期”、“將會”、“可能”、“將會”或類似詞語的陳述通常用於識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大相徑庭，因此，您不應過度依賴任何此類陳述。本委託書中所作的任何前瞻性陳述都完全受這些警告性陳述的限制，不能保證標準一般各方預期的實際結果或發展會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期的後果或影響。除適用法律要求的範圍外，標準通用各方不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

19

 

附錄A​

有關參與者及其同事的信息
代理徵集

以下列載於本協議日期由各標準普通方及標準普通被提名人實益擁有的本公司普通股的名稱及股份數目(根據交易法下規則第13D-3條釐定)。(br}以下列載於本協議日期由各標準普通方及標準普通被提名人實益擁有的本公司普通股的名稱及數量(根據交易法第13D-3條決定)。在過去兩(2)年內，並無代名人買賣本公司任何證券。所有這些百分比都是基於公司在2021年3月26日提交的委託書中報告的截至2021年3月12日的已發行普通股220,626,646股。

(1)

Kim先生是Standard General L.P.的首席執行官、管理合夥人和首席投資官；Standard General S Corp.的董事和唯一股東，Standard General Holdings L.P.的普通合夥人，而Standard General Holdings L.P.本身也是Standard General L.P.的普通合夥人；Acme Amalgamated Holdings LLC的唯一成員兼首席執行官，Standard General Management LLC的管理成員，Standard General GP LLC的管理成員，Standard General GP LLC是由Standard General L.P.管理的各種投資工具的普通合夥人，Standard General L.P.以這種身份獲得了普通股的實益所有權。以該等身分，金先生可被視為間接實益擁有Standard General L.P.實益擁有的普通股股份

​

除本委託書(包括本附件)所載者外，據標準通約方所知，任何標準通約方、代表標準通約方參與本次招標的任何人士、任何標準普通被提名人或任何前述人士的任何聯繫人士(I)在股東周年大會上將採取行動的任何事項中擁有任何權益，(Ii)實益地、直接或間接擁有公司或任何母公司的任何證券，或有權收購該公司或任何母公司的任何證券(Iii)擁有本公司登記在冊的任何證券，但並非實益擁有；。(Iv)在過去兩年內曾購買或出售本公司的任何證券；。(V)在過去一年內是或曾經是有關本公司任何證券的任何合約、安排或諒解的一方，包括但不限於合營企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配，或委託書的給予或扣留。(Vi)對本公司未來的僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能成為其中一方的任何未來交易有任何安排或諒解；(Vii)為收購或持有本公司的證券而產生債務；(Viii)自本公司上個財政年度開始以來一直欠本公司或其任何附屬公司的債務；或(Ix)自本公司上個財政年度開始以來一直從事任何交易或一系列類似交易或擁有直接或間接權益或本公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而涉及的金額超過120,000美元。此外, 除本委託書或本委託書附錄中所述外，據標準通則各方所知，標準通則

 

A-1

 

自本公司上一財年開始以來，本公司或其任何聯屬公司在與本公司的任何交易中，或在本公司或其任何聯屬公司曾經或曾經參與的任何擬議交易中，任何一方、代表Standard General各方參與本次招標的任何人士、任何Standard General被提名人或任何前述人士的任何聯繫人士，都沒有或被視為在與本公司的任何交易中擁有或被視為擁有直接或間接的重大利益。

除本委託書(包括本附錄)所述外，任何標準一般被提名人從事其主要職業或工作的公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司，標準一般被提名人中沒有任何公司或組織在本公司擔任任何職務或職務，與本公司任何高管或董事或彼此之間沒有任何家族關係，也沒有參與本次招標規則要求披露的任何類型的法律程序。除本委託書(包括本委託書附錄)所載者外，據標準一般代名人所知，並無任何標準一般代名人或其任何聯繫人士在任何重大訴訟中是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或任何標準一般代名人或其任何聯繫人士在該等訴訟中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

在過去十年中，標準通用被提名人中沒有任何人涉及任何根據SEC根據交易法頒佈的S-K法規第401(F)項要求披露的事件。在上一財年，任何標準通用被提名人和標準通用政黨都沒有按照交易法第2916(A)節的要求提交與公司相關的報告。

據標準通用各方所知，標準通用各方認為，根據適用的紐約證券交易所公司治理規則，標準通用被提名人中的每一位都是獨立的。

 

A-2

 

附錄B​

TEGNA Inc.的普通股交易。

下表列出了過去兩年標準通約方及其聯營公司和關聯公司所有普通股買賣的信息(括號中的金額表示出售股份)。標準一般被提名人並未以實益方式或登記在案地持有任何普通股。

 

B-1

 

 

B-2

 

 

B-3

 

 

B-4

 

 

B-5

 

重要信息

請仔細審閲本委託書和所附材料。無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。

1.

如果您的股票是以您自己的名義註冊的，請在隨附的白色代理卡上簽名、註明日期並將其郵寄到提供的已付郵資信封中的Okapi，或者今天通過電話或互聯網投票。

​

2.

如果您之前已簽署代理卡並將其退還給公司，則您完全有權更改您的投票。只有您最近註明日期的代理卡才算數。您可以通過簽署、註明日期並郵寄已付郵資的信封內隨附的白色代理卡，或通過電話或互聯網投票來撤銷已發送給公司的任何代理卡。任何委託書可以在2021年年會之前的任何時候通過向Okapi提交書面撤銷通知或2021年年會的較晚日期的委託書或親自在2021年年會上投票來撤銷。出席年會本身並不構成撤銷。

​

3.

如果您的股票是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有這些公司、代名人或其他機構才能投票表決您的股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，請在隨附的已付郵資信封內的白色投票表上簽名、註明日期並郵寄，為確保您的股票獲得投票，您還應聯繫您的賬户負責人，並指示發行代表您股票的白色代理卡。

​

4.

在隨附的白色代理卡上簽名後，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退回公司的代理卡，因為只會計算您最近註明日期的代理卡。

​

如果您對本委託書有任何疑問，希望索取更多本委託書副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036

股東可撥打免費電話：(855)208-8902
銀行和經紀人電話：(212)297-0720

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白卡[委託卡的格式]TEGNA公司2021年股東年會代表Standard General L.P.(“Standard General”)、Standard General Master Fund L.P.、Soohyung Kim、Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumtional、Daniel MALMan、Amit Thakrar、David Glazek和Stephen Uher(統稱為“參與者”)徵集本委託書。此委託書徵集不是由TEGNA Inc.或代表TEGNA Inc.進行的。簽署人委任Bruce H.Goldfarb、Jason W.Alexander和Patrick J.McHugh以及他們各自為代理人(各自和任何替代人，“代表持有人”)，擁有完全的替代權，並有全權酌情表決TEGNA Inc.(“公司”)的所有普通股，如果簽署人親自出席定於2021年5月7日上午8點舉行的公司2021年股東周年大會(包括任何續會)，將有權投票。本公司將於任何就股東周年大會召開之所有事項召開之任何大會(“股東周年大會”)上，就股東周年大會之延續或延期及任何代替該大會召開之會議(“股東周年大會”)舉行會議。簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並特此批准及確認本文件所指名的委託書持有人、其代理人或其中任何一人可根據本條例合法採取的所有行動。除本卡背面所列之四項建議外，參加者並不知悉年會將會考慮的任何其他事項。然而，如於股東周年大會前的合理時間提出其他事項，而該等事項在股東周年大會前並不為人所知，則每位委託書持有人將酌情就該等事項投票。如果執行得當，本委託書將按照相反方向投票，每位委託書持有人將根據其對任何其他事項的自由裁量權投票。, 不知道年會前的合理時間，可能會在年會之前適當地到來。如果對反面的提案沒有指明方向，該委託書將被投票“支持”標準一般被提名人；“被公司提名的除大衞·洛吉、霍華德·埃利亞斯和尼爾·夏皮羅之外的候選人，標準通用公司沒有尋求投票權，也不會行使任何這種權力”；“批准任命普華永道會計師事務所為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；”支持“取消所有絕對多數”；“支持取消所有絕對多數派”；支持“批准任命普華永道會計師事務所為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所”；“支持取消所有絕對多數派”；支持“批准任命普華永道會計師事務所為本公司2021財年的獨立註冊會計師事務所”；支持“取消所有絕對多數派”。重要提示：請在今天填寫、簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！繼續，並在背面▲上簽名，請沿着穿孔線分開，並將郵件放入所提供的信封中。▲將此部分保留為您的記錄

請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如此處所示，我們建議對下面提案1中列出的被提名人的選舉投“贊成票”。建議1：標準通用公司建議選舉Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumty和除David Lougee、Howard Elias和Neal Shapiro以外的公司提名的候選人為公司董事。標準通用公司沒有尋求投票授權，也不會行使任何此類授權。如欲不獲授權投票予任何個別獲提名人，請註明“除所有人外”，並在該欄下方的線條上寫上你意欲不獲授權投票的該等獲提名人的姓名。為使您的委託書有效，所有被提名人拒絕投票給所有被提名人(以下所寫的被提名人除外)，您的委託書必須註明日期。股東日期簽名(如果共同持有)日期名稱請按股票或貼在本證書上的標籤上的名稱準確簽名。？當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。如果是共同所有人，每個共同所有人都應該簽名並註明日期。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司高級職員等時，請註明全稱。請在已付郵資的信封中籤名、註明日期並迅速郵寄您的委託書，標準通用將使用此委託書投票(I)投票給Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty，以及(Ii)投票給除David Lougee、Howard Elias和Neal Shapiro以外的公司提名的候選人，Standard General不尋求投票權，也不會行使任何此類權力。公司被提名者的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息, 可以在公司的委託書中找到。每一位標準的普通被提名人都同意被提名為A級被提名人，如果當選，他們將在董事會任職。如果我們的被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人都會擔任董事。如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他具有或如果完成將會取消任何被提名人資格的行動，只要公司的組織文件和適用法律不禁止，則Standard General保留提名替補人員的權利。在任何這種情況下，本委託卡所代表的普通股股票將被投票選出該替代被提名人。Standard General建議投票批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為該公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。提案2公司批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為公司2021財年獨立註冊會計師事務所的提案。反對棄權標準一般建議在諮詢的基礎上投票“反對”批准公司被任命的高管的薪酬。建議3公司關於批准高管薪酬的諮詢決議的建議。反對投棄權票的標準一般建議投票贊成取消絕對多數票的要求。第四號提案公司關於取消絕對多數票要求的提案。對於棄權，請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。保留這部分作為您的記錄