正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 1 月 23 日

註冊 編號 333-275235

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

第 1 號修正案

表格 F-1
以下的註冊聲明
1933 年的《證券法》

套利 物聯網集團有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

不是 適用

（翻譯 註冊人姓名改成英文）

2F-09， IOI 貿易中心

不是。 1 Puchong Jaya Selatan Pusearan，

班達爾 Puchong Jaya, 47100 普衝, 雪蘭莪州, 馬來西亞

電話: +6010-947 5998

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

説服力 環球公司

122 東 42 街，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(800) 221-0102

（名字， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》，勾選以下複選框。☐

如果 本表格是為了根據《證券法》第462（b）條註冊更多證券進行發行，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或在註冊聲明生效之日之前，委員會根據該第 8 (a) 條行事， 可能會決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，這些證券不得出售 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 截止日期為 2024 年 1 月 23 日

初步的 招股説明書

套利 物聯網集團有限公司

向上 至 20,124,963 股普通股

本招股説明書與發行有關 收購開曼羣島豁免有限責任公司Arb IoT Group Limited最多20,124,963股普通股，面值每股0.0001美元 責任（“我們”、“我們” 或 “我們的公司”），由我們的母公司馬來西亞人arB Berhad承擔 公司。Arb Berhad將向其股東分配多達20,124,963股這些股票。

我們 不會從向Arb Berhad的股東分配普通股中獲得任何收益。

我們的 普通股在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “arBB”。 2024年1月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.16美元。

我們的 該公司目前是Arb Berhad持股94.56％的子公司。Arb Berhad 是一家在布爾薩主要市場上市的上市公司 馬來西亞證券有限公司它在該交易所的股票名稱是 “arBB”。

這個 正在提供與Arb Berhad向其股東分配普通股有關的招股説明書，這將 在本招股説明書所包含的註冊聲明被宣佈生效後，儘快發生 證券交易委員會（“SEC”）。分配後，我們公司將不再是多數股權 Arb Berhad 的子公司。

套利 Berhad正在根據其董事會於2023年10月17日通過的決議條款實施分配。 截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通了26,437,500股普通股，其中2500萬股由Arb Berhad持有。 Arb Berhad打算向其股東分配多達20,124,963股此類股票，作為其所有不可贖回的可轉換優先權 截至記錄日期，股票（ICPS）已轉換為普通股。Arb Berhad 的董事會創下了紀錄 此次分發的日期為 2024 年 1 月 22 日。截至創紀錄的日期，Arb Berhad已發行和流通了1,249,801,166股普通股。 營業結束時 Arb Berhad 的股東 在記錄之日有權獲得按比例分配的股份。因此，Arb Berhad 的股東 他們每持有1,000股Arb Berhad普通股，將按普通股14％的比例獲得我們的普通股 在記錄的日期。我們分配給Arb Berhad股東的普通股將以賬面登記表進行登記， 不會向Arb Berhad的任何股東交付任何代表這些股票的股票證書。

我們 正在提供本招股説明書是為了向Arb Berhad的股東提供信息，他們將在分配中獲得我們的普通股。 這不是，也不能解釋為誘因或鼓勵買入或賣出我們的任何證券或Arb Berhad的證券。

沒有 分配需要得到我們公司股東的批准，沒有徵求任何股東的批准。我們公司也沒有問 你來當代理。

我們 是一家 “新興成長型公司”，正如2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》中使用的那樣，因此有 選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些已降低的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股具有高度投機性，涉及很大程度的風險。我們敦促你仔細考慮風險 從本招股説明書第8頁、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中開始的因素 在做出任何投資證券的決定之前，先閲讀本招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 []，2024

桌子 的內容

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。本招股説明書中包含的信息是準確的 僅截至本招股説明書正面的日期，無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股的出售時間如何 股份。

風險 因素

一個 投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該一起仔細考慮以下風險因素 在購買我們的普通股之前，將其他信息包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中。我們有 下面列出了我們認為最重要的風險因素（不一定按重要性或發生概率的順序排列） 適用於我們，但它們並不構成可能適用於我們的所有風險。以下任何因素都可能損害我們 業務、財務狀況、經營業績或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。 本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請 請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

風險 與我們的業務相關

我們 在馬來西亞物聯網行業的運營歷史和經驗有限，這可能使評估我們的業務變得困難 前景，可能無法預示我們未來的增長或財務業績。

我們 於2019年開始運營，從提供智能家居和建築解決方案開始，此後擴展了我們的產品和服務 為農業、建築、消費電子、零售和其他行業提供物聯網解決方案的產品。關注業務 擴張，我們的收入從截至2021年6月30日的財政年度的約503萬令吉（1,080萬美元）增加到大約 截至2022年6月30日的財政年度為44300萬令吉（合9,490萬美元），增長了39270萬令吉（合8,410萬美元），增長780.7％。我們的 利潤從截至2021年6月30日的財政年度的約1890萬令吉（400萬美元）增加到約7340萬令吉 截至2022年6月30日的財政年度（1,570萬美元），增長287.8％。在截至2023年6月30日的財政年度中，我們專注於 為零售行業提供物聯網解決方案，例如銷售點系統、庫存管理系統和其他物聯網機器，以便 以抵消建築和房地產開發行業系統開發收入的減少。在推動業務轉型的同時 戰略，我們的收入從截至2022年6月30日的財政年度的約44300萬令吉（合9,490萬美元）下降到大約 截至2023年6月30日的財政年度為24210萬令吉（合5190萬美元），減少了2009萬令吉（合4,300萬美元），下降了45.3％。利潤 從截至2022年6月30日的財政年度的約7340萬令吉（合1,570萬美元）下降到約2750萬令吉（5.9美元） 在截至2023年6月30日的財年中，減少了4.58萬令吉（合980萬美元），下降了62.4％。我們的運營歷史有限 在馬來西亞物聯網行業，這使得評估我們的業務和前景變得困難。應該考慮我們的增長前景 鑑於在我們行業中運營歷史和經驗有限的公司可能遇到的風險和不確定性， 除其他外，包括有關我們以下能力的風險和不確定性：

全部 這些努力涉及風險，需要大量分配管理和員工資源。我們無法向你保證 我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們的服務市場確實如此 沒有像我們預期的那樣發展，或者我們未能滿足這個充滿活力的市場、我們的業務、經營業績和財務的需求 情況將受到重大和不利影響。

我們的 向新產品、服務、技術、細分市場和地理區域擴張使我們面臨額外的風險。

在 2021 年，我們涉足多個新的細分市場、產品和服務，包括物聯網智能農業、工業建築管理、 無人機服務和倉庫管理。我們在較新的細分市場中的經驗有限或根本沒有，我們的客户可能不會採用 我們提供的產品或服務。這些產品可能會帶來新的和困難的技術挑戰，可能會使我們面臨索賠 如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題。此外，盈利能力（如果有）， 我們的新活動可能無法達到我們的預期，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們的投資 在他們裏面。為了應對新的監管要求或行業標準，或者與推出新產品相關的要求，我們 可能需要實施更嚴格的風險管理體系和政策，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。任何重要的 改變我們的業務模式可能無法取得預期的業績，並可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。未能實現我們在新技術、產品或服務上投資的金額所帶來的好處，也可能導致 這些被減記或註銷的投資的價值。

我們 面臨與大量應收賬款相關的信用風險，如果我們無法收取應收賬款 來自我們的客户，我們的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的 正常的貿易信貸期限在30至210天之間。截至 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，我們有大約 3840萬令吉（8.2 美元） 百萬）、1.012萬令吉（2170萬美元）和2370萬令吉（510萬美元）的貿易應收賬款。我們提供較長的信貸期 一些大客户需要210天到365天才能獲得合同。但是，我們的客户有時仍然需要額外的 付款時間，取決於他們的現金流。由於收款時間的不確定性，我們設立了可疑賬户備抵金 基於個人賬户分析和歷史收款趨勢。當存在可疑應收款時，我們會為可疑應收賬款設立準備金 客觀證據表明我們可能無法收取到期款項。該津貼基於管理層對具體情況的最佳估計 個人風險敞口造成的損失，以及過去的收款趨勢造成的損失。考慮到客户的信用和持續的關係， 管理層得出結論，個人在期末的未清餘額是否會被視為無法收回 基礎和老化分析基礎。準備金記入應收賬款餘額，並記錄相應的費用 在合併經營報表和其他綜合收益報表中。拖欠的賬户餘額將從賬户中註銷 在管理層確定收款可能性不大之後，為可疑賬户留出備抵金。我們一點都沒有 在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中註銷壞賬。

雖然 我們通過定期評估信用價值和應用其他信用風險來管理與客户相關的信用風險 監控程序，如果發生影響客户向我們付款能力的情況，例如惡化 客户或其行業內的情況、破產或財務困難一般而言，我們的運營現金流將 承受着巨大的壓力，我們可能會遇到付款延遲或拖欠向供應商或其他債權人付款的情況， 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大和不利影響。

我們 是一家控股公司，因此我們依賴子公司的分配來償還債務和支付股息， 如果有，税收和其他費用。

我們 是一家開曼羣島控股公司，除了子公司的股權所有權外，沒有其他重要資產。我們有 沒有獨立的創收手段。我們打算促使我們的子公司向其股東進行一定金額的分配 足以支付我們申報的所有適用的應付税款和股息（如果有）。我們償還債務的能力（如果有的話）取決於 取決於我們子公司的經營業績以及這些子公司向我們提供現金的能力，無論是以何種形式 股息、貸款或其他分配，用於支付我們應付的債務款項。未來的融資安排可能包含負數 限制我們子公司申報或支付股息或進行分配的能力的契約。我們的子公司是獨立的 以及不同的法律實體；在我們需要資金的範圍內，我們的子公司被限制申報或支付此類股息 或者根據適用的法律或法規進行此類分配，或者以其他方式無法提供此類資金（例如，由於限制） 在未來限制我們運營子公司分配資金能力的融資安排中），我們的流動性和財務狀況 狀況可能會受到重大損害。

我們 與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會產生不利影響 對我們的業務和經營業績的影響。

我們 已與我們的控股股東Arb Berhad及其關聯公司進行了多項交易。我們相信 我們在這些交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與條款相似 可用或在正常交易中將支付或收到的金額（視情況而定）。

我們 將來可能會與Arb Berhad控制的實體或我們的任何董事、高級管理人員進行其他交易 或主要股東（包括Arb Berhad）或其任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益。 此類交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能不一致 在談判和某些其他相關事項上符合公司和我們的非關聯股東的利益 以及，我們從這些實體購買的商品以及與此類實體進行的其他交易。演習中還可能出現利益衝突 這些交易下的合同補救措施，例如違約事件。

我們的 審計委員會負責審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律 島嶼，其中規定董事對我們公司負有謹慎的責任和忠誠的責任。根據開曼羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並從我們的最大利益出發。我們的董事也有責任謹慎, 勤奮, 以及一個相當謹慎的人在類似情況下能夠掌握的技能.儘管如此，我們可能已經取得了更有利的結果 如果未與關聯方進行此類交易，則為條款。這些交易，無論是單獨的還是總的，都可能有 對我們的業務和經營業績產生不利影響，或可能導致美國證券交易委員會或其他機構採取訴訟或執法行動。

那裏 並不能保證我們的物聯網農業項目將按預期運行。

在截至 2023 年 6 月 30 日的年度中，我們完成了 在登嘉樓Kampung Tok Dor約35英畝的土地上建造和部署新開發的物聯網智能農業系統， 馬來西亞。在截至2022年6月30日的年度中，我們大約完成了我們最初的水培物聯網項目的建設和部署 位於馬來西亞彭亨州金馬侖高原的 30 英畝土地。但是，由於這些項目最近完成且尚未投入運營 長期以來，它們會面臨某些風險，包括它們可能無法實現或維持預期的收益，例如 產量高，作物損失降低，運營成本降低。

如果 我們的客户未能按照其協議條款向我們付款，我們可能不得不提起訴訟以強制付款。

我們 通常與我們的客户簽訂多年的協議。如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們 可能因無法收取到期款項以及執行合同條款的費用而受到不利影響，包括 訴訟。這種負面影響的風險隨着我們客户安排的期限的延長而增加。此外，我們的一些客户 可能會尋求破產保護或其他類似救濟，包括因其他事件造成的影響和幹擾而尋求破產保護或其他類似救濟 他們的控制權，例如 COVID-19 疫情，不支付應付給我們的款項，或者支付這些款項的速度更慢，兩者都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 產品供應和服務協議通常允許我們的客户通過發出通知來靈活地無故終止合約 因此，事先會使我們的收入在某種程度上受到不確定性的影響。

我們的 產品供應和服務協議，例如我們的無人機協議，通常允許我們的客户終止我們的主協議 以及有無理由的工單，如果無故解僱，則需提前 30 天通知。

我們的 客户可能出於多種原因終止或減少對我們的服務的使用，包括他們對我們的服務不滿意 或者我們滿足他們需求和期望的能力。即使我們成功地交付了合同服務並保持了密切的關係 對於我們的客户而言，我們無法控制的因素可能會導致現有客户的業務或收入損失或減少。這些 因素包括但不限於：

這個 我們的客户能夠隨意終止與我們的合作，這使得我們未來的銷售金額不確定。我們可能無法 更換任何選擇終止或不與我們續訂合同的客户，這可能會對我們的收入產生重大不利影響，以及 因此，我們的經營業績。此外，終止合同可能會使規劃我們的項目資源需求變得困難。

如果 大量客户停止使用我們的服務或減少對我們的服務的使用，我們可能需要在以下方面增加支出 銷售和營銷超過了我們目前為維持或增加客户收入或裁員我們的IT專業人員而計劃花費的支出。 此類變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 我們收入的很大一部分依賴於有限數量的客户。

我們 將每個時期的主要客户視為在此期間佔總收入10％以上的客户。 在截至2023年6月30日的年度中，該公司的主要客户是PSSBJAYA Holdings Sdn。Bhd.，佔總額的31％ 收入，以及 Annum Industries Sdn.Bhd，佔總收入的15％。兩位客户都是無關的第三方。對於 截至2022年6月30日的財年，一個主要客户——Ageson Industrial Sdn。Bhd。（以前稱為 AB5 Sdn.Bhd.），佔總數的59.5％ 來自物聯網系統開發業務的收入和總收入的34.8％。Ageson 工業有限公司Bhd. 是關聯方。 在截至2022年6月30日的年度中，另一位主要客户，即無關的第三方，佔該收入的30.9％ 物聯網系統開發業務範圍和總收入的18.1％。在截至2021年6月30日的年度中，一（1）個主要客户， 是一個無關的第三方，佔物聯網智能家居和建築業務收入的95.1％，佔56.2％ 總收入。在截至2021年6月30日的年度中，另一個主要客户是Arb Cloud Sdn。Bhd.，佔收入的100％ 來自物聯網系統開發業務領域，佔總收入的11.9％。Arb Cloud Sdn.Bhd. 是關聯方。的損失， 或者任何頂級客户的收入量大幅下降都可能損害我們的收入和盈利能力。此外， 我們與一項或多項重大交易的交易條款或其財務資源或可行性發生不利變化 客户可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計我們收入的很大一部分將繼續來自少數客户，而且這一百分比 這些客户所代表的收入可能會增加。結果，我們最大的客户或他們的戰略發生了變化 由於客户修改銷售、定價或支出慣例，運營環境可能會減少我們的收入。損失 此類銷售可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

全部 我們的項目已經商定了里程碑和具體的完成日期。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能會受到約束 轉到財務處罰或違約金索賠，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況產生不利影響 和前景。

全部 我們的項目已經商定了里程碑和具體的完成日期。我們有可能在完成我們的工作時遇到延遲 項目或達到商定的里程碑。未能按時完成項目或未能達到商定的里程碑可能會使我們陷入財務困境 客户因違約金而產生的罰款和索賠。任何延長服務延遲都可能對我們的聲譽產生不利影響， 吸引新客户並留住現有客户、收入和經營業績的能力。

我們 依賴第三方提供商和供應商來提供我們的物聯網智能農業、智能家居和建築以及工業建築的組件 管理系統和項目、我們產品和服務的第三方軟件許可證，以及傳輸信號的第三方提供商 到我們的監控設施併為我們的客户提供其他服務。所提供的產品或服務的任何故障或中斷 這些第三方可能會損害我們經營業務的能力。

我們 從第三方供應商那裏為我們的物聯網智能農業、智能家居和建築、工業採購各種硬件和軟件 建築管理系統和項目。因此，我們為客户實施物聯網解決方案的能力取決於第三方 以可接受的價格為我們提供及時可靠的產品和服務。在開發和運營我們的項目時，我們依靠 第三方提供的符合我們的設計和其他規格的產品，以及由第三方製造和交付的組件 當事人，以及第三方提供的某些服務。我們還依賴承包商來完成幾乎所有的施工 以及與我們的項目相關的安裝工作，我們可能需要聘請沒有經驗的分包商。任何延遲， 這些產品或服務的故障、效率低下或中斷可能會對我們的質量和性能產生不利影響 項目，並且需要大量的費用來維護和修復我們的項目，這可能會損害我們的品牌，聲譽或增長。此外， 如果我們無法利用與產品和服務提供商簽訂的擔保和其他合同保護，我們可能會承擔 與受影響產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、經營業績或財務產生不利影響 條件。

我們 依賴第三方軟件來實現我們某些產品的關鍵自動化功能，並依賴該軟件與第三方軟件的互操作 我們自己的，例如我們的移動應用程序和相關平臺。如果客户的使用模式，我們可能會遇到服務中斷 此類產品超過或超出了系統的設計參數以及我們或我們的第三方提供商的能力 進行更正。提供服務的這種中斷可能導致我們無法滿足客户需求，損害我們的 聲譽和客户關係，並對我們的業務產生重大和不利影響。我們還依賴某些軟件技術 我們從第三方獲得許可並在我們的產品和服務中使用這些許可來執行關鍵功能和提供關鍵功能。 例如，我們向第三方許可了用於監控操作的軟件平臺。因為我們的許多產品和 服務包含第三方開發和維護的技術，我們在一定程度上依賴於此類第三方 更新、維護或增強其當前產品和服務的能力；確保其產品沒有缺陷或安全性 脆弱性；及時和具有成本效益的基礎上開發新產品和服務；以及應對新興行業標準， 客户偏好和其他技術變化。此外，這些第三方技術許可證可能並不總是可用於 以商業上合理的條款或根本不這樣做。如果我們與第三方供應商的協議未續訂，或者未續訂第三方軟件 過時，與我們的產品或服務的未來版本不兼容，或者無法滿足我們的需求，我們不能 確保我們能夠將第三方軟件提供的功能替換為替代軟件提供的技術 提供商。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件產品或服務的許可證， 我們可能需要更換安裝在監控中心和客户現場的硬件，包括安全系統 控制面板和外圍設備，以執行我們對替代軟件產品的集成或遷移。這些因素中的任何一個 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們 將依賴各種第三方電信提供商（如果有）和信號處理中心（如果有）進行傳輸和通信 及時一致地向我們的監控設施發送信號。這些電信提供商和信號處理中心 由於多種原因，包括中斷，可能會降低優先級或無法向監控設施傳輸或傳送這些信號 來自火災、自然災害、流行病、天氣和氣候變化的影響（例如洪水、野火和風暴增多） 嚴重性）、傳輸中斷、惡意行為、提供商偏好、政府行動或恐怖主義。一個或多個失敗 這些電信提供商或信號處理中心將信號傳輸和通信到以下地區的監控設施 及時的方式可能會影響我們向客户提供警報監控、自動化和交互式服務的能力。我們也是 依靠第三方技術公司為我們的客户提供自動化和交互式服務。這些科技公司 可能無法持續或根本無法提供這些服務，這可能導致我們無法滿足客户需求並造成損失 我們的聲譽。無法保證第三方電信提供商、信號處理中心和其他技術 各公司將繼續向監控設施傳輸和通信信號，或提供自動化和交互式服務 不受幹擾地提供給客户。任何此類故障或中斷，尤其是持續時間較長的故障或中斷，都可能產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響。

我們 從各種本地供應商處採購軟件和硬件，全球供應鏈的任何中斷都可能影響我們的業務和運營 業績和財務狀況。

我們 向當地供應商採購硬件和軟件。雖然我們不依賴任何單一供應商，但任何嚴肅而長期的全球供應商 實施我們的項目所需的硬件和軟件短缺可能會導致向客户交付延遲，這可能會影響我們的 聲譽、我們與客户的業務關係，或使我們面臨延遲交貨的處罰。這反過來可能會導致 商業機會損失或收入損失，這可能會對我們的盈利能力和增長產生不利影響。

我們的 物聯網小工具分銷業務的成功取決於我們與第三方小工具供應商的關係及其持續表現。

我們 主要按訂單從第三方供應商那裏採購物聯網小工具，並通過大量經銷商出售， 分銷商和零售商。我們向這些經銷商、分銷商和零售商提供銷售服務，以支持他們向 最終用户。如果第三方供應商的產品存在實際或感知的質量或安全問題，我們可能會受到負面影響 由於我們從他們那裏採購產品，我們的聲譽受到了損害。此外，此類供應商可能會與我們建立關係 競爭對手和此類關係可能會導致他們終止與我們的合作。如果我們未能有效管理我們的關係 如果有此類供應商，或失去此類供應商，我們可能無法及時將其替換為合適的替代業務合作伙伴 商業上可接受的條款或根本不可接受的條款，這可能會對我們的收入、財務狀況、運營和前景產生負面影響。

賠償 各種協議中的條款可能會使我們對知識產權侵權和其他損失承擔重大責任。

我們的 與客户和其他第三方簽訂的協議通常包括賠償條款，根據這些條款，我們同意對他們進行賠償 對於因知識產權侵權索賠或與之有關或產生的其他責任而蒙受或產生的損失 來自我們的軟件、服務或其他合同義務。鉅額賠償金可能會損害我們的業務，經營業績， 和財務狀況。儘管我們通常會根據合同限制我們對此類賠償義務的責任，但這些限制 可能並非在所有情況下都完全可執行，根據這些協議，我們仍可能承擔重大責任。與... 有任何爭議 客户履行此類義務可能會對我們與該客户和其他現有客户的關係產生不利影響 和新客户，損害我們的業務和經營業績。

我們的 管理大約1,100家分銷商、分銷商和零售商來分銷物聯網小工具的能力取決於數字 的風險。

我們總共有 大約有1,100家經銷商、分銷商和零售商負責分銷移動設備配件。該業務線主要是 基於這些經銷商、分銷商和零售商下達的個人採購訂單。如果他們未能成功推銷和銷售 向最終用户提供小工具產品，或者未能獲得足夠的資金或有效管理其業務運營、消費者關係， 勞資關係或信用風險，由於向他們的小工具產品銷售減少，這可能會對我們的收入產生不利影響。

一個 就潛在的責任和聲譽損害而言，與我們的業務相關的重大安全事件可能會付出高昂的代價。

施工 場地本質上是危險的，為建築、房屋建築和土地開發行業提供服務具有一定的安全性 固有的健康和安全風險。由於健康和安全監管要求以及我們所從事的項目，健康和安全績效 對於我們在這些領域的解決方案的成功至關重要。

任何 健康和安全績效不佳可能會導致對不遵守相關監管要求或訴訟的處罰， 而且，就潛在責任而言，導致重大或重大健康和安全事故的故障可能會付出高昂的代價 由此產生。這樣的失敗可能會引起重大的負面宣傳，並對我們的聲譽產生相應的影響 以及我們與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係，而這些機構反過來可能會產生實質性影響 對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 已經參與並計劃進行額外的戰略交易，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致 進一步稀釋我們的股東，擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。我們可能無法成功 整合收購的業務和技術，或實現此類收購的預期收益。

在 為了實現我們的業務戰略，我們過去曾收購併計劃尋求收購或投資企業、產品、技術， 或者我們認為可以補充或擴展我們的業務、增強我們的服務和解決方案、增強我們的技術的人才 能力或以其他方式提供增長機會。我們可能會與其他人爭奪同樣的機會。對其中任何一個的追求 戰略交易可能會轉移管理層的注意力，導致我們在識別、調查和 追求合適的交易，無論交易是否完成。

任何 戰略交易可能導致不可預見的運營困難和支出。如果我們收購更多業務或進入 在其他戰略交易中，我們可能無法成功地將收購的人員、運營和技術整合到其他戰略交易中， 或者在戰略交易之後有效地管理合並後的業務。此外，我們在完善方面的經驗有限 戰略交易。由於多種因素，我們也可能無法從戰略交易中獲得預期的收益， 包括：

在 此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產 資產，必須至少每年對資產進行減值評估。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們 可能需要根據這種減值評估流程對我們的經營業績收取費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 運營結果。

戰略性 交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們產生不利影響 經營業績，增加我們的財務風險，限制我們採取某些行動的能力，並導致普通股的市場價格上漲 股價下跌。此外，如果戰略交易未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況 位置可能會受到影響。

我們 未來可能需要根據我們的商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

如 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們記錄的商譽和無形資產的賬面淨值為11660萬令吉（合2500萬美元）， 分別為13910萬令吉（2980萬美元）和6870萬令吉（1,470萬美元）。除了攤銷5％以上的無形資產外 10年，我們需要至少每年進行一次減值測試，只要有減值證據。在截至年底的年中 2023 年 6 月 30 日、2022 年和 2021 年 6 月 30 日，攤銷約為 2240萬令吉（480萬美元）、1540萬令吉（3.3美元）的無形資產 百萬）和1.5萬令吉（30萬美元）分別記錄在我們的損益表中。除此之外，我們還沒有 記錄了過去對我們的商譽和無形資產賬面價值的任何減值費用。我們的賬面價值 商譽和無形資產價值是使用多種因素來衡量的，包括可比公司的價值、總股票 市場和經濟數據以及我們自己對未來財務表現的預測。將來我們可能需要記錄減值 這些指控可能會對我們報告的業績產生重大不利影響。

我們 可能需要擴大我們組織的規模和能力，而且我們在管理增長方面可能會遇到困難。

在 為了執行我們的業務計劃，我們預計我們需要增加員工人數和業務範圍。 我們未來的財務業績以及我們提供滿足客户期望和競爭的解決方案和服務的能力 能否有效在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為了管理我們預期的未來增長，我們 將需要繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施並繼續 招募和培訓更多合格的人員。此外，我們的系統和基礎設施的擴展可能需要我們做出承諾 收入增加之前的財務、運營和管理資源，但不能保證我們的收入會增加。 此外，持續增長可能會限制我們為客户維持可靠服務水平的能力。如果我們未能實現 必要的效率水平隨着我們的增長，我們的增長率可能會下降，投資者對我們的業務和前景的看法可能會下降 可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌。

我們的 缺乏商業保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

這個 馬來西亞的物聯網行業是一個新興行業。我們目前沒有任何產品責任或中斷保險來保障我們的運營 在馬來西亞，根據我們獲得的與總部位於馬來西亞的物聯網公司有關的公開信息，這符合慣例 馬來西亞的行業慣例。我們已經確定，為這些風險投保的費用以及與收購相關的困難 這種以商業上合理的條件提供的保險使我們不切實際地購買此類保險。如果我們遭受任何損失、損害或 負債在我們的業務運營過程中，我們沒有保險來提供資金來彌補任何此類損失， 損害賠償或產品索賠責任。因此，在某些情況下，我們可能會蒙受損失、損害和責任，因為 我們缺乏保險，這反過來可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 計劃在馬來西亞以外和東盟地區的擴張使我們面臨國際行動中固有的風險，這些風險可能會損害我們的利益 業務、經營業績和財務狀況。

一個 我們戰略的關鍵要素是運營我們的解決方案並將其銷售給東盟地區的客户。在國際上開展業務需要 大量的資源和管理層的關注。我們無法確定運營所需的投資和額外資源 在國際上將產生理想的收入或盈利水平。此外，在國際上開展業務使我們面臨各種風險， 包括：

任何 上述風險可能會對我們未來計劃的國際業務產生不利影響，包括減少來自客户的收入 在馬來西亞以外或增加運營成本，每種情況都可能對我們的業務、經營業績、財務產生不利影響 狀況和增長前景。我們的一些業務合作伙伴還開展國際業務，並面臨上述風險 以上。即使我們能夠成功管理國際運營的風險，我們的業務也可能會受到不利影響 業務合作伙伴無法成功管理這些風險。

如 作為物聯網解決方案服務提供商，我們的成功取決於我們招聘、部署和管理員工的能力。

我們的 盈利能力和服務成本受員工利用率的影響。如果我們無法保持適當的利用率 員工在提供服務方面的費率和生產力水平，我們的利潤率可能會受到影響。我們的員工利用率 受一系列因素的影響，包括：

我們的 如果我們錯誤地判斷需求模式，不招募足夠的人力來滿足未來的需求，收入也可能受到影響。員工 短缺可能會使我們無法及時完成合同承諾，並導致我們失去合同或客户。 此外，如果我們缺乏足夠的人員，資歷和日薪或小時工資較低，則可能需要我們 在無法將如此高的費率傳遞給客户的情況下，以更高的費率為項目部署更多資深員工， 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果 對我們服務和解決方案的需求未按預期發展，我們預計的收入和利潤可能無法實現。

我們的 未來的利潤受許多因素的影響，包括經濟學、技術進步、世界事件和不斷變化的客户偏好。 我們相信，我們的目標市場將繼續增長，我們將成功地在這些市場推廣我們的服務和解決方案 市場。如果我們對這些市場的規模以及我們在這些市場上銷售產品和服務的能力的期望不是 正確，我們的收入可能無法實現，我們的業務將受到不利影響。

一個 網絡攻擊導致我們的安全系統或基礎設施出現故障或遭到破壞可能會干擾我們的業務，導致披露 或濫用機密或專有信息，損害我們的聲譽，增加我們的成本並造成損失。

信息 近年來，像我們這樣的科技公司的安全風險顯著增加，部分原因是安全風險的激增 新技術，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及增加 有組織犯罪, 黑客, 恐怖分子和其他外部各方的複雜性和活動.這些威脅可能來自欺詐 或我們的員工或第三方的惡意行為，或可能由人為錯誤或意外技術故障引起。這些威脅 包括計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞等網絡攻擊。

我們的 運營將部分依賴於機密專有信息和其他信息的安全處理、傳輸和存儲 我們的計算機系統和網絡。我們的客户將依賴我們的數字技術、計算機、電子郵件和消息系統、軟件 以及用於開展業務或使用我們的產品或服務的網絡。此外，要訪問我們的產品和服務，我們的 客户可能會使用個人智能手機、平板電腦和其他可能超出我們控制範圍的移動設備。

如果 網絡攻擊或其他信息安全漏洞的發生，它可能導致網絡、系統或設備出現安全漏洞 我們的客户經常訪問我們的產品和服務，這可能會導致未經授權的披露、發佈、收集、監控， 濫用、丟失或銷燬機密信息、專有信息和其他信息（包括賬户數據信息）或數據安全 妥協。此類事件還可能導致服務中斷、故障或物理基礎設施或運營中的其他故障 將支持我們的業務和客户以及我們的客户或其他第三方運營的系統。任何實際的 攻擊可能會損害我們在客户、其他各方和市場中的聲譽，給公司帶來額外費用（例如 例如修復系統、增加新的人員或保護技術或合規成本）、監管處罰、財務損失 我們和我們的客户和合作夥伴以及客户和商業機會的流失。如果沒有立即檢測到此類攻擊， 它們的影響可能會加劇。儘管我們將努力減輕這些風險，但無法保證我們會免疫 承擔這些風險，將來不會遭受損失。

如果 我們未能充分開發或保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

這個 公司曾嘗試並可能嘗試開發自己的某些知識產權，但無法保證自己能夠 開發和/或獲得商業祕密、專利、商標註冊和版權註冊的專有權。除了兩個 馬來西亞商標申請，我們目前在任何司法管轄區都沒有專利或版權。開發、申請的成本 而且獲得這種可執行的權利是昂貴的。即使在獲得此類可執行的權利之後，也要付出鉅額的代價 維護和執行它們。公司可能缺乏資源來開展專屬保護和執法工作。另外， 公司的某些產品或服務最初來自市場上公開的技術。這個 公司出於任何原因未能獲得或維持對其知識產權的充分保護都可能具有實質意義 對其業務、財務狀況和經營業績的不利影響。

如果 該公司要開發知識產權，公司可能會尋求通過以下方式對他人強制執行其知識產權 訴訟。公司的索賠，即使是有道理的，也可能被認定無效或不適用於公司認為侵權的一方 或者侵佔了其知識產權。此外，訴訟可以：

這個 公司可能依靠商標或服務標誌來為其產品或服務樹立市場標識。為了保持其價值 公司的商標或服務標誌，公司可能必須對第三方提起訴訟，以防止他們使用 與公司的註冊或未註冊商標或服務商標或服務商標混淆相似或稀釋的商標。該公司還 可能無法為其待處理或未來的商標或服務商標申請獲得註冊，可能必須為其註冊的商標或服務商標進行辯護 商標或服務商標以及未決的第三方質疑申請。執行或捍衞公司的註冊信息 未註冊的商標或服務商標可能會導致鉅額的訴訟費用和損失，包括無法繼續 使用某些標記。

這個 公司未來可能考慮開展業務的外國法律可能不承認知識產權 或者像馬來西亞法律一樣保護他們.司法或行政程序中的不利裁決可能 阻止公司提供或提供其產品或服務，或阻止公司阻止他人提供或 提供競爭產品，從而對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的操作。

我們的 產品、服務或流程可能會受到侵犯他人知識產權的索賠。

索賠 產品、服務、業務方法或流程侵犯了他人的專有權利，通常要等到之後才會被主張 開始商業銷售。第三方可能會就本公司的使用向公司提出侵權索賠 技術。任何索賠，即使是沒有根據的索賠，都可以：

這個 公司無法確定任何訴訟的結果。如果需要，任何特許權使用費或許可協議可能不適用於 以可接受的條件或完全符合條件的公司。公司未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止 公司產品和服務的開發或分銷，因此可能會對以下方面產生重大不利影響 公司的業務。

我們 取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和績效，其中任何人的流失都可能發生 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於技能、聲譽 以及我們的高級管理層和關鍵員工的專業經驗，他們在此期間建立的資源網絡和關係 他們的正常活動過程, 以及我們的高級專業人員所擁有的不同專業知識領域之間的協同作用. 因此，我們業務的成功取決於這些人的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能不會 能夠有效地執行我們現有的業務戰略，並且我們可能必須改變當前的業務方向。這些幹擾 我們的業務可能會佔用我們公司的大量能源和資源，並對我們的未來前景產生重大和不利影響。 具體而言，我們未來的業績取決於首席執行官拿督的持續服務和貢獻 Sri Liew Kok Leong 和我們的首席財務官吳國華，他們在科技行業擁有深厚的知識和經驗 以及管理我們的運營。沒有這些關鍵的高管和員工，我們可能沒有能力執行我們的業務計劃 並發現和追求新的機遇和創新.高級管理層或其他關鍵員工的服務中斷可能會 嚴重拖延或阻礙了我們的發展和戰略目標的實現。我們高級管理層服務的損失 或其他關鍵員工出於任何原因都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們目前沒有 維護任何關鍵人物的人壽保險單。

這個 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務造成重大不利影響。

在 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中，馬來西亞政府採取了各種措施來對抗 COVID-19 疫情，包括 從不同程度的行動控制令到全國範圍的封鎖。另請參閲 “—與馬來西亞運營相關的風險——發展 在馬來西亞的社會、政治、監管和經濟環境中可能會對我們產生重大不利影響。”我們實施了 根據政府要求為我們的員工制定工作場所協議。實施防止傳播的措施 COVID-19 導致我們的業務發展工作中斷，這在一定程度上取決於出席面對面會議、行業 會議和其他活動。此外，COVID-19 帶來的經濟放緩和不確定性對市場需求產生了負面影響， 客户在我們的某些服務和產品上的支出，例如智能家居裝置。

對於 截至2022年6月30日的財年，物聯網智能家居和建築業務領域的收入為20萬美元，而這一數字為670萬美元 截至2021年6月30日的財年，減少了660萬美元，下降了97.6％。馬來西亞房地產市場主要在2021年和2022年放緩 由於 COVID-19 大流行，這導致開發人員避免將智能家居解決方案集成到他們的項目中，以便 降低成本並將房產定價提高到更具競爭力的水平。隨着馬來西亞政府的推動，這個市場最近逐漸復甦 決定取消對所有經濟部門的疫情限制，放棄所有經濟領域的廣泛限制性措施。

這個 COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，不可能發生 截至本招股説明書發佈之日可以預測，包括疫苗和其他針對 COVID-19 的治療的有效性等 可能出現的有關該流行病嚴重性的新信息，以及為遏制該流行病或應對其影響而採取的措施， 除其他外。疫情和當前的金融、經濟和資本市場環境以及全球未來的發展 供應鏈和其他領域存在與我們的業績、財務狀況、經營業績有關的重大不確定性和風險 和現金流。

增加 在成本方面，供應中斷或材料短缺，特別是硬件和軟件短缺，可能會損害我們的業務。

我們 可能會出現成本增加或供應持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增加，供應中斷 否則短缺可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們使用各種 我們業務中的材料，包括供應商提供的硬件和軟件。

這個 這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球需求 這些材料，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

這些風險 包括：

實質性的 在以下情況下，材料價格的上漲或向我們收取的價格將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率 我們無法通過提高價格來彌補增加的成本。任何企圖提高價格以應對材料成本增加的行為 可能會導致我們的服務和解決方案訂單被取消，從而對我們的品牌、形象產生重大不利影響， 業務、前景和經營業績。

我們 目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了以下方面的重大影響 由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定。我們的業務， 對全球經濟的任何負面影響都可能對財務狀況和經營業績產生重大和不利影響， 由烏克蘭、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢產生的資本市場。

美國 隨着包括軍方在內的地緣政治緊張局勢升級，全球市場經歷了波動和混亂 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突。儘管持續衝突的持續時間和影響 是高度不可預測的，此類衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格的巨大波動，信貸 和資本市場，以及供應鏈中斷。我們將繼續監測烏克蘭、加沙地帶和 在全球範圍內評估它們對我們業務的潛在影響。此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致資本市場不穩定和缺乏流動性 使我們更難獲得額外資金.

任何 上述因素之一可能會影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。範圍和持續時間 在軍事行動中，制裁和由此產生的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的。任何此類幹擾 還可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

我們 將來在我們分銷或採購供使用的產品的設計和製造中可能會遇到延誤或其他複雜情況 在我們的項目中，這些項目可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們 可能會遇到意想不到的挑戰，例如供應鏈或物流限制，導致我們分銷的產品生產延遲 或者在我們的項目中使用。此類產品生產中的任何重大延遲或其他併發症，包括相關的併發症 通過擴大我們的供應鏈或獲得或維持監管部門的批准，和/或冠狀病毒的影響，可能會造成重大損失 我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

變更 在我們的供應鏈中可能會導致成本增加。如果我們控制供應商成本的努力不成功，我們的經營業績 可能會受苦。

那裏 不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，也不能保證在需要的時間這樣做。 此外，隨着我們業務規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運送到我們的項目 網站組件的數量比我們的經驗要高得多。如果我們無法準確匹配時間和數量 根據我們的實際需求購買組件，或者成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應 我們的供應鏈越來越複雜，我們可能會出現意想不到的中斷、儲存、運輸和註銷成本， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

風險 與我們的行業和政府法規有關

這個 我們競爭的市場是競爭激烈的。

這個 物聯網解決方案和服務的市場競爭激烈。我們行業中的公司基於多種因素進行競爭，包括 技術專長和行業知識、創新能力、位置、價格、聲譽、規模、財務穩定性、響應能力 適應市場需求和有效的人員培訓和保留。

我們的 當前和潛在的競爭對手包括開發物聯網技術以抓住新的增長機會的傳統軟件公司， 農業、房地產開發和物流行業的現有物聯網參與者以及正在投資的消費電子品牌 在內部物聯網能力方面，以及其他專注於單一利基細分市場的小型公司。我們的競爭對手和潛在競爭對手 可能具有顯著的競爭優勢，例如大幅增加財務、技術和營銷資源，提高知名度 認可度、更長的運營歷史、更多的客户支持資源、更低的人力和開發成本，以及規模更大、更成熟 知識產權投資組合。因此，他們可能能夠在定價方面進行更激烈的競爭，或者將更多的資源投入到 技術和物聯網服務的開發和推廣。

在 此外，我們已經面臨並將繼續面臨來自新市場進入者的競爭。此外，我們的客户也存在風險 可以選擇增加內部資源以滿足其服務需求，而不是依賴第三方服務提供商 像我們一樣。此外，隨着我們擴大解決方案的範圍和覆蓋面，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手 如果與其他競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們的競爭能力產生不利影響 有效地。競爭加劇還可能導致價格下降、營業利潤率下降和市場份額損失。我們 可能無法成功與現有或新的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果 我們未能採用新技術來滿足不斷變化的客户需求或新興的行業標準，我們的業務可能是實質性的 受到不利影響。

這個 信息技術行業經歷了快速的技術發展，行業標準的變化，客户的變化 要求以及頻繁的新產品推出和改進。如果我們無法迅速而成功地應對這些事態發展, 我們可能會失去競爭地位，我們的產品或技術可能失去競爭力或過時。

最近 人工智能 (AI)、雲計算、5G、機器人流程自動化 (RPA)、物聯網和超連接等新技術趨勢 繼續塑造我們的行業，要求我們跟上不斷變化的技術和不斷變化的行業標準。我們的能力 單獨開發或與第三方一起開發，或購買具有技術創新的新產品和服務，都需要投資 大量資源，可能會影響我們的競爭地位。這些收購和開發工作轉移了其他方面的資源 對我們業務的潛在投資，它們可能不會導致新的商業上成功的技術、產品的開發， 或及時提供服務。

我們的 長期的成功將取決於我們能否快速適應快速變化的技術，調整我們的服務和產品以適應 不斷變化的行業標準，並提高我們服務和產品的性能和可靠性。獲得市場認可 對於我們的產品和服務，我們必須有效地預測和提供滿足不斷變化的客户需求的產品和服務 及時。客户可能需要我們當前的產品和服務沒有或無法獲得的特性和功能。 如果我們未能及時和具有成本效益的方式開發滿足客户偏好的產品和服務，則我們有能力保留 現有客户以及我們創造或增加對產品需求的能力將受到損害。

如果 我們未能遵守不斷變化的有關信息和技術網絡的法律、法規和行業標準， 隱私和數據安全，我們可能會面臨處罰、責任和聲譽損害，我們的業務、運營和財務狀況 可能會受到不利影響。

一起 通過在正常業務過程中保留我們自己的機密數據和信息，我們或我們的合作伙伴收集並保留第三方 當事方數據，其中一些受某些法律和法規的約束。我們分析這些數據的能力，為客户提供 改善用户體驗是我們服務的重要組成部分，但我們無法保證所需數據的可用性 將來會來自這些來源，否則此類數據的成本不會增加。如果我們無法獲得所需的數據 根據商業上合理的條款或根本無法提供我們當前或計劃中的產品和服務的某些部分， 我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

在 此外，我們還可能收集和保留其他敏感類型的數據，包括電話錄音等 客户網站的通話和視頻圖像。我們必須遵守有關收集、保留、處理的適用法律和法規， 除了我們自己的信息安全和隱私政策外，此類信息的存儲、披露、訪問、使用、安全和隱私 以及適用的行業標準。圍繞上述內容的法律, 監管和合同環境繼續演變, 而且，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題。這些 隱私和數據安全的法律、法規和標準以及合同要求可能會增加我們的經商成本， 不遵守這些法律、法規、標準和合同要求可能會導致政府採取執法行動 (可能包括民事或刑事處罰), 私人訴訟和/或負面宣傳.

在 如果我們持有的或第三方代表我們持有的個人信息遭到泄露，我們可能會受到政府的約束 罰款、監禁、法律索賠、補救費用和/或對我們聲譽的損害。我們可能會為辯護承擔鉅額法律費用 現有或新的索賠或此類索賠的最終解決中，我們可能會遭受聲譽損害和品牌損害 此類索賠或任何相關宣傳的結果。此外，如果我們未能遵守適用的隱私和安全法律法規， 政策和標準；妥善保護我們的設施和系統以及其中數據的完整性和安全性； 或防禦網絡安全攻擊；或者如果我們的第三方服務提供商、合作伙伴或供應商未能採取任何上述措施 關於代表我們評估、使用、存儲或收集的數據和信息，我們的業務、聲譽、財務狀況， 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

例子 我們面臨的某些要求包括與《2010年個人數據保護法》、《個人數據保護條例》有關的要求 2013 年和 1998 年《通信和多媒體法》。這些法律法規是我們需要遵守昂貴而複雜的法規的例子 州、聯邦和國際層面的要求。隨着這些要求的不斷髮展並擴展到其他司法管轄區, 我們可能會或被要求以不利於我們業務和不合規的方式產生或被要求承擔費用或改變我們的業務慣例 可能會導致鉅額罰款，從而對我們的業務、聲譽、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營和現金流。

我們 受一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網、物理和互聯網的法規和法律 電子商務零售、數字內容、網絡服務、電子設備、廣告以及我們提供或銷售的其他產品和服務。 不利的變化可能會損害我們的業務。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理我們業務活動的法規和法律的約束。 這些法規和法律涵蓋税收、隱私、數據保護、網絡安全、版權、商標、商品分銷、就業、 無人駕駛飛機系統的運營、我們佔用的場所和其他事項。

不利 適用這些法律和條例的政府或監管機構作出的法規、法律、決定或解釋，或查詢， 調查或他們發起的執法行動可能會增加我們的經商成本，並要求我們改變業務 對我們的業務造成重大不利影響、損害我們的聲譽、阻礙我們的增長或以其他方式產生負面影響的行為 關於我們的業務。

我們的 業務取決於我們的客户持續暢通無阻地訪問互聯網以及互聯網的開發和維護 基礎設施。互聯網接入提供商可能能夠屏蔽、降低對我們某些產品和服務的訪問權限或收取費用， 這可能會導致額外支出和客户流失。

我們的 產品和服務取決於我們的客户訪問互聯網的能力。目前，此訪問權限由公司提供 在寬帶和互聯網接入市場中擁有強大的市場支配力，包括現有的電話公司、有線電視公司， 移動通信公司和政府擁有的服務提供商。其中一些提供商有能力採取措施，包括 法律訴訟，通過限制，可能會降級、破壞或增加用户訪問我們某些產品和服務的成本 或者禁止使用他們的基礎設施來支持我們的產品或服務，或者向互聯網用户收取更多費用。這樣 幹擾可能導致現有用户、廣告商和商譽的損失，並可能導致成本增加並可能損害 我們吸引新客户的能力，從而損害我們的收入和增長。此外，任何法律或法規的通過都是不利的 影響互聯網的增長、普及或使用，包括影響互聯網中立性的法律，可能會減少對互聯網的需求 我們的產品和服務，並增加我們的運營成本。與監管有關的立法和監管格局 互聯網受到不確定性的影響。

在國際上， 有關互聯網的政府法規，特別是網絡中立性的法規，可能正在制定或根本不存在。在這樣的地方 在監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的行為，這會阻礙我們和我們的客户 國內和國際增長，增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。立法方面的其他變化和 互聯網監管方面的監管格局可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

這個 無人機行業受各種法律和政府法規的約束，這可能會使我們推出服務的能力複雜化和延遲， 保持合規性，避免違規行為，這可能會導致成本增加或業務運營中斷 對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們 正在發展我們的無人機服務業務。商用無人機運營行業是馬來西亞和其他許多國家的受監管行業 司法管轄區。無人機飛行須遵守馬來西亞民航局的許可、許可或許可要求。 這些法規包括《2016年民用航空條例》。雖然我們努力採取所有必要措施來遵守這些法律 和法規，無法保證我們能夠持續保持合規性。不遵守規定可能會導致金錢損失 負債和其他制裁措施可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務產生負面影響， 財務狀況和經營業績。

更改 在諸如徵收關税和由此產生的後果等貿易政策中，可能會對我們的業務產生不利影響，結果是 運營和財務狀況。

我們 無法預測未來的貿易政策或關税及其對我們業務的影響。在貿易關税和其他限制的範圍內 馬來西亞或其他國家實施的措施提高了我們產品中使用的組件或材料的價格或限制了其數量，以及 進口到馬來西亞或我們未來運營的其他國家的服務，或對銷售額、成本或總額造成不利的税收後果 我們的業務利潤率可能會受到不利影響，客户對產品和服務的需求可能會減少。不確定性 圍繞國際貿易政策和爭端以及保護主義措施也可能對消費者信心產生不利影響 和支出。如果我們認為有必要根據此類政策、協議更改我們的全部或部分活動或業務 或關税，我們的資本和運營成本可能會增加。結果，國際貿易政策的變化，貿易協定的變化 而且關税可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

風險 與在馬來西亞的業務有關

我們的 運營受馬來西亞各種法律和法規的約束。

我們的 業務受馬來西亞各種法律和法規的監管，例如營業執照，知識產權法規， 就業、個人數據和隱私、分紅、無人駕駛飛機、分銷貿易服務和網絡安全。某些註冊， 根據上述法律，開展業務需要證書和/或許可證。

基於 根據我們的經驗，我們經營業務所在地的某些法律法規可能會受到修改，存在不確定性 不時進行解釋和行政行動。因此，我們無法向您保證，為了開展我們的業務 計劃和推出任何新服務或產品，我們將能夠獲得所有必要的註冊、證書和/或 許可證。任何不遵守上述法律法規的行為都可能導致罰款、行政處罰和/或起訴 對我們不利，這可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營業績產生不利影響。

這個 總體而言，馬來西亞的經濟增長可能不會像預期的那樣快，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的 商業和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們無法向你保證，馬來西亞的經濟 將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長是由無數因素決定的，而且是極其困難的 以任何絕對的確定性進行預測。如果馬來西亞經濟受到影響，對我們目前產品的需求 報價可能會減少，這反過來會降低盈利的可能性。這反過來可能導致大量需求 用於重組我們的業務目標，並可能導致對我們公司的投資部分或全部損失。

事態發展 在馬來西亞的社會、政治、監管和經濟環境中，可能會對我們產生重大不利影響。

我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到社會、政治、監管和經濟的不利影響 馬來西亞的事態發展。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭, 恐怖主義, 民族主義的風險, 合同無效, 利率變動, 實施資本管制和徵税方法.

負面的 馬來西亞社會政治環境的發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 和前景。據統計，馬來西亞經濟在2021年實現了約3.1％的温和增長，在2020年收縮了5.6％之後 致馬來西亞統計部。儘管馬來西亞的整體經濟環境（我們主要在其中運營）出現了 樂觀地説，無法保證這種情況將在未來繼續佔上風。經濟增長是由無數人決定的 因素，而且要以任何絕對的確定性進行預測都極其困難。此外，2020年3月11日，世界衞生組織 該組織或世衞組織宣佈冠狀病毒或 COVID-19 為大流行病。為了幫助對抗 COVID-19 的傳播，政府 馬來西亞啟動了行動管制令（“MCO”），首次於2020年3月18日生效。MCO導致了隔離 旅行限制，以及暫時關閉馬來西亞的商店和設施。第一個 MCO 延長了三次，每次延長 為期兩週，直到 2020 年 5 月 12 日。2020年5月13日，MCO被放寬為有條件行動管制令（“CMCO”） 在那裏，大多數商業部門都被允許在政府規定的嚴格規則和標準作業程序下運作 馬來西亞。CMCO進一步放寬，2020年6月8日，馬來西亞進入了《復甦行動控制令》（“RMCO”）。 由於 COVID-19 捲土重來，自10月14日起，沙巴州、雪蘭莪州、吉隆坡州和布特拉賈亞州重新實施了CMCO， 2020。2020年11月7日，CMCO擴大到更廣泛的地理區域，包括該國的另外六個州。實際上， 除玻璃市、彭亨州和吉蘭丹州外，馬來西亞的十三個州中有十個州被置於CMCO之下。2021 年 1 月 1 日， 馬來西亞政府將《復甦行動控制令》（“RMCO”）延長至2021年3月31日。2021 年 1 月 12 日， 馬來西亞政府宣佈全國進入緊急狀態，以對抗 COVID-19。在各種情況下實施了間歇性封鎖 該國的州和地區。2021 年 3 月 5 日，該國大部分地區的封鎖被放寬至 CMCO，儘管如此，COVID-19 該國的病例繼續上升。2021 年 5 月 12 日，馬來西亞再次在全國範圍內被全面封鎖，直到 (i) 該國每日 COVID-19 病例感染率降至 4,000 例以下；(ii) 重症監護室（ICU）病房開始處於中等水平 水平；或（iii）10% 的馬來西亞人口已完全接種疫苗。該國正在接種超過 400,000 劑 COVID-19 疫苗 每天。2021 年 7 月 17 日，全面封鎖略有放鬆，因為 13.9% 的馬來西亞人口完全接種了疫苗，另外一人接種了疫苗 30% 的人至少接種過一劑疫苗。在此過程中，馬來西亞的 COVID-19 限制逐步放寬 2022年，該國最終重新開放了邊境並停止了對口罩的要求。2023 年 5 月 5 日，世衞組織 終止了 COVID-19 的緊急狀態。但是，COVID-19 仍然是一個重大的公共衞生問題，並將繼續面臨挑戰 從長遠來看，全球衞生系統。冠狀病毒可能在多大程度上繼續對馬來西亞經濟產生不利影響尚不確定。 如果馬來西亞經濟遭受損失，對我們產品的需求可能會減少，這反過來會對馬來西亞造成不利影響 我們的收入、現金流、財務狀況和業務前景。

我們 面臨的風險是，馬來西亞政府政策的變化可能會對我們的業務產生重大影響 在馬來西亞開展業務以及此類業務的盈利能力。

政策 馬來西亞政府的權力可能會對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞人改變了政策 政府可能通過以下因素對我們的利益產生不利影響：法律、法規或其解釋的變化， 沒收性税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源，或沒收或國有化 私營企業。我們無法向你保證政府將繼續推行現行政策，也無法向你保證此類政策可能不會 發生重大變化，尤其是在領導層變動、社會或政治混亂或其他情況影響的情況下 馬來西亞的政治、經濟和社會環境。

波動 匯率可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

這個 馬幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受馬來西亞貨幣變動等因素的影響 政治和經濟狀況。我們普通股的價值將間接受到兩者之間外匯匯率的影響 美元和盧比之間以及這些貨幣與我們的銷售額可能使用的其他貨幣之間。升值或貶值 如果不生效，馬幣兑美元的價值將影響我們以美元計算的財務業績 適用於我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前，我們完全依賴在馬來西亞獲得的收入，任何可觀的收入 馬幣的升值可能會對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。例如，在某種程度上 我們需要將從證券發行中獲得的美元兑換成用於運營的盧比，對馬幣的升值 美元可能會導致相當於美元的令吉降低，因此可能會對我們產生重大的不利影響 業務、財務狀況和經營業績。相反，如果我們決定為此目的將我們的馬幣兑換成美元 為我們的普通股支付股息或用於其他商業目的，以及美元兑馬幣升值， 我們兑換的盧比的美元等值將減少。此外，大量以美元計價的資產貶值 可能會導致我們的業務發生變化並降低這些資產的價值。

我們 受馬來西亞外匯管制政策的約束。

這個 我們的子公司向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力可能會受到外匯管制政策的限制 在我們開展業務的國家。例如，馬來西亞的外匯政策支持對資本的監管 流入和流出該國，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策是管理的 由馬來西亞中央銀行馬來西亞國家銀行（“BNM”）下屬的外匯管理局提供。外國人 外匯政策對居民和非居民進行監督和監管。根據現行外匯管理局發佈的規則 根據BnM，非居民可以自由地以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金 在任何時候（有限的例外情況除外），包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和產生的利息 來自在馬來西亞的投資，需繳納任何預扣税。如果 BnM 或我們運營的任何其他國家/地區出臺任何限制 將來，我們從馬來西亞的子公司匯回股息或其他款項的能力可能會受到影響 其他國家。由於我們是一家開曼羣島控股公司，主要依賴子公司的股息和其他付款 就我們的現金需求而言，對此類股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動性產生重大不利影響， 財務狀況和經營業績。

因為 我們的主要資產位於美國境外，我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外， 根據美國聯邦證券法，您可能很難對我們或我們的高級管理人員和董事行使您的權利，或 執行美國法院對我們或我們在馬來西亞的高級職員和董事的判決。

全部 我們的董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和居民，他們的所有資產都位於美國以外的其他國家 在美國以外。此外，我們所有的資產都位於美國境外。因此，這可能很困難 美國的股東可以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序或強制執行 他們的合法權利基於美國聯邦證券法中針對我們或我們的董事和高級管理人員的民事責任條款 在美國、開曼羣島或馬來西亞的法院審理，即使美國法院獲得了民事判決，也要執行此類判決 馬來西亞法院的判決。

失敗 遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利影響 後果。

我們 必須遵守馬來西亞的反腐敗法和美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）， 它通常禁止總部位於美國的公司及其中介機構為此目的向非美國官員支付不當款項 獲得或保留業務、將業務引導給他人或獲得優勢。此外，美國上市公司是必填項 保留準確、公平地反映其交易的記錄，並建立適當的內部會計控制體系。 根據FCPA，美國公司可能對董事、高級職員、員工、代理人或其他戰略人員採取的腐敗行為承擔責任 或當地合作伙伴或代表。因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似的要求 立法，美國和其他地方的政府當局可能會尋求處以鉅額民事和/或刑事罰款 以及可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的處罰。

風險 與我們的普通股所有權有關

這個 無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能波動或下跌，您可能會損失全部或部分股份 你的投資。

我們的 作為一家上市公司，定期的經營業績可能會波動。此外, 全球證券市場經歷了 而且很可能會繼續經歷重大的價格和數量波動。這種市場波動以及總體經濟, 無論我們的經營情況如何，市場或政治條件都可能使我們的普通股的市場價格受到大幅價格波動的影響 性能。您可能無法以或高於您支付的價格轉售股票，或者根本無法出售股票。我們普通股的交易價格 可能會因各種因素而波動，包括：

任何 這些因素可能導致普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在 過去，上市公司的股東經常在一段時間內對這些公司提起證券集體訴訟 他們的證券市場價格不穩定。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移大量資金 我們管理層的注意力和其他資源來自我們的業務和運營，並要求我們承擔鉅額開支 為訴訟辯護，這可能會損害我們的經營業績。任何這樣的集體訴訟，無論成功與否，都可能傷害我們 聲譽並限制了我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會 需要支付鉅額賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們普通股市場價格的波動也可能使投資者無法以或高於該水平的價格出售其股票 他們收購我們股票的價格。因此，您的投資可能會蒙受損失。

我們 可能無法維持我們在納斯達克的普通股上市。

我們 必須滿足一定的財務和流動性標準才能維持我們的普通股在納斯達克的上市。如果我們沒能滿足納斯達克的要求 持續的上市要求，我們的普通股可能會被退市。此外，我們的董事會可能會確定成本 維持我們在國家證券交易所的上市勝過這種上市的好處。我們的普通股退市 來自納斯達克的產品可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能產生不利影響 關於我們普通股的市場價格和交易市場的效率。我們的普通股退市可能會 嚴重損害了我們籌集資金的能力和您的投資價值。

一些 我們的董事和執行官擁有Arb Berhad或其他證券的股份或收購Arb Berhad股份的權利；以及 在Arb Berhad任職，這可能會導致利益衝突或出現利益衝突。

我們的一些導演 執行官擁有Arb Berhad的已發行股票和其他證券或購買Arb Berhad股票的權利。 拿督斯里劉國亮在2023年12月28日之前一直擔任Arb Berhad的執行董事。

所有權 我們的董事和執行官購買Arb Berhad股份和其他證券的權利或購買Arb Berhad股份的權利 而且，Arb Berhad的執行官或董事加入我們董事會可能會造成或似乎造成衝突 涉及我們和Arb Berhad的事項令人感興趣，這些問題對Arb Berhad的影響可能與他們不同 為我們做。由於這些實際或明顯的利益衝突，我們可能無法推行某些增長計劃。

如果 證券或行業分析師不會發表有關我們的業務、市場的研究或發表不準確或不利的研究 股票價格和交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關研究和報告 我們或我們的業務。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位分析師 涵蓋我們下調普通股評級或發佈有關我們業務、市場價格的不準確或不利的研究 普通股可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能發佈有關我們的報告 我們經常會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的市場價格或交易量 普通股下跌。

我們 從未為我們的普通股支付過現金分紅，也不打算在可預見的將來派發股息。

我們 迄今為止，尚未為普通股支付現金分紅，我們預計短期內不會支付現金分紅。在可預見的情況下 未來，我們打算保留任何收益來為業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會支付任何收益 我們普通股的現金分紅。因此，投資者必須做好依靠售後普通股的準備 感激以獲得投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。 未來派發股息的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的業績 運營、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為的其他因素 相關的。

籌集 額外資本可能會導致股東稀釋或限制我們的運營。

至 支持我們的業務擴張，我們可能需要額外的資金才能繼續對我們的新業務和現有業務進行大量投資。 我們無法向您保證，我們的業務產生的現金足以讓我們為這種擴張提供資金。如果現金流來自 運營還不夠，我們可能需要額外的股權或債務融資來提供擴展業務所需的資金。 如果無法以令人滿意的條件或根本無法獲得此類融資，我們可能無法擴大業務或開發新業務 以理想的速度，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了開支，其中可能包含限制契約 我們業務的運營，無論經營業績如何，都必須得到回報。股權融資或可轉換的債務融資 轉為股權，可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。

我們的 無法獲得足夠的資本資源，無論是股權還是債務的形式，為我們的業務和增長戰略提供資金 要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能有實質性影響 對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景的不利影響。

我們 可能會發行額外的股權或債務證券，這些證券在分配和清算方面優先於我們的普通股，其中 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在 未來，我們可能會嘗試通過增加債務或有擔保的類似債務的融資來增加我們的資本資源 按我們的全部或最多全部資產，或發行債務或股權證券，其中可能包括髮行中期商業票據 票據、優先票據、次級票據或股票。如果我們進行清算，我們的貸款人和債務證券持有人將 在向股東分配之前，獲得我們可用資產的分配。此外，任何額外的優先股， 如果由我們公司發行，則在分配和清算時可能會有優先權，這可能會進一步限制我們的能力 向我們的股東進行分配。因為我們在未來的產品中承擔債務和發行證券的決定將取決於 根據市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來產品的數量、時間或性質 以及債務融資。

此外， 市場條件可能要求我們在未來接受不太優惠的證券發行條款。因此，你會忍受 我們未來發行的風險會降低您的普通股價值並稀釋您在我們公司的權益。

我們 受持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法》對非新興公司的規定那麼嚴格 成長型公司和我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

我們 根據喬布斯法案，有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們可能需要 受益於適用於其他《交易法》申報公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於：

在 此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 《證券法》第7（a）（2）（B）條為遵守新的或修訂的會計準則而規定。換句話説，一個新興的 成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司之後。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 在我們不再是新興成長型公司之前，預計將利用這些申報豁免。我們將繼續處於新興狀態 成長型公司的任期最長為五年，但如果非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至在此之前的任何第二財季結束時為百萬美元，我們將從以下日期起停止成為新興成長型公司 年底。

因為 我們受持續的公開報告要求的約束，這些要求不如《交易法》對非新興公司的規定那麼嚴格 成長型公司，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。 我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，或者是否利用這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低 這些豁免將導致我們的普通股價格不那麼活躍或波動加大。

你 在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護自己的權利的能力可能會受到限制，因為 我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的修訂和重述管轄 備忘錄和公司章程, 開曼羣島公司法和開曼羣島普通法.權利 我們的股東對我們的董事採取行動、我們的少數股東的行動以及我們董事的信託責任 根據開曼羣島的法律，對我們來説，在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法， 其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利 而且我們董事在開曼羣島法律下的信託義務沒有像法規或法規規定的那樣明確 美國某些司法管轄區的司法先例。特別是，開曼羣島的證券體系不太發達 法律比美國還要多。一些美國州，例如特拉華州，擁有更完善的司法解釋機構 公司法的範圍比開曼羣島還多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格發起股東衍生工具 在美國聯邦法院提起訴訟。

股東 根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司沒有檢查公司記錄或獲取公司記錄的一般權利 這些公司的股東名單的副本。根據我們經修訂和重述的備忘錄和條款，我們的董事擁有自由裁量權 關聯性，以確定我們的股東是否可以在什麼條件下檢查我們的公司記錄，但是 沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息 確定股東決議所需的任何事實，或在代理人競賽中向其他股東徵集代理人。

如 綜上所述，面對所採取的行動，我們的公眾股東可能更難保護自己的利益 由我們管理層、董事會成員或控股股東承擔的責任，而不是他們作為公司公眾股東所做的那樣 在美國註冊成立。討論美國公司法條款之間的重大差異 開曼羣島以及適用於在美國註冊的公司及其股東的法律。

可以肯定 我們的股東對我們作出的判決可能無法執行。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國境外開展業務，而且基本上如此 我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們幾乎所有的董事和執行官都住在那裏 在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，這可能很困難或不可能 如果您認為自己的權利受到侵犯，則允許您在美國對我們或他們提起訴訟 根據美國聯邦證券法或其他規定。即使你成功提起了此類訴訟，開曼羣島的法律 島嶼、馬來西亞或其他相關司法管轄區可能使您無法對我們的資產或我們的資產執行判決 董事和高級職員。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

因為 根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，我們不受證券規則和條例的某些規定的約束 在美國，適用於美國國內發行人，包括：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表格上提交年度報告。此外，我們可能會發布 我們的季度業績以新聞稿的形式發佈，根據納斯達克股票市場的規章制度發佈。按 與財務業績和重大事件有關的新聞也將在6-k表的報告中向美國證券交易委員會提供。但是，這些信息 與要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，我們需要向美國證券交易委員會申報或提供的文件將不那麼廣泛，也更不及時 美國國內發行人發行的美國證券交易委員會。因此，您獲得的保護或信息可能與所提供的保護或信息不一樣 對你來説，你是在投資一家美國國內發行人。

如 作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內某些納斯達克公司治理標準的豁免 美國發行人。這可能會減少對我們股票持有人的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克某些公司治理要求的約束。作為外國私人 發行人，我們被允許遵循我們的祖國開曼羣島的治理慣例，以代替某些公司治理 納斯達克的要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內的標準有很大不同。 發行人。例如，我們不需要：

如 因此，如果我們依賴其中一些豁免，我們的股東可能無法獲得某些公司治理的好處 納斯達克的要求。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程包含反收購條款，可能會阻止第三方 收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程包含限制他人獲得我們控制權的能力的條款 公司或促使我們進行控制權變更交易。這些條款可能會剝奪我們的股東權利 通過阻止第三方尋求獲得股票，有機會以高於現行市場價格的溢價出售其股票 在要約或類似交易中控制我們公司。例如，我們的董事會擁有權力，無需進一步授權 我們的股東採取行動，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、偏好、特權， 以及相對參與權、可選權或特殊權以及資格、限制或限制，包括股息權， 轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於權利 與我們的普通股有關。優先股可以快速發行，其期限旨在延遲或防止控制權的變化 我們公司或使解僱管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，則價格 我們的普通股可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。 此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程還包含其他可能限制以下能力的條款 第三方獲得我們公司的控制權或促使我們進行導致控制權變更的交易。

那裏 在任何應納税年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會導致不利的美國聯邦收入 我們普通股對美國投資者的税收後果。

在 一般而言，在 (i) 75% 或以上的任何應納税年度，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC 其總收入由被動收入組成，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上由資產組成 產生被動收入或為生產被動收入而持有的。出於上述計算的目的，非美國公司 按價值計算至少擁有另一家公司25％的股份被視為其持有另一家公司資產的相應份額 另一家公司，並直接獲得其在另一家公司收入中所佔的相應份額。被動收入通常包括 股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。出於這些目的，現金是一種被動資產。

基於 關於我們的收入和資產的預期構成以及包括商譽在內的資產價值，我們預計不會成為PFIC 我們當前的應納税年度。但是，對擁有像我們這樣的業務的公司適當地適用PFIC規則並不完全適用 清除。因為我們收入和資產的某些組成部分的正確描述尚不完全清楚，也因為我們的PFIC 任何應納税年度的狀態將取決於我們的收入和資產的構成以及不時的資產價值（ 可能在一定程度上是根據我們普通股的市場價格來確定的（市場價格可能會波動），因此無法保證 我們不會成為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

如果 在美國投資者持有普通股的任何應納税年度，我們都是PFIC，美國聯邦所得税的某些不利後果 可能適用於此類美國投資者。

普通的 風險因素

我們 可能難以擴展和調整我們的現有基礎架構以適應更大的客户羣、技術進步或客户 要求。

在 未來、技術的進步、流量的增加以及新的客户需求可能要求我們改變基礎架構， 擴展我們的基礎設施或完全更換我們的基礎設施。擴展和調整我們的基礎設施可能很複雜 需要額外的技術專業知識。如果我們需要對基礎架構進行任何更改，我們可能會產生大量成本 並遇到我們的服務延遲或中斷的情況。這些延遲或中斷可能會導致客户不滿意 我們的服務並轉移到競爭服務提供商。我們未能適應不斷增加的流量、更高的成本、效率低下或 未能適應新技術或客户要求以及對基礎設施的相關調整可能會損害我們的業務， 財務狀況和經營業績。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括前瞻性陳述 與未來事件或我們未來財務業績有關的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條 並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績的因素 或成就與任何未來表述或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異 這些前瞻性陳述。諸如（但不限於）“預測”、“目標”、“相信” 等詞語 “考慮”、“繼續”、“可以”、“設計”、“估計”、“期望”， “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“鎮定”、“項目” “潛力”、“建議”、“應該”、“策略”、“目標”、“將” “將” 和類似的表述或短語，或這些表情或短語的否定詞，旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為我們有合理的理由 我們警告説，本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述的依據 您認為這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測存在已知和未知的風險和不確定性，以及 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就的其他因素，這些前瞻性展望所表達或暗示的成就 陳述，有所不同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中大多數 這些是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。

前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

上述前瞻性陳述應該 不應被解釋為詳盡無遺，應與《2023年年度報告》中包含的其他警示聲明一起閲讀 20-F 表格，以引用方式納入此處。請在閲讀時根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述 本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。我們的管理層不可能預測一切 風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能產生的影響 導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。中是否應描述一種或多種風險或不確定性 本招股説明書出現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果和計劃可能與這些結果和計劃存在重大差異 在任何前瞻性陳述中表達。鑑於前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包括 在本文中，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對結果或條件的陳述 此類聲明中所述或我們的目標和計劃將得以實現。有關這些因素和其他因素的補充信息 可能會影響此處討論的運營和預測可以在標題為” 的章節中找到風險因素” 在本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中。我們的美國證券交易委員會文件已在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為www.sec.gov。

你 不應假設本招股説明書中包含的信息在截至本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的， 或者本招股説明書中以引用方式納入的任何信息在文件發佈之日以外的任何日期都是準確的 因此以引用方式納入。聯邦證券法、SEC、證券交易所的規章制度要求除外 規則和其他適用的法律、法規和規則，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性內容 本招股説明書發佈後的陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化所致， 或者其他。

使用 的收益

這個 招股説明書涉及我們公司的普通股，這些普通股將由Arb Berhad分配給其股東。我們不會 獲得Arb Berhad向其股東分配普通股所得的任何收益。

校長 股東們

下表列出了某些信息 關於截至2024年1月22日我們普通股的實益所有權，並經調整以反映我們普通股的分配 Arb Berhad 發行的普通股，用於：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。我們認為, 除非下文腳註所示, 根據提供給我們的信息，下表中列出的個人和實體擁有唯一的投票權和投資權 就他們實益擁有的所有股份而言。

適用 所有權百分比基於截至2024年1月22日已發行的26,437,500股普通股。 為了計算本次分配後的所有權百分比，我們假設Arb Berhad持有的20,124,963股普通股將在本次分配中分配。 在計算個人實益擁有的股份數量和所有權百分比時 對於該人，我們認為所有受期權或其他可轉換股票約束的股票均已流通 該個人或實體持有的目前可行使或可發行的證券，或者 將在 2024 年 1 月 22 日起 60 天內開始行使或發行。我們沒想到這些 但是，已發行股票的目的是計算任何股權的百分比 另一個人。除非另有説明，否則中列出的每個受益所有人的地址 下表是我們的公司，2F-09，Pusat Perdagangan IOI，Persiaran Puchong 1 號 Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya，Bandar Puchong，馬來西亞雪蘭莪州，47100

無 我們的主要股東擁有與其他股東不同的投票權。我們不知道隨後可能有任何安排 日期，導致我們公司的控制權發生變化。

描述 證券的

分享 資本

這個 公司的法定股本為5萬美元，分為5億股，每股面值0.0001美元，包括5億股 單一類別的股票。我們的普通股自2023年4月5日起在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “arBB”。

如 截至本招股説明書發佈之日，共發行和流通普通股26,437,500股。

這個 以下描述總結了我們股本的重要條款。此摘要據稱不完整，是合格的 完全受我們修訂和重述的公司備忘錄和公司章程及某些相關條款的約束 《開曼羣島公司法》（“公司法”）的條款。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重述 公司備忘錄和公司章程，已作為註冊聲明的證物提交 招股説明書是《公司法》的一部分，其他信息也是《公司法》的適用部分。

物體 我們公司的。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們有能力 即行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，不論公司利益問題如何，如 《公司法》第27（2）條。

普通 股票。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們可能不會發行 股票歸持有人。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的備忘錄和文章 協會規定，可以申報和支付股息，並從我們公司合法可用的資金中支付。在下面 根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是在任何情況下都不行 如果這會導致我們公司無法償還到期的債務，則可以從我們的股票溢價中支付股息 正常的業務流程。

投票 權利。在任何股東大會上進行投票均以投票方式進行，但實際會議主席除外 會議可以決定以舉手方式進行投票，除非以下各方要求進行投票：

一個 股東大會通過的普通決議需要所附選票的簡單多數投贊成票 適用於在會議上投的普通股，而特別決議則要求不少於三分之二的贊成票 在會議上對已發行和流通普通股所投的選票。重要事項將需要特殊的分辨率 諸如更名、修改我們的備忘錄和公司章程、減少我們的股本等事項 我們公司的清盤。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割或合併其股份。

普通的 股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務致電股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，如果《公司法》要求，我們將在每份備忘錄和章程中 年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議，以及年度會議 股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。所有股東大會（包括年度大會） 股東大會，任何延期的股東大會（或延期的會議）可以在該時間和任何部分以實體會議形式舉行 在世界各地，在一個或多個地點，可以是混合會議，也可以是電子會議，具體由我們董事會決定 完全可以自由裁量權。

股東 股東大會可以由董事會主席召開，也可以由董事會的多數成員召開。事先通知 召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他會議需要不少於十個整天的時間 我們的股東大會。任何股東大會所需的法定人數包括：會議召開時 營業收入，兩名股東持有總股份（或由代理人代表）不少於三分之一 整個會議期間公司已發行的有表決權股份總額的名義價值。

這個 《公司法》沒有賦予股東申請股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。

轉移 普通股的。在遵守以下限制的前提下，我們的任何股東均可轉讓其全部或任何普通股份 以通常或普通形式或以相關證券交易所指定的形式或任何其他形式通過轉讓文書獲得的股份 經我們董事會批准。儘管如此，普通股也可以根據適用的規定進行轉讓 相關證券交易所的規則和條例。

我們的 董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓 或者我們對此有留置權。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

這個 轉讓登記可在遵守有關證券交易所規則所要求的任何通知後, 在我們董事會可能不時決定的時間和期限內被暫停註冊並關閉登記冊；前提是， 但是, 在任何一年, 暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天 我們的董事會可能會決定。

清算。 在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足夠 在清盤開始時償還全部股本，盈餘應分配給我們的股東 與他們在清盤開始時持有的股份的面值成比例，但須從這些股份中扣除 在因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項中，有應付款項。如果我們的資產可用 由於分配不足以償還所有實收資本，因此將盡可能地分配此類資產 也就是説，虧損由我們的股東按其持有的股票的面值成比例承擔。

通話 關於股份和沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未付的款項 在規定的付款時間和地點前至少14天向這些股東發出的通知中説明其股份。這些股票 被要求繳納但仍未繳納的款項將被沒收。

兑換， 回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或按以下方式發行股票 這些股份持有人的期權，其條款和方式由我們董事會決定。我們的公司 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股票。在公司之下 法案，任何股份的贖回或回購均可從我們公司的利潤、股票溢價賬户或所得款項中支付 為贖回或回購目的而發行的新股份，如果我們公司可以的話，立即動用資本 這種付款，在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據《公司法》，任何此類股份都不得 被兑換或回購 (a) 除非已全額付清，(b) 如果此類兑換或回購會導致贖回或回購 沒有已發行股份或 (c) 如果公司已開始清算。此外，我們公司可能接受任何退保 全額支付的股份，不收取任何報酬。

變體 股份權利。 每當我們公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別所附的權利 在任何類別暫時受到任何權利或限制的前提下，只有在決議的批准下才能進行更改 在該類別股份持有人另一次會議上以三分之二的選票獲得通過。賦予的權利 除非條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人不得 該類別股票的發行量應被視為通過設立、分配或發行其他排名同等股份而發生變化 使用這種現有的股票類別。

發行 額外股份。 我們的備忘錄和公司章程授權我們的董事會額外發行普通股 在可用的授權但未發行的股票範圍內，由董事會不時決定。

我們的 備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時制定一項或多項優先權 股份，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括其他 事情：

我們的 在可用、授權但未發行的範圍內，董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股。 股份。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查 的書籍和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有檢查或獲取副本的一般權利 我們的股東名單或我們的公司記錄。但是，我們的備忘錄和公司章程中有規定 我們的股東有權免費檢查我們的股東名冊，並有權獲得我們的年度經審計的財務報表。

反收購 規定。 我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更 股東可能認為有利的我們公司或管理層，包括以下條款：

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和條款賦予他們的權利和權力 結社是為了正當的目的，為了他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

豁免 公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通 居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在境外開展業務的公司 開曼羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求本質上是 與普通公司相同，但豁免公司除外：

“有限 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東向該股東支付的金額 公司的股份（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

差異 在《公司法》中

這個 《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循最近的英國法規 因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外， 公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是某些重要事項的摘要 適用於我們的《公司法》條款與適用於在該州註冊的公司的法律之間的差異 特拉華州、美國及其股東的股東。

兼併 和類似的安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間和開曼羣島之間進行合併和合並 島嶼公司和非開曼羣島公司。出於這些目的，(a) “合併” 是指兩個或多個組成部分的合併 公司及其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司，以及 (b) a “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並歸屬 此類公司對合並公司的承諾、財產和負債。為了實現這樣的合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後必須得到 (a) a的授權 各組成公司股東的特別決議，以及 (b) 可能指明的其他授權（如果有） 在該組成公司的公司章程中。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交 連同關於合併公司或存續公司償付能力的聲明，每家公司的資產和負債清單 組成公司，並承諾向成員和債權人提供合併或合併證書的副本 每家組成公司的情況，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。法庭 根據這些法定程序進行的合併或合併無需獲得批准。

一個 開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權 如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則屬於該開曼子公司，除非 會員另有同意。為此，如果公司共持有已發行股份，則公司是子公司的 “母公司” 在子公司股東大會上至少佔百分之九十（90％）的選票。

這個 除非免除此要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意 由開曼羣島的一家法院審理。

保存 在某些有限的情況下，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權 用於支付其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） 在對合並或合併表示異議時，前提是持異議的股東嚴格遵守中規定的程序 《公司法》。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使任何其他權利 他或她可能因持有股份而有權獲得救濟，但有權以合併或 合併無效或非法。

分開 從與合併和合並有關的法律條款來看，《公司法》還包含促進合併和合並的法定條款 通過安排計劃對公司進行重組和合並，前提是該安排得到 (i) 的批准 就成員計劃而言，按與之安排的成員或類別成員的價值的百分之七十五（視情況而定） (ii) 就債權人計劃而言，應在與之達成安排的每類債權人的數目中佔多數 以及誰還必須代表每類債權人價值的百分之七十五（視情況而定） 親自出席或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議並投票。會議的召開 隨後, 該安排必須得到開曼羣島大法院的批准.雖然持異議的股東有 有權向法院表達不應批准交易的觀點，可以預期法院會批准該安排 如果它確定：

這個 《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於 “擠出” 持不同政見者 要約收購的少數股東。當四年內90％的受影響股份的持有人提出並接受要約時 月，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月期限內要求持有人 剩餘股份將根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向大法院提出異議 但如果要約已獲批准, 除非有欺詐的證據, 否則這種做法不太可能成功, 惡意或串通。

如果 因此, 通過安排計劃進行的安排和重建獲得批准和批准, 或者如果提出並接受了招標要約, 根據上述法定程序, 持異議的股東將沒有與評估權相當的權利, 除非反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請各種命令 開曼羣島擁有廣泛的自由裁量權，否則特拉華州持異議的股東通常可以行使這種自由裁量權 公司，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

這個 《公司法》還載有法律條款，規定公司可以向開曼羣島大法院提交請願書。 以公司 (a) 已經或可能無法支付重組費用為由任命重組官員的島嶼 《公司法》第93條所指的債務；以及（b）打算向其債權人提出折衷方案或安排 (或其類別), 要麼根據 “公司法”, 外國法律, 要麼通過雙方同意的重組.這個 請願書可以由其董事行事的公司提出，而無需其成員的決議，也沒有在其章程中載明的權力 的關聯。開曼羣島法院在審理此類申請後，除其他事項外，可以下令任命重組 官員或下達法院認為合適的任何其他命令。

股東訴訟。 原則上， 我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 根據英國當局的説法，開曼羣島法院很可能在開曼羣島具有説服力 可以預期會遵循和適用普通法原則（即以下規則 Foss 訴 Harbottle 及其例外情況） 以便允許非控股股東以非控股股東的名義提起集體訴訟或衍生訴訟 公司將對以下行為提出質疑：

股東可能有直接的行動權 如果該股東的個人權利已被侵犯或即將受到侵犯，則對我們不利。

董事和高管的賠償 官員和責任限制。開曼羣島法律不限制公司備忘錄和章程的範圍 協會可以規定對高級職員和董事進行賠償，除非該等條款可能由公司保留 開曼羣島法院將違背公共政策，例如為民事欺詐或由此產生的後果提供賠償 犯罪。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員及其他 個人代表，對由此產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任進行賠償 此類人員在我們公司的行為中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為除外 業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權力方面的業務或事務 或酌處權，包括在不影響前述一般性的前提下，由以下方面產生的任何費用、支出、損失或負債： 該董事或高級管理人員為任何有關我們公司或其事務的民事訴訟進行辯護（不論成功與否） 無論是在開曼羣島還是在其他地方，在任何法庭上。該行為標準通常與特拉華州允許的相同 特拉華州公司的一般公司法。

此外，我們打算達成賠償協議 與我們的董事和執行官簽訂的協議，為這些人員提供除中規定的補償之外的額外補償 我們的備忘錄和公司章程。

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以允許我們的董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人員，我們有 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，而且 因此不可執行。

董事的信託職責。在下面 特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責 有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事 通常謹慎的人在類似情況下也會這樣做。根據這項職責，董事必須告知自己，以及 向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的義務需要 董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得使用自己的公司 謀取個人利益或優勢的職位。該義務禁止董事進行自我交易，並要求董事以公司的最大利益為重 及其股東優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未分享的任何權益 一般來説，股東。一般而言，董事的行為被假定為在知情的基礎上，本着誠意採取的，並且 真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設可能會被以下方面駁回 違反信託義務之一的證據。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事 必須證明交易的程序公正性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，董事 開曼羣島一家公司的受託人是該公司的信託人，因此被視為該公司的債務 對公司的以下責任 — 為公司的最大利益真誠行事的責任，不做個人信息的責任 根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），但有責任不將自己置於以下境地 公司的利益與其個人利益或其對第三方的責任以及為此目的行使權力的責任相沖突 而這些權力就是為了實現這些權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。它 此前曾認為，董事在履行職責時不必表現出超出合理水平的技能 對一個具有豐富知識和經驗的人的期望。但是，英國和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進 在所需的技能和護理方面, 開曼羣島很可能會效仿這些權力.

經書面同意的股東行動。 根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修正案取消股東經書面同意行事的權利 到其公司註冊證書。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的公司章程規定，股東 可以通過由每位股東簽署或代表其簽署的一致書面決議來批准公司事務，這些股東本應是 有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就該事項進行表決。

股東提案。在特拉華州之下 通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合 通知條款載於管理文件。特別會議可以由董事會或任何其他人召開 在管理文件中授權這樣做，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》沒有為股東提供保障 有權要求召開股東大會或將任何提案提交股東大會。但是，可以提供這些權利 在公司的公司章程中。我們修訂和重述的公司章程未向我們的股東提供任何 在年度股東大會或特別股東大會上提出提案的權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，我們是 法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。在特拉華州之下 《通用公司法》，除非公司出具董事證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票 公司專門為此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性 董事會，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一個董事會 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令 根據開曼羣島法律進行累積投票，但我們修訂和重述的公司章程沒有規定累積投票 投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。在特拉華州之下 《通用公司法》，只有經多數人批准，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事 除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的已發行股份。根據我們的修訂和重述 公司章程，在遵守其中規定的某些限制的前提下，董事可以有理由或無故地被免職 我們股東的普通決議。董事的任命可能以董事應自動退休的條款為依據 在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動上或之後任職（除非他提前離職） 公司與董事之間的書面協議（如果有）中的任何特定期限；但在缺席的情況下，不得暗示該條款 明文規定。根據我們修訂和重述的公司章程，如果董事，則董事職位應騰空 (i) 破產或已對他下達收款令，或暫停向其債權人付款或與其債權人複合；(ii) 是 被發現或變得心智不健全或死亡；(iii) 以書面通知公司辭職；(iv) 沒有 董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會對此作出決定 撤銷其職務；(v) 法律禁止其擔任董事或；(vi) 根據法律被免職 開曼羣島或我們的備忘錄和公司章程的任何其他條款。

與感興趣的股東的交易。 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司明確選擇不通過修訂公司註冊證書來受此類法規的管轄，這是禁止的 自合併之日起三年內不得與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 個人成為感興趣的股東。感興趣的股東通常是指擁有或擁有15％或所有權的個人或團體 在過去三年中，該目標的未償投票份額有所增加。這起到了限制潛在能力的作用 收購方將對目標進行兩級出價，不平等對待所有股東。在以下情況下，該法規不適用： 除其他外，在該股東成為感興趣的股東之日之前，董事會批准任一股票 導致該人成為利益相關股東的業務合併或交易。這會鼓勵任何潛力 特拉華州一家公司的收購方將與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，它確實規定此類交易 必須是為了公司的最大利益而真誠簽訂的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤。在特拉華州之下 一般公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到股東的批准 持有公司總投票權的100％。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得批准 按公司已發行股份的簡單大多數。特拉華州法律允許特拉華州公司在其證書中包括在內 在董事會發起的解散中，公司必須有絕對多數的投票權。

根據開曼羣島法律，公司可能會受傷 可根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議提出，或者如果公司無力付款 其債務，由其成員通過普通決議。法院有權在一些特定情況下下令清盤 包括法院認為這樣做是公正和公平的.

股份權利的變更。在下面 特拉華州通用公司法，經大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利 該類別的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程， 如果我們的股本分為多個類別的股份，則任何此類類別的權利只能通過以下方式改變 批准一項在單獨的股份持有人會議上以三分之二多數票通過的決議 班級。

管理文件的修訂。在下面 特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以在大多數人的批准下進行修改 除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的已發行股份。根據開曼羣島法律，我們的備忘錄 而且只有通過股東的特別決議才能修改公司章程。

非居民或外國股東的權利。 我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東的權利沒有限制 持有或行使我們股票的投票權。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於以下方面的規定 所有權門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

認股權證

在 與首次公開募股有關的是，我們向承銷商發行了購買71,875股普通股的認股權證， 其中 (i) 62,500 股股票可從 2023 年 10 月 10 日起至 2026 年 4 月 10 日的任何時間行使，(ii) 9,375 股可行使 從 2023 年 10 月 25 日到 2026 年 4 月 25 日的任何時間。這些認股權證的行使價相同，為每股4.40美元（110％） 每股公開發行價格的百分比）。

過户代理人和註冊商

位於伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 紐約州11598，電話212-828-8436，是我們普通股的過户代理人。

符合未來資格的股票 銷售

未來我們大量普通商品的銷售 在公開市場上發行的股票，包括在行使未償還認股權證時發行的股票，或此類出售的可能性， 可能導致我們普通股的現行市場價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。

在登記生效之後 本招股説明書是聲明的一部分，最多將分配給Arb Berhad股東的20,124,963股普通股 可以不受限制地自由轉讓，也可根據《證券法》進行進一步登記，但可能獲得的股份除外 按照《證券法》的定義，被視為我們的 “關聯公司”。可能被視為我們關聯公司的人員 分發後包括控制、受我們公司控制或共同控制的個人或實體，以及 包括我們的董事和首席執行官，以及持有我們已發行和已發行普通股10％以上的任何股東 股份。除非根據《證券法》註冊或按照《證券法》出售，否則我們不得出售關聯公司持有的普通股 免於註冊，包括《證券法》第144條中規定的豁免。

第 144 條規則

一般而言，擁有實益所有權的人 我們公司的限制性股票至少十二個月，如果我們是申報公司，則至少六個月 出售前至少九十 (90) 天的《交易法》將有權出售此類證券，前提是該人 在出售時不被視為我們的關聯公司，也未在九十 (90) 年的任何時候被視為我們的關聯公司 銷售前幾天。當時是我們關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制 個人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩者中較大值的股份：

前提是，在每種情況下，我們都必須遵守 《交易法》對出售前至少90天的定期報告要求。規則 144 交易還必須遵守 在適用的範圍內，銷售方式、通知和規則 144 的其他規定。

法規 S

S條例一般規定，銷售額 在離岸交易中，不受《證券法》的註冊或招股説明書交付要求的約束。

那個 分佈

分佈描述

套利 Berhad正在根據其董事會於2023年10月17日通過的決議條款實施分配。 截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通了26,437,500股普通股，其中2500萬股由Arb Berhad持有。 Arb Berhad打算向其股東分配多達20,124,963股普通股，佔我們已發行和已發行的76.12％ 普通股。Arb Berhad董事會將此次分配的記錄日期定為2024年1月22日。截至 創紀錄的日期，Arb Berhad發行和流通了1,249,801,166股普通股。套利 在記錄日期營業結束時，Berhad的股東有權獲得按比例分配的股份 基礎。因此，Arb Berhad的股東將按每股普通股的14％的比例獲得我們的普通股 他們在記錄的日期持有的1,000股Arb Berhad股票。我們的普通股將分配給Arb Berhad的股東 將以賬面報名錶進行登記，不會向ARB的任何股東交付任何代表這些股份的股票證書 Berhad。

分發原因

我們主要參與分發 因為我們公司和Arb Berhad的管理層都認為，此次分配將使Arb Berhad的股東受益 分配我們的普通股將使Arb Berhad的股東能夠增加或減少對我們的參與水平 通過調整他們對我們的投資水平來調整與Arb Berhad分開的投資水平，並將通過增加數量使我們的股東受益 普通股持有人，我們的管理層認為這可以提高我們股票的流動性。

該分發將允許管理每個 公司將只專注於該業務的業務。Arb Berhad 專注於提供企業資源規劃 (ERP) 解決方案。 我們公司致力於提供與物聯網相關的解決方案和系統。分配將使我們能夠獨立地執行我們的業務計劃。 它還允許Arb Berhad專注於其ERP業務和其他潛在業務。分配將為投資者提供更大的收益 投資決策的選擇和靈活性。它還可以通過允許金融界增加獲得融資的機會 分別關注每家公司。

税收注意事項

Arb Berhad 沒有提出要求，也沒有打算 要求美國國税局就聯邦所得税的後果作出裁決或税務顧問的意見 分佈。但是，根據擬議交易的事實，Arb Berhad的管理層認為該分配 我們的普通股將被視為向其股東分配的應納税股息。分配金額 就本守則第301條而言，等於我們股票在分配之日的公允市場價值。但是， 每位股東的個人情況可能會影響向該股東分配的税收後果。我們堅決 敦促Arb Berhad的所有股東諮詢自己的税務、財務或投資顧問或在這方面有經驗的法律顧問 事情。參見”分配的重大美國聯邦税收後果” 瞭解更多信息。

我們股票的可交易性

在登記生效之後 本招股説明書是聲明的一部分，我們分配給Arb Berhad股東的普通股將可以自由轉讓 不受《證券法》的限制或進一步註冊，但可能被視為我們的個人收到的股票除外 “關聯公司”，該術語由《證券法》定義。之後可能被視為我們關聯公司的人員 分銷包括控制、受我們公司控制或共同控制的個人或實體，幷包括我們的 董事和執行官，以及持有我們已發行和流通普通股10％以上的任何股東。普通 除非根據《證券法》註冊或根據以下規定出售，否則關聯公司持有的我們公司的股份不得出售 註冊豁免，包括《證券法》第144條中規定的豁免。參見”符合條件的股票 供將來出售” 以獲取更多信息。

股東批准；評估權

未經我們公司股東批准 是分發所必需的, 沒有人要求分發.我們公司的股東也沒有任何評估權 與發行版的連接。

分配的影響

分發後，我們將不再 成為Arb Berhad的多數股權子公司，Arb Berhad將擁有我們約18.44％的已發行和流通普通股 緊隨其後分發。

提供本招股説明書的原因

我們提供這份招股説明書是為了提供 向Arb Berhad的股東提供信息，他們將在分配中獲得我們的股份。不是，也不可解釋 作為一種誘因或鼓勵買入或賣出我們的任何證券或Arb Berhad的證券。此中包含的信息 我們認為招股説明書截至封面上規定的日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化，我們也不會發生變化 除非在正常的公開披露義務和做法中，否則公司和Arb Berhad均無需更新信息。

計劃 的分佈

本招股説明書與發行有關 由Arb Berhad向其股東發行最多20,124,963股我們公司的普通股。Arb Berhad 打算最多分配 20,124,963 向其股東分配普通股，佔我們已發行和流通普通股的76.12％。董事會 的arB Berhad將此次分配的記錄日期定為2024年1月22日。截至記錄日期，arB Berhad 有 1,249,801,166 已發行和流通的普通股。

我們的普通股將通過以下方式分配 vStock Transfer，LLC萬億.e 分銷代理商。在記錄日期營業結束時，Arb Berhad的股東有權 獲得按比例分配的股份。因此，Arb Berhad的股東將在以下地址獲得我們的普通股 他們在記錄日期每持有1,000股Arb Berhad股票佔我們普通股14股的比率。Arb Berhad 肯定會承擔 與促進分銷有關的慣常分銷代理費和開支。我們將承擔所有其他費用 分佈。

我們沒有僱用任何經紀人、交易商或 與普通股分配有關的承銷商。除本節所述外，我們不支付任何其他費用 與本次分配相關的佣金、承保費或折扣。我們不會從轉售中獲得任何收益 Arb Berhad的股東持有普通股。

Arb Berhad 的股東將獲得 我們的普通股將在本招股説明書構成註冊聲明後儘快收到股份 美國證券交易委員會已宣佈部分生效。我們分配給Arb Berhad股東的普通股將進行註冊 在賬面登記表中，不會向Arb Berhad的任何股東交付任何代表這些股份的股票證書。沒有股東 的Arb Berhad必須支付任何款項或交換任何股份，才能在分配中獲得我們的普通股。

Arb Berhad 和任何經紀人、經銷商或代理商， 根據該術語的定義，在出售本招股説明書中提供的任何股票後，可被視為 “承銷商” 根據《證券法》或《交易法》，或這些法規下的規章制度。在這種情況下，收到的任何佣金 由經紀交易商或代理人購買，轉售我們購買的普通股所得的任何利潤均可被視為承銷 《證券法》規定的佣金或折扣。

arB Berhad 和任何其他參與者 在出售或分發本招股説明書所發行的股票時，將受《交易法》的適用條款的約束，以及 《交易法》下的規章制度，包括但不限於第 m 條例。這些條款可能會限制某些 向股東購買股份的人的活動，並限制其購買和出售任何股份的時機 在分配中獲得我們的普通股的Arb Berhad公司。此外，根據第m條例，參與分銷的人 的證券被禁止同時對同一證券進行做市和某些其他活動 在開始分配之前的一段特定時間內，但有特定的例外或豁免。所有這些 限制可能會影響股票的適銷性。

材料 分配的美國聯邦税收後果

以下摘要以法律法規為依據， 在本招股説明書發佈之日有效的裁決、慣例和司法裁決，未考慮可能發生的變化 此類法律或此類解釋 (如果有的話) 可追溯適用.此外，立法、監管或解釋性 變更或未來的法院裁決可能會對本説明中的陳述進行重大修改。任何此類變更或解釋 可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能影響此處描述的税收後果。

美國持有人在税收方面的注意事項 我們普通股的所有權和處置權

本討論僅適用於美國持有人 該公司在此次分配中收購我們的普通股，並將普通股作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税的目的。 此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能產生的所有税收後果， 包括替代性最低税、淨投資所得税和適用於受特殊限制的美國持有人的税收後果 規則，例如：

如果合夥企業（或其他被分類的實體） 作為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業）接收或擁有我們的普通股，美國聯邦所得税待遇為 合作伙伴通常將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。接收或擁有的夥伴關係 普通股和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問 接收、擁有和處置我們的普通股。

本次討論以《行政法》為基礎 截至本文發佈之日的所有聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政部條例，其中任何一項均受其約束 進行更改，可能具有追溯效力。

此處使用的 “美國持有人” 是 我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國持有人應諮詢其税務顧問 關於接收、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果 他們的特殊情況。

美國聯邦所得税的某些後果 發行版的

以下是美國材料的摘要 Arb Berhad向其股東分配普通股的聯邦所得税後果。無法給出保證 美國國税局不會主張或法院不會維持與任何税收後果相反的立場 如下所述。我們沒有尋求也不打算就任何問題尋求美國國税局的事先裁決 此處討論過。

分配的税收待遇 普通的

用於美國聯邦收入 出於税收目的，該分配將沒有資格獲得Arb Berhad作為延税分配的待遇 尊重其股份。因此，分配通常將被視為全額應納税的交易。討論 以下描述了在分配中收到我們的普通股後，美國聯邦所得税對美國持有人產生的後果。

雖然 rab Berhad 可以為分配中分配的普通股賦值，該估值對美國國税局沒有約束力 服務機構或任何其他税務機構。這些税收機構可以將更高的估值歸因於分配的普通股， 特別是如果在分配之後，這些普通股的交易價格大大高於價值 Arb Berhad 歸因於這些股份。如此高的估值可能會影響分配金額，從而影響美國聯邦收入 向Arb Berhad的股東分配的税收後果。部分普通股將不分配。

税基和持有 Arb Berhad 股東獲得我們股份的期限

股東的納税基礎 分配中獲得的普通股中Arb Berhad的份額通常等於此類股票的公允市場價值 自分配之日起，此類股票的持有期將從分配之日的第二天開始。

分配的税收

通常是美國持有人 將要求在總收入中將與分配相關的金額作為股息計入總收入 分配從Arb Berhad的當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦收入確定）中支付 税收原則）。超過該當期和累計收益和利潤的分配通常將被視為回報 資本將適用於並減少美國持有人在該美國持有人持有的Arb Berhad's股份中的調整後納税基礎 股票（但不低於零），任何剩餘的盈餘部分被視為出售或交換此類股票的收益，如下所述。

如果美國持有人是 非美國公司持有人，根據現行税法，股息通常將按適用的優惠税率徵税 只要該美國持有人滿足持有期要求（即超過六十（60）天），長期資本收益率 在除息日前六十 (60) 天開始的121天期內（無損失風險保護）的所有權 並且滿足了某些其他要求。

對普通股的分配徵税 股票

下文 “—” 項下所述的情況除外被動 外國投資公司規則，” 以我們的普通股支付的分配，但某些按比例分配的普通股除外 普通股將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付，具體視情況而定 根據美國聯邦所得税原則。因為我們不計算美國聯邦收入下的收入和利潤 税收原則，預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。分紅將不符合資格 根據該守則，美國公司通常可以扣除收到的股息。受適用的限制和 被動外國投資公司規則如下所述，支付給某些非公司美國持有人的股息可以優惠地納税 費率。美國非公司持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些優惠税率的具體可用性 情況。

股息將包含在美國持有人的股息中 美國持有人收據之日的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將為美元 金額參照收款之日有效的即期匯率計算，無論付款實際上是否已兑換 在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，則美國持有人通常應當 無需確認所收款項的外幣收益或損失。美國持有人可能持有外幣 如果股息在收到之日後轉換為美元，則收益或虧損。

出售或其他應納税處置 我們的普通股

下文 “—” 項下所述的情況除外被動 外國投資公司規則，” 美國持有人通常會確認出售或其他應納税處置的資本收益或損失 我們的普通股，其金額等於出售或其他應納税處置的變現金額與 美國持有人在出售的此類普通股中調整後的税基，每種情況均以美元確定。收益 或者，如果在出售或處置時，美國持有人擁有普通股，則損失將是長期資本收益或損失 超過一年。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能需要繳納的税率低於以下的税率 適用於普通收入的。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司規則

通常，非美國公司是PFIC 對於任何應納税年度，其總收入的75％或以上由被動收入構成，或（ii）佔平均收入的50％或以上的任何應納税年度 其資產的季度價值包括產生或為產生被動收入而持有的資產。就此而言 上述計算，按價值計算擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有 其在另一家公司資產中的比例份額，並直接獲得其在另一家公司收入中所佔的相應份額 公司。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金是這些人的被動資產 目的。

根據我們收入的預期構成 以及資產和資產的價值，包括商譽，我們預計在本納税年度不會成為PFIC。但是， 目前尚不清楚PFIC規則對像我們這樣業務的公司是否適當地適用。由於我們的任何應納税額都是 PFIC 年度將取決於我們的收入和資產的構成以及我們不時的資產價值（可以確定， 在某種程度上，參照我們普通股的市場價格（可能會波動），無法保證我們不會這樣做 成為我們當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

如果我們在任何應納税年度都是PFIC 我們的子公司、可變權益實體或我們擁有或被視為擁有股權的其他公司也是 PFIC（任何此類實體被稱為較低級別的PFIC），美國持有人將被視為擁有相應金額（按價值計算） 每個較低級別的PFIC的股份，並將根據下一段所述的規則繳納美國聯邦所得税 在（i）較低級別的PFIC的某些分配以及（ii）處置較低級別的PFIC的股份上，在每種情況下都像 美國持有人直接持有此類股票，儘管美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益。

總的來説，如果我們是任何應納税的PFIC 美國持有人持有普通股的年份，該美國持有人通過出售或其他處置確認的收益（包括 其普通股的某些（認捐）將在該美國持有人的持有期內按比例分配。分配的金額 到出售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年，都將作為普通收入徵税。金額 分配給其他應納税年度的税率將酌情按個人或公司的最高税率納税， 對於該應納税年度，將對該年度的應納税額徵收利息。此外，對於 美國持有人在任何一年獲得的普通股分配超過年度分配平均值的125％的程度 對於在過去三年內收到的普通股或美國持有者的持有期（以較短者為準）的此類分配 將以同樣的方式納税。此外，如果我們是 PFIC（或針對特定的美國持有人），則會受到待遇 作為PFIC），在我們支付股息的應納税年度或上一個納税年度，上述優惠税率為 向某些非美國公司持有人支付的股息不適用。

或者，如果我們是 PFIC，如果我們的普通人 股票在 “合格交易所” “定期交易”，美國持有人可以進行按市值計價的選舉 這將導致税收待遇不同於前段所述的私人金融公司的一般税收待遇。普通的 在股票數量超過最低數量的任何日曆年中，股票將被視為 “定期交易” 每個日曆季度在合格交易所交易至少15天。納斯達克資本市場，我們的平凡之處 股票可以交易，是用於此目的的合格交易所。如果美國持有人進行按市值計價的選舉，則通常是美國持有人 將在每個應納税年度結束時將普通股的公允市場價值超出其公允市場價值的任何部分確認為普通收入 調整後的税基，並將確認超出普通股調整後税基數的普通虧損 他們在應納税年度末的公允市場價值（但僅限於先前因此包括的淨收入金額） 按市值計價的選舉）。如果美國持有人當選，則美國持有人在普通股中的税基將為 調整以反映已確認的收入或損失金額。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益 我們作為PFIC的一年將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通損失（但僅限於一定程度） 先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入金額，任何超出部分均視為資本損失）。 如果美國持有人進行按市值計價的選舉，則支付的普通股分配將按下文討論的方法處理”—税收 的分佈” 以上。

我們無意提供必要的信息 讓美國持有人進行合格的選舉基金選舉，如果有，可能會對所有權的税收後果產生重大影響 如果我們在任何應納税年度是PFIC，則處置我們的普通股。因此，美國持有人將無法這樣做 選舉。

如果我們在任何應納税年度的PFIC 如果美國持有人擁有我們的普通股，那麼相對於美國持有人，我們通常將繼續被視為PFIC 即使我們不再滿足PFIC的門檻要求，美國持有人在接下來的所有年份中都擁有我們的普通股 狀態。

如果我們在任何應納税年度的PFIC 如果美國持有人擁有我們的任何普通股，美國持有人通常需要向內部部門提交年度報告 税務局。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們是否是任何應納税人的PFIC 年份以及PFIC規則對其普通股所有權的潛在應用。

信息報告 和備份預扣税

支付的股息和銷售收益 在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的，可能需要進行信息報告， 備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他 “豁免收款人”，以及 (ii) 在這種情況下 在備用預扣税中，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明該號碼不受備用預扣税的約束 扣留。允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免美國持有人的貸項 美國聯邦所得税負債，並可能有權獲得退款，前提是及時向內部提供所需信息 税務局。

某些美國個人持有人（或 某些特定實體）可能需要報告與其普通股所有權有關的信息，除非普通股 股票存放在金融機構的賬户中（在這種情況下，如果賬户由非美國金融機構維持，則可以申報 機構）。美國持有人應就其對普通股的申報義務諮詢其税務顧問。

我們敦促您諮詢自己的税收 就我們股票分配對您的特定税收後果（包括任何後果的適用性和影響）提供顧問 州、地方或外國税法，以及適用法律的變更。

合法的 事情

所涵蓋的普通股的有效性 本招股説明書將在開曼羣島法律的管轄範圍內由康德明律師事務所通過。

專家們

我們的合併財務報表 截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的公司出現在截至6月的20-F表年度報告中 根據獨立註冊公眾 BF Borgers CPA PC 的報告，2023 年 30 日以引用方式納入此處 會計師事務所，如其中所述，並根據該公司的授權作為會計和審計方面的專家。

公司 某些信息以供參考

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。這個 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動生成 更新並取代此信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

20-F表格上的所有年度報告和任何修正案 以及任何在 6-k 表格（或其一部分）上明確表示以引用方式納入本招股説明書的報告， 在每種情況下，我們在終止或完成本招股説明書下的分發之前向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會 （包括我們在註冊聲明發布之日當天或之後可能向美國證券交易委員會提交或提供的所有此類報告或文件 其中本招股説明書是其中的一部分，首先向美國證券交易委員會提交（在註冊聲明生效之前），也將是 以引用方式納入本招股説明書並自提交或提供之日起視為本招股説明書的一部分 此類報告和文件。除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入 根據向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。

任何合併文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，在聲明所包含的範圍內，此處以引用方式應被視為已修改或取代 在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，修改或取代了此類聲明。

所有由合併的文件 參考資料可在美國證券交易委員會維護的網站上找到，網址為 http://www.sec.gov。此外，所有已納入文件的副本 在本招股説明書中以引用方式提及，這些文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入 在本招股説明書中，將免費提供給向其提供本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 應該人的書面或口頭要求交付：Arb IoT Group Limited，2F-09，IOI Perdagangan Perdagangan，第 1 Persiaran 號 Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong Jaya Selatan，Bandar Puchong，馬來西亞雪蘭莪州，47100。電話：+6010-947 5998。

在哪裏可以找到更多 信息

本招股説明書構成 註冊聲明不包含註冊聲明中規定的所有信息，以及隨之提交的證物 或其中以引用方式納入的文件。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲 對註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件作出。所含聲明 在本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件的內容 不一定完整，在每種情況下，我們都會將此類合同的副本或其他作為證物提交給 註冊聲明。根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息， 包括20-F表格的年度報告和表格6-k上的外國私人發行人的報告。

美國證券交易委員會維護着一個包含報告的網站， 代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。的地址 網站是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.arbiotgroup.com）上的信息不是，而且 不應被視為本招股説明書的一部分，不得以引用方式納入本文件。

作為外國私人發行人，我們免於 《交易法》中規定向股東和我們的執行官提供委託書及其內容的規則， 董事和主要股東不受第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我們向交易所提交定期報告和財務報表 美國證券交易委員會與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。

最多 20,124,963 股普通股

ARB 物聯網集團有限公司

招股説明書

[]，2024

部分 II
招股説明書中未要求的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制範圍 公司的備忘錄和公司章程可就高管和董事的賠償作出規定，但以下情況除外： 開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相牴觸的程度，例如提供賠償的條款 防止民事欺詐或犯罪後果。我們的公司章程規定了對官員的賠償和 董事從公司的所有訴訟、成本、費用、損失、損害賠償和費用中提取公司的資產和利潤 他們或其中任何一方，應或可能因在執行過程中或與處決有關的任何行為而招致或維持其所為、同意、遺漏的任何行為 他們在各自辦公室的職責或假定職責；前提是此類賠償不適用於任何有關事項 可能與上述任何人相關的任何欺詐或不誠實行為。

我們已經簽訂了賠償協議 與我們的董事和執行官共識，根據該協議，我們同意對我們的董事和執行官的某些補償 這些人因擔任該等董事或高級職員而提出的索賠所產生的負債和費用。 此類賠償協議形式的副本作為本註冊聲明的附錄提交。

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員參加，我們一直是 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

以下列出了有關信息 自2022年3月1日成立以來，我們證券的所有未註冊銷售。

所有這些銷售均免於註冊 根據《證券法》第4（2）條，根據《證券法》，發行人進行的不涉及公開發行的交易， 或者根據S條例免於登記。每筆交易的證券收款人代表他們的 打算僅出於投資目的收購證券，而不是為了出售或出售證券的任何分配 此類交易中發行的股票證書上附有證券和適當的圖例，沒有投資者 是美國公民或居民。我們依靠買方提供的信息，即他們是合格投資者和/或此類人 向投資者提供了充足的信息, 以其他方式確定他們是合適的。在所有情況下，均未進行公開招標。 下述證券的發行是在沒有承銷商參與的情況下進行的。

在我們於2022年3月1日成立時，有一個 (1) 面值1.00美元的普通股已分配併發行給夏洛特·克洛特，後者將股票轉讓給了Arb IoT Limited 同一天。

2022年6月9日，我們對所有的 50,000 個進行了細分 每股面值1.00美元的授權股票變為5億股，使Arb IoT Limited持有面值10,000股普通股 價值 0.0001 美元。2022年6月9日，向Arb IoT Limited額外發行了9,990,000股普通股，收購價為0.0001美元 每股。2022年9月19日，arB IoT Limited又認購了1500萬股普通股，收購價為每股0.0001美元 分享。

第 8 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

(b) 財務報表附表

由於這些信息，時間表被省略了 其中所要求的規定不適用，或已顯示在財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價的任何期限內提交 或正在出售，則對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括任何招股説明書 根據1933年《證券法》第10（a）（3）條的要求；

(ii) 反映在招股説明書中 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後產生的任何事實或事件 無論是單獨還是總體而言，這都代表着註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間低端或高端的偏差都可能反映在 根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式，前提是總的數量和價格的變化是 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 在有效註冊聲明中。

(iii) 包括材料 與分配計劃有關的信息，此前未在註冊聲明中披露或任何重大變更 註冊聲明中的此類信息；但是，前提是上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段在以下情況下不適用 這些段落要求在生效後的修正案中包括的信息載於提交或提供的報告中 註冊人根據註冊成立的1934年《證券交易法》第13條和第15（d）條向委員會提交給委員會 以註冊聲明中的引用為準。

(2) 為了確定任何 根據1933年《證券法》承擔的責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與之有關的新註冊聲明 適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。

(3) 通過以下方式從註冊中刪除 生效後的修正案，任何註冊的證券在發行終止時仍未售出。

(4) 用於確定下列簽署人的責任 根據《證券法》向任何購買者註冊證券的初始分配，即首次發行證券的購買者 根據本註冊聲明，以下簽名的註冊人，無論出售證券時使用哪種承保方法 向買方，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則以下籤署人 註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(a) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(b) 任何免費寫作招股説明書 與由下列簽署的註冊人準備或代表下列簽署的註冊人準備或由下列簽署的註冊人使用或提及的要約有關；

(c) 任何其他內容的一部分 免費撰寫與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人或其提供的證券的實質性信息 由或代表下列簽署的註冊人；以及

(d) 任何其他通信 這是下列簽名註冊人向買方提出的要約中的報價。

(5) 為了確定賠償責任的目的 根據1933年《證券法》，每份根據第424（b）條向任何購買者提交的招股説明書均作為註冊聲明的一部分 與發行有關，根據第 4300條的註冊聲明或依據規則提交的招股説明書除外 430A，自其生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。提供， 但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在文件中作出任何聲明 以引用方式納入或視為已納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 對於在首次使用之前有銷售合同期限的購買者，將取代或修改在銷售合同中作出的任何聲明 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書，或在註冊聲明之前在任何此類文件中籤訂的註冊聲明或招股説明書 首次使用日期。

(6) 就賠償責任而言 根據1933年《證券法》，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人根據以下規定提出 根據上述規定或其他規定，已告知註冊人，證券交易委員會認為 這種補償違背了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 對此類負債的賠償（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 因為這違反了該法中規定的公共政策, 將受該問題的最終裁決的管轄.

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其具有合理性 有理由認為它符合提交F-1表格的所有要求並且已按時提交 使下列簽署人代表其簽署了這份註冊聲明，因此 於2024年1月23日在馬來西亞蒲種市正式授權。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名 在美國的授權代表

根據證券 1933 年法案，下列簽署人、Arb IoT 集團有限公司在美國的正式授權代表簽署了本註冊表 2024年1月23日在紐約發表的聲明或修正案。