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證券 和交換
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華盛頓， D.C. 20549

時間表 13D

證券之下 1934 年交換法
（第2號修正案）*

COMPOSECURE, INC.

（發行人名稱）

A 級 普通股，每股面值0.0001美元

（班級標題 證券）

77584N101

（CUSIP 號碼）

米歇爾·洛根

c/o CompoSecure, Inc.

皮爾斯街 309 號

新澤西州薩默塞特 08873

電話 編號：908-875-6556

（姓名、地址和電話 人數 受權接收通知和通信）

八月 7, 2024

（活動日期，需要 提交本聲明）

如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下複選框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。參見規則 13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

* 本封面的其餘部分應填寫 供申報人首次就該標的證券類別提交本表格，以及隨後的任何修訂 包含的信息將改變先前封面中提供的披露。

本封面其餘部分所需的信息 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，頁面不應被視為 “已歸檔” 或以其他方式受該法該部分的責任約束, 但應受該法所有其他條款的約束 (但是, 請參閲註釋）。

(1) 包括 (i) 20,829 股 A 類普通股，0.0001 美元 每股面值（“A類普通股”）和22,492個限制性股票單位（“RSU”）， 該股將在收盤時全額歸屬（定義見下文），歸屬後可能結算為A類普通股，由洛根女士持有； (ii) 12,017,983股b類普通股，每股面值0.0001美元，未註冊，（“B類”） 普通股”）和相應數量的B類普通單位，由子公司CompoSecure Holdings, L.L.C. 發行 發行人的股份，這些發行人也未註冊（“b類普通單位”），可兑換為A類普通單位 以股份換股為基礎的普通股，有待調整，並相應取消持有的b類普通股 作者：米歇爾·洛根；（iii）732,578股b類普通股，以及相應數量的b類普通股 可按股換股方式兑換成A類普通股，但須進行調整，並相應取消 由卡羅爾·赫斯洛信貸庇護信託基金 b（“信貸庇護信託基金”）持有的b類普通股；以及（iv）5,845,653 b類普通股的股份，以及相應數量的可兑換為A類普通股的b類普通股 以股換股為基礎的股票，可能進行調整，並相應取消以弗所持有的b類普通股 3:16 控股有限責任公司（“以弗所控股公司”）。

(2) 洛根女士是信貸庇護信託基金的共同受託人， 並可被視為共享對信貸庇護信託所持證券的投票權和處置權.以弗所控股公司 是一家由經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，能夠行使投票權和行使相應的決定權 適用於以弗所控股公司持有的證券。MDL 家族信託（“MDL 信託”）和 DML 家族信託（ “DML Trust”）是以弗所控股的唯一成員，每人擁有其總會員權益的一半， 洛根女士分別擔任MDL信託基金和DML信託基金的投資顧問。Tiedemann 信託公司充當管理機構 每個 MDL 信託和 DML 信託的受託人。結果，洛根女士、Ephesians Holdings和MDL信託基金以及DML信託基金 （在各自的成員權益範圍內）對所持證券擁有共同的投票權和支配權 由以弗所控股公司提供。

(3) 基於 (a) 30,000,843股A類普通股 截至2024年8月7日已發行的股票和 (b) 51,908,422股b類普通股。

(1) 由5,845,653股b類普通股組成， 以及相應數量的可按股交換為A類普通股的b類普通股， 但須進行調整，並相應取消以弗所控股公司持有的b類普通股。以弗所控股公司 是一家由經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，能夠行使投票權和行使相應的決定權 適用於以弗所控股公司持有的證券。MDL 信託基金和 DML 信託基金是 Ephesians Holdings 的唯一成員，各自擁有 其中所有成員權益的一半，洛根女士擔任每個MDL信託基金的投資顧問 DML 信託。Tiedemann 信託公司擔任 MDL 信託基金和 DML 信託基金的行政受託人。結果，洛根女士， Ephesians Holdings、MDL 信託和 DML 信託（在各自的成員權益範圍內）擁有共同的資格 對以弗所控股公司持有的證券的投票權和分配權。

(2) 基於 (a) 截至已發行的30,000,843股A類普通股和 (b) 51,908,422股b類普通股 2024 年 8 月 7 日。

(1) 由2,922,826.5股b類普通股組成 股票，以及相應數量的可在a上交換為A類普通股的b類普通股 以股換股為基礎，視情況而定，並相應取消以弗所持有的b類普通股 持股。Ephesians Holdings是一家由經理人管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，有權行使投票 以及對以弗所控股公司持有的證券的處置權.MDL 信託和 DML 信託是唯一的 Ephesians Holdings的成員，每人擁有其總會員權益的一半，洛根女士擔任 MDL信託基金和DML信託基金的投資顧問。Tiedemann 信託公司擔任每家公司的行政受託人 MDL 信任和 DML 信託。結果，洛根女士、Ephesians Holdings和MDL信託基金以及DML信託基金（在 他們的成員權益）對以弗所控股公司持有的證券擁有共同的投票權和分配權。

(2) 基於 (a) 截至已發行的30,000,843股A類普通股和 (b) 51,908,422股b類普通股 2024 年 8 月 7 日。

(1) 由2,922,826.5股b類普通股組成， 以及相應數量的可按股交換為A類普通股的b類普通股， 但須進行調整，並相應取消以弗所控股公司持有的b類普通股。以弗所控股公司 是一家由經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，能夠行使投票權和行使相應的決定權 適用於以弗所控股公司持有的證券。MDL 信託基金和 DML 信託基金是 Ephesians Holdings 的唯一成員，各自擁有 其中所有成員權益的一半，洛根女士擔任每個MDL信託基金的投資顧問 DML 信託。Tiedemann 信託公司擔任 MDL 信託基金和 DML 信託基金的行政受託人。結果，洛根女士， Ephesians Holdings、MDL 信託和 DML 信託（在其中的成員權益範圍內）擁有共同投票權和 對以弗所控股公司持有的證券的分配權。

(2) 基於 (a) 截至已發行的30,000,843股A類普通股和 (b) 51,908,422股b類普通股 2024 年 8 月 7 日。

(1) 由732,578股b類普通股組成， 以及相應數量的可按股交換為A類普通股的b類普通股， 但須進行調整，信貸庇護信託基金持有的b類普通股也將相應取消。洛根女士 是信貸庇護信託基金的共同受託人，可被視為共享對所持證券的投票權和處置權 由信貸庇護信託基金提供。

(2) 基於 (a) 截至已發行的30,000,843股A類普通股和 (b) 51,908,422股b類普通股 2024 年 8 月 7 日。

第 1 項。證券和發行人

本修正案第 2 號（“修正案”） 第 2 號”）修訂了最初向美國證券交易委員會提交的附表13D聲明（ 2021 年 12 月 29 日發佈的 “SEC”）（“原始聲明”），經第 1 號修正案修訂 於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交（“第1號修正案”），涉及A類普通股 特拉華州CompoSecure, Inc. 的股票，面值每股0.0001美元（“A類普通股”） 公司（“發行人” 或 “公司”），其主要執行辦公室位於 新澤西州薩默塞特市皮爾斯街 309 號 08873。針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有項目 其他物品（視情況而定）。本文將第 1 號修正案和原始聲明統稱為 “原始聲明。”

除非本文另有説明，否則包含的信息 原始聲明仍然有效。本第2號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有相應的含義 原始聲明中對此規定的含義。

第 2 項。身份和背景

沒有變化。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

沒有變化。

第 4 項。交易的目的

除下文所述外，沒有變化。

股票 購買協議。2024年8月7日，米歇爾·洛根、以弗所控股公司和信貸庇護信託基金（“賣方”） 與Tungsten 2024 LLC（“鎢業”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，每個賣方同意（i）將其所有b類普通單位交換為A類普通股的股份 股票（其所有b類普通股在該交易所中將自動註銷，不收取任何對價） 發行人的公司註冊證書）（“交易所”）的運營，以及（ii）向Tungstens an出售 總共16,596,214股A類普通股將在交易所結束後立即由賣方持有 A類普通股每股價格為7.55美元。

完成購買協議所設想的交易 （“收盤價”），包括交易所以及隨後向其出售A類普通股的相關股份 鎢必須滿足或免除某些條件，其中包括：（i）缺乏法律， 將此類交易定為非法、禁止或以其他方式阻止此類交易完成的命令或判決；(ii) 到期 或終止哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期（及其任何延長） 1976年，經修訂；(iii) 發行人自該日起在所有重大方面在正常業務過程中的運營 收購協議及收購協議；(iv) 收購大部分已發行的A類普通股 Tungsten根據購買協議和Tungsten與持有人簽訂的某些其他股票購買協議發行人 b類普通單位（統稱為 “股份收購”），沒有未償還的b類普通單位 截至收盤時；(v) 發行人董事會的規模擴大至十一人，其中六名董事將增至 根據發行人之間簽訂的截至2024年8月7日的某些信函協議，由Tungsten指定 和鎢絲，以制定發行人治理條款並確保其治理的有序過渡；以及（vi）準確性 某些陳述和保證，但須遵守購買協議中規定的某些慣常實質性標準，並遵守規定 在所有重大方面都符合另一方在購買協議下的義務。

在收盤之前，賣方已同意不出售或以其他方式出售 轉讓其收購的任何b類普通股或其b類普通股或A類普通股的股份 聯交所，但有某些有限的例外情況。

購買協議包含慣例陳述和保證 一方面是賣方的契約，另一方面是鎢的契約。購買協議還規定了某些終止 權利，包括各方在11月5日之前未完成交易時終止購買協議的權利， 2024。

應收税款協議修正案

在簽訂購買協議的同時，報告 個人、發行人和CompoSecure Holdings簽訂了應收税款協議第1號修正案（“TRA修正案”）， 根據該協議，除其他外，TRA各方（定義見其中）已同意放棄加速某些付款 由於股份收購，發行人本可以向TRA各方支付的款項。TRA修正案還規定 根據應收税款協議，提高適用於未來任何提前解僱補助金的折扣率，從而導致 這減少了TRA締約方本來有權獲得的任何此類潛在付款的金額。TRA修正案 視收盤而定，將在收盤時生效，並在收盤時生效。

終止股東協議

《股東協議》受股東協議約束並在收盤時生效 發行人當中，以弗所控股公司、米歇爾·洛根以及其中提到的發行人的某些其他股東將解僱。 根據股東協議的條款，米歇爾·洛根有權指定一名成員（“洛根被指定人”） 發行人董事會的。米歇爾·洛根是現任洛根設計師。與所設想的交易有關 根據收購協議，洛根女士提交了發行人董事會成員的辭職，該辭職是臨時性的 在收盤時生效，並將在收盤前立即生效。

購買協議的上述描述 而且 TRA修正案不完整，完全受購買協議和TRA修正案全文的限制 分別作為附錄9和10附於此，其條款以引用方式納入此處。

第 5 項。發行人證券的權益

除下文所述外，沒有變化。

(a) — (b)。

(1) 由 (i) 20,829 股 A 類普通股組成 以及 22,492 個 RSU，它們將在收盤時全額歸屬，歸屬後可能結算為 A 類普通股；(ii) 12,017,983 b類普通股的股份，以及相應數量的b類普通股，這些單位可轉換為A類普通股 洛根女士持有的b類普通股的相應註銷，視調整而定；(iii) 732,578 股 b 類普通股，以及相應數量的可轉換為 A 類普通股的 b 類普通股 以股份換股為基礎，視調整而定，並相應取消信貸庇護所持有的b類普通股 信託；以及 (iv) 5,845,653 股 b 類普通股，以及相應數量的可轉換為 b 類普通股 以股份換股為基礎的A類普通股，視情況而定，並相應取消b類普通股， 由以弗所控股公司持有。

(2) 基於 (a) 30,000,843股A類普通股 以及 (b) 截至2024年8月7日已發行的51,908,422股b類普通股。

(c) 沒有 申報人在過去60天內與發行人普通股有關的應申報交易，除非另有説明 在本附表 13D 中。

第 6 項。合同、安排、諒解或關係 關於發行人的證券

除下文所述外，沒有變化。

第 4 項中列出的信息以引用方式納入 全部歸入本項目 6.

第 7 項。作為證物提交的材料

* 時間表已省略。舉報人特此承諾 應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本；但是，前提是申報人 可以根據1934年《證券交易法》第240億.2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信， 下列簽名人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 8 月 9 日