美國存托股票
一 (1) 美國存托股份代表
一個股份的三分之一
(作為其證書規定的存託人的確切名稱)
美國存托股份證明書的形式
和
有關條款和條件的聲明
就
美國存托股票
闡明
ANDRITZ AG的普通股
寶馬股份公司
（該“公司”）
（按照德國法律註冊的）
存管人（如下定義）在此證明_____________持有___________________美國存托股份（如下定義），受以下條款和條件的約束。
1. 美國存托股份; 美國存託證明書。
(a) “美國存托股份”是在本條款和條件（這些“條款和條件”）下發行的證券，它們由權益證明或説明已存入紐約梅隆銀行或其後繼存管人（“存管人”）或存管人的託管人（“託管人”）的權益或股票分享物的權益證明組成。每個美國存托股份代表上述份額的數量，但根據第9條的規定，如果進行股票分配，或者根據第11條的規定，發生存入證券的變更，則除外。美國存托股份可以是由美國存託憑證（“收據”）證明的有形證券，也可以是非實物證券。這些條款和條件構成每張收據的一部分，除了那些專門參考收據的條款外，這些條款和條件的所有條款都適用於有形和非有形美國存托股份。
(b)使用過程中，“交付”或其名詞形式用於股票或其他存入證券時，應表示（i）將這些股票或其他存入證券的簿記轉移至由持有權利人指定的，有權根據適用法律進行證券轉讓的機構的賬户，或（ii）將相應的股票或其他存入證券的證書在核名或提供正確轉讓工具的情況下轉移到持有權利人名下。當針對美國存托股票使用時，“交付”或其名詞形式應表示：（i）在美國結算公司（“DTC”）或其他證券託管賬户中登記這些美國存托股票或其提名人，並將這些美國存托股票以簿記轉移的方式，轉盤指定的DTC或其他證券託管賬户的賬户；（ii）在存託者的賬簿上以該持有權利人請求的名稱登記不具備收據的這些美國存托股票，並向該持有權利人郵寄確認該登記的聲明；或者（iii）在存託者的辦公室，按照該持有權利人的要求，向該持有權利人交付一個或多個以該持有權利人請求的名稱登記的收據，證明註冊的美國存托股票。術語“存託證券”應表示所存下來的股票根據本條款和條件（包括有權獲得其持有權利人的證明），以及該存託者持有，替代或附加提供的任何其他證券、現金和其他財產。術語“持有人”應指持有收據或美國存托股票的人，無論是為自己的帳户還是為其他人的帳户，但不是該收據或這些美國存托股票的所有者。術語“所有者”應指存託的美國存托股票註冊在存託者的賬簿上的人。當用於美國存托股票時，“交出”應表示：（i）將一份或多份紙本存托股票轉移到存託者的DTC或其他證券託管賬户中；（ii）向存託者的辦公室交付紙質指令，以便交出沒有收據的美國存托股票；或（iii）根據該持有權利人的請求，在存託者的辦公室，向該持有權利人交付一個或多個登記在該持有權利人請求的名稱下，證明註冊的美國存托股票的收據。存託者的“辦公室”是指管理美國存托股票的辦公室和其主要行政辦公室，位於紐約市格林威治街240號，10286號。
(c)本條款和條件構成存託者和存託憑證的所有者及持有人之間的持續協議，將管理與美國存托股票和存託證券相關的所有權利和義務。接受或持有美國存托股票就表示每個所有者和持有人同意本條款和條件。美國存托股票的發行人被視為根據本條款和條件提供的協議產生的法律主體。
2. 放棄美國存托股份和提取存託證券。
向存託者撤回存託證券並支付存託者收回美國存托股票的費用、支付與該項撤回和提取存託證券相關的所有税費和政府收費，以及遵守這些條款和條件，即有權（在法律和實際可行的情況下）交付存托股票的權利，或者由該持有人指示的交付方式，當時該美國存托股票代表的存託證券金額，但不轉移任何貨幣或其他收益，因為分紅支付日期已過（因為這種貨幣或收益將在計劃的支付日期將被交付或支付給持有來自該記錄日期的股東），但是，存取者將不需要接受美國存托股票的交付，以避免交付分數的存託證券。如果出於撤回的目的，向存託者交出紙質存托股票，則該交付將在保管人的辦公室完成，但存取者要求並自擔風險和費用，該存託者將指示保管人將包含現金或其他財產的、應由這些被交出的存托股票組成的證書（如適用）及其他適當的證券持有文件（如有的話），按照經中介方或以其他方式指定的地址發送給存託者，以便存託者將其交付給存託者的辦公室或另一個指定的地址。關於交付存託證券的指示，存託者將指示保管人，並可能向認購股票者收取繳款費用和指示的開支，包括電纜（包括SWIFT）或傳真轉發。
3. 美國存托股份的轉讓; 發行、轉讓和放棄的限制。
(a)只要美國存托股票還未全部退出，存託者將維持一個註冊美國存托股票和美國存托股票轉讓的辦公室，並且持有人可以在辦公時間內查看持有者名冊。
(b)存託者應遵循本條款和條件的規定，在接受認證美國存托股票相關收據、該所有人或相應授權的代理人適當背書或附有適當的轉讓工具的情況下，在其轉移登記簿上註冊認證美國存托股票的轉移或（ii）在未發給收據的情況下，收到所有者的適當指示，在其轉移登記簿上註冊未認證美國存托股票的轉移，根據紐約州和美國法律的要求，加蓋必要的印花税或符合紐約州和美國法律的其他要求。在轉移登記簿上註冊轉移時，存託者將向相應持有人提供轉移的美國存托股票或其命令。
(c)存託者應根據本條款和條件的規定，收到為了完成方案分拆或組合發出的收據或這些收據的適當數目的持有人交出的所有收據，併為所請求的任何美國存託憑證頒發一個新的收據，證明交出的收據或這些收據所代表的美國存托股票總數相同。
(d)若欲將認證美國存托股票換成未認證美國存托股票，則存託者將取消該認證美國存托股票所代表的收據，並向該該持有人發送一份確認聲明，證明該持有人名下持有同等數量的未認證美國存托股票。若欲從未認證的美國存托股票換成認證的美國存托股票，則存託者將取消該未認證的美國存托股票，並頒發一份收據，證明該持有人名下持有同等數量的認證美國存托股票。
(e)作為交付、轉讓登記或撤回任何美國存托股票或收據的分拆或組合的先決條件，存託者或保管人可能需要（i）股票存放人支付與非收據美國存托股票的市值相關的任何税收或其他政府收費，和證券轉讓或登記費，（包括這些存入或撤回股票的任何此類税或費）以及根據本條款和條件提供的任何適用費用；（ii）對於任何簽名的真實性和真實性有任何疑問，提交滿意的證明文件；（iii）遵守任何存託者根據本條款和條件設立的一致規定，包括所有可能與本條款和條件一致的監管規定。與存儲股票相關的美國存托股票的發放或交付特定股票的交付可以在存託者的轉移登記簿關閉期間暫停。在任何時候，存託者可能因任何法律、政府或政府機構或委員會的要求或任何本條款和條件的規定或其他任何原因，被認為有必要或適當，從而拒絕接受美國存托股票的交付，或停止以特定國內或客户註冊交易美國股票的轉移登記或停止一般情況下美國存托股票的轉移登記。
4.公民身份或居住證明；受益所有權披露；所有權限制。
(a) 存託者可能隨時要求任何所有者、持有人或向存入證券獲得美國存托股票的提交人，提供其公民身份或居住證明，並向存託者提供其他信息，通過證明書、其他文件或其他方式，執行存託者認為必要或適當的認證證明和其他證書。存託者可能不簽發或登記任何未提供這些認證證明、證書或其他文件的美國存托股票，也可能不向任何所有者、持有人或其他人提供分紅、其他收益或其他財產，如果沒有提供這些證明、證書或其他文件，則如是的話。
(b)每個所有者和持有人同意，遵守任何與披露或限制存入證券的受益所有權有關的適用法律、規定或發行存入證券類似文件的規定，就好像美國存托股票是它們所代表的存入證券一樣，無論存託者是否已通知所有者這種要求。
（c）每個所有人和持有人同意根據本條的要求提供所知信息，同意存託人和存託憑證所有人或間接持有美國存托股票的其他持有人透露與該持有人有關的、根據本條要求迴應的信息。
5.可轉讓性；記錄所有權。
美國存托股票帶有一份收據，當該收據被適當背書或附有適當轉移工具時，該收據的所有人，即每個持續的美國存托股票所有者和持有人，必須滿足條件，即同意並同意，其美國存托股票可作為紐約州法律下的認證註冊證券轉讓，而未被收據證明的美國存托股票可作為紐約州法律下的非認證註冊證劵轉讓。存託者在任何情況下都可能將美國存托股票的所有者視為其約定資產的絕對所有者，以確定有權獲得分紅或其他分配或接收這些條款和條件中規定的任何通知的人，並且存託者不承擔任何與美國存托股票有關的責任。除所有者外，存託者對其他人沒有任何義務。
10.税務責任。
如果任何税款或其他政府收費應支付與任何美國存托股證或任何由任何美國存托股證代表的存託證券或與適用於第11條的交易有關，則該税款或其他政府收費應由存託憑證所有人支付給存託人。直到支付了該款項，存託人可以拒絕登記這些美國存托股證的任何轉讓或任何存託證券的提取，並可以扣留任何股息或其他分配以及其淨得益的出售任何一部分或全部存託證券的代表的美國存托股證，並可以將這些股息或其他分配或出售的淨得益用於支付該税金或其他政府收費，但即使進行了這種出售後，所有人仍應對任何不足負責。根據本條規定作出的任何出售的淨賣款應根據第9條向有權獲得它們的股東分配。如果根據本條規定出售的存託憑證代表的股票數量下降，則存託人可以要求強制性地交出美國存托股票，以更少量的美國存托股票的方式交換，也可以售出美國存托股票，以避免在該交換中分配美國存托股票的小數部分，並將該銷售的淨得益分配給有權獲得它們的所有者。每個所有人和持有人同意向存託人、託管人及其各自的董事、僱員、代理人和關聯方提供賠償，並使其免受因其獲得的任何税款退款、源泉減少或其它税收收益產生的、由政府機關提出的任何税款、税款增加、罰款或利息的索賠。
7.聲明和保證。
凡向存入股票的人提供股票的每個人均視為代表和保證，這些股票和每個證明文件（如果有的話）已經有效發行，完全支付並且不可評估-這些股票未在任何發行優先權或類似股份持有人的權利之外發行，而使得這種存款的人有適當的授權。每個存款人還應視為代表，保證在存入股票時，這些股票並非限制性證券。限制性證券指（i）是根據1933證券法144規則規定的“限制性證券”，但不包括可以在未做出任何條件的情況下依賴規則144重新銷售的股票，（ii）由公司的管理人員、董事（或類似職務的人員）或其他附屬機構持有，（iii）在存款日前不到40天的時間內從公司或公司的附屬機構購買，（iv）否則將在涉及在美國公開提供和出售時根據1933證券法進行註冊，或（v）受到德國法律、股東協議或公司章程或類似文件下的其他銷售或存款限制。這些聲明和保證將在股票存款和美國存託券發行後繼續存在。
8.可用信息；存儲證券的發行人的報告；投票權。
（a）在美國存托股票發行計劃建立的日期，存託人認為並沒有義務確定任何存託證券發行人是否符合1934證券交易法定期報告的要求或者按照12g3-2(b)規則發佈信息，以及根據該規則提供的豁免是否符合要求；如果該證券發行人不符合這些要求，存託人不承擔任何責任。
（b）存託人不承擔將有關存託證券發行人任何股東大會或任何報告或通信的通知發給所有人或持有人，或任何涉及該發行人事務的其他事項的義務。存託人承諾向所有人提供收到的、同時（i）作為存託證券持有人收到、（ii）由該發行人對存託證券持有人普遍公開的報告和通信，以供他們在其辦公室進行檢查。除非存託人自行決定，否則這些報告和通信將僅以存託人從存託證券發行人處獲得時使用的語言提供，即使存託人由非英文語種收到這些報告或通信，除非存託人自行決定(i)將這些報告或通信翻譯成英文，(ii)將這些翻譯（如果有）提供給股東檢查。
（c）存託人可以但不承擔任何義務就行使任何存託證券的投票權向所有人通告指示。在美國存託憑證的所有人以書面方式要求而經存託人收取存託費及全部支出後，存託人可以根據其獨立判斷但不承擔任何義務，盡力根據該要求來行使代表美國存托股票所代表的存託證券數量的投票權。存託人不得行使與存入證券有關的投票權，除非遵照股東的書面要求。
9. 頒發；支付貨幣和貨幣兑換。
存款人應按其確定的時間和方式向所有權人分配或提供現金、股票或其他有形或無形財產的分配(除權利訂閲證券外)，前提是扣除或支付存託人根據第14條和任何適用税款規定的費用和支出。存託人可行使權利以代表所有權人或將權益分配給所有權人，每次均在存託人確定的時間和方式，並在扣除或支付存託人根據第14條和任何適用税款規定的費用和支出後進行。但是，除非存託人已獲得令人滿意的保證，這可以是美國法律顧問的意見，即分配根據1933年證券法或任何其他適用法律進行註冊或免註冊或不受註冊要求的限制，或者，如果存託人否則確定將這樣的分配作為不切實際的，存託人將不承擔分配或提供任何證券的義務。如果存託人根據前一句不承擔分配或提供分配的義務，則存託人可以出售收到的股票、其他證券或權利訂閲證券，並在扣除或支付存託人根據第14條和任何適用税款規定的費用和支出後將這種銷售的淨收益分配給有權獲得它們的所有權人。作為分配分配的股票或其他證券的替代，存託人可以自行決定出售這些零頭的總和，並將淨收益分配給有權獲得它們的所有權人。對於證券訂閲權，存託人可以自行決定就處理權行使權發出指示。如果存託人不行使、分配或出售權利，存託人應允許這些權利過期。存託人出售股票、其他證券、權利或其他財產的時間和方式由存託人確定。存託人將不向任何所有者支付一分錢的零頭，但將將各所有者的權益計入最接近整分的數位。
存託人將可分配給所有者的外匯兑換為美元或致使外匯兑換為美元的其他方式。然而，如果存託人認為外匯無法全部轉換或無法合理地轉換為美元，或者存託人沒有獲得任何政府或機構的必要批准或許可以進行轉換，那麼存儲人可以自行決定在其所確定的時間將外匯兑換成美元並分配給有權獲得它們的所有者。在未轉換或不能轉換任何這樣的貨幣的情況下，存儲人應允許這些貨幣歸所有者佔有，或以任何方式進行保留，不佔有權益和不負責任何與其利息有關的任何責任。存儲人可以通過其任何關聯方本身或通過其任何關聯方進行貨幣轉換，並在這些情況下作為其自己帳户的負債人而不是代理人、顧問、經紀人或其他人的受託人，並賺取營業收入，包括但不限於收入差額，存儲人將保留其自己的帳户。收益是基於貿易協定下進行的貨幣兑換所指定的匯率與存儲人或其附屬公司購買或出售外匯時所收到的匯率之間的差異，等等。存儲人不作出任何表示，表明根據這些條款和條件進行貨幣轉換時使用或獲得的匯率將是在當時獲得的最有利匯率，或者確定該匯率的方法將最有利於所有者，但須遵守存儲人在第12條下的義務。用於確定貨幣換算所使用的方法可以在請求時提供。
10. 託管人設定的記錄日期。
每當針對存入證券進行現金股息、現金分配或任何其他分配，或發行與存入證券有關的證券訂閲權(這些權利將交付給或代表所有權人行使或出售)或存儲人收到通知將召開股東會議，存儲人將徵求所有權人的投票指示，或存儲人將對所有者徵收費用或費用，或由於任何原因導致每個美國存托股份代表的股票數量發生變化，或當存儲人發現這是必要或方便的時，存儲人應設定記錄日期，(a) 用於確定權益的所有者(i) 誰將有權獲得該現金分紅或其他分配或這些權利，(ii) 誰將有權為該會議行使投票權(iii) 誰將負責該費用或費用或(iv) 為設置記錄日期的任何其他目的，或(b) 在記錄日期後，每個美國存托股份將代表改變的股票數量。
11. 放棄和換股要約；存託證券的贖回、更換或註銷。
除非持有人以書面形式指示存儲人投標任何存入證券的自願現金投標要約、交換要約或類似要約，否則存儲人不得投標任何存入證券。
如果存儲人收到書面通知，表明存入證券已經以現金或以其他方式在強制性交易中被贖回或以現金被購買(“贖回”)，則存儲人應(i)如有必要，在贖回日將已贖回的存入證券交還給發行人或其代理人，(ii)向所有者發出通知，通知他們該贖回，(a)呼籲他們放棄相應數量的美國存托股份，和(b)通知他們稱這些美國存托股份已轉換成僅用於接收存儲人在該贖回中收到的款項的權利，這些淨收益應按照第2或13條的規定，在所有者以參照第14條和任何適用税款規定的費用和支出取得權利的基礎上屬於他們，(iii)分配該收到的贖回款項按照第1條所有權人的屆滿時向他們投降稱為美國存托股份(此外，為了避免在該交換中分配美國存托股份的零頭，所有者不得根據第9條的規定獲得該款項或其他財產)。如果贖回只涉及部分存入證券，則存儲人應要求投降相應部分的未償美國存托股份，並且只有這些美國存托股份將自動被轉換為接收贖回的淨收益的權利。該前一句中轉換的美國存托股份應按照他們在贖回前立即持有美國存托股份的比例在所有者之間按比例分配，但是，分配可能進行調整，以便不將轉換的美國存托股份的任何零頭分配給任何所有者。
如果通知存儲人存入證券已被取消，或存入證券與美國存托股份的所有者變得顯然毫無價值，存儲人可以要求所有者投降這些美國存儲股份或取消這些美國存儲股份，並通知所有者。
如果存入證券或者股東會議在向發行人或其作為存入證券方或與其為同一方的參與方中是強制性和約束性的任何章程、再組織、資產重組、資產出售等進行削減、合併或任何其他重新修訂等的情況下，以及因此按交換、轉換、更換或代替存入證券交付的證券或其他財產（“替換”） ，則(i)如果需要，存儲人應讓這些受替換影響的舊存入證券的舊存入證券停止，並將在該替換中向其交付的新證券或其他財產作為新的存入證券持有。但是，如果在存儲人的意見中，根據存託協議，它是不合法或不可實施的，因為這些新的存儲證券可能無法在不根據1933年證券法註冊的情況下分配給所有者，或因為任何其他原因存儲人可能選擇在公開或私人出售時出售這些新存儲證券，並按存儲人認為適當的地方和條款進行，並像對待(在(b)項上)上面描述的贖回一樣繼續處理。
在與美國存托股份相關的任何存入證券中沒有存款證券的情況下，包括如果存入證券已被取消，或者與美國存托股份相關的存款證券變得明顯毫無價值，存儲人可以要求所有者投降這些美國存儲股份或取消這些美國存儲股份，並通知所有者。
12.保管人的責任。
存儲人或其任何董事、僱員、代理人或關聯方不對任何所有人或持有人承擔任何責任:
如果由於以下任何原因(A)任何現行或未來的法律、法規或美國政府、美國各州或其他州或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所的其他法規; (B)公司章程或類似文件或由公司發行或分配的任何證券的任何規定，或由此引起的任何提供或分配; 或(C)任何自然或由人或人引起的事件或情況，該事件或情況超出託管人通過合理關懷或努力防範或反作用所能夠防止或抵消的範圍內（包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、社會動盪、勞資爭議或刑事行為;公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障;未經授權訪問或對計算機系統或網站的攻擊;或其他計算機硬件或軟件或其他系統或設備的故障或故障),則無論是直接還是間接，託管人因為執行或履行該執行的條款這些條款的條款和條件或存入的證券規定的任何行為或事情而被禁止或延遲，或可能會因此而受到任何民事或刑事處罰。
對於這些條款和條件中規定的任何自由裁量權的行使或未行使（包括託管人決定採取或不採取這些條款和條件允許託管人採取的任何行動）;
出於這些條款和條件的規定，持有人無法從任何分配、要約、權利或其他向存託憑證持有人提供但不根據這些條款和條件提供給持有人或證券持有人的任何利益中受益；或
由於這些條款和條件的任何條款的違約而導致的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償。
如果根據適用第9條的一項分配或提供的條款，不能向所有者提供該分配或提供，並且託管人可能無法代表所有者處置該分配或提供並使淨收益向所有者可用，則託管人將不會向所有者提供該分配或提供，並允許任何權利（如適用）失效。
託管人及其董事、僱員、代理人或附屬公司對所有者或持有人不承擔任何義務或責任，除非託管人同意在沒有過失或惡意的情況下履行這些條款和條件中明確規定的義務，託管人不會成為所有者或持有人的受託人或具有任何受託責任。託管人對存託證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人無義務出現、起訴或為任何擬託管證券或美國存托股提起訴訟、訴訟或其他訴訟，代表任何所有者、持有人或其他人提起訴訟、訴訟或其他訴訟。託管人可以依賴並受到信任，任何書面通知、請求、指令或其他文件以其被認為是真實的並已被正確簽署或提交的任何人或適當方的信任和保護。託管人不承擔因其依賴法律顧問、會計師、提供股票存放的任何人、所有者或持有人或任何其他被其真誠地認為有能力提供這種建議或信息的人提供的建議或信息而導致的任何行動或不作為的責任。除非託管人在作為存管銀行行使其職責時沒有疏忽或惡意，否則託管人不對任何繼任存管銀行的行為或不作為負責，無論是與託管人以前的任何行為或不作為有關還是與完全發生在託管銀行繼任之後的事情有關。託管人不對任何證券託管機構、清算機構或結算系統的行為或不作為負責，其與美國存托股或存託證券的簿記結算有關或因此產生。託管人除非其存在惡意，否則不負責執行任何指令，也不負責任何這樣的投票是如何進行或這樣的投票的影響。託管人可以依靠並受到保護，任何書面通知、請求、指令或其他文件以其被認為是真實的並已被正確簽署或提交的任何人或適當方的信任和保護。除本條款和條件中另有規定外，託管人無義務作出任何決定或提供任何關於存託證券發行人的税務狀況的信息，也無義務對所有者或持有人因持有或持有美國存托股而可能產生的任何税務後果負責。託管人不對任何所有者或持有人不能獲得外國税收抵免、減少代扣税金或退回因税收而被扣減的金額或任何其他税務效益承擔任何責任。任何本條款和條件的任何規定均不意味着排除《1933證券法》下的責任免除。
13.協議的終止; 保管人的繼承或授權。
（a）託管人可以在任何時候通過發送終止通知來啟動根據這些條款和條件存款創建的協議的終止，該通知應該至少在終止日（“終止日”）之前90天，發送給所有當前未解決的美國存托股所有者的地址，協議將在那個終止日終止。
（b）在終止日期之後的任何時間，託管人可以出售其持有的存託證券，並隨後持有未投資的任何這樣的銷售淨收益，以及任何其他現金，未分門別户且無需支付利息，以受益於仍然未解決的美國存托股的所有者，而這些所有者將成為其淨收益的一般債權人。在進行此類銷售後，託管人將不再承擔這些條款和條件下的所有義務，除（i）按照這些條款和條件、存入的美國存托股的持有人的費用和任何適用的税款或政府收費扣除，會計憑證投訴再交出美國存托股的持有人的費用和任何適用的税款或政府收費(II)根據下面（c）條款的義務
（c）在終止日期之後，託管人將繼續接收與存託的證券有關的股息和其他分配，可以按照這些條款和條件的規定出售份額和其他財產，並在提交美國存托股後交付存託證券（或出售收益）（在支付或扣除準備金後，根據這些條款和條件、對這些美國存托股的所有者的費用和任何適用的税款或政府收費）。在終止日期之後，託管人將拒絕接受美國存托股的提交，以取回未被出售的存託證券，並使以前接受的未解決提交或在其判斷中請求的提交與其出售證券的努力相沖突的所有者的提交不予處理（ii），託管人不需要交付存託證券的現金收益，直到所有存託證券均被出售（iii）存管銀行可能停止美國存托股的轉讓登記並暫停向持有人發放存託證券的股息和其他分配，而且沒有義務發出任何進一步的通知或根據這些條款和條件執行任何進一步的行動，除了本條的規定。
（d）任何公司或其他實體與託管人合併或合併的，將成為託管人的繼任者，而無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。此外，託管人可以將其根據這些條款和條件的協議的職責委派給成為繼任託管人的人。如果託管人委派其職責，它應將所有存託證券和所有者登記交給繼任存管銀行，隨後（i）繼任存管銀行應成為託管人，並承擔這些條款和條件下託管人的所有權利和所有義務，（ii）前任存管銀行應停止成為託管人，並在不承擔這些條款和條件下的任何責任的情況下就這些條款和條件被解除和釋放。繼任託管人應通知所有者，它已成為繼任託管人，並已按這些條款和條件承擔託管人的所有責任和義務。
14.存託人的某些費用和收費。
存託人可以向存入或提取股票、向投降American Depositary Shares的任何一方（包括根據這些條款和條件下的存款協議的替換或贖回或協議終止的情況下）或發行美國存托股票的任何一方（包括根據股票股息或股票分割、權利發行或其他分配或根據第9或11條的替換存入證券發行）或按照行使的方式（i）交付或投降美國存托股票和存入或提取股票的費用，（ii）分發現金、證券或其他可能得到的擔保證券相關的費用，（iii）税收和其他政府收費，（iv）與股票相關的註冊或保管費用或費用，（v）電纜（包括SWIFT）和傳真傳輸費用，（vi）外匯兑換費用和費用，（vii）存託服務費用和（viii）與服務有關的其他任何費用或收費。存託人的費用和收費可能與其他存託人不同。存託人保留在通知所有者三十（30）天后修改、減少或增加其費用的權利。存託人將為任何申請的一方免費提供其最新費用和收費表副本。存託人可以從應付的任何現金分配中扣除任何費用收取其任何費用，或通過出售將分發的任何證券部分向有義務支付這些費用的業主。在履行這些條款和條件下的職責時，存託人可以使用經紀人、經銷商、外匯經銷商或其他服務提供者，這些服務提供者由存託人擁有或隸屬於存託人，並可能掙取或共享費用、利差或佣金。
15.遵守美國證券法。
儘管本《條款和條件》中有任何相反規定，存託人不會行使其根據本《條款和條件》的權利，以任何可能違反美國證券法的方式撤回或交付擔保證券，包括但不限於1933年證券法下的第1A（1）條通用指示。
16.適用法律；訴訟地點；放棄陪審團審判權。
(a)這些條款和條件、美國存托股和收據應根據紐約州法解釋，根據這些條款和條件的協議下的所有權利和條款及其條款應受其管轄。
（b）所有者或持有人針對與託管證券、美國存托股票或這些條款和條件、任何此類交易有關的存託憑證或與此有關的任何行動和訴訟均僅在紐約州法院進行訴訟。
（c）每位業主和持有人在適用法律準許的最大範圍內，無條件放棄其在任何與存託人直接或間接相關或有任何明示或暗示的權利，申訴或其他訴訟中擁有的自由審判權的權利，其中任何訴訟、行動或程序均涉及股票或其他存入證券、美國存托股票或這些條款和條件或任何此類交易或此類違約的問題，包括但不限於任何關於存在、有效性或終止（無論基於合同、侵權或任何其他理論）的問題。
17.這些條款和條件的修訂和收據。.
這些條款和條件和存根可能在任何需要或可取之處由存託人作出任何修改。任何會損害所有者實質性現有權利的修改不得成為生效的美國存托股票，直到以下事件的後滿三十（30）天：託管的美國存托股份數方向持有者發出有關該等修改的通知，但有關任何增加或增加任何税收或其他政府費用、註冊費、電纜、電報或電傳傳輸費用、交付費用或其他類似費用的修改前不得需要事先通知。每位業主和持有人在任何修改生效時，應繼續持有美國存托股票或其利益，視為同意並同意該修改，並受到這些條款和條件所創建的協議的約束，該協議已經進行了修改。任何修改都不得削弱持有美國存托股票的業主以交出這些美國存托股票並取得由此代表的存入證券的數量的權利，但為遵守適用法律的強制性規定，可以對此進行修改。
18.向經紀人回扣；存託人的附屬公司。
（a）存託人可能不時向經紀人（包括但不限於存託人附屬的經紀人）支付回扣，以便存入股票以發行美國存托股票。存託人不承擔任何責任或責任，並明確否認因此產生的任何責任，包括但不限於這些回扣是否被那些經紀人披露或傳遞給有益所有者。
（b）每位業主在此確認，在履行其在此類條款和條件下的職責時，存託人可以使用經紀人、經銷商或其他附屬存託人的服務提供者，並可能賺取或共享費用和佣金。