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附錄 10.1

斯凱生物科學公司

2024 年激勵股權激勵計劃

第一條
計劃的目的和通過

1.01。目的。Skye Bioscience, Inc. 2024年激勵股權激勵計劃（“計劃”）的目的是通過向在公司及其子公司工作的個人提供激勵材料，吸引和留住高能力的合格人員擔任重大責任職位。根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）及其官方指導方針，該計劃下的每項獎勵均有資格獲得就業激勵補助金。

1.02。收養和任期。本計劃應在董事會通過本計劃之日（“生效日期”）生效，並將一直有效，直到董事會終止。

第二條
定義

就本計劃而言，大寫術語應具有以下含義：

2.01。關聯公司是指公司通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有至少百分之五十（50%）所有權的實體，或在《守則》第409A條允許的情況下，至少擁有百分之二十（20%）所有權權益的實體。

2.02。獎勵是指第六條中描述的非合格股票期權、第六條所述的股票增值權、第七條所述的限制性股票和限制性股票單位、第八條所述的績效獎勵、第九條所述的其他股票獎勵或根據本計劃條款發放的任何其他獎勵。

2.03。獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議或公司對參與者的書面確認，其中特別規定了根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。

2.04。就獎勵而言，獎勵期是指獎勵協議中規定的期限（如果有），在此期間必須實現規定的目標績效目標或必須滿足獎勵協議中規定的其他條件。

2.05。受益人是指通過參與者向公司提交的書面指定，或者如果沒有提交此類書面指定，根據法律的規定繼承參與者根據計劃和獎勵協議在參與者去世後享有的權利和義務的個人、信託或遺產。

2.06。董事會是指公司的董事會。

2.07。加拿大人是指根據加拿大法律或其中的任何省份或地區法律因獎勵而應納税的任何人。

2.08。控制權變更是指以下任何一種事件，並應被視為在發生時發生：

(a) 除公司、關聯公司或關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）以外，任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條）在除公司以外的一筆或多筆交易中收購實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）) 的

公司有表決權證券的數量超過公司投票證券的50％，除非此類收購已獲得董事會的批准；

(b) 對董事會成員進行的任何選舉，導致董事會三分之二的成員由以下人員組成：(i) 在本計劃生效之日擔任董事會成員的人員，以及 (ii) 在董事會三分之二的成員由在本計劃生效之日擔任董事會成員的人組成時被提名參加董事會成員選舉的人員，但前提是任何被董事會提名參選的人都在其中至少三分之二構成第 (i) 和/或 (ii) 條所述的人員，或由以下人員構成為此，本人由該委員會提名，應被視為由第 (i) 款所述人員組成的董事會提名；

(c) 涉及公司的重組、合併或合併的完成（即關閉），除非在此類重組、合併或合併之後，在此類重組、合併或合併之前，所有或幾乎所有個人和實體分別是已發行普通股和公司有表決權證券的受益所有人，在此類重組、合併或合併之後，直接或間接地實益擁有當時已發行普通股的75％以上以及當時尚未發行的有表決權證券在董事或受託人選舉中普遍投票權（視情況而定），其合併投票權與此類重組、合併或合併前夕的已發行普通股和公司有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定；

(d) 完成（即結束）公司全部或幾乎所有資產的出售或以其他方式處置，除非在此類出售或處置之後，在此類出售或處置之前作為已發行普通股和公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體在此類出售或處置之後，在出售或處置之後分別以實益方式擁有當時已發行普通股和公司有表決權證券的75％以上當時的綜合投票權該實體在董事或受託人選舉中普遍有權投票的未償有表決權的證券，視情況而定，購買此類資產的比例與其在出售或處置已發行普通股和公司有表決權證券的所有權比例基本相同；或

(e) 公司的全面清算或解散。

2.09。《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》某一部分的內容應包括該部分以及未來修正、補充或取代該條款的任何類似部分或任何類似的章節。

2.10。委員會是指由兩名或更多董事組成的董事會薪酬委員會，每名董事都有資格成為非僱員董事和獨立董事。

2.11。普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.12。公司或斯凱是指內華達州的一家公司斯凱生物科學公司及其繼任者。

2.13。公司投票證券是指公司所有有權在董事會董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的合併投票權。

2.14。撥款日期是指委員會指定為其授予獎勵之日的日期，該日期不得早於委員會批准授予該獎勵的日期。

2.15。股息等值賬户是指根據第 10.17 節規定的、與獎勵相關的簿記賬户，該賬户計入任何現金分紅或股票分配的金額

如果受此類獎勵的普通股是普通股的已發行普通股，則應支付這筆款項。

2.16。合格人員是指公司或其任何子公司的任何潛在員工，他們以前不是公司或子公司的員工或董事，或者在公司或子公司真正失業一段時間後開始在公司或子公司工作，如果他或她因開始在公司或子公司工作而獲得獎勵，並且這種補助是其進入的激勵因素在公司或子公司工作（在含義範圍內）納斯達克股票市場規則Im-5636-1或任何後續規則（如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易）和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用，此類規則和要求可能會不時修訂）。委員會可自行決定不時採取程序，確保公司或其任何子公司的潛在員工有資格參與本計劃，然後根據本計劃向此類個人發放任何獎勵（包括但不限於要求每位潛在員工在根據本計劃獲得獎勵之前向公司證明其以前未受僱於公司或子公司，或者如果以前曾受僱，則有真正的失業期，還有那個根據本計劃發放的獎勵是激勵他或她同意在公司或子公司工作）。

2.17。交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

2.18。就股票增值權而言，行使價是指委員會在獎勵協議中確定的金額，該金額將在行使之日從公允市場價值中扣除，以確定向參與者支付的款項，如第6.02（b）節所述。

2.19。公允市場價值是指，截至任何適用日期：

(i) 對於加拿大人，如果普通股在加拿大證券交易所上市，則為該日普通股在交易所的收盤銷售價格，如果該日沒有出售普通股，則為下一個報告出售的前一日期；

(ii) 對於美國人，如果普通股在國家證券交易所上市或獲準在納斯達克全國市場系統（“NMS”）上市，則普通股在該日或NMS的收盤銷售價格（視情況而定），或者，如果該日沒有出售普通股，則在下一個報告出售的前一日期的收盤銷售價格；

(iii) 如果上述任何一項都不適用於特定人員，則納斯達克資本市場在該日公佈的收盤買入價，如果該日沒有公佈價格，則在下一個報告價格的前一日期計算；

(iv) 如果上述任何一項都不適用於特定人員，則在 “粉色表格” 中公佈或顯示在金融業監管局（“FINRA”）、電子公告板或場外交易市場公司（視情況而定）上公佈的最後報告的投標價格；或

(v) 如果上述條件均不適用，則為根據委員會制定的程序確定的普通股的公允市場價值。

2.20。獨立董事是指公司非僱員且符合納斯達克股票市場規則5605 (a) (2) 或任何繼任規則（如果公司證券在納斯達克股票市場交易）和/或公司證券交易的任何其他成熟證券交易所的適用要求（如適用）所指的 “獨立” 董事，因為此類規則和要求可能會不時修訂。

2.21。非僱員董事是指規則160億3所指的 “非僱員董事”。

2.22。合併是指涉及公司的任何合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效果的交易。

2.23。非合格股票期權是指不符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

2.24。期權是指根據本計劃隨時授予的所有非合格股票期權。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。

2.25。在任何時候，已發行普通股是指普通股的已發行和流通股。

2.26。參與者是指根據第 5.01 節根據本計劃獲得獎勵的合格人員或其許可受讓人，他們就該獎勵簽訂了由其所有各方全面執行和交付的獎勵協議。

2.27。績效獎勵是指根據第八條授予的獎勵。

2.28。績效目標是指收入、銷售單位或銷售單位的增長、股東權益回報率、客户滿意度或留存率、投資回報率或營運資本回報率、營業收入、經濟增加值（税後淨營業收入超過參考資本成本的金額，如果有的話）、息税折舊攤銷前利潤（虧損）（淨利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷）、支出目標、淨收益，每股收益、股價、庫存減少、庫存週轉率、準時交貨績效、運營效率、生產率比率、市場份額或市場份額的變化，其中任何一項均可根據公司或其任何一個或多個子公司和部門來衡量，也可以按絕對值或與其他公司進行比較來衡量，也可以衡量與特定個人工作職責相關的個人績效。

2.29。對於本公司或公司子公司的員工、執行官、董事或顧問的人來説，允許轉讓是指：(1) 代表該人行事或為其利益行事的受託人、託管人或管理人；(2) 該人的控股實體；(3) “註冊退休儲蓄計劃”、“註冊退休收入基金” 或 “免税儲蓄賬户”（全部在個人的《所得税法》（加拿大）的含義；（4）該人的配偶；（5）代表或代表該人行事的受託人、託管人或管理人個人配偶的福利；（6）該人配偶的控股實體；或（7）該人配偶的 “註冊退休儲蓄計劃”、“註冊退休收入基金” 或 “免税儲蓄賬户”（均在《所得税法》（加拿大）的含義範圍內）。

2.30。計劃與第 1.01 節中該術語的含義相同。

2.31。就期權而言，購買價格應具有第 6.01 (b) 節中規定的含義。

2.32。對公司而言，關聯人是指：

(i) 公司的董事或執行官或公司的關聯公司；

(ii) 本公司或公司關聯公司董事或執行官的合夥人；或

(iii) 公司或公司關聯公司董事或執行官的許可轉讓。

2.33。限制性股票是指因根據第七條授予的獎勵而受到限制的普通股。

2.34。限制性股票單位是指代表未來獲得普通股或其價值的權利的單位，但受與根據第七條授予的獎勵相關的限制的限制。

2.35。規則160億.3是指美國證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的第160億條3條以及任何後續規則，該規則可能會不時修訂。

2.36。股票增值權是指根據第六條授予的獎勵。

2.37。子公司是指公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權至少50％的任何公司，或公司直接或間接擁有其合併股權至少50％的任何其他實體（包括合夥企業和合資企業）。

2.38。終止服務是指參與者出於任何原因自願或非自願終止在公司或關聯公司擔任員工、董事或顧問的服務，包括死亡、殘疾、退休，或者由於剝離參與者的僱主或參與者的僱主不再是公司或其子公司的任何類似交易。服兵役或其他政府服務是否構成終止服務，或者是否及何時因殘疾而終止服務，應由委員會自行決定。

第三條
管理

3.01。管理員。

(a) 職責和權限。除非董事會行使管理本計劃的權力，否則本計劃應由委員會管理，在這種情況下，提及 “委員會” 的內容應視為指董事會；但是，根據本計劃授予的獎勵必須得到大多數獨立董事或委員會的批准。委員會對影響本計劃及其參與者的每項決定、解釋或其他行動擁有專屬和最終權力。委員會擁有解釋本計劃、制定和修改本計劃的管理規則、對獎勵施加其認為適當的條件和限制、就本計劃和根據本計劃授予的獎勵做出所有事實決定並採取其認為必要或可取的措施的唯一自由裁量權。

(b) 賠償。對於因本計劃可能參與或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能招致或導致的任何損失、費用、責任或費用，公司均應賠償每位已經或將要成為董事會或委員會成員的人員，或根據本計劃獲得授權的公司高級管理人員或員工，並使其免受損害，並使其免受損害他或她可能因根據計劃採取的任何行動或未採取行動而參與其中；以及抵消他或她為結算而支付的任何和所有款項，經公司批准，或由他或她為履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護該款項，然後他或她承諾代表自己處理和辯護；但是，前提是前述情況賠償不適用於因其本人故意造成的任何損失、成本、責任或費用不當行為。上述賠償權不排除這些人根據公司公司章程或章程、法律或其他事項在與公司的單獨協議中可能有權享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能為他們提供賠償或使其免受傷害的任何權力。

(c) 授予獎勵時需要採取的行動。根據本計劃發放任何獎勵後，公司應（a）立即發佈新聞稿，披露補助金的實質性條款，包括補助金的接受者和所涉及的股份數量（如果披露僅涉及一個人或執行官的獎勵，或者該獎項是單獨談判的，則披露必須包括接受者的身份），以及 (b)

不遲於 (i) 簽訂獎勵協議後的五個日曆日或 (ii) 公開發布獎勵之日，將此類補助金通知相應證券交易所，以較早者為準。

第四條
股份

4.01。將軍。根據本計劃獲準發行的股票總數應等於600,000股或更少數量的董事會確定的股份。但是，在任何情況下，本計劃的可用普通股數量均不得因適用本條款而減少。上述股份限額將根據第10.07節進行調整。根據本計劃發行的股票應為授權和未發行的普通股，或應由公司重新收購的已發行普通股。

4.02。獎勵限制。除非根據適用的證券法獲得證券持有人批准，否則以下限制將適用於本計劃和所有獎勵：

(a) 根據授予以下人員的獎勵預留髮行的證券數量，按全面攤薄後的基礎計算，不得超過公司已發行證券的10％，或（2）關聯人，不得超過公司已發行證券的5％；以及

(b) 在12個月內發行給：（1）關聯人的證券數量，按全面攤薄計算，不得超過公司已發行證券的10％，或（2）關聯人不得超過公司已發行證券的5％。

4.03。受終止獎勵約束的股票。根據第六條授予的終止或沒收的期權（包括已取消的期權）的任何未行使部分所涵蓋的普通股、第七條規定沒收的限制性股票或限制性股票單位、根據本計劃規定終止或沒收的其他股票獎勵以及參與者以其他方式交出的任何獎勵的普通股可能再次獲得本計劃下的新獎勵。根據本計劃，為支付或清償期權的購買價格或與獎勵相關的預扣税款義務而向公司交出或扣留的普通股可用於發放新的獎勵。如果行使股票增值權，無論是否與期權同時授予，只有為支付此類股票增值權而實際發行的普通股數量才能從本協議下可用於授予獎勵的普通股數量中扣除。

第五條
參與

5.01。符合條件的參與者。本計劃的參與者應是委員會可自行決定不時指定的合格人士。委員會在任何年份指定參與者均不要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵或補助金。指定參與者根據本計劃的一部分獲得獎勵或補助金並不要求委員會將該參與者納入本計劃的其他部分。委員會在選擇參與者和確定其各自獎勵的類型和金額時，應考慮其認為相關的因素。

第六條
股票期權和股票增值權

6.01。期權獎勵。

(a) 授予期權。委員會可向委員會可能選擇的參與者授予期權，使參與者有權以與本計劃條款不一致的數量、價格、條款和條件從公司購買普通股

由委員會設立。根據本計劃授予的任何期權的條款應在獎勵協議中規定。根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權

(b) 期權的購買價格。在行使根據本計劃授予的任何期權時可以購買的每股普通股的購買價格應由委員會確定；但是，在任何情況下，收購價格均不得低於授予之日的公允市場價值；此外，對於加拿大人，在任何情況下，收購價格均不得低於授予之日前一交易日（a）公允市場價值中的較大值 (b) 授予日期。

(d) 作為股東的權利。在參與者或受讓人成為任何期權所涵蓋普通股的記錄持有人之前，根據第 10.04 節的參與者或受讓人不得作為股東擁有任何此類股票的權利，並且不得調整記錄日期在參與者或受讓人之日之前的任何此類普通股的現金分紅或其他財產分紅或分配或其他權利期權的持有人應成為該期權所涵蓋的任何此類股份的登記持有人選項；但是，前提是參與者有權根據第10.07節進行股份調整以反映資本變動。

(e) 因死亡或殘疾而運動。如果期權持有人因死亡或殘疾而終止在公司的工作，則期權持有人的法定代表人、期權持有人遺產的法定代表人或期權持有人的遺贈人根據期權持有人的遺囑在期權持有人的遺囑下可立即行使期權（或按委員會在授予時或之後確定的加速行使）自此類死亡或殘疾之日起在獎勵協議中規定。

(f) 終止僱用後的鍛鍊期。除非本段另有規定或委員會另有決定，否則如果期權持有人因死亡或殘疾以外的任何原因終止在公司的工作，則期權持有人必須在自終止之日起的獎勵協議規定的期限內，在當時可行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後確定的加速行使期權）行使期權。如果期權持有人未在規定的期限內行使期權，則期權自動終止，此類期權將失效。

(g) 加速或延長運動時間。委員會可自行決定在授予之日或之後的任何時候行使（但無義務）允許行使期權或股票增值權（i）在該期權或股票增值權根據獎勵協議條款可行使之前，（ii）根據獎勵協議條款終止期權或股票增值權之後，或（iii）期權或股票增值權到期後。

6.02。股票增值權。

(a) 股票增值權獎勵。委員會有權向任何參與者授予一項或多項股票增值權。此類股票增值權可以獨立授予，也可以與授予同一參與者的期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權可以與授予該參與者相關期權同時授予，如果是非合格股票期權，則可以在授予相關期權之後同時授予；但是，前提是：(i) 任何涵蓋任何普通股的期權應到期且不可行使，(ii) 涵蓋任何普通股的任何股票增值權均應到期且不可行使；(ii) 涵蓋任何普通股的任何股票增值權均應到期且不是可在行使與該期權有關的任何相關期權時行使股份，以及（iii）涵蓋相同普通股的期權和股票增值權不得同時行使。對普通股行使股票增值權後，參與者有權

獲得的金額等於（A）行使之日普通股的公允市場價值超過（B）獎勵協議中規定的此類股票增值權的行使價（如果有），該金額應按照第6.02（c）節的規定支付。

(b) 行使價。根據本計劃授予的任何股票增值權確定的行使價應由委員會確定，但如果是與期權同時授予的股票增值權，則不應低於相關期權的購買價格；但是，在任何情況下，行使價均不得低於授予之日的公允市場價值。行使與期權同時授予的股票增值權後，任何相關期權下可行使的股票數量應自動減少期權所代表的普通股數量或因行使此類股票增值權而交出的部分普通股的數量。

(c) 增量價值的支付。委員會決定，由於參與者行使股票增值權而可能由公司支付的任何款項均可支付給參與者，（i）全部以現金，（ii）全部為普通股，或（iii）以現金和普通股的任意組合支付。如果全部或部分款項以普通股支付，則為兑現此類付款而交付的普通股數量應通過將此類付款的金額或部分金額除以行使日的公允市場價值來確定。不得發行部分普通股以支付與股票增值權相關的任何款項；如果可以發行任何零碎股票，則應按照委員會的指示調整應支付給參與者的現金和普通股的組合，以避免發行任何零碎股票。

6.03。股票期權和股票增值權的條款。

(a) 運動條件。有關期權或股票增值權的獎勵協議可能包含委員會在授予時可能確定的等待期、行使日期和行使限制（包括但不限於定期分期付款）。如果委員會授予受《守則》第409A條約束的期權或股票增值權，則委員會可以為遵守《守則》第409A條的要求，為行使該期權或股票增值權制定委員會認為必要或可取的額外條款、條件和限制。

(b) 期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權應在以下事件首次發生時終止：

(i) 獎勵協議中規定的期權或股票增值權的到期；或

(ii) 根據獎勵協議的規定，如果參與者殘疾、退休、死亡或其他服務終止，則終止獎勵；或

(iii) 就期權而言，自授予之日起十年；或

(iv) 僅就與期權同時授予的股票增值權而言，在相關期權到期後。

6.04。運動程序。本計劃授予的每項期權和股票增值權應根據董事會可能不時制定或批准的程序和方法行使。根據獎勵協議，參與者應以現金全額支付在行使本計劃授予的期權時購買的股票的購買價格；但是，前提是委員會可以（但不應被要求）允許付款（a）除非參與者是加拿大人，否則通過向公司交付參與者持有的普通股，(b) 採用 “淨行使” 方法期權被交換成一定數量的普通股，等於原本可以交易的股票數量在行使期權減去公允市場價值等於期權的股票數量後發行

總收購價格（四捨五入至最接近的股票整數），或（c）委員會認為適當且符合適用法律的其他對價（包括根據適用於美聯儲委員會頒佈的無現金交易的t條例的規定所允許的構成經紀交易的安排付款，除非2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止）。如果將任何普通股轉讓給公司以滿足全部或部分收購價格，則此類普通股轉讓被認為已滿足的購買價格部分應等於通過行使之日的公允市場價值乘以轉讓給公司的普通股數量得出的產品。參與者不得向公司轉讓任何部分普通股以滿足收購價格。行使任何期權時以現金支付的購買價格的任何部分均應添加到公司的普通基金中，並可用於任何適當的公司用途。除非委員會另有決定，否則在行使任何期權時作為支付全部或部分收購價而轉讓給公司的任何普通股均應作為庫存股持有。

6.05。控制權的變化。除非委員會另有規定，否則在控制權變更的情況下，不得加速歸屬在此類控制權變更之日未償還的任何期權或股票增值權。

第七條
限制性股票和限制性股票單位

7.01。限制性股票和限制性股票單位的獎勵。委員會可向任何參與者授予限制性股票獎勵，該獎勵由向參與者發行的特定數量的普通股組成，但須遵守以下條款、條件以及沒收和轉讓限制，無論是基於業績標準、服務期限、參與者保留特定普通股的所有權還是委員會制定的其他標準。委員會還可以授予限制性股票單位，代表未來獲得普通股的權利，但須遵守以下條款、條件和限制，無論這些條款和限制是基於績效標準、服務期限、參與者保留特定普通股所有權還是委員會制定的其他標準。根據本計劃授予的任何限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中規定，該協議應包含委員會確定的條款，與本計劃不矛盾。

7.02。限制性股票。

(a) 發行限制性股票。在委員會授予限制性股票獎勵之日之後，公司應在切實可行的情況下儘快安排將代表參與者註冊的公司或其代理人普通股的賬簿上進行轉讓，以證明該獎勵所涵蓋的限制性股票，但如果參與者未正式簽署與獎勵所涵蓋的限制性股票相關的獎勵協議，則自授予之日起，公司將被沒收及時返回公司。本第七條規定的獎勵涵蓋的所有普通股均應遵守本計劃和參與者簽訂的獎勵協議中包含的限制、條款和條件。在適用於限制性股票獎勵的所有限制到期或解除之前，代表此類限制性股票的股票證書可以由公司及其指定人保管，如果證書帶有限制性説明，則可由參與者保管。在第7.02（d）節所述的與獎勵有關的所有限制失效或解除後，應向參與者交付一份或多份以參與者名義註冊的股票證書，適用於第7.02（d）節規定的適當數量的股票，不受本計劃和獎勵協議中規定的任何限制。

(b) 股東權利。從授予限制性股票獎勵之日起，在執行第7.02（a）節規定的獎勵協議的前提下，參與者應成為公司受獎勵協議約束的所有股份的股東，並應擁有股東的所有權利，包括但不限於對此類股票進行投票的權利和獲得股息的權利；但是，前提是任何普通股以股息或其他方式分配對於尚未受到限制的任何限制性股票失效，將受到與第 7.02 (a) 節中規定的限制性股票和持有或限制相同的限制。

(c) 對可轉讓性的限制。在適用的限制措施失效之前，不得將任何限制性股票轉讓或轉讓（根據遺囑或血統和分配法，或分配給根據該守則第671至677條將參與者視為所有者的可撤銷的生前信託除外，《交易法》第16條限制參與者進行此類轉讓的權利除外）、質押或出售。

(d) 歸屬時交割股份。在不進行沒收的沒收期到期或提前終止時，以及滿足或解除委員會規定的任何其他條件時，或者在第7.04節規定的更早時間內，適用於限制性股票的限制即告失效。此後，在符合第10.05節要求的前提下，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一份或多份適當數量普通股的股票證書，不受所有此類限制，法律可能規定的任何限制除外，如果參與者死亡，則交付給參與者的受益人。

(e) 沒收限制性股票。在遵守第7.02（f）和7.04條的前提下，所有限制性股票將被沒收並歸還給公司，參與者對此類限制性股票的所有權利應終止，除非參與者繼續以員工身份為公司或關聯公司服務，直到此類限制性股票的沒收期到期並滿足獎勵協議中規定的任何和所有其他條件。委員會應確定沒收期限（可以但不必分期到期）以及適用於任何限制性股票獎勵的任何其他條款和條件。

(f) 免除沒收期限。儘管本第七條中有任何相反的規定，但在適當情況下（包括參與者死亡、殘疾或退休或獎勵之日後出現的情況發生重大變化），委員會可自行決定放棄任何獎勵協議中規定的沒收期和任何其他條件，並受委員會認為適當的條款和條件（包括沒收一定數量的限制性股份）的約束。

7.03。限制性股票單位。

(a) 限制性股票單位的結算。在委員會確定適用於該獎勵的條款和條件已得到滿足後，應在切實可行的情況下儘快向參與者支付其限制性股票的款項；如果推遲分配，則應在以後的日期向參與者支付款項。委員會可能決定，向參與者支付限制性股票單位的款項應以普通股或現金或兩者結合的形式支付。代替普通股支付的任何現金金額應根據處理任何此類付款之日普通股的公允市場價值確定。對於構成此類付款全部或任何部分的普通股，委員會可以根據適用的獎勵協議或委員會可能以其他方式確定的對普通股的可轉讓性和/或沒收施加限制，前提是此類決定是在此類股票的證書首次交付給相關參與者的日期當天或之前做出的。儘管本文中有任何相反的規定，但在限制性股票單位發行當年的次年底之前，不得向任何加拿大個人蔘與者支付限制性股票單位的款項。

(b) 股東權利。在適用於限制性股票單位獎勵的所有限制失效或解除之前，不得就此類獎勵發行普通股，作為公司的股東，任何參與者均不得對此類限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股擁有任何權利。

委員會認為適當的條件（包括在構成獎勵的限制性股票單位結算時沒收一定數量的可發行股份）。

(d) 延期付款。如果獲得委員會的批准並在適用的獎勵協議中規定，參與者可以選擇根據委員會可能制定的條款推遲支付參與者限制性股票單位的應付金額，但須符合《守則》第409A條的要求。

7.04。控制權的變化。除非委員會另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，不得加速終止適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何限制。

第八條
績效獎勵

8.01。績效獎。

(a) 獎勵期限和潛在激勵金額的計算。委員會可以向參與者發放績效獎勵。績效獎勵應包括獲得報酬（以指定數量普通股的公允市場價值、獎勵期內此類公允市場價值的增加和/或固定現金金額來衡量）的權利，具體取決於獎勵期內某些預先確定的績效目標的實現程度。獎勵期限應為委員會確定的兩個或兩個以上的財政年度或日曆年度。委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，允許新獲得資格的參與者，例如晉升或新聘的參與者，在獎勵期開始後獲得績效獎勵。

(b) 績效目標。在不違反第 10.18 節的前提下，適用於績效獎勵的績效目標可能包括委員會可能自行確定的與公司業績或（如果相關）其任何一個或多個子公司或部門的業績和/或參與者的業績相關的目標。委員會制定的績效目標可能因不同的獎勵期而異，在獎勵期內獲得績效獎勵的每位參與者的績效目標不必相同。

(d) 支付業績獎勵。在遵守第 10.05 節要求的前提下，所得績效獎勵應由委員會酌情以現金或普通股或現金和普通股的組合支付。委員會可自行決定其認為適用的績效獎勵的支付條款和條件，並在適用的獎勵協議中列出。

8.02。終止服務。如果參與者在獎勵期內終止服務，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者的績效獎勵將被沒收。

8.03。控制權的變化。除非委員會另有規定，否則在控制權變更的情況下，不得加速歸屬在此類控制權變更之日尚未兑現的任何績效獎勵。

第九條
其他基於股票的獎勵

9.01。授予其他股票獎勵。其他股票獎勵，包括股票購買權（公司向參與者提供或不提供貸款，其中包含委員會應確定的條款）、普通股獎勵或全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股的獎勵，可以單獨發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放，也可以與本計劃下的其他獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類獎勵以及授予此類獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。任何此類獎勵均應由委員會和參與者簽訂的獎勵協議予以確認，該獎勵協議應包含委員會認為實現本計劃對此類獎勵的意圖是必要或適當的條款。

9.02。其他股票獎勵的條款。除獎勵協議中規定的條款和條件外，根據本第九條發放的獎勵還應遵守以下規定：

(a) 在股票發行之日之前，或在任何適用的限制、履行或延期期到期之日之前，不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押根據本第九條發放的任何普通股；以及

(b) 如果委員會在獎勵協議中作出規定，則根據本第九條獲得獎勵的人有權在目前或遞延的基礎上獲得與該獎勵所涵蓋的普通股或其他證券相關的利息、股息或股息等價物；以及

第 X 條
一般適用於獎勵的條款
根據計劃授予

10.01。計劃條款控制獎勵條款。除第10.16節另有規定外，本計劃的條款應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，在任何情況下，委員會均無權根據本計劃發放任何與本計劃任何條款相違背的獎勵。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何規定與授予該獎勵之日本計劃中的任何條款相沖突，則以授予該獎勵之日構成的計劃期限為準。除第10.03節和第10.07節另有規定外，未經持有人的明確書面批准，在本計劃下授予的任何獎勵的條款均不得在授予該獎勵之日後進行更改，以大幅降低獎勵的價值。

10.02。獎勵協議。除非公司和獲得該獎勵的參與者簽署並交付了獎勵協議或收到委員會明確授權的任何其他獎勵確認書，否則任何人均不得根據本計劃授予的任何獎勵擁有任何權利，除非公司和獲得此類獎勵的參與者簽署並交付了獎勵協議或收到委員會明確授權的任何其他獎勵確認書，其中包含規定獎勵條款的條款。

10.03。授予後對獎勵進行修改。除非公司與參與者達成明確的書面協議，否則在授予之日之後，根據本計劃授予參與者的任何獎勵均不得修改（除非此類修改不會嚴重降低獎勵的價值），前提是任何此類變更（a）不得與本計劃的條款不一致，並且（b）應獲得委員會的批准。

10.04。對傳輸的限制。除第 7.02 (c) 節中關於限制性股票的規定外，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得轉讓或轉讓參與者在本計劃下的權利和利益，在參與者的一生中，只有參與者個人（或參與者的個人代表）才能行使本計劃下的權利。參與者去世後，參與者的受益人可以在本計劃下可行使的範圍內行使參與者的權利。

10.05。税收。如果委員會認為必要或可取，公司有權扣留（或擔保參與者付款以代替預扣税）公司根據該參與者獎勵應預扣或支付的任何應付金額和/或可發行的股份的預扣税或其他税款，除非賠償，否則公司可以在行使或歸屬獎勵時推遲現金或股票的支付或發行對任何此類税收的負債感到滿意。此類預扣税或納税的金額應由委員會確定，並應由參與者在委員會根據以下規則確定的時間支付：

(a) 如果參與者不是加拿大人，則有權選擇滿足其預扣税要求 (i) 在適當時候從此類獎勵中扣留該數量的普通股，向下舍入至最接近的整數，其公允市場價值等於該獎勵的最低法定預扣額或適用允許的更大金額，前提是他或她不是加拿大人。法律和委員會，前提是此種更大的數額不超過最高限額適用司法管轄區的法定税率或對公司造成不利的會計後果，（ii）直接以現金向公司支付該獎勵所需預扣的任何税款，（iii）從支付給參與者的工資或其他現金補償中扣款，（iv）通過委員會批准的其他方法，或（v）通過上述方法的組合。作為加拿大人的參與者必須按照第 10.05 (a) (ii) 段所述的方式滿足其預扣税要求。

(b) 對於受《交易法》第16條約束的參與者，委員會可以對普通股的出售、交付或預扣以履行預扣税義務施加其認為必要或適當的限制和限制。

10.06。退出獎勵；授權重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵均可根據委員會和持有人批准的條款交還給公司取消。在不要求股東批准的情況下，委員會可以用參與者交出先前根據本計劃或公司贊助的任何其他計劃授予的股權補償獎勵來替代本計劃下的新獎勵，包括替換或授予 (i) 行使價低於交出的期權或股票增值權的期權或股票增值權，(ii) 交出或取消期權或股票增值權後的另一種獎勵行使價高於行使價標的普通股在替代或授予之日的公允市場價值，或（iii）構成期權或股票增值權重新定價的任何其他獎勵。

10.07。調整以反映資本變動。

(a) 資本重組。如果發生任何公司活動或交易（包括但不限於普通股或公司市值的變動），例如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或全部清算、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、分割、分拆或以其他方式分配、普通股的合併或交換、實物股息或其他類似變動在資本結構中，普通股的已發行數量，分配（除外向公司股東發放的正常現金分紅（或任何類似的公司活動或交易），為了防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應視情況對獲得未償還獎勵的股票的數量和種類、此類股票的購買價格或行使價、本計劃下可供未來發行的股票數量和種類以及其他決定進行公平和適當的調整和替換適用於傑出獎項。委員會有權力和全權酌處權決定每種情況下的調整金額。

(b) 合併。如果公司是合併的當事方，則未付的獎勵應以合併或重組協議為準。此類協議可以但不限於規定公司繼續發放未償還的獎勵（如果公司是倖存的公司），由倖存的公司或其母公司或子公司承擔這些獎勵，由倖存的公司或其母公司或子公司用自己的獎勵代替此類獎勵，加速歸屬，向加拿大人蔘與者發行的期權、加速到期、現金結算或現金等價物結算。=

(c) 購買被收購公司股份或股票的期權。在公司或關聯公司應為倖存公司的任何合併之後，委員會可根據並遵守《守則》第424條或《所得税法》（加拿大）第7（1.4）分節（就向加拿大人發行的期權而言）第7（1.4）分節的要求，根據本計劃的規定授予替代期權，取代根據合併另一方的計劃授予的舊期權，其股份或股票不得受舊期權約束合併後將更長時間發行。上述調整和上述規定的適用方式應由委員會全權酌情決定。任何此類調整都可能規定取消任何可能受任何期權約束的零碎股份。

10.08。無權繼續服務。任何人均不得聲稱有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留為公司或其任何子公司服務的權利。

10.09。不包括用於福利目的的獎勵。參與者根據本計劃規定收到的款項不得包含在公司或其任何子公司維持的適用於參與者的任何養老金、團體保險或其他福利計劃的福利確定中，除非此類計劃的條款另有規定或董事會決定。

10.10。管轄法律。根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受內華達州法律的管轄，並據此進行解釋。

10.11。沒有嚴格的結構。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會制定的任何規則或程序時，不得對公司、委員會或任何其他人暗示任何嚴格的解釋規則。

10.12。遵守規則 160億.3。除非委員會另有決定，否則計劃下的獎勵有資格根據細則160億3獲得豁免。董事會有權修改本計劃，對獎勵協議進行任何此類修改，以遵守細則160億.3（該規則可能會不時修訂），並根據對第160億條3的任何修訂，進行其認為必要或適當的任何其他修正或修改，以更好地實現本計劃的目的。

10.13。字幕。本計劃中使用的標題（即所有章節標題）僅為方便起見，不構成本計劃的一部分，不得被視為以任何方式限制、描述或影響本計劃的任何條款，本計劃的所有條款應解釋為計劃中未使用任何標題。

10.14。可分割性。只要有可能，本計劃中的每項條款以及在任何時候根據本計劃授予的每項獎勵都應被解釋為根據適用法律生效和有效，但是如果本計劃的任何條款或根據本計劃在任何時候授予的任何獎勵被適用法律禁止或無效，那麼 (a) 該條款應被視為經過修訂，以在法律允許的最大範圍內實現最初起草的條款的目標，以及 (b) 本計劃的所有其他條款以及任何其他授予的獎勵根據該計劃，該計劃應保持全面的效力和效力。

10.15。修改和終止。

(a) 修正。董事會應擁有隨時修改本計劃的全部權力和權力；但是，未經股東的必要肯定批准，董事會不得修改本計劃

公司根據《守則》或任何上市普通股或公司有表決權證券的證券交易所的任何其他適用法律或規則，做出任何需要股東批准的修正案。未經本計劃迄今為止獲得任何獎勵的參與者的同意，本計劃的終止或修改均不得對該個人在該獎勵下的權利產生不利影響。

(b) 終止。董事會有權和權力隨時終止本計劃。本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但本計劃的終止不應產生任何其他影響，本計劃終止時的任何未償獎勵都可以在該獎勵到期日之前的任何時候在本計劃終止後隨時行使，其行使程度與本計劃未終止時該獎勵可行使的程度相同。

10.16。外國合格獎項。委員會可不時自行決定向居住在外國司法管轄區的公司及其子公司的員工發放本計劃下的獎勵。委員會可通過必要或適當的本計劃補充條款，以遵守這些外國司法管轄區的適用法律併為參與者提供此類法律規定的優惠待遇；但是，不得根據任何與本計劃規定不一致的條款或條件授予任何獎勵。

10.17。股息等價物。對於根據本計劃授予的任何獎勵，委員會應有權在授予之日或之後酌情為該獎勵設立股息等值賬户，適用的獎勵協議或其修正案應確認此類設立。如果設立股息等值賬户，則應適用以下條款：

(a) 條款和條件。股息等值賬户應受委員會確定以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件的約束。此類條款和條件可能包括但不限於自普通股每筆現金分紅的記錄之日起計入參與者賬户，其金額等於現金分紅，如果參與者在該記錄日持有此類普通股的登記在案，則根據相關獎勵涵蓋的普通股數量支付的現金分紅。

(b) 無準備金的債務。股息等價物賬户只能在公司的賬簿和記錄上建立和維護，在按本協議規定實際支付這些款項之前，不得將公司的資產或資金留出、信託、從公司普通債權人的索賠中扣除或以其他方式提供。

10.18。調整績效目標和目標。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果出現導致任何此類業績目標、績效目標或績效標準不符合委員會的判斷的情況（包括但不限於異常或非經常性事件、税法或會計原則或慣例的變化或業務或經濟狀況的變化），委員會仍有權調整為本計劃下任何獎勵制定的任何績效目標、績效目標或其他基於績效的標準。

10.19。發行的合法性。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，但委員會仍應自行決定對任何獎勵的普通股發行施加此類條件、限制和限制（包括暫停行使期權或股票增值權以及在暫停期間對任何適用的行使期收費），除非委員會確定此類發行符合 (i) 經修訂的1933年《證券法》規定的任何適用的註冊要求，或委員會已確定可以獲得豁免，（ii）普通股上市的任何證券交易所的任何適用的上市要求，（iii）任何適用的公司政策或管理規則，以及（iv）州、聯邦或外國法律的任何其他適用條款，包括適用的外國證券法。

10.20。對傳輸的限制。無論根據本計劃發行和出售普通股是否已根據經修訂的1933年《證券法》進行了登記，還是根據該法進行了註冊或符合資格

根據任何州的證券法，如果公司及其法律顧問認為此類限制對於遵守經修訂的1933年《證券法》、任何州、美國的證券法或任何其他適用的外國法律的規定是必要或可取的，則公司可以對此類普通股的出售、質押或其他轉讓（包括在股票證書上貼上適當的圖例）施加限制。

10.21。進一步的保證。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件，參與者應同意根據公司的要求，採取一切行動，執行、交付和履行公司可能合理要求的所有其他文件、文書和協議，以執行本計劃的規定和宗旨。

10.22。財務報表。在《加州法規》第10章第260.140.46條要求的範圍內，公司應至少每年向根據本計劃獲得獎勵的所有人員或本計劃下所有未償期權或其他獎勵持有未償期權或其他獎勵的人士提供財務報表。本第 10.22 節不適用於其在公司及其關聯公司的職責中確保他們獲得同等信息的關鍵人員。

10.23。無需股東批准。明確規定，不應要求公司股東的批准作為本計劃生效的條件，對於所有目的，本計劃的條款應以符合該意圖的方式進行解釋。具體而言，《納斯達克股票市場規則》第5635（c）條通常要求股東批准證券在納斯達克股票市場上市的公司採用的股票期權計劃或其他股權補償安排，根據這些安排，此類公司的高級職員、董事、僱員或顧問可以收購股票獎勵或股票。《納斯達克股票市場規則》第5635（c）（4）條規定，在某些情況下，“就業激勵” 獎勵（根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4））的豁免。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司的證券在納斯達克股票市場上交易，則本計劃下的獎勵只能發放給以前未擔任公司或子公司員工或董事的公司或其任何子公司的員工，或者在公司或子公司真正失業一段時間之後，在任何情況下都是激勵員工在公司或子公司工作的激勵材料。本計劃下的獎勵將由 (a) 完全由獨立董事組成的公司薪酬委員會或 (b) 公司大多數獨立董事的批准。因此，根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4），獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬此類獎勵後可發行的股票不受公司股東的批准。