EX-10.3

附件10.3

2017系列第1號修正案-VF1契約補編

本《2017-VF1系列契約增刊第1號修正案》(以下簡稱《修正案》)的日期為2024年6月28日，由PMT發行人信託-FMSR，作為發行人(“發行人”)，PMT共同發行人信託I-FMSR，作為聯席發行人(“聯席發行人”，並與發行人，“發行人信託”)，Citibank，N.A.(“Citibank”)，作為PennyMac Corp的契約受託人(“契約受託人”)。Nexera Holding LLC(“Nexera”)、Nexera Holding LLC(“Nexera”)及花旗銀行(“Citibank”)合共同意作為聯席發行人管理人(“聯席發行人管理人”)及ATLAS證券化產品公司(“行政代理”)，並獲Nexera Holding LLC(“Nexera”)及花旗銀行(“Citibank”)同意。

獨奏會

鑑於，發行者信託、契約受託人、管理人、共同發行者管理人、服務機構和行政代理是日期為2023年10月10日的特定修訂和重新聲明的基礎契約(可能會被不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“基礎契約”)的當事方，其條款被併入，經日期為2023年10月10日的特定修訂和重新聲明的2017-VF1系列契約補充(如可能不時地進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，並與基礎契約、發行人信託、花旗銀行、服務機構、管理人、共同發行人管理人和行政代理。使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中給予它們的含義；

鑑於，發行人信託、契約受託人、管理人、共同發行人管理人、服務機構、行政代理和票據持有人已同意，在符合本修正案的條款和條件的前提下，修訂2017-VF1系列契約補充條款，以反映對2017-VF1系列契約補充條款的某些商定修訂；

鑑於根據《基礎契約》第12.2條，發行人信託、發行人受託人、管理人、共同發行人管理人、服務機構及行政代理在事先通知各票據評級機構並徵得各系列過半數票據持有人的同意後，向發行人信託、遺產管理人、服務機構、行政代理人及契約受託人提交税務意見(除非發行人一致同意放棄該等意見)，以增加或以任何方式更改或刪除任何條文，對該等修訂有重大不利影響任何牙印補充品；

鑑於根據基礎契約第12.3條的規定，在籤立或接受第12條所允許的基礎契約的任何修訂或契約補充所設立的額外信託或由此對基礎契約所設立的信託所作的修改時，契約受託人將有權獲得律師的意見，並且(在遵守基礎契約第11.1條的情況下)律師的意見將得到充分保護，該意見表明，

修訂或印記補充經基礎契約授權和許可，且其所有先決條件已得到滿足(“授權意見”)；但如果所有票據持有人已書面指示契約受託人簽署該等修改或刻痕補充，則無需就所有票據持有人同意的任何修訂或刻痕補充提出授權意見；

鑑於根據基礎契約第1.3節的規定，發行人信託應提交一份高級官員證書，説明基礎契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，發行人信託合理地相信本修正案不會產生重大不利影響，並應向契約受託人提供一份大律師意見，説明該大律師認為擬議訴訟的所有先決條件(如有)已得到遵守(除非100%的票據持有人已同意相關修訂，修改或行動，且所有票據持有人已書面指示契約受託人執行該等修訂或補充，或就任何其他修改或行動，以書面指示契約受託人在未收到該證書或意見的情況下準許該等修改或行動)；

鑑於，根據信託協議第11.1條，在對信託所屬的任何交易文件執行任何修訂之前，業主受託人應有權收到並依賴律師的意見，聲明執行此類修訂是信託協議授權或允許的，且所有先決條件均已得到滿足；

鑑於根據《信託協議》第4.1(A)(Iii)節，經每個所有者(定義見信託協議)的同意(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，在需要任何票據持有人或行政代理人同意的情況下，對任何交易文件的修改或其他變更需要行政代理和所有可變資金票據的系列必需票據持有人(根據其第12.1條對基礎契約的修改或補充除外)；

鑑於，目前尚有一個未償還的票據系列，即2017-VF1系列票據(“2017系列-VF1票據”)，根據2017-VF1系列印記補編的條款發行給PMC和PMH，由Nexera和花旗銀行根據日期為2023年10月10日的第二次修訂和重新簽署的主回購協議購買，Nexera作為買方，花旗銀行作為買方，PMC作為賣方，PMH作為賣方(經日期為2024年3月15日的第1號修正案和第2號修正案修訂)。日期為2024年6月28日，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1回購協議》)，根據該協議，PMC和PMH各自將其在2017-VF1系列票據中的所有權利、所有權和權益出售給Nexera和花旗銀行；

鑑於，(I)根據發行人信託協議，PMC是發行人的唯一擁有人，而根據共同發行人信託協議，PMH是聯合發行人的唯一所有者，及(Ii)根據2017-VF1系列印記補充協議，就2017-VF1系列票據、基礎印記或2017-VF1系列印記提供的任何行動

票據持有人提供或接受的補充，應由VFN回購買家作為2017-VF1系列票據的買家根據2017-VF1系列回購協議進行；

鑑於，根據2017-VF1系列義齒補充條款第11節的規定，經100%未償還票據的票據持有人同意，本協議各方可根據基礎義齒第12.2節的條款和條款對2017-VF1系列義齒補充條款或條款進行補充、修訂或修訂；以及

鑑於，截至本公告日期，2017-VF1系列票據被票據評級機構評為BBB-(SF)。

因此，現在，發行人信託、契約受託人、管理人、共同發行人管理人、服務機構和行政代理在此同意，考慮到本合同所載的修訂、協議和其他規定，以及本合同各方在此確認已收到和充分的某些其他良好和有價值的對價，茲將2017-VF1系列契約附錄修訂如下：

第一節。

2017系列-VF1義齒副刊修正案。

(a)

現對《2017系列-VF1契約補編》第2節進行修正，刪除全部“基準”和“VFN回購買家”的定義，代之以：

“基準”指，就任何確定日期而言，每日簡易SOFR或基準替代率(如適用)。雙方理解，基準應按日調整；但相關付款日前三(3)個工作日的基準應固定為相關付款日前第三(3)個工作日的基準。

“VFN回購買家”是指Nexera和根據2017-VF1系列回購協議不時被點名的買家，以及他們各自允許的繼承人和受讓人。

(b)

現對《2017系列-VF1義齒副刊》第2節進行修訂，刪除全部“調整後每日簡易義齒”和“基準調整”的定義。

第二節。

注：評級機構。自本修訂生效之日起，2017-VF1系列債券被債券評級機構評為BBB-(SF)級。

第三節。

本修正案生效的條件。本修訂於(I)本修訂各方簽署及交付本修訂、(Ii)根據信託協議第11.1條提交律師意見及(Iii)根據基礎契約第12.2條向票據評級機構發出事先通知後生效。

第四節。

同意、承認和放棄。通過執行本修正案，Nexera和花旗銀行均以未償還票據持有人的身份同意本修正案。票據持有人證明，他們是唯一的

2017-VF1系列票據的票據持有人有權指示契約受託人。此外，每一票據持有人本身證明：(I)其獲授權籤立及交付本同意書，且該權力並未授予或轉讓予任何其他人士，(Ii)代表該票據持有人簽署本契約副刊的人士獲正式授權這樣做，(Iii)契約受託人可最終依賴該等同意及證明，(Iv)根據基礎契約第1.5條，每一票據持有人籤立本修正案應被視為票據持有人的“法令”，及(V)其承認及同意本修正案所作的修訂將於修訂生效日期生效。票據持有人在此進一步指示契約受託人執行本修正案，從而免除根據基礎契約第1.3、12.2和12.3節交付授權意見、官員證書和發行人税務意見的要求。

第五節。

陳述和保證。各發行人信託在此聲明並向契約受託人、行政代理及票據持有人保證，截至本契約日期，其須遵守或須履行的契約所載的所有條款及規定均符合本契約的條款，且並無違約事件發生或持續發生，並在此確認及重申基礎契約第9.1節所載的陳述及保證。

第六節。

效果有限。除本修正案明確修訂和修改外，本契約應繼續按照其條款和本修正案的執行而完全有效和有效。

第7條。

沒有追索權。雙方明確理解並同意：(A)本修正案由Wilmington Savings Fund Society，FSB(“WSFS”)簽署和交付，不是單獨或親自執行，而是僅作為信託協議下每個發行人信託的所有者受託人，行使授予它的權力和授權；(B)發行人信託在本修正案中作出的每一項陳述、擔保、契諾、承諾、義務和協議，均不是WSFS的個人陳述、保證、承諾、義務和協議，而只是為了對發行人信託具有約束力和僅對其具有約束力，(C)此處所載內容不得解釋為對WSFS個人或個人或作為所有者受託人產生任何責任，以履行本修正案所載發行人信託的任何明示或默示的契諾或義務，所有此類責任(如果有)已由本修正案各方以及由本修正案各方、通過本修正案或根據本修正案提出索賠的任何人明確免除。(D)WSFS已就本修正案中發行人信託所作的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，(E)在任何情況下，WSFS均不對任何債務、賠償、費用、對於發行人信託的成本或開支，或對發行人信託根據本修訂或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、責任、陳述、擔保或契諾的履行、違反或未能履行、違反或未能負上法律責任，以及(F)WSFS享有相關信託協議所載的權利、特權、賠償和豁免。

第8條。

繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第9條。

管理法律。本修正案和基於、根據本修正案或與本修正案有關或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論在合同、侵權或其他方面)、本修正案各方的關係和/或對本修正案各方權利和義務的解釋和執行，將按照紐約州法律解釋並受其管轄，包括紐約州的訴訟時效和其他程序法(不參考除適用的紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條以外的法律原則的衝突)和義務。雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。

第10條。

對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。雙方同意，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15編第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議年度會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本修正案。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務。

第11條。

整個協議。經本修正案修正的契約，構成本契約雙方關於本契約標的物的完整協議，並完全取代與該標的物有關的任何先前或同時達成的協議。

第12條。

獨奏會。本修正案中的敍述和陳述應被視為發行人信託的陳述，契約受託人不對其正確性承擔任何責任。契約受託人不對本修正案的有效性或充分性作出任何陳述(除非就其在本修正案項下的義務的有效性作出任何陳述)。在訂立本修訂時，契約受託人有權享有契約中與其行為有關、或影響其法律責任或向其提供保護的每項條文的利益。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

付款發行人信託-FMSR，作為發行人

作者：威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

作者：S/馬克·H·布爾佐斯卡
姓名：馬克·H·布爾佐斯卡
職務：總裁副

PMT聯合發行人信託I-FMSR，作為聯合發行人

作者：威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

作者：S/馬克·H·布爾佐斯卡
姓名：馬克·H·布爾佐斯卡
職務：總裁副

PennyMac Corp.，作為服務商和管理員

作者：/s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

彭尼馬克控股有限責任公司，作為聯合發行人管理人

作者：/s/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：高級董事總經理兼財務主管

花旗銀行，NA，作為契約受託人，而不是以個人身份

作者：/s/ Valerie Delgado
姓名：瓦萊麗·德爾加多
標題：高級信託官員

阿特拉斯認證產品，LP，作為行政代理人

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奧巴迪奇
標題：經營董事

阿特拉斯認證產品，LP，僅以代表Nexera Holding LLC的行政代理人身份，作為VFN回購買家

作者：Atlas Securities Products GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：/s/ Dominic Obaditch
姓名：多米尼克·奧巴迪奇
標題：經營董事

同意的人：

NEXERA HOLDING LLC，作為VFN回購買家和2017年系列票據持有人-VF 1票據

作者：/s/ Steven m。Abreu
姓名：史蒂夫·阿伯
頭銜：首席執行官

同意的人：

花旗銀行，NA，作為VFN回購買家和2017年系列票據持有人-VF 1票據

作者：/s/ James Kessler
姓名：詹姆斯·凱斯勒
標題：事實律師