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附錄 10.2

股票回購協議

本股票回購協議（以下簡稱 “協議”）自2024年6月15日起由特拉華州的一家公司Travelzoo（“公司”）與霍爾格·巴特爾（“賣出股東”）簽訂。

演奏會

鑑於 2024 年 6 月 4 日，賣出股東提出向公司出售總計 200,000 股公司普通股（“要約”）。

鑑於由於巴特爾先生是公司的全球首席執行官，由董事會獨立成員組成的公司董事會薪酬委員會（“董事會”）經董事會和董事會審計委員會授權對該要約進行評估；

鑑於董事會薪酬委員會聘請了獨立法律顧問和獨立財務顧問，以協助評估要約並與賣出股東進行談判，包括提出還價；

鑑於賣出股東希望根據本協議中規定的條款和條件，以每股7.66美元的價格向公司出售總共20萬股公司普通股（“股份”），股票的總購買價格為1,532,000美元（此類總收購價格，即 “收購價格”），而公司也希望向賣出股東回購總計20萬股公司普通股（“股票”）（“回購”）；以及

鑑於董事會薪酬委員會在獨立法律顧問和獨立財務顧問的協助下，已確定本協議中規定的回購條款和條件是公平、合理的，符合公司的最大利益。

因此，考慮到此處的共同契約和其他有價值的對價，特此確認已收到這些契約和充分性，下列簽署人特此協議如下：

協議

1. 回購。

(a) 購買和出售。在收盤時（定義見下文），如果收盤是在週末收盤，則在收盤後的第一個工作日時，公司特此同意向賣出股東回購，賣出股東特此同意向公司出售股票並交付或促成交付。購買價格應按照本協議第 1 (c) 節的規定支付。

(b) 閉幕。根據本協議的條款和條件以及本協議第1（c）節所設想的交付成果，股份出售的結束（“收盤”）將通過交換交付物，或雙方商定的其他時間、日期或地點，在本協議發佈之日或本協議發佈之日之後的第一個工作日結束。

(i) 在收盤時或收盤後的第一個工作日（如果週末收盤），金額等於766,000美元；以及

(ii) 在2024年6月28日當天或之前，金額等於76.6萬美元。

(d) 其他付款。賣出股東同意支付與回購有關的所有印花、股票轉讓和類似關税（如果有）。

2. 公司的陳述。公司向賣出股東聲明並保證，截至本文發佈之日和收盤時：

(a) 根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。

(b) 公司擁有執行、交付和執行本協議的條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力，並已採取一切必要行動來授權本協議的執行、交付和履行。

(c) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到目前或以後普遍影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，以及 (ii) 特定履行和禁令的補救措施；以及其他形式的公平救濟可能受到某些公平的約束辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.根據公司識別和批准關聯人交易的政策和程序，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得董事會審計委員會和董事會薪酬委員會的批准。

(d) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成不會與任何條款相沖突或導致違反

本公司註冊證書或章程、任何法律、法規或法規或任何協議、租賃、抵押貸款、票據、債券、契約、許可或其他文件或承諾項下的任何其他類似權利的條款或條件，構成違約或違反、加速或允許加速行使任何其他方根據本公司或其財產可能受其約束的任何其他類似權利，此類執行、交付和消費也不會信息違反任何聯邦、州、地方或外國的任何命令、令狀、禁令或法令公司或其任何財產所管轄的法院、行政機構或政府或監管機構或機構（均為 “機構”），其中的任何影響無論是個人還是總體而言，都將對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或對公司完成業務的能力產生重大不利影響，或對公司完成業務的能力產生重大不利影響本協議設想的交易（“重大不利影響”）效力”）；公司無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格即可完成本協議所設想的交易，但個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的同意、批准、授權和命令除外。

(e) 本公司沒有任何行為或不作為會導致本協議任何一方就經紀佣金、發現費或其他與本文設想的交易有關的類似付款向本協議任何一方提出任何有效的索賠。

3.賣出股東的陳述。賣出股東向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和收盤時：

(a) 賣出股東擁有執行、交付和執行本協議條款和規定以及完成本協議所設想的交易的全部合法權利和能力。

(b) 本協議已由賣出股東正式有效簽署和交付，構成賣出股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對賣出股東強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或目前或以後普遍影響債權人權利的其他類似法律的限制，以及 (ii) 具體履約的補救措施和禁令和其他形式的公平救濟可能受到某些公平的辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

(c) 出售本協議下擬由賣方股東出售的股份、本協議的執行和交付以及本協議中設想的交易的完成均不與本協議的任何條款或條件相沖突、不構成違約或違反、加速或允許加速任何其他方根據任何法律、規則或法規或任何協議、租賃、抵押貸款、票據行使的任何其他類似權利，、契約、許可證或其他文件或承諾，賣方股東是其中的一方或賣方股東或其財產可能受其約束，此類執行、交付和完工也不會違反任何機構受賣方股東或其任何財產約束的任何命令、令狀、禁令或法令，其效力是

其中任何一項，無論是單獨還是總體而言，都將影響賣出股東出售的股票的有效性，或者合理地預計會對賣方股東履行本協議義務的能力產生重大影響；賣出股東履行本協議規定的義務和完成交易無需徵得任何此類機構的同意、批准、授權、訂購、註冊或資格或獲得任何此類機構的同意、批准、授權、註冊或資格本協議所考慮的與賣出股東根據本協議將要出售的股票有關，但個人或總體上合理預計不會對賣方股東完成本協議所設想交易的能力產生重大不利影響的同意、批准、授權和訂單除外。

(d) 賣出股東擁有，在收盤時向公司交付股份之前，賣出股東將擁有在本協議交割時出售的股票的有效和無擔保所有權，不含所有擔保權益、留置權、抵押權、股權和其他費用。

(e) 賣出股東在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估擬議向公司出售股票的利弊和風險，並根據賣出股東對公司及其業務的瞭解以及賣出股東獲得的其他信息，做出了向公司出售股票的獨立決定，這些信息已確定足以實現該目的。賣出股東承認，除非本協議中為賣方股東的利益明確規定，否則其沒有依賴公司或代表公司作出的任何性質的明示或暗示的陳述或保證，無論此類陳述、擔保或陳述是否以書面或口頭形式作出。賣出股東已收到其認為決定是否出售股票所必要或適當的所有信息，並有機會提出問題並獲得公司的答覆。賣方股東承認，公司及其關聯公司、高級管理人員和董事可能擁有賣方股東不知道的有關公司或與公司相關的重要非公開信息，包括但不限於與公司業務、財務狀況、經營業績或前景有關的信息。賣出股東承認並確認，在出售股票的股東根據本協議條款向公司出售股票後，（i）公司的業務和財務狀況及經營業績，（ii）公司競爭的行業以及（iii）整體市場和經濟狀況的未來變化和發展可能會對公司普通股的價值產生有利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有規定，否則公司對向賣方股東提供的與本協議或本協議或其中所設想的交易相關的信息，包括任何當前或預計的財務信息，不作任何陳述。

(f) 賣方股東沒有任何行為或不作為會導致本協議任何一方就經紀佣金、發現者費用或其他與本文設想的交易有關的類似付款向本協議任何一方提出任何有效索賠。

4. 通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信均為書面形式，當作是親自送達、通過掛號信或掛號郵件郵寄、申請退貨收據並預付郵資、通過國家認可的隔夜快遞發送，或通過電子郵件（收據已確認）發送給收件人，則視為已發出。此類通知、要求和其他信函應按以下方式發送：

致賣方股東：

霍爾格·巴特爾

卡斯特羅街 650 號

套房 120 pMb 288

加利福尼亞州山景城 94041

致公司：

旅行動物園
麥迪遜大道 590 號，35 樓

紐約、紐約
注意：克里斯蒂娜·辛多尼·西奧卡
電子郵件：csindoni@travelzoo.com

附上副本至（不構成通知）：

巴拉德·斯帕爾律師事務所
市場街 1735 號，48 樓

賓夕法尼亞州費城 19103
注意：彼得·賈斯洛
電子郵件：JaslowP@ballardspahr.com

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其他人注意的此類地址.

5. 其他。

(a) 陳述和擔保的有效性。本協議中包含或任何一方以書面形式作出的所有陳述和保證在本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易完成後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。

(b) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將進行改革，

在該司法管轄區內解釋和執行，就好像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

(d) 對應方。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

(e) 繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。除非本協議另有規定，否則本協議具有約束力，使賣方股東和公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。

(f) 沒有第三方受益人或其他權利。本協議僅供雙方及其繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均不得或應解釋為向除本協議各方以及此類繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何法律或衡平權利或補救措施。

(g) 適用法律。本協議以及與本協議所設想的交易相關的任何事項應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。公司和賣方股東均同意，與本協議有關的任何訴訟或程序將僅在美國特拉華州地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在特拉華州的任何州法院審理，公司和賣方股東均同意服從此類法院的管轄權和審理地點。

(h) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和賣方股東特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(i) 起草的相互性。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(j) 補救措施。本協議雙方同意並承認，金錢賠償可能不是對任何違反本協議條款的行為的充分補救措施，任何

一方可自行決定向任何具有合法司法管轄權的法院或衡平法院（無需支付任何保證金或存款）申請具體履行或其他禁令救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行為。

(k) 修正和豁免。只有在公司和賣方股東事先書面同意的情況下，才能修改或免除本協議的條款。

(l) 開支。公司和賣方股東應自行承擔與起草、談判、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易有關的費用。

[簽名出現在以下頁面上。]

自上述首次撰寫之日起，本協議各方已簽署本股票回購協議，以昭信守。

公司:

TRAVELZ

作者：__________________
姓名：克里斯蒂娜·辛多尼·西奧卡
職位：總法律顧問兼全球職能負責人

賣出股東：

_____________________
HOLGER BARTEL

[股票回購協議的簽名頁]