本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它（I）非實質性且（II）屬於登記人視為私人或機密的類型。

信貸協議

日期截至2024年6月28日

其中

同步技術公司，

作為借款人，

本合同的出借方，

和

BGC LENDER BEP LLC，
作為管理代理

作為BIRCH Grove LP，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

第1.1節 定義 1

第1.2節 率 45

第1.3節 期一般 45

第1.4節 會計術語; GAAP。 45

第1.5節 舍入 46

第1.6節 參考時間 46

第1.7節 起草歧義的解決 46

第1.8節 貸款文件義務的狀態 46

第1.9節 LLC部門 47

第1.10節 無現金結算 47

第二條

的貸項 47

第2.1節 承諾 47

第2.2節 借款、轉換和貸款的延續。 47

第2.3節[已保留].    49

第2.4節 [已保留].    49

第2.5節 終止和減少承諾 49

第2.6節 償還貸款;債務證據。 49

第2.7節 預付款。 50

第2.8節 一般付款;行政代理人的回扣。 52

第2.9節 [已保留].    55

第2.10節 [已保留].    55

第2.11節：第一節。[已保留].    55

第三條

利息、費用、產量保護等 55

第3.1節 興趣 55

第3.2節 費 56

第3.3節 替代利率。 58

第3.4節 成本增加;非法性。 60

第3.5節 打破資金支付 62

第3.6節 税 62

第3.7節 緩解義務;更換貸方。 65

第四條

信貸延期優先的條件 66

第4.1節 初始信貸延期的條件 66

第五條

陳述和保證 69

第5.1節 存在、資格和權力;遵守法律 69

第5.2節 授權;無違規行為 69

第5.3節 政府授權;其他同意 70

第5.4節 約束力 70

第5.5節 財務報表;無重大不利影響。 70

第5.6節 訴訟 70

第5.7節 環境問題。 71

第5.8節 財產所有權;優先權 72

第5.9節 傷亡等 72

第5.10節 投資公司狀態等 72

第5.11節 税 73

第5.12節 埃裏薩。 73

第5.13節 子公司;股權 74

第5.14節 保險 74

第5.15節 美聯儲法規等 74

第5.16節 抵押文件 74

第5.17節 償付能力 75

第5.18節 反腐敗法;制裁;反恐法。 75

第5.19節 信息的準確性等 76

第5.20節 勞工問題 76

第5.21節 沒有某些限制 76

第5.22節 沒有默認 76

第5.23節 共同企業 77

第5.24節 [已保留]    77

第5.25節 歐洲經濟區金融機構 77

第5.26節 [***]合同 77

第六條

附屬公約 77

第6.1節 財務報表等資料 77

第6.2節 重大事件通知 79

第6.3節 存在;業務行為 81

第6.4節 付款和履行義務 81

第6.5節 財產維護 81

第6.6節 書籍和記錄;檢查權 81

第6.7節 遵守法律 82

第6.8節 收益的使用。 82

第6.9節 有關抵押品的信息 82

第6.10節 保險 83

第6.11節 [***]合同 84

第6.12節 保證和提供安全的契約。 84

第6.13節 環境事項 86

第6.14節 結束後契約 87

第七條負約 87

第7.1節 負債;股權。 87

第7.2節 留置權 89

第7.3節 根本性變化;商業;財年。 90

第7.4節 投資、貸款、預付款、擔保和收購 91

第7.5節 處置 93

第7.6節 出售和回租交易 94

第7.7節 [已保留]    94

第7.8節 受限制付款 94

第7.9節 與附屬機構的交易 95

第7.10節 限制性協議 95

第7.11節 重大文件的修改 96

第7.12節 財務契諾 96

第7.13節 限制性初級債務的支付 96

第7.14節 政府監管。 97

第7.15節 危險材料 97

第7.16節 物質知識產權 97

第八條

違約事件 97

第8.1節 違約事件 97

第8.2節 違約事件後的補救措施 99

第8.3節 資金運用 100

第8.4節 股權治癒 100

第九條

管理代理 102

第9.1節 任命和權力 102

第9.2節 作為收件箱的權利 102

第9.3節 無罪條款。 102

第9.4節 行政代理人的信賴 103

第9.5節 職責授權 103

第9.6節 行政代理人的解僱。 103

第9.7節 不依賴行政代理人和其他貸方 104

第9.8節 沒有其他職責等 105

第9.9節 行政代理人可以提交索賠證明 105

第9.10節 抵押品和擔保事項;補救措施的行使。 105

第9.11節 付款錯誤。 106

第十條

雜項 109

第10.1節 通知。 109

第10.2節 豁免;修正案。 111

第10.3節 費用;賠償;損害豁免。 113

第10.4節 繼任者和分配。 114

第10.5節 生存 117

第10.6節 對應方;整合;有效性;電子執行。 117

第10.7節 分割性 118

第10.8節 抵銷權 118

第10.9節 管轄法律;管轄權;對送達程序的同意。 118

第10.10節 陪審團審判豁免 119

第10.11節 預留付款 119

第10.12節 標題 120

第10.13節 利率限制 120

第10.14節 某些信息的處理;保密。 120

第10.15節 美國愛國者法案通知 121

第10.16節 沒有諮詢或受託責任 121

第10.17節 確認並同意受影響金融機構的救助 122

第10.18節：不適用。[已保留].    122

時間表：

展品：

信貸協議

CREDIT SEARCH，日期為2024年6月28日，SYCHRONOSS TELOGIES，Inc.，特拉華州一家公司（“借款人”）、借款人一方和BGC LLENDER BEP LLC（作為行政代理人）。

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供貸款，如本文中更詳細地闡述的那樣。

B.貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件放貸。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條

解釋的定義和規則

第1.1節定義。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR貸款”是指以備用基準利率計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或幾乎所有資產，(Ii)另一人的任何業務部門、單位或部門的全部或幾乎所有，(Iii)任何其他人超過50%的股權，或(Iv)以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(B)合併、合併合併，或任何人與另一人(貸款方或借款方的附屬公司除外)的任何其他組合，而貸款方或其任何附屬公司是尚存的人。

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，在符合第3.3(B)(I)節的規定的情況下，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指BGC貸款人Rep LLC，其作為貸款人或其任何繼承人的行政代理。

“行政代理人的付款辦公室”是指行政代理人的地址和第10.1節中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯人”是指就特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該特定人控制或與其共同控制的另一人；但行政代理或貸款人不得被視為貸款方的關聯人。

“代理方”具有第10.1(D)(3)節中賦予此類術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)調整後期限SOFR在該日生效的一個月利率加1.00%年利率和(D)3.5%年利率中的最大者。如果根據第3.3(B)節將備用基本利率用作替代利率，則備用基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”具有第5.18(C)節中賦予這一術語的含義。

“適用放款辦公室”是指通知行政代理的任何貸款人、為SOFR貸款或ABR貸款(視情況而定)而指定的貸款人辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人更改。

“適用保證金”是指，就貸款而言，每年的百分比等於(I)SOFR貸款的5.50%和(Ii)ABR貸款的4.50%。

“適用百分比”指，就任何貸款人而言，(A)在截止日期當日或之前，該貸款人在該時間作出的承諾佔所有貸款人總承諾額的百分比，以及(B)此後，該貸款人當時的未償還貸款總額佔所有貸款人未償還貸款總額的百分比。

“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“核準業務範圍”統稱是指(A)借款人及其附屬公司在結算日(交易生效後)經營的業務範圍

(B)與上述事項相同、相似或以其他方式合理相關、附屬、協同、互補或附帶的任何業務或活動。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”指的是：(A)行政代理人的所有合理和有文件記錄的費用，以及一家律師事務所的所有合理和有文件記錄的費用、收費、支出和其他費用(每個相關司法管轄區的一名當地律師和每項相關標的的一名特別或監管律師，在合理必要的範圍內)和(B)貸方當事人，行政代理人以外的所有合理和有文件記錄的費用，以及一家律師事務所為貸方支付的合理和有文件記錄的費用、收費、支出和其他費用，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為受此類利益衝突影響的貸方增加一名律師。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，與其有關的融資租賃債務；(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化或本金金額，如該租賃或其他協議作為融資租賃入賬，則將於該日期出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；及(C)該人士的所有合成債務。

“經審計財務報表”指借款人的10-K表格年度報告，載有借款人及其附屬公司截至截止日期前至少90天的最近三個財政年度的最後一天的經審計綜合資產負債表，以及截至截止日期至少90天的最近三個財政年度的借款人及其附屬公司的相關經審計的綜合收益、全面收益、現金流量和股東權益報表。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果該基準是定期利率)而言，該基準的任何期限(或其組成部分)在該日期用於或可用於根據本信貸協議確定利息期限的任何期限，並且為免生疑問，不包括根據第3.3(B)(Iv)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均流動資金”是指在任何四周報告期內，等於(X)該四周報告期內每個日曆周的每週流動資金總和除以四(4)的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行、投資有關的任何其他法律、法規或規則。

公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法”是指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3(B)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)購買(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(十(10)個基點)的總和；或

(B)支付以下款項的總和：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置將低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義(C)項的情況，則為該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或如

該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該非代表性將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的任何可用基期(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則在上文(A)或(B)款中，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在上述(A)或(B)款所述的適用事件發生時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的公佈部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第3.3(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指借款人根據《實益所有權條例》所要求的有關實益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與2018年5月由貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式或行政代理滿意的其他形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、兑換或繼續發放、兑換或延續的相同類型和幣種的貸款，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”是指(A)就SOFR借款而言，為500,000美元；(B)就ABR借款而言，為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)SOFR借款100,000美元，(B)ABR借款50,000美元。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市的銀行關閉的日子外的任何日子。

“日曆周”是指從星期六開始至下一個星期五(含)連續七(7)個日曆日期間。

“資本資產”對任何人來説，是指根據公認會計準則已經或應該在該人的資產負債表上作為財產、廠房或設備的補充反映的該人的所有設備、固定資產和不動產或該人的改進、替換、替代或增加。

“資本支出”是指在任何期間，等於應根據公認會計準則資本化的計量期間的所有支出和其他債務的總和，在每一種情況下，減去以其他方式列入的範圍：

(1)根據第2.7(C)條處置的現金收益淨額進行的投資，

(二)以發行股權或者出資所得現金支付的支出；

(3)根據第2.7(D)節的規定，以因任何傷亡事件而收到的現金保險收益和賠償進行的投資，只要任何此類金額實際用於替換、修理或重建受譴責或與該傷亡事件有關的受損財產或財產，以及

(4)以借款人或其任何子公司收到的賠償或第三方報銷的現金收益為資金來源的資本支出。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在借款人及其子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

“現金等價物”指以美元計價的下列各項，但以下第(F)款所述項目除外：

(A)自購置之日起一年內到期的債務，但其本金和利息以美國的全部信用和信用作擔保；

(B)自取得該等票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據；

(C)存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起270天內到期的定期存款，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由任何根據美國法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該等銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該等商業銀行或任何州、英聯邦或其其他政治分支機構的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，或(如沒有包括在內)任何貸款人，並獲S及穆迪在票據或商業票據評級類別中給予至少A-2級及P-2級的評級；

(D)與符合本定義(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的回購協議；

(E)貨幣市場共同基金，其實質上所有投資均為現金或本定義(A)、(B)及(C)條所述的投資；及

(F)就任何外國附屬公司而言，(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的國家政府的義務(前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員)，在每一種情況下，在該外國附屬公司的投資日期後一年內到期；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組成和存在的商業銀行(只要該國家是經濟合作與發展組織的成員)，而其短期商業票據評級來自S或穆迪至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每一種情況的到期日均不超過270天

自收購之日起及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户。

“現金流”是指，在任何期間，(1)綜合EBITDA減去(2)資本支出和資本化軟件支出(不包括根據融資租賃義務或借款人及其子公司的其他債務融資的資本支出和資本化軟件支出部分；但為此目的，負債不包括任何循環信貸安排下發生的金額，為免生疑問，包括任何證券化計劃)。

“意外事故”是指借款人或其任何附屬公司的任何財產的任何所有權的任何非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何毀壞，或任何譴責或以其他方式(包括任何政府當局)對借款人或其任何附屬公司的財產的任何沒收，導致任何貸款方收到任何保險收益或賠償。“傷亡事件”應包括但不限於任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分的任何拿走，或根據任何法律要求在譴責或其他徵用權訴訟中，或由於任何政府當局(民事或軍事當局)臨時徵用或佔用任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分，或以任何和解代替。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，該貸款人在較晚的日期成為本協議的當事一方)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局制定或發佈任何規則或指令(不論是否具有法律效力)以及任何信貸方(或，為第3.4(B)節的目的，由該信用方的任何適用的貸款辦事處或該信用方的控股公司(如有)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在成交日期生效的1934年證券交易法第13d-5條所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，在完全攤薄的基礎上擁有借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權或經濟權益總和的50%以上的事件或一系列事件；或(B)以下人士佔據借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)：(1)在截止日期不是借款人董事會成員，以及(2)其當選為借款人董事會成員或其提名未獲當時仍在任職的借款人董事會成員(在截止日期時為董事會成員，或其選舉或提名為選舉之前已獲批准)的多數成員批准。

“截止日期”是指2024年6月28日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指抵押品文件中定義的所有“抵押品”以及作為任何抵押品文件下的抵押品授予、質押或抵押、或聲稱授予、質押或抵押的所有其他財產，包括抵押財產；但根據受美國法律管轄的抵押品文件授予的抵押品不包括任何除外的資產。

“抵押品准入協議”是指適用貸款方、行政代理人和擁有任何抵押品的第三方(包括任何受託保管人、受讓人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何貸款方的房東就任何抵押或任何抵押品所在的不動產達成的、形式和實質合理地令行政代理滿意的每份房東放棄、受託保管人放棄、抵押品獲取協議或其他類似協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已收到根據第4.1節要求在結算日交付的每份抵押品文件，或在結算日之後，根據第6.12節或第6.14節(在結算日未交付的部分)，由作為借款方的每一方正式簽署的每份抵押品文件；

(B)所有擔保債務應由擔保人無條件地共同和各別擔保；

(C)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以每一借款方几乎所有有形和無形資產(包括構成抵押品的範圍內，包括(I)應收賬款、(Ii)存款賬户、商品賬户和擔保賬户)的完善的第一優先權(受第7.2節明確允許的留置權的約束)擔保，從(A)開始，對於在截止日期維持的任何存款賬户、商品賬户和擔保賬户，(B)就已設立或取得的任何存款賬户、商品賬户或擔保賬户(應理解為存款賬户、商品賬户或擔保賬户不再構成除外賬户(該術語在擔保協議中的定義)或成為抵押品)，在結算日期後90天(或行政代理同意的較長期限)內，在設立或收購該存款賬户、商品賬户或擔保賬户後的90天(或行政代理商定的較長期限)內(該日期，連同初始管制協議日期(每一日期均為“管制協議日期”)，受控賬户除外，除非(Iii)庫存、(Iv)機器及設備、(V)投資財產、(Vi)現金、(Vii)知識產權、(Viii)其他一般無形資產、(Ix)重大擁有的不動產、(X)質押債務、質押債務證券及質押股權(定義見擔保協議)，(Xi)。[保留區]和(十二)上述收益)，但有一項理解是，在股權質押的情況下，行政代理應已收到代表該股權的所有股票或其他文書(如有)，以及空白背書的股權書或其他轉讓文書；但對任何非全資子公司的任何股份的質押應限於適用出質人實際擁有的股份；

(D)擔保債務應以(I)借款人及其每一子公司欠任何貸款方的所有債務和(Ii)欠貸款方的所有其他債務中的優先擔保權益(受第7.2節明確允許的留置權的約束)作為擔保，這些債務如有本票或其他票據證明，應質押給行政代理人，在每一種情況下，行政代理人應已收到此類本票和其他票據以及空白背書的票據權力或與之有關的其他轉讓票據；

(E)除第7.2節明確允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)行政代理應已收到借款人關於每一貸款方的完善證書；以及

(G)按揭規定須已獲符合。

根據上述定義，只要行政代理書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或勘測的成本應過高，則上述定義不應要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益。

如果行政代理合理地確定(且未經任何其他擔保方同意)，除非法律另有要求，否則在本信貸協議或抵押品文件所要求的時間或時間之前，不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成完善或取得所有權保險和勘察的擔保權益或其他要求的時間延長(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)。

：儘管本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(I)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應受本定義和抵押品文件中規定的例外情況和限制的約束，並且在適用的司法管轄區內，行政代理和借款人商定的範圍內，(Ii)在任何情況下，任何國內貸款方的抵押品均不得包括任何排除的資產，和(Iii)儘管本定義中包含任何相反的規定，僅交付第4.1節要求交付的抵押品文件應是在截止日期進行信用證延期的先決條件。

抵押品文件“統稱為”擔保協議“、”每份賬户控制協議“、”每份按揭、每份抵押品訪問協議“、”每項版權擔保協議“、”每項專利擔保協議“、”每一項完美證書“、”愛爾蘭擔保文件“和根據”擔保協議“第6.12節第6.14節、”擔保協議“或任何愛爾蘭擔保文件(包括任何受愛爾蘭法律管轄的擔保協議、文書或其他文件)籤立或交付的擔保協議、文書或其他文件，以擔保任何已擔保債務。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在截止日期按該貸款人在附表2.1中規定的初始承諾額提供貸款的承諾，

因此，應根據第2.5節終止此類承諾。截止日期的承付款總額為7500萬美元。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.2(A)節借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續提供SOFR貸款的通知，基本上應採用附件b-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“通信”是指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的、根據第10.1節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“合規證書”是指基本上以附件D的形式提供的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第3.3(B)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本信貸協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指任何人士於任何日期的所有資產(現金及現金等價物除外)，以及該人士及其附屬公司在該日期的所有資產(現金及現金等價物除外)，而該等資產須符合公認會計原則，於該日期在該人士的綜合資產負債表上分類為流動資產。

“綜合流動負債”指在任何日期就任何人士及其附屬公司而言，該人士及其附屬公司在該日期的所有負債，而根據公認會計原則，該等負債會在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上被分類為流動負債；但“綜合流動負債”應在其他包括在內的範圍內，不包括(A)循環貸款及(B)當時未清償的任何債務的流動部分(包括但不限於為澄清起見的貸款)。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括

遞延融資費用或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本、原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷，這些費用或成本是在綜合基礎上和根據公認會計原則以其他方式確定的。

“綜合EBITDA”指借款人及其附屬公司(統稱為“集團成員”)在任何期間的綜合淨收入，加上

(A)不重複和(以下第(Vi)款除外)在該期間的綜合淨收入(不論分類)報表中反映為費用的範圍內，下列款項的總和：

(I)對任何該等集團成員在該期間所支付或應累算的收入徵收或以該收入衡量的税項撥備；

(Ii)綜合利息開支，及(X)為對衝利率風險、攤銷或註銷債務貼現而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何淨虧損，以及(Y)債務發行成本及佣金、貼現及其他與債務有關的費用及收費(包括與本協議項下貸款及承諾有關的承諾額、信用證、行政費用及收費及法律費用及開支)；

(3)該人及其附屬公司的合併折舊及攤銷費用；

（iv）任何非經常性費用、費用或損失;前提是，在任何時期內根據本條款（iv）加回的金額與根據下文第（vi）條加回的任何金額合併時，不得超過任何形式的收購調整以及根據“合併淨利潤”定義的第（c）條排除的異常或異常損失的總額。“合併EBITDA的20%（在實施此類回撥、調整和排除之前確定）;

（v）任何其他非現金費用、費用或損失（除非此類費用、費用或損失代表任何未來時期現金費用的應計或準備金或前期支付的預付現金費用的攤銷）;

(6)預計“運行率”成本節約和其他經營改進及成本協同效應的數額，該數額可量化、可事實支持，並由借款人真誠地確定，並以書面向行政代理證明，其結果是收購(包括交易)或資產出售(包括終止或停止構成此類業務的活動)本協議所允許的任何業務實體或財產或資產，構成上述期間內任何此類收購或資產出售的標的的任何業務實體的業務部門或業務範圍。或在該期間採取或承諾進行的任何業務變動(在每一種情況下，均按形式計算，如同該等成本節約和其他經營改進及成本協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除該等行動在該期間已計入該期間綜合淨收入中的實際收益數額；只要該等行動已經採取或已承諾將採取，且借款人真誠地預期由此產生的利益將在適用的計量期結束後12個月內變現；此外，只要

在任何期間根據第(Vi)款扣回的金額與根據上文第(Iv)款扣回的任何金額相結合時，不得超過任何形式上的收購調整，以及根據“合併淨收入”定義的第(C)條排除的非常或非常虧損總額，佔合併EBITDA的20%(在實施此類增加、調整和排除之前確定)；

(7)“負債”定義中包括的與盈利和類似債務有關的現金支出；

()由第三方賠償或承保的費用、損失、成本、費用或註銷，包括貸款文件允許的與交易有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的費用，以及貸款文件允許的任何其他收購所支付的費用，但實際已償還的範圍(以及此類償還所得款項不包括在綜合淨收入中)；

(9)外幣變動對借款人及其子公司的資產和負債估值造成的任何未實現外幣折算損失，但僅限於在計算綜合淨收入時扣除的範圍；

(X)任何(I)在上述期間發生的交易費用及(Ii)與證券化計劃或高級債券公司有關而須自付的交易費、成本及開支；及

(Xi)僅為確定任何期間(包括已交付補救通知的財政季度和/或四周報告期)是否符合第7.12條的規定，與該財政季度和/或四周報告期的特定股權出資相關的賠償金額；減去

(B)在該期間的綜合淨收入報表中反映為收入或收益的範圍內，扣除下列款項：

(I)(A)任何其他非現金收入或收益(在正常過程中應計的收入除外)，但不包括以下項目：(I)在以前的期間收到或將在未來期間收到的現金，或(Ii)在該期間內不再需要該等應計或準備金的任何先前期間的預期現金費用的應計或準備金，以及(B)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何淨收益；

(2)在計算綜合淨收入時加入的非現金所得税利益或收益及其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目(A)預期會導致在任何未來期間收到現金付款或在先前期間收到現金的範圍，或(B)沖銷任何先前期間預期現金費用的任何應計項目或現金儲備)；

(3)非持續或已處置業務的淨收益(就非持續業務而言，僅限於根據公認會計準則持有待售之日起產生的淨收益)；和

(Iv)任何非經常性收入或收益；

(C)集團成員在該期間從任何業務中斷保險中實際收到的收入(以該等收益未在該綜合淨收入報表中反映為收入或收入的範圍為限)；

(D)在允許的收購已在該期間內完成的情況下，可歸因於該收購目標的備考收購EBITDA(但只包括可歸因於該收購完成之日之前該期間的那部分的備考收購EBITDA)，按該期間的備考基礎對該收購真誠預期產生的任何“運行率”成本協同效應、成本節約和其他經營改進進行調整(按備考基礎計算，如同該等成本節約和其他經營改進及成本協同效應已在該期間的第一天實現一樣)；只要這種成本協同效應、成本節約和其他經營改進是可以合理確定的、能夠得到事實支持的，並經借款人善意確定預期將在此類收購完成後12個月內實現的(“預估收購調整”)；此外，任何期間的備考收購調整金額，與根據上文(A)(Iv)及(A)(Vi)條增加的任何金額以及根據“綜合淨收入”定義(C)項排除的非常或非常虧損總額相結合，不得超過綜合EBITDA(在實施該等增加、調整及剔除前釐定)的20%。

儘管前述有任何相反規定，截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的每個會計季度的綜合EBITDA應為$[***], $[***], $[***]及$[***]，分別為。

“綜合淨收入”指任何人(“第一人”)在任何期間，按照公認會計原則綜合計算的該第一人及其附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(但不包括在計算該期間的淨收益(或虧損)時所包括的範圍)：(A)任何其他人(“第二人”)的任何收入(或虧損)，如該第二人不是該第一人的附屬公司，(B)任何第二人在成為該第一人的附屬公司，或與該第一人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該第二人的資產由該第一人或其任何附屬公司取得，(C)非常或非常收益(或損失)；但在任何期間，根據本條(C)扣除的非常或非常虧損的總額，與依據“綜合EBITDA”定義(A)(Iv)及(A)(Vi)條加上的任何款額及任何預計收購調整相結合，不得超過綜合EBITDA(在實施該等追加、調整及豁免前釐定)的20%；。(D)該第一人的任何附屬公司的收入，但該附屬公司因其章程的條款或任何協議、文書、判決、適用於該子公司的法令、法規、規章或政府規章，(E)[保留區](F)為根據美國會計準則第830條外匯匯率變動換算外國資產和負債而進行的所有非現金調整。

“綜合擔保槓桿率”是指，就任何計量期間而言，(A)借款人及其附屬公司截至該計量期間最後一天的綜合總債務以借款人的任何資產或財產或其任何資產或財產上的留置權作擔保的比率

(B)借款人及其附屬公司於該度量期內的綜合EBITDA。

“綜合總債務”是指在任何時候，就任何個人及其附屬公司而言，在綜合基礎上無重複地確定的數額，該數額等於第(A)款(為免生疑問，不包括與任何證券化計劃有關的任何未償債務，以及任何證券化計劃項下任何未提取的可動用款項)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)(僅限於此類賺取債務已到期和應支付的範圍)中所列類型的債務之和。和(L)(僅就上述債務類別的擔保而言)其定義。

“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項正通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“控制協議日期”具有“抵押品和擔保要求”定義第(C)款中規定的含義。

“受控賬户”是指，根據上下文可能需要，以行政代理滿意的形式和實質遵守管制協議(如《擔保協議》所界定)的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户。

“受控外國公司”係指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司；但愛爾蘭子公司不得被視為受控外國公司。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“信用證協議”指本信用證協議。

“授信延期”是指發放貸款。

“信貸便利”是指根據本協議設立並由承諾書和貸款證明的定期貸款信貸便利。

“貸方”是指行政代理和貸款人。

“累計留存超額現金流量”是指在任何確定日期，累計確定的數額，等於(A)截至2025年12月31日的財政年度(從截至2025年12月31日的財政年度開始)在確定日期之前結束的所有財政年度的超額現金流量(為免生疑問，不包括任何負數)，減去(B)用於預付

根據第2.7(B)節就每個適用的上一財政年度(在根據第2.7(B)節第(Ii)款實施任何美元對美元的扣減之前)的貸款。

“治癒量”具有第8.4節規定的含義。

“治療通知”具有第8.4節規定的含義。

“Cure Quarter”具有第8.4節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務發行”是指借款人或其任何子公司在截止日期後產生的任何債務(第7.1節允許的除外)。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、審查、救助程序、接管、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)當用於根據貸款文件支付的到期未支付的任何利息、手續費或其他金額時，(I)減去備用基本利率加(Ii)適用於ABR借款的適用保證金加(Iii)2.00%的年利率的總和。

“披露例外”具有6.1(H)節中規定的含義。

“處置”是指(A)就任何人而言，該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租以及任何出售或發行股權，包括通過合併)，不論是否有追索權；及(B)向任何人發行或出售任何附屬公司(符合資格的董事除外)的任何股權；但下列任何事項均不構成處分：(I)(A)貸款方向另一借款方或(B)非貸款方子公司向另一非貸款方子公司出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，在這兩種情況下，出售、轉讓、許可、租賃或其他處置的條件均不低於從不是其關聯方之一的任何人那裏獲得的條件，(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務，以及(Iii)在正常業務過程中出售庫存。當“處置”和“處置”用作動詞時，每一個術語都有類似的含義。

“不符合資格的股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)到期

或根據償債基金債務或其他規定(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利以終止日期為準)，(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回(僅限於有限制的股權和代替該等股權的零碎股份的現金)，(B)可根據持有人的選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在任何情況下，於發行該等股權的最後到期日後91天之前，可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，而該等債務或其他股權將構成不合資格股權。

“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內貸款方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的貸款方。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的子公司。

對任何人而言，“賺取債務”指借款人或任何附屬公司因一項收購而產生或與該收購有關的任何現金賺取債務及其他履約付款或類似債務，而該收購的金額或付款條款在任何方面均受制於或取決於在該項收購中收購的個人、企業或部門的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)，但不包括任何營運資金調整或該等賣方提供的服務或許可證的付款。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境索賠”是指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法引起的所有費用和責任，包括(A)政府當局根據或根據任何環境法提出的關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、收回成本、損害、自然資源損害或罰款的任何和所有索賠；(B)任何一人或多人提出的任何和所有索賠。

損害賠償、貢獻、恢復原狀、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟，直接或間接地由環境法引起，或基於環境法，或根據環境法引起，涉及危險材料或對人體健康、安全、自然資源或室內或室外環境的據稱的傷害或傷害威脅，以及(C)任何環境法項下產生的或有的所有責任、費用、義務、損失、損害、罰款和處罰。

“環境法”是指現在或以前有效的任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、規則、條例、法規、法規、準則、指導方針、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，並管理、有關或施加與以下方面有關的責任或行為標準：環境；保護環境和自然資源；空氣排放；水排放；噪音排放；任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放到環境中和物理危害；產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質，或其他與污染或保護室外或室內環境、保護或恢復自然資源、員工或人類健康或安全，以及潛在或實際接觸或傷害危險材料有關的事項。

“環境責任”是指就任何人而言，該人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法或其他或有或有的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由任何政府主管部門或從任何政府主管部門要求的任何許可、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“股權”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)，(B)用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，(C)可轉換為或可交換為該人或認股權證的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券(負債除外)，(D)該人士的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權發行”不重複地指(I)借款人在截止日期後發行或出售借款人的任何股權(包括行使任何認股權證、期權或權利而發行的任何股權)或購買借款人股權的任何認股權證、期權或權利，或(Ii)對借款人資本的任何貢獻；但股票發行不應包括(X)任何特定股權出資或(Y)借款人向借款人的董事、高級管理人員或僱員出售或發行其股權(包括因行使任何認股權證或認股權或認股權證或期權而發行的股權，或因將債務轉換為股權而發行的股權，但不包括不符合資格的股權)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414節第(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)(C)節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(ERISA第(4043)節所述的30天通知期被免除的事件除外)；(B)ERISA第(406)節或《守則》第(4975)(C)(1)節所界定的非豁免“禁止交易”的存在；(C)任何養卹金計劃未能滿足根據《守則》第412節或第430節或《僱員補償及補償辦法》第302節或第303節適用於該養卹金計劃的“最低供資標準”，不論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)(3)節就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬機構沒有向任何多僱主計劃提供任何必要的捐款；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《守則》第430(I)(4)節或《ERISA》第303(I)(4)節所界定)；(F)任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何養卹金計劃而承擔的任何責任，包括施加以PBGC或任何養卹金計劃為受益人的任何留置權(根據《ERISA》第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外)；(G)提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041節或第4041a節將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，任何貸款方或任何僱員退休計劃協會附屬機構或養卹金計劃管理人從PBGC或養卹金計劃管理人處收到任何與意向終止任何一項或多項養卹金計劃或根據《僱員權利和義務法》第4042條指定受託人管理任何養卹金計劃有關的通知，或發生根據《僱員權益法》第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人為管理人的理由的事件或條件；(H)《守則》第436節下的任何限制開始適用；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何養卹金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或在ERISA第四章所指的破產或重組中，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；或(L)根據守則副標題D第43章向任何貸款方或任何ERISA關聯方徵收任何税款，或根據ERISA第502(C)節評估對任何貸款方或任何ERISA關聯方的民事罰款。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第9.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有9.11(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第8.1節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指，在任何期間：

(1)減少該期間的現金流量

(2)在不重複的情況下，在不重複的情況下，並在該期間實際以現金支付的程度，在每一種情況下，不以發行股權的收益或債務產生的資金(任何循環信貸安排下發生的金額除外，為免生疑問，包括任何證券化計劃)，為借款人及其子公司支付下列款項：

(A)與實際支付的債項有關的預定本金付款，

(B)淨利息開支，

(C)對入息徵收或以入息量度的税項，

(D)第7.8(E)條允許的限制付款，

(E)借款人及其附屬公司營運資金的任何增加(以該期間結束時該營運資金較該期間開始時該營運資金的超額計算)，

(F)根據第7.4(N)節允許的所有許可收購和其他投資以現金支付的購買價(對任何貸款方或對任何已經是子公司的人的任何投資或現金和現金等價物的投資除外)，

(G)支付與準許收購或按照貸款文件條款進行的其他收購有關的賺取債務，

(H)定義(A)(Iv)、(A)(Vi)、(A)(X)和(D)條所列並在計算綜合EBITDA時未由非借款人的關聯方償還的綜合淨收入的現金回撥，

(I)根據第7.13節準許的優先債券的自願贖回、回購或預付，

(3)僅限於增加該期間的綜合淨收入、指定的税收收入，外加

(4)在不重複的情況下，不包括借款人及其附屬公司營運資金的任何減少(以期初營運資金超過期末營運資金的差額衡量)。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)被適用法律、規則或法規或任何合同義務禁止提供擔保的任何附屬公司，或要求政府(包括監管當局或任何其他政府當局)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何附屬公司(X)欠借款人或借款人的關聯公司以外的人的債務，且(Y)在(I)截止日期或(Ii)收購該附屬公司時存在的(I)該合同中的禁止或限制，只要不是考慮到該合同中的禁止或限制即可。已獲得批准、許可或授權，(B)(I)愛爾蘭子公司以外的任何外國子公司，(Ii)作為受控外國公司的外國子公司的任何國內子公司，以及(Iii)任何外國子公司Holdco，(C)任何專屬自保保險公司，(D)並非借款人的全資附屬公司的任何附屬公司，但在截止日期後成為非全資附屬公司的任何全資附屬公司，其結果是：(I)將該附屬公司的股權處置或發行予借款人或與借款人有聯繫的人；。(Ii)發行董事合資格股份，(Iii)為使該附屬公司不再構成擔保人的主要目的而訂立的任何交易，或(Iv)該附屬公司的股權的處置或發行，其價值大大低於該等股權的公平市場價值(由借款人合理釐定)，(E)任何非實質附屬公司，(F)根據本協議所準許的任何證券化計劃而組成的任何特殊目的實體(或類似實體)，而根據該證券化計劃的最終文件的條款，該實體不得擔保貸款文件義務或提供抵押品以擔保貸款文件義務，以及(G)借款人和管理代理人合理地以書面形式確定為擔保債務提供擔保的成本或其他後果過高的任何其他子公司，因為該擔保將為貸款人提供這種擔保的好處。儘管有(A)前述規定，(X)如果被排除的子公司擔保、授予其資產留置權以擔保貸款方的其他債務，或有超過65%的表決權股權質押擔保貸款方的其他債務，該被排除的附屬公司應不再是被排除的附屬公司，並應被要求成為附屬擔保人；(Y)如果任何附屬擔保人成為上述(D)款所述類型的被排除的附屬公司，則應允許解除該附屬擔保人在貸款文件下的義務，條件是：(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將立即導致違約或違約事件的發生；(2)在形式上使這種免除生效並完成導致該人成為該類型的被排除的子公司的交易之後，才允許免除該附屬擔保人的義務。就第7.4節而言，借款人被視為已對該人士作出新投資(猶如該人士當時是新收購的)，而根據第7.4節(第7.4(B)節除外)及(B)本協議有任何相反規定(但須受“非貸款方附屬公司”定義的最後一句規限)，Synchronoss Technologies Holdings Limited應為本信貸協議及其他貸款文件項下的附屬擔保人，且不構成本信貸協議及其他貸款文件項下被排除的附屬公司。為免生疑問，除上述明文規定外，愛爾蘭子公司可構成被排除的子公司，但以其在上述任何類別下的資格為限。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税，(A)向收款方徵收或以淨收益(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區，或(Ii)是其他關聯税，對美國聯邦政府徵收的預扣税

就一項貸款或承諾中的一項適用權益而應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額，該金額是在(I)該貸款人獲得該適用承諾中的該權益之日，或(如果該貸款人未根據先前承諾為該適用貸款提供資金的情況下)該貸款人獲得該貸款中的適用權益之日(借款人根據第3.7(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其適用的借貸辦公室之日，除非在每種情況下，根據第3.6節，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其適用貸款辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.6(G)款和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有負債”具有第7.1(A)(2)節規定的含義。

“離境費”具有第3.2(E)節規定的含義。

“退出費觸發日期”具有第3.2(E)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本信貸協議之日本守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施該等守則各節的任何政府間協議(及相關的財政或監管立法、規則或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”指任何一天的年利率(以十進制表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的1/100，即1%)，等於在該日由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但條件是(A)如決定該利率的日期並非營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，而該利率應為在下一個營業日公佈的利率；(B)如該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理人從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的報價的平均值；及(C)如聯邦基金有效利率應小於零，就本信貸協議而言，該利率應視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函”是指借款人和行政代理之間的收費函，日期為截止日期。

“財務契約違約”具有第8.4節規定的含義。

“金融契約”係指第7.12(A)節和第7.12(B)節所述的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人(或行政代理人可接受的其他財務官)的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“融資租賃負債”指在作出任何釐定時，與融資租賃有關的負債額，而該等負債在當時須作為融資租賃資本化，並在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映為負債。

“融資租賃”是指按照公認會計準則要求被記錄為融資租賃的所有租賃。

“第一人稱”具有在“綜合淨收入”的定義中賦予該術語的含義。

“財政季度”是指借款人在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的任何季度會計期間。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的四個會計季度期間。

“下限”是指利率等於2.50%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指任何員工養老金福利計劃或安排(A)由任何貸款方或子公司為在美國境外受僱並居住的任何貸款方或子公司的員工的利益而維持或出資，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工授權。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股”是指除一個或多個受外國公司控制的外國子公司的股權外，不擁有其他實質性資產的任何國內子公司。

“四周報告期”具有6.1(D)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“全球公司間票據”是指由借款方及其子公司簽署的、形式和實質均令管理代理人滿意的期票。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州還是地方政府，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、機關、機構或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或

巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“擔保協議”是指貸款方與行政代理之間自成交之日起簽訂的擔保協議。

“任何人(”擔保人“)的擔保”指(I)擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，或(Ii)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於在下列情況下較小的數額：(I)擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果不可陳述或可確定，則為所擔保的債務的合理預期最高金額)和(Ii)根據包含該擔保的文書的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額。

“擔保人”是指(A)每一位附屬擔保人，以及(B)作為擔保人成為“擔保協議”一方當事人的每一人。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、黴菌、傳染性物質、醫藥或醫療廢物以及現在或今後受任何環境法或任何環境法管制的所有其他任何性質的物質，或現在或將來被任何政府當局或任何環境法定義、列出、分類、認為或描述為危險、危險或有毒的物質。

“非實質性附屬公司”是指任何附屬公司(A)在過去十二(12)個月期間產生的綜合EBITDA不到借款人及其子公司合併EBITDA的2.5%(2.5%)，以及(B)在該日期之前根據6.1節提交的最新財務報表中反映的借款人及其子公司合併資產的不到2.5%(2.5%)；但在借款人以書面形式向行政代理指定該子公司的地位之前，任何子公司都不應被排除為非重大子公司；此外，如(I)任何附屬公司的綜合EBITDA，連同當時被指定為非重要附屬公司的所有其他附屬公司的綜合EBITDA，超過百分之五(5%)，則任何附屬公司不得被排除為非重要附屬公司。

借款人及其附屬公司的綜合EBITDA或(Ii)該附屬公司的綜合資產，連同當時指定為非重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合資產，超過借款人及其附屬公司綜合資產的5%。

任何人的"債務"是指，不重複：

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務，包括就一項收購向賣方發出的任何票據；

(C)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

(D)每項掉期協議的掉期終止價值(在反映該人所欠數額或如果該掉期協議終止時應欠的數額的範圍內)；

(E)該人在融資租賃債務、合成債務和合成租賃債務方面的可歸屬債務(不論是否根據公認會計準則被列為債務)；

(F)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬款(不包括因律師費和開支而欠下的款項)，(2)在其各自到期日的120天內支付的任何購買價格調整或類似債務；(2)任何購買價格調整或類似債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如果該債務在到期後仍未支付，(3)在退款的範圍內，與客户預付款和定金有關的負債)；

(G)由該人所擁有或正在購買的財產上的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(或該債務的持有人有現有權利以留置權或其他方式以留置權作抵押)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(H)該人的所有賺取債務(以按照該等賺取債務的條款根據該等債務支付的最高潛在總額為基礎)；

(I)該人士就不符合資格的股權承擔的所有贖回、回購、償還及其他付款義務；

(J)該人為貨物或服務支付特定購買價的所有義務，不論是否交付或接受(例如，承擔或支付義務)或類似義務，以及該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，但不重複；

(K)該人在證券化計劃下或與證券化計劃有關的所有義務；及

(L)該人對上述任何一項的所有擔保。

任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。就上文第(G)款而言，任何人的債務數額應被視為等於(1)此類債務的未償還總額和(2)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較大者。

“補償税”指所有（a）對任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何付款或因任何貸款方根據任何貸款文件所作的任何義務而徵收的或與之相關的税（除外税除外），以及（b）在第（a）款中未另行描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“初始控制協議日期”具有“抵押品和擔保要求”定義第(C)款中規定的含義。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款的利息期的最後一天；對於利息期限超過三個月的貸款，則指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次；(C)就所有貸款而言，為到期日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指借款人在適用的承諾貸款通知中選擇的，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視情況而定)的日曆月中相應日期結束的期間；但：(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，而在該情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，則該利息期間須在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(C)任何貸款的任何利息期限不得在到期日之後結束，及(D)根據第3.3(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人的任何獲取，(B)該人對另一人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券(包括

(C)對該其他人士的任何直接或間接貸款、墊款或出資，或就該等其他人士的任何債務或其他債務提供擔保。為遵守契約的目的，在任何確定日期的任何投資的金額應為：(I)貸款或墊款形式的任何投資，其在該日期未償還的本金，(Ii)擔保，根據該術語定義的最後一句確定的擔保金額，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，或向該投資者發行股權，在轉讓或發行時，該等股權或其他財產的公平市場價值(由借款人的一名負責人員合理而真誠地釐定)，而不會就該等投資的增減、減值、減記或註銷作出任何調整；及(Iv)以收購或購買或其他收購的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，以換取任何其他人的債務或其他證券的證據或證券的價值，該等投資的原始成本(包括與該等投資相關承擔的任何債務)，加上截至該日期的所有新增成本，並減去於該日期以現金償還投資者的該等投資的任何部分的金額，以償還本金、就該等投資派息或分派或退還資本(視屬何情況而定)，但不會就該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

“愛爾蘭債券”是指由Synchronoss Technologies Holdings Limited和Synchronoss Software愛爾蘭Limited就其各自的所有資產和以行政代理為受益人的業務訂立的受愛爾蘭法律管轄的債券。

“愛爾蘭證券文件”是指愛爾蘭債券和愛爾蘭股票抵押。

“愛爾蘭股份抵押”指受愛爾蘭法律管轄的股份抵押，該股份抵押將由Synchronoss Technologies，Inc.授予行政代理，以收購Synchronoss Technologies Holdings Limited的所有股份。

“愛爾蘭子公司”根據愛爾蘭法律註冊成立的子公司。截至截止日期，現存的愛爾蘭子公司僅有Synchronoss Technologies Holdings Limited和Synchronoss Software愛爾蘭有限公司。

“美國國税局”指美國國税局。

次級留置權債務是指以優先於擔保貸款憑證義務的抵押物留置權為擔保的抵押物上的留置權所擔保的債務。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每一種情況下，按照本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時延長。

“牽頭安排人”是指Birch Grove LP，作為根據本信貸協議建立的信貸安排的牽頭安排人和賬簿管理人。

“貸款人”是指(A)附表2.1所列的金融機構(根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和假設已成為本協議當事方的任何金融機構。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)貸款方資產負債表上在受控賬户中保存的國內無限制現金的總額(前提是在適用的控制協議日期之前在任何證券賬户或存款賬户中保存的無限制現金可包括在本條款(A)中，儘管沒有任何相關的控制協議(如擔保協議中的定義))和(B)截至該日期貸款方資產負債表上的非國內無限制現金總額不超過1,000,000美元。

“流動資金證書”是指基本上以附件J的形式提供的證書。

“貸款”是指第2.1節所指的、根據第2.2節發放的定期貸款。

“貸款文件義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息、費用和費用，無論該利息、費用、費用和其他貨幣義務是否允許在該程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，貸款文件義務包括：(A)支付本金、利息、保費(包括任何預付款保費)、手續費、費用、費用(如適用的話包括退場費)、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)借款人有義務償還因借款人未能在到期付款時由行政代理人自行決定代表借款人支付或墊付的任何上述債務的義務；以及(C)貸款當事人的支付義務。解除和滿足誤付代位權。

“貸款文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、費用函、抵押品文件以及與本合同有關的其他文件。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人的統稱。

“Lumine APA”是指Lumine Group UK Holdco Ltd及其其他買方與借款人及其他賣方之間於2023年10月31日簽訂的某些資產購買協議。

“全額保費”是指一個數額，該數額等於(一)預付貸款本金總額的2.00%和(二)全額預付貸款本金總額的2.00%的現值與截止日期一週年(假設一年360天，包括12個30天月)之間的現值，以及(二)全額預付貸款本金總額的2.00%和截止日期一週年期間的貸款利率。等於截至全額提前還款之日的有效貸款利率(根據

根據第3.1(A)節)，如果存在任何違約事件並在整個提前還款日仍在繼續，則違約利率)，使用等於完整提前還款日的國庫券利率加50個基點的貼現率計算。

就適用全額保費的任何日期而言，“全額預付日期”是指完成預付款的日期(如果貸款在到期日之前加速或根據第3.7(B)條強制轉讓貸款，則指加速或強制轉讓的日期，視情況而定)。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”係指(A)對貸款方及其各自子公司的業務、資產、經營、負債或財務狀況的重大不利影響，(B)對任何貸款單據的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的情況，(C)任何貸款方履行任何貸款單據規定的任何義務的能力受到重大不利影響的情況，或(D)對整個權利、補救辦法和利益產生重大不利影響的情況。根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供或授予。

“實質性債務”是指在任何日期，任何一方或多方貸款方或其任何子公司在一項或多項互換協議方面的債務(貸款文件中的債務除外)或債務，本金總額超過門檻金額。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時候的“本金”應為其掉期終止價值。

“重大知識產權”是指借款人善意認定對借款人及其子公司的業務運營具有重大意義的任何借款方擁有的知識產權，作為一個整體(無論是在成交之日擁有還是在此後獲得)。

“重要地點”是指(I)每個國內貸款方的首席執行官辦公室和(Ii)由第三方擁有的其他地點，即公平市場價值超過3,500,000美元的抵押品或貸款方的任何重要賬簿和記錄所在的地點。

“實物擁有的不動產”是指貸款方在截止日期(或成為貸款方之日)持有的、或在截止日期(或成為貸款方之日，視情況而定)之後由貸款方獲得的、公平市場價值超過2,500,000美元的、位於美國境內的每一塊收取費用的不動產。

“到期日”指2028年6月28日；但如(I)高級票據沒有在2026年3月31日之前再融資、贖回或悉數償還，到期日應為2026年3月31日；及(Ii)如在2026年3月31日之前悉數再融資、贖回或償還優先票據，則到期日應為(A)2028年6月28日及(B)因該等再融資、贖回或償還優先票據而產生的債務的最終述明到期日前十二(12)個月；此外，在每種情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。

“最高費率”具有第10.13節中規定的含義。

“測算期”是指，在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個財務季度在該日期或之前結束，而財務報表已經或必須根據第6.1(A)節或第6.1(B)節交付，或在第一個此類要求之前，即截至2024年3月31日的四個季度期間。衡量期間可以參考其最後一天來指定(例如，2024年3月31日衡量期間是指借款人截至2024年3月31日的連續四個會計季度的期間)，衡量期間應被視為在其最後一天結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押要求”是指，在任何時候，行政代理人應就所擁有的不動產的每一種材料，在形式和實質上均令行政代理人滿意的如下要求：

(A)由該物料擁有的不動產的紀錄擁有人妥為籤立及交付的有關該物料擁有的不動產的按揭，

(B)就該物料所擁有的不動產所作的估價，

(C)關於該等材料所擁有的不動產的檢驗，而檢驗的形式足以將一般檢驗的例外情況從有關的業權保險單中刪除，並向有關的業權保險單發出與檢驗有關的批註，

(D)一份業權保險單(包括在保險單上的任何批註)及就該等物件所擁有的不動產而作的適當留置權查冊，其款額相等於該物件所擁有的不動產的公平市價(由借款人真誠地釐定)，

(E)對於這種擁有不動產的材料：環境報告、審計和分析(無論是由任何貸款方或其子公司或任何第三方或政府當局出具)以及所有現有的第一階段或第二階段報告，以及

(F)關於該等按揭及有關事宜的可執行性、適當授權、執行及交付的法律意見。

“抵押財產”是指擁有不動產的每一塊材料，如有，應根據第6.12節交付抵押品。

“抵押”是指根據第6.12節交付的抵押、抵押、信託契約、租賃和租金轉讓、修改和其他抵押品文件，包括對其的任何修改，每一項的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”應指：

(A)就任何處置(發行或出售股權除外)而言，借款人或其任何附屬公司收到的現金收益(包括其後的現金收益

(I)銷售費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉讓税和類似税，以及借款人對與出售有關的已支付或應支付的所得税的善意估計)；(2)根據公認會計準則為(X)與該處置有關的任何賠償義務項下的任何負債或(Y)借款人或其任何附屬公司保留的與在該處置中出售的財產有關的任何其他負債而撥備的準備金(但在從該準備金中解除任何該等數額時，該等數額應構成現金收益淨額)；(Iii)借款人善意估計須就在該項處置後九十(90)天內出售的物業所涉及的未承擔負債支付的款項(但如在該項處置後九十(90)天內，該等現金收益並未用於支付該等未承擔負債，則該等現金收益應構成現金收益淨額)；及(Iv)借入款項而欠下的任何債項的本金、溢價或罰款(如有的話)，而該債項是由在該項產權處置中出售的財產的先前留置權所保證的(只要該留置權在該項出售時獲準在貸款文件中對該等財產作抵押)，並以該等收益償還(但該等財產的購買者所承擔的任何該等債務除外)；

(B)就借款人或其任何附屬公司的任何債務發行、股權發行或任何股權發行或出售而言，扣除與此有關而產生的所有慣常費用、佣金、成本及其他開支(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費及其他專業費用、折扣及佣金)後的現金收益；及

(C)扣除就任何意外事故而收取的現金保險收益、賠償及其他補償，扣除(I)與強制執行及收取該等收益、補償或其他補償有關而產生的所有合理成本及開支，及(Ii)貸款方或附屬公司先前為更換或維修受影響財產而支付的款項。

“淨利息開支”是指借款人及其附屬公司在任何期間內，(1)按綜合基準為借款人及其附屬公司支付或須以現金(包括所有與信用證及類似票據有關的佣金、折扣、手續費及其他費用，以及根據準許掉期協議就利率已支付或應付及/或已收或應收的淨金額)支付或須支付的利息開支總額(包括可歸屬於融資租賃義務的利息開支)，減去(2)該期間的利息收入。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂：(A)根據第10.2節的規定，要求所有或所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准

“非貸款方子公司”是指借款人的任何非貸款方子公司。儘管有上述規定，從截止日期至愛爾蘭證券文件最初簽訂之日起(但不包括當日)，就第7條和其中使用的任何組成部分定義而言，每一家愛爾蘭子公司應被視為構成非貸款方子公司。

“票據”就貸款人而言，是指證明該貸款人的貸款的本票，主要以附件C的形式向該貸款人或其登記受讓人付款。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議而言；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.7(B)節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”，就任何日期的貸款而言，指在該日期或該日期之前發生的任何借款及貸款的預付或償還後，未清償本金的總和。

“參與者”具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節賦予該術語的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收款方”具有第9.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障制度第302節或第303節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障計劃第4069節應被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指行政代理可以合理接受的格式的完美證書。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購”是指滿足下列各項條件的每一項收購：

(A)在給予失責處理形式上的效力之時、之前及之後，並無失責行為或失責事件發生和持續；

(B)這種收購應是雙方同意的，並且如適用，已獲得收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(C)在收購中獲得的人、資產或業務單位應從事經批准的業務；

(D)此種收購和與之有關的所有交易應按照重大法律、條例、規則、條例和所有政府當局的要求完成；

(E)為在適用範圍內滿足“抵押品和擔保要求”一詞的定義中提出的要求，必須對該新設立或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動(如有的話)應在第6.12節規定的時限內採取(或作出令行政代理人合理滿意的行動安排)；

(F)在抵押品和擔保要求的範圍內，(I)在此類收購中獲得的財產、資產、企業和股權權益應成為抵押品，以及(Ii)任何新成立或收購的子公司(不包括子公司)應成為附屬擔保人，每種情況都應符合第6.12節；

(G)任何貸款方或其任何附屬公司因所有此類收購而支付的現金對價總額(不包括與借款人的任何直接或間接股權持有人同時收到的股權出資一起支付的任何金額，但不得用於根據本信貸協議規定的任何其他規定增加能力)，在信貸安排期限內，每個財政年度的現金對價總額不得超過10,000,000美元或30,000,000美元；但借款人或附屬公司收購(I)未按“抵押品及擔保規定”成為擔保人的人士或(Ii)未按抵押品及擔保規定成為抵押品一部分的資產的現金代價總額，在每種情況下的總金額不得超過5,000,000美元；

(H)在給予該項收購形式上的效力後，就根據第6.1(A)節或第6.1(B)節(視何者適用而定)須提交財務報表的最近結束的財政季度(或財政年度)而言，綜合擔保槓桿率(計算時不包括在該日產生的現金收益淨額與該日的未償債務總額(但任何債務償還須予形式上的影響)不得大於1.80至1.00)；

(I)不遲於任何該等收購完成前十個營業日(或行政代理批准的合理可行的較短期間)

除現金收購對價低於5,000,000美元的收購外，借款人應已向行政代理提交(I)擬議收購的説明，(Ii)在可獲得的範圍內，適用目標在收購前三個會計年度的歷史財務報表(或，如果目標不存在三年，則為目標存在的每一年)，(Iii)借款人及其附屬公司本財政年度及未來兩個財政年度或在本信貸協議餘下期限內的預計財務資料及預測(在該項收購生效後)，及(Iv)在獲得及可獲得的範圍內，由國家或區域認可的會計師事務所提供的高質量盈利報告；

(J)如果任何此類收購的現金購買價格並非僅由同時收到的股權出資提供資金，則借款人應在收購後五個工作日內向行政代理交付該項收購的完整簽署的收購協議副本及其所有時間表和證物，並且，在根據此類收購的收購協議條款要求獲得的範圍內，此種收購協議下的適用當事人應已收到所有規定的監管和第三方批准；

(K)在給予收購事項形式上的效力後，流動資金應至少為5,000,000美元；

(L)目標應具有預計收購息税前攤銷前攤銷前利潤，但必須進行形式調整，這些調整由借款人善意預測，並在國家或地區公認的會計師事務所的收益質量報告或其他第三方顧問報告中列出，截至收購日期前十二(12)個月期間，借款人可獲得財務報表，金額大於零(0美元)；以及

(M)行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明符合上述允許收購的條件。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在善意抗辯的税款施加的留置權；但此種留置權的強制執行須在抗辯之前暫停；

(B)業主、商販、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天的債務或出於善意而提出的義務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(付款合同除外)、租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金；

(E)關於根據第(8.1(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不幹擾貸款方及其各自子公司的正常業務行為；

(G)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中訂立的任何許可或租賃協議對任何資產擁有的任何權益或所有權；但該等權益或所有權不得在任何重大方面幹擾貸款當事人或其附屬公司的業務，或實質上減損貸款當事人或其附屬公司的有關資產的價值；

(H)與在正常業務過程中授予第三人的任何資產有關的許可證、再許可、租賃或再租賃；但這些許可、再許可、租賃或再租賃不得在任何重大方面幹擾貸款方或其子公司的業務，或對貸款方或其子公司的有關資產的價值造成重大減損；

(I)任何貸款方或該貸款方的任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構根據存款協議、統一商業法典或普通法享有的抵銷、銀行留置權、退款或退款的慣常權利；

(J)在禁止保證金股票留置權會違反U條例的範圍內對保證金股票留置權；

(K)對借款人或其任何附屬公司在與本信貸協議允許的允許收購或其他投資相關的意向書或購買協議中以現金支付的保證金存款的留置權，或(Ii)對在正常業務過程中與本信貸協議不禁止的行動或交易相關的“保證金”(或其等價物)存款的留置權；

(L)作為法律事項，對海關和税務機關在正常業務過程中產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或類似報表)而產生的留置權；

（n）任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中達成的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排產生的優先權;

(O)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或其相關資產及收益)而由法律施加的留置權，而該留置權是以該等貨物或資產的賣方或託運人為受益人的，並且只附加於該等貨物或資產；及

(P)根據第7.1(A)(Xvi)節允許的保險費融資安排的留置權，僅在此類保險費的範圍內確保保險收益；

但“允許的產權負擔”一詞不包括保證債務的任何留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“預付款溢價”對於任何預付款溢價事件應指：(A)如果該預付款溢價事件發生在截止日期的一週年或之前，則指與該預付款溢價事件相關的預付、加速或轉讓貸款的全部溢價；(B)如果該預付款溢價事件發生在截止日期一週年之後但在截止日期兩週年或之前，則為與該預付款溢價事件相關的預付、加速或轉讓貸款本金總額的2.00%；(C)如該等預付款項是在截止日期兩週年後但在截止日期三週年當日或之前支付，則為與該預付溢價事件相關而預付、加速或轉讓貸款本金總額的1.00%；及(D)如該預付溢價事件發生於截止日期三週年後，則為與該預付溢價活動相關而預付、加速或轉讓貸款本金總額的0.00%。

“預付款溢價事件”係指(A)借款人或其代表自願預付全部或部分未償還貸款本金餘額，包括但不限於根據第2.7(A)條規定的任何預付款項；(B)借款人或其代表根據第2.7(C)、(D)、(E)、(F)或(H)條規定的全部或部分未償還本金餘額的任何強制性預付款；(C)在通知或不通知的情況下，(D)根據第3.7(B)節對未經同意的貸款人進行任何替換。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。

“預計收購調整”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“預計收購EBITDA”就任何在準許收購中收購的目標而言，指該目標在最近結束的十二(12)個月期間的未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，而該目標的財務報表在確定該目標時已向行政代理提供。

“形式基準”是指，就綜合擔保槓桿率的任何確定(包括其組成部分定義)而言，就正在進行計算的任何測試或契約而言，每項主題交易應被視為在適用的計量期的第一天發生，並且：

(A)在以下情況下：(I)在對借款人或其任何附屬公司的任何附屬公司或任何部門或產品線的全部或基本上所有股權進行任何處置的情況下，可歸因於受該主題交易影響的財產或個人的損益表項目(無論是正向或負向)，應自適用計量期的第一天起，就任何正在作出相關決定的測試或契諾而言，以及(Ii)在任何準許收購或其他準許投資的情況下，應從適用的計量期的第一天起，對正在作出相關決定的任何測試或契約計入可歸因於該交易對象的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；

(B)就正在作出有關決定的任何測試或契諾而言，與此有關的任何債務的任何報廢或償還，應視為在適用的計量期的最後一天發生；及

(C)借款人或其任何附屬公司因此而產生的任何債務，應被視為已於適用計量期的最後一天就任何正在作出相關決定的測試或契諾發生。

術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“公共貸款人”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不合格股權以外的任何股權。

“不動產”是指任何人擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有或租賃的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之有關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“應收賬款資產”是指（a）欠借款人或子公司且在正常業務過程中因銷售商品和服務而產生的任何應收賬款，包括其收益，和（b）為此類應收賬款提供擔保的所有抵押品、所有合同和合同權利、擔保或其他義務，與此類應收賬款有關，有關此類應收賬款和任何其他相關資產的所有記錄，通常與無追索權應收賬款代理安排相關的應收賬款一起轉移，並被出售、運輸、與證券化計劃有關的轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“收款人”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。

“再融資債務”具有“再融資負債”定義中所規定的含義。

“再融資債務”是指任何貸款方或其附屬公司在截止日期後產生的債務，以換取或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資的、退還的、替換的、續期的、繼續的或替代的債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務的本金金額不得超過該等再融資債務的本金金額(加上與該等再融資債務相關而資本化的任何利息，

(B)此類再融資債務的最終到期日應不早於此類再融資債務的最終規定到期日，(C)此類再融資債務的加權平均到期日應不少於再融資債務的加權平均到期日，(D)此類再融資債務的償還權不應高於擔保債務的償還權，且(如從屬於)擔保債務的條款總體上不得低於擔保各方，再融資債務，(E)自產生該再融資債務之日起，在其生效後，不存在或已發生任何違約或違約事件，且仍在繼續，(F)如該再融資債務或其任何擔保為無抵押，則該再融資債務及其任何擔保均為無擔保，(G)如該再融資債務或其任何擔保是有擔保的，(I)該再融資債務及其任何擔保不得以擔保該再融資債務或其任何擔保的抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，但以整體條款為擔保該再融資債務或其任何擔保的抵押品除外，(2)擔保再融資債務的留置權整體上不應優先於擔保再融資債務的留置權，如果從屬於此類財產上的任何其他留置權，則應從屬於行政代理人的留置權，其條款和條件作為一個整體，對擔保當事人的優惠程度不得低於管理再融資債務的文件中所載的條款和條件；(H)債務人在緊接該再融資、再融資、延期、續期、繼續之前的再融資債務方面，(I)如該等再融資債務為高級債券(或為該等優先債券再融資的任何再融資債務)，則該等再融資債務不得(X)在該等債務的最終規定到期日前不按計劃攤銷或按其他計劃支付本金，及(Y)不受任何強制性贖回、回購、預付或償債基金債務的約束(在每種情況下，除慣常的資產出售或控制權變更或類似的事項規定外，該條款規定優先全額償還貸款和所有其他貸款單據債務(未主張的或有賠償義務和尚未到期和應付的未主張的費用償還義務除外)和(J)任何此類再融資債務的條款和條件(不包括關於定價、保費和可選的預付款或贖回條款)，作為一個整體，對貸款方的有利程度並不低於再融資債務的條款和條件。

“登記冊”具有第10.4(C)節賦予該術語的含義。

“規例D”指管理局的規例D。

“規則t、U或X”分別指董事會的規則t、U或X。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表。

“釋放”是指向室內或室外環境釋放或威脅釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空、排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒危險物質，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他條件。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求貸款人”是指在任何時候，非關聯貸款人的貸款佔所有貸款人當時未償還貸款總額的50%以上。

“法律要求”是指任何政府當局的任何和所有適用的要求，包括任何和所有條約、法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、其他行政聲明、成文法、普通法、判例法或條約。

“辭職生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制次級債務”指(I)次級債務、(Ii)“債務”定義(A)、(B)或(L)(僅就上述債務類別的擔保而言)所述類型的無擔保債務(X)，或(Y)構成溢價的次級留置權債務及(Iii)借款人或其任何附屬公司的次級留置權債務。

“受限制次級債務文件”是指根據其發行任何受限制次級債務的任何協議、契約或文書，在每種情況下，均按貸款文件允許的範圍進行修訂。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股權持有人返還資本而支付的任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)該人士按價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權；。(D)就任何賺取債務支付任何款項；及(E)就(A)至(D)項具有實質類似效力的任何交易支付任何款項。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“出售及回租”是指任何貸款方或其任何附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家、領土或地區(在本信貸協議之日，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指任何制裁的對象或目標的任何人，包括(A)在OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括特別指定國民和受阻人士名單；(B)受禁止與其進行所有或基本上所有金融或其他交易或要求阻止該人落入第三方手中的任何法律管轄的任何人；(C)在受制裁國家境內經營、組織或註冊的任何法律實體；(D)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或手段控制的任何人；(E)通常居住在受制裁國家的任何自然人；或(F)由上述任何人直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“擔保債務”是指貸款單據債務。

“擔保當事人”統稱為(A)行政代理，(B)每個貸款人，(C)[保留區], (d) [保留區]、(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(F)上述各項的允許繼承人和受讓人。

“證券化計劃”是指與(A)北德意志州立銀行、花旗銀行或(在每一種情況下)其任何關聯公司維持的任何應收賬款證券化或保理計劃，其各自在截止日期有效，或(B)與欠貸款方的應收賬款有關的另一家獨立金融機構，且滿足下列條件：(I)根據該計劃出售或保理的應收賬款由貸款方按慣例條款出售；(Ii)融資條款、契諾、終止事件和其他條款按市場條款(由借款人真誠地確定)；其中可能包括標準證券化承諾及(Iii)其下的責任對借款人或任何附屬公司無追索權(與該等貸款相關的慣常陳述、保證、契諾、履約保證及賠償除外)。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的質押和擔保協議，其日期為截止日期。

“高級債券”指借款人根據高級債券契約發行的2026年到期的8.375%優先債券。

“高級票據契約”指日期為2021年6月30日的某些契約，以及作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司和作為發行者的借款人之間的日期為2021年6月30日的第一份補充契約。

“高級票據回購協議”是指借款人和b.萊利主體投資有限責任公司之間於2024年6月28日簽署的特定票據回購協議。

“B系列回購協議”是指借款人和BRF Investments，LLC之間於2024年6月28日簽署的某些回購協議。

“B系列股票”是指借款人指定為“B系列永久不可轉換優先股”的已發行和流通股。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“償付能力證書”是指基本上以附件H的形式提供的證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人及其附屬公司的現時資產的整體公平價值不少於該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和；(B)該人及其附屬公司的資產的現時公平出售價值整體而言不少於支付該人及其附屬公司的或有負債(包括或有負債)的整體所需的款額，(C)該人士及其附屬公司的資本，整體而言，與該人士或其附屬公司的業務(以該日期計)相比，並無不合理的細小之處；及(D)該人士及其附屬公司，作為一個整體，不打算或相信將會招致債務(包括流動債務及或有負債)，而該等債務(包括流動債務及或有負債)超出其在正常業務運作中到期時的償付能力；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“特定股權出資”具有第8.4節規定的含義。

“特定税收收益”是指借款人或其任何子公司收到的與借款人2013至2020納税年度美國聯邦所得税申報單相關的任何退税金額(包括利息)。

“特定交易”是指根據本信貸協議條款的規定，任何債務或限制性付款的投資、處置、發生或償還，要求按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後進行測試，或借款人符合形式上的測試。

“標準證券化承諾”是指借款人或任何附屬公司簽訂的證券化計劃慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“主體交易”指，在任何計量期內，(A)以購買、合併或其他方式，對任何人的全部或實質全部資產或任何業務部門、單位或部門的全部或實質全部資產或任何人的大部分未償還股權的任何準許收購或任何其他收購(在任何情況下，包括對(X)借款人的任何附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人及其附屬公司在該附屬公司或(Y)任何合資企業的股權所有權，目的是增加借款人及其附屬公司在該合資企業中的所有權權益)；在本信貸協議允許的任何情況下，(B)本信貸協議允許對借款人的任何子公司(或借款人的任何子公司的任何業務部門、業務線或部門)的所有或基本上所有資產或股權進行的任何處置，(C)任何債務的產生或償還，或(D)進行任何限制付款或任何其他事件，根據貸款文件的條款，要求符合本貸款協議項下的測試或契諾，或要求該測試或契諾以形式上的基礎或形式上的效果計算。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於該借款方按照行政代理可接受的從屬條件優先償付該借款方的貸款文件義務。

“附屬公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其賬目將與Topco的合併財務報表中Topco的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上為，截至該日，由Topco或Topco的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“子公司”係指借款人或借款方的任何直接或間接子公司，視情況而定。

“附屬擔保人”指(X)截止日期借款人的每一附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)和(Y)借款人通過簽署並按照第6.12(A)節簽署和交付附屬公司合併協議而成為擔保協議一方的其他附屬公司，以及每一此等人士的允許繼承人和受讓人。

“子公司加入協議”是指基本上以附件F的形式簽訂的子公司加入協議，根據該協議，子公司(被排除的子公司除外)成為擔保協議、擔保協議和彼此適用的貸款文件的一方。

“掉期協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易。

(B)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何有關主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書(包括任何有關主協議連同任何相關附表)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指該等掉期協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“合成債務”是指在任何人確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計準則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃義務”是指一個人在(I)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租賃或(Ii)財產使用或佔有協議下的任何確定時間的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但可以被描述為該人的負債(不考慮會計處理)(由於銷售和回租交易而產生的經營租賃除外)。

在任何收購的情況下，“目標”是指在該收購中獲得的個人或企業，或個人的全部或大部分資產。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

（a） 對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天適用的利息期相當（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人發佈;前提是，如果截至5：下午00點（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且尚未出現有關期限SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR期限參考利率，而該營業日的該期限的SOFR期限參考利率是由任期SOFR管理員，只要如此

之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指所有承諾終止的日期，貸款連同與之相關的所有利息和費用以及其他貸款單據債務(未主張的或有賠償和未主張的費用償還義務在每一種情況下都尚未到期和應支付的除外)已以現金全額支付，這是不可行的。

“門檻金額”指2,000,000美元。

“Topco”具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”所規定的含義。

“交易費用”是指借款人或任何子公司因交易、本信貸協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而產生或支付的任何費用、保費、開支或其他成本(連同不時與此相關的所有修訂、豁免和同意)。

“交易”係指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)在成交日前借入貸款，(C)貸款收益的使用，(D)抵押品和擔保要求的滿足，以及(E)交易費用的支付。

“國庫率”是指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期日收益率(在最近的美聯儲統計版本H.15(519)中彙編和公佈的，該版本在完整預付款日期之前至少兩個工作日公開發布)，最接近等於從完整預付款日期到第一個工作日的時間(或者，如果該統計數據不再發布或相關信息沒有出現在其上，則為類似市場數據的任何公開來源)

截止日期週年紀念日；但如果提前全額還款之日至成交結束日一週年之間的時間不等於一種美國國庫券的固定到期日，並給出每週平均收益率，則國庫券利率應從已給出這種收益率的美國國庫券的周平均收益率以線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)獲得，但如果提前全額還款之日至成交結束日一週年之間的期間少於一年，則應使用經調整為一年的固定到期日的活躍交易的美國國庫券的每週平均收益率。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後期限SOFR或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”是指借款人的10-Q表格季度報告，其中包含借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，涵蓋已審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、至少在截止日期前四十五(45)天結束的前三個會計季度中的任何一個。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約州不時生效的“統一商法典”；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”或“統一商法典”是指為本協議有關完善、完美或不完美或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人和其他貸款方的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物保存在受控賬户中，或為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人而受到“限制”。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第3.6(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“[***]“意思是[***].

“[***]合同“一方面是指借款人或其任何子公司之間的重大客户合同，以及[***]或其任何子公司或附屬公司，另一方面。

“有表決權的股權”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會成員或其他管理人員的個人的股權份額。

“每週流動資金”指，就任何日曆周而言，截至該日曆周的星期五收盤時的流動資金。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，其所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份(在適用法律規定範圍內除外))均由該人士直接擁有及/或由該人士的一間或多間全資附屬公司間接擁有的附屬公司。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“營運資本”對任何人在任何日期都是指其在該日期的合併流動資產減去在該日期的合併流動負債；但為了計算超額現金流量，營運資本的增加或減少應不重複地排除(A)在“合併EBITDA”定義中調整的任何項目的影響和(B)由於(X)根據GAAP對資產或負債進行的任何適用的重新分類，在流動和非流動之間或(Y)購買會計調整的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化；此外，只要借款人或其任何附屬公司

於該期間完成收購時，期初營運資金應按備考基準重新計算，以計入該等收購所取得的營運資金。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節比率。行政代理不保證或承擔以下方面的責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組成定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以確定備選基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)、任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)承擔任何責任。

第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。除非文意另有所指外：(A)本信用證中對任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他單據(受本信用證中對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本信用證中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(C)本信用證中的“本信用證”、“本信用證”和“本信用證下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本信用證。

(D)本文中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本信貸協議的條款、章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本信貸協議中提及的任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；以及(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語應按照UCC中的規定進行解釋和定義，除非此處另有定義；但如果UCC用於定義本信用協議中的任何術語，並且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第1.4節會計術語；公認會計原則。

(A)根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照該會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本信貸協議所載有關發生任何指定交易期間的任何測試，綜合擔保槓桿率應按備考基準就該期間及於該期間發生的所有指定交易計算。

(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本信貸協議所要求或在本信貸協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(D)即使本協議有任何相反規定，或在截止日期後GAAP有任何變動，貸款方及其附屬公司的任何租賃如於2018年12月15日前根據GAAP生效(不論該租賃是在截止日期之前或之後訂立，且不影響尚未生效但於截止日期生效的任何適用的GAAP實施)，均不會因GAAP的該等變動而構成債務、應佔負債或本信貸協議或任何其他貸款文件項下的融資租賃責任。

第1.5節圓周。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節參照時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

第1.7節草案含糊之處的解決辦法。每一貸款方承認並同意，其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，它和其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.8節貸款單據義務的狀態。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動(包括使該次級債務在形式和實質上令行政代理人合理滿意地受附屬協議的約束)，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面額如何)，並使行政代理人和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，並根據發行此類次級債務的任何限制性次級債務文件和與之類似的詞語，進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便行政代理和貸款人可以根據此類次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。每一擔保當事人授權行政代理代表擔保當事人，以令行政代理人合理滿意的形式和實質訂立任何附屬協議，使該次級債務服從貸款文件債務。

第1.9節有限責任公司分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關，(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。儘管本協議有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，如果任何一家有限責任公司的任何貸款方將自己分成兩家或兩家以上的有限責任公司或其系列，則因這種拆分而形成的任何有限責任公司或其系列應被要求遵守第6.12節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本信用協議和其他貸款文件的擔保人。

第1.10節無現金結算。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第2條

學分

第2.1節委員會。根據本協議的條款和條件，並依據本協議中的陳述和保證，每一貸款人同意在成交日以美元向借款人提供貸款，本金總額等於貸款人的承諾。已支付或已預付的貸款金額不得轉借。貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.2節借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後進行。行政代理必須在上午11：00之前以承諾貸款通知的形式(I)在ABR借用的情況下收到每個此類通知。建議借款日期前一個營業日或(Ii)如屬任何其他借款，不得遲於上午11：00。在提議借款日期前三個工作日。

(B)每份已承諾的貸款通知應由借款人的一名負責人員適當填寫和簽署。每一次借款或者貸款轉換的本金，應當為借款最低限額或者超出借款倍數的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(A)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續SOFR貸款，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(C)[保留區]、(D)要借入的貸款的類型或現有貸款要轉換成的貸款類型；(E)如果適用，與之有關的利息期限，該期限應是“利息期”一詞的定義所設想的期限；和(F)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號，應符合第2.2節的要求。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果借款人：

(I)在任何該等已承諾的貸款通知中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指明利息期限，則該通知將當作已指明一個月的利息期限；及

(Ii)未在承諾貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為、繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。

為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。以上規定的任何自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。

(C)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其適用的貸款百分比通知各貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.2(B)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知各貸款人。在每次借款的情況下，每個貸款人應作出(或促使其適用的借貸辦公室作出)

在不遲於下午1：00之前，通過將立即可用的資金轉入其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，將其可供行政代理使用的金額。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足或免除第4.1節規定的適用條件後，行政代理應迅速將收到的所有資金以與通過轉賬到承諾貸款通知中指定的借款人賬户相同的資金形式提供給借款人。

(D)除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付與該貸款相關的第(3.5)節規定的到期金額(如有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR貸款在適用的利息期結束時應轉換為ABR貸款。

(E)行政代理應在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的期限SOFR的確定應是決定性的。

(F)上文(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在所有借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的所有貸款以及相同類型的貸款的所有續期生效後，SOFR貸款的所有借款在任何時間都不得有超過六個有效的利息期。

(G)任何貸款人未按規定提供任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾須為數項，而任何其他貸款人如未按規定提供貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

第2.3條[已保留].

第2.4條[已保留].

第2.5節承諾的終止和減少。每一貸款人的承諾應在該貸款人提供資金時自動永久終止，其金額與該貸款人在截止日期根據信貸安排作出的承諾相同。

第2.6節償還貸款；債務證明。

(A)攤銷；到期付款。借款人應在下列日期向貸款人應收差餉賬户的行政代理償還信貸安排項下所有未償還貸款的本金總額，償還金額應與該等日期相對的金額(由於按照第2.7(I)節規定的優先順序使用預付款，應減少該金額)：

但儘管有前述規定，貸款的最後還本分期付款須在到期日償還，在任何情況下，償還的款額均須相等於該日所有未償還貸款的本金總額。

(B)附註。任何貸款人可以通過行政代理要求其提供的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的票據，在這種情況下，該票據所證明的所有貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4節轉讓後)均應由一張或多張類似形式的票據表示，該票據應支付給其中所列收款人及其登記受讓人。

(C)出借人記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。

(D)註冊。行政代理根據第10.4(C)節善意地在登記冊中作出的記項，以及每個貸款人根據第2.6(C)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本信用協議向每個貸款人以及該等賬户(如屬該等賬户)支付的本金和利息金額的表面證據，且無明顯錯誤；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，並不限制或以其他方式影響任何貸款方在本信貸協議下的義務。如果任何貸款人所保存的記錄與行政代理所保存的記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的記錄為準。

第2.7節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第3.2(D)節和第3.5節規定的除外)；但條件是：(A)該通知必須在下午1：00之前送達行政代理。(X)任何SOFR借款預付款日期前三個工作日和(Y)ABR借款預付款日期前一個工作日，及(B)每筆預付款的本金應等於

借款超過借款倍數的最小倍數或整數倍，或在每一種情況下，當時未償還的全部本金。每份此類通知應明確提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款類型(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知(但須遵守借款人根據第3.5節賠償貸款人的義務)。可選擇的部分提前還款應適用於借款人在提前還款通知中指定的預定分期付款(如果有的話)，如果沒有這種指示，則按照第2.7(I)節規定的方式進行。

(B)超額現金流。借款人應自截至2025年12月31日的年度財務報表開始，在第6.1條規定的年度財務報表和相應的合規證書交付之日起不遲於五(5)個工作日(不影響適用於該年度的任何寬限期)，預付貸款的總金額為(I)該財年超額現金流量的50%減去(Ii)根據第2.7(A)條在該財年自願預付的貸款總額，但以債務收益或發行股權提供資金的貸款的自願預付除外。

(C)處置。借款人或其任何子公司收到任何處置的任何現金淨收益後，不遲於五(5)個工作日，借款人應提前償還總額相當於該現金淨收益100%的貸款；前提是：

(I)根據本節第2.7(C)節，對於(A)第7.5(A)至(G)節或第7.5(J)至(Q)節允許的任何處置，(B)構成傷亡事件的財產處置，或(C)以公平市場價值進行處置，導致每次處置(或一系列相關處置)的現金淨收益不超過1,000,000美元，以及在任何財政年度內所有此類處置的現金淨收益低於2,000,000美元，不需要支付此類預付款；以及

(Ii)只要屆時不存在或不會發生違約或違約事件，只要借款人在該日期或之前向行政代理遞交了一份主管人員的證書，説明該現金收益淨額預計將在處置之日後十二(12)個月內再投資於資本資產(庫存除外)，並用於借款人或其附屬公司的業務，則無需在該日期如此運用該收益；但如果該現金淨收益的全部或任何部分在該12個月期間內沒有如此再投資，則該未使用部分應在該期間的最後一天(或借款人可能選擇的較早日期)作為本節第2.7(C)節規定的強制性預付款使用；此外，如果受這種處置的財產是抵押品文件下的抵押品，則根據第(2)款用其現金淨收益購買的所有財產應受適用抵押品文件的留置權的約束，以行政代理為受益人，按照第6.12節的規定，為擔保當事人的利益。

(D)傷亡事故。借款人或其任何子公司在收到任何意外事故現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應提前償還總額等於該現金淨收益100%的貸款；前提是：

(I)根據本節第2.7(D)節，只要任何傷亡事件(連同任何相關的傷亡事件)導致現金淨收益為1,000,000美元或更少，則無需根據本節第2.7(D)條要求進行此類預付款；和

(Ii)只要屆時不存在或不會因此而發生失責或失責事件，則只要借款人在該日期或之前已向政務代理人交付一份由負責人員發出的證明書，述明該等現金收益淨額預期會用於修葺、更換或修復任何已支付或將其再投資或承諾再投資的財產，則無須在該日期如此運用該等收益淨額，在收到現金淨收益之日起十二(12)個月內用於借款人或其子公司業務的其他資本資產(庫存除外)；但如果該現金淨收益的全部或任何部分在該12個月期間內沒有如此再投資，則該未使用部分應在該期間的最後一天(或借款人可能選擇的較早日期)作為本節第2.7(D)節規定的強制性預付款使用；此外，如果發生此類意外事件的財產構成抵押品文件，則根據本條款第(Ii)款用其現金淨收益購買的所有財產應受適用抵押品文件的留置權的約束，以行政代理為受益人，根據第6.12節的規定，為擔保當事人的利益。

(E)發債。借款人或其任何附屬公司收到任何債務發行的任何現金淨收益後，不遲於一(1)個營業日，借款人應提前償還總額相當於該現金淨收益100%的貸款。

(F)股票發行；指定的股權出資。

(I)在不遲於收到優先債券再融資、贖回或悉數償還後完成的任何股票發行的任何現金淨收益後的一(1)個營業日內，借款人應預付總額相當於該等現金收益淨額25%的貸款。

(Ii)不遲於收到指定股權出資後的一(1)個營業日，借款人應預付總額相當於補救適用《財務契約》違約所需補救金額的100%的貸款(S)。

(G)指明的税收收益。借款人或其任何附屬公司在收到任何指定税項收益後五(5)個營業日內，借款人須(X)如在優先債券再融資、贖回或全數償還之前收到該等指定税項收益，則借款人須(X)預付總額相等於該等指定税項收益50%的貸款，並將該等指定税項收益的其餘50%用於根據優先債券契約選擇性地贖回、購回或以其他方式購買優先債券；及(Y)如該等指定税項收益是在再融資、贖回或全數償還優先債券後收到的，預付總額相當於該特定税收收入的100%的貸款。

(H)更改控制權。一旦發生控制權變更，借款人應在完成控制權變更的同時，提前全額償還未償還貸款的所有未償還本金餘額。

(I)強制預付款項的申請。根據第2.7條第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)條規定的任何預付款，應按期限的逆序對貸款的本金分期付款，並根據各分期付款的金額按比例分攤所有此類分期付款。根據本節第2.7節用於預付貸款的金額應在適用情況下首先用於減少未償還的ABR貸款。每次申請後的任何餘額應用於預付SOFR貸款。

(J)拒絕收益。儘管有上述規定，任何貸款人均可在提前還款日前至少三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知，拒絕按照第2.7(B)、(C)、(D)、(F)(I)或(G)款的規定對其貸款進行全部或部分強制提前還款，在這種情況下，本應用於提前償還此類貸款但被拒絕的提前還款總額應按比例提供給最初接受此類強制提前還款的每一家貸款人。最初接受其全部強制性預付款分配的每一貸款人，可在預付款日期前至少一(1)個工作日，通過書面通知行政代理，拒絕按比例全部或部分按比例向其提供剩餘的強制性預付款。任何貸款人如未能按照上文設定的初始時間框架向行政代理提供書面通知，將導致該貸款人接受其按比例分攤的被拒絕的剩餘強制性預付款。被貸款人拒絕的任何金額應予以保留或償還給借款人。

(K)沒有默示同意。第2.7節中關於使用某些交易的收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。

(L)總則。所有自願和強制預付款應遵守第3.2(D)節和第3.5節，但在其他情況下不應支付保險費或罰款。每一筆自願和強制性預付款應按比例適用於當時未償還的貸款。所有自願性和強制性預付款應附有應計利息、適用的預付款保費(如果有)，如果是SOFR貸款的任何預付款，則應附有根據第3.5節要求的任何額外金額。

第2.8節一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。每一貸款方應在下午3：00之前支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是貸款本金、利息或手續費，或根據第3.4、3.5、3.6或10.3條或其他規定應支付的金額)。在到期之日，以立即可用的資金支付。借款方在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第3.4、3.5、3.6或10.3節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應支付給行政代理付款辦公室。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，付款日期應為

延期至下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須就該延期期間支付利息。本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有付款應以美元支付。

(B)按比例計算。除第2.8節另有規定及第3.4(E)節另有規定外，每一筆借款、每一筆借款本金的支付或預付、每一筆貸款利息的支付、每一筆費用或保費的支付，以及每一次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據貸款人各自適用的承諾(或如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。

(C)行政代理的追回。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，而該借款的貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款之日)，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。及(B)如由借款人付款，則為適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按聯邦基金有效利率和利率中較大的一種利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，每天向行政代理償還利息

由行政代理機構根據銀行業同業同業薪酬規則確定。

(Iii)行政代理髮出的通知。行政代理就本條(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)貸款人的幾項義務。根據第10.3(C)節，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.3(C)節規定的任何日期根據第10.3(C)節發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.3(C)節提供貸款或付款負責。

(E)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第2款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)付款不足。根據第8條的規定，當行政代理根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本信貸協議或就本信貸協議和其他貸款文件而到期和應付給貸方的所有款項時，此類付款應由行政代理分配並由行政代理使用：(I)首先，用於支付貸款文件項下應付給行政代理的所有費用和開支；(Ii)用於支付根據本信貸協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用；(Iii)用於支付利息，費用、保費及佣金，按當時應付該等當事人的利息、費用、保費及佣金的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；及(Iv)第四，按當時應付予該等各方的利息、費用、溢價及佣金的數額，按比例在有權享有該等款項的各方之間按比例支付根據本合同到期的貸款本金。

(H)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於其在本協議中規定的比例份額，則該貸款人應(X)將該事實通知行政代理，以及(Y)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本條(H)的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本信貸協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)(I)款而言，根據第2.8(H)節獲得的參與應被視為是在適用貸款人在與該參與有關的承諾(S)或貸款(S)中獲得適用權益的較早日期(S)獲得的。

(I)由行政代理作出的扣減。如果任何貸款人未能按照第2.2、2.8(H)或10.3(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(I)將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有這些未履行的債務全部清償為止，或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為現金抵押品，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在任何此類條款下的未來資金義務，由行政代理全權酌情決定的任何順序。

第2.9條[已保留].

第2.10節[已保留].

第2.11節[已保留].

第三條

利息、費用、收益保障等

3.1節利息。

(A)一般利率。所有ABR貸款的年利率應等於備用基本利率加適用保證金的總和。每筆SOFR貸款的年利率應等於該貸款的有效利息期的調整期限SOFR的總和加上適用的保證金。

(B)違約率。

(I)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用、保險費或其他款項在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在提速或其他情況下，該逾期金額應承擔

在判決後和判決前，在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率計算利息。

(Ii)儘管有前述規定，如違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理人應所需貸款人的要求，如此通知借款人(但如屬根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條發生的違約事件，則無須作出上述通知，並須自動支付下列利息)，則只要該違約事件持續，每筆貸款的所有未償還本金在判決後及判決前均須計息，而不會與根據前一句所須支付的款額重複：在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率計算。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)付息日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和本協議規定的其他時間以欠款形式支付；但(1)根據本節(B)款應計的利息應在要求時支付；(2)如果任何貸款被償還或預付，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付的日期支付；(3)如果在當前利息期限結束之前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(D)利息計算。本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率和調整後的期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，任何計算均不包括付款日期。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合條件的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第3.2節費用。

(A)收費信。借款人同意按照費用函中規定的金額和時間支付應付費用。

(B)其他費用。借款人同意按照借款人與貸款方另行商定的金額和時間，向每一貸款方支付費用和其他應付款項，由貸款方自行承擔。

(C)一般費用的支付。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不退還。行政代理對本合同項下費用的每一次確定都應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

(D)預付保險費。如果在到期日之前，由於任何原因(包括但不限於，由於違約事件導致所有或任何部分貸款的加速、或全部或任何部分承諾的終止或減少)而就全部或任何部分貸款發生任何預付溢價事件，除了支付主體本金及其所有未支付的應計利息外，借款人應被要求向行政代理支付基於貸款人各自適用的受該預付溢價事件影響的貸款的百分比，適用的預付款溢價(作為違約金和對貸款人準備在本合同項下就貸款和承諾提供資金的費用的補償)。為免生疑問，如果貸款在到期日之前被加速或在到期日之前到期，在每種情況下，由於違約事件(包括破產程序的發生或法律實施使債權加速)，到期和應付貸款的本金和溢價應等於加速貸款本金的100%(100%)加上在加速之日或其他先前到期日有效的適用預付溢價。猶如這種加速或其他事件是一種自願預付款，要求就加速或以其他方式到期的貸款部分支付適用的預付款保費，並應構成貸款文件義務的一部分，鑑於確定實際損害賠償是不切實際和極其困難的，並通過雙方就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。

然而，每筆預付溢價應被視為在預付溢價事件發生之日起全額賺取，並應立即到期並支付(無論受該預付溢價事件影響的本金的全部或任何部分是否已實際支付或以其他方式支付)，且不得全部或部分退還，也不得受到扣減或抵銷的限制。借款人承認並同意(X)本第3.2(D)條的規定應保持完全有效，即使行政代理或所要求的貸款人根據第8.2條或以其他方式解除了對全部或部分貸款文件義務的加速，以及(Y)根據本第3.2(D)條支付的任何預付款構成違約金，而不是罰款。借款人承認，雙方同意，每個貸款人都有權維持其對貸款的投資而不受借款人的償還(除非本合同另有特別規定)，並且在貸款是預付或加速的情況下，借款人有義務支付預付保費的條款旨在為在這種情況下剝奪這種權利提供補償。借款人進一步承認，雙方也同意，由於提前還款而造成的貸款期限內的議價收益率損失(或由於加速償還而確定了這樣做的義務)對貸款人造成的實際損害，目前很難確定和計算，而且預付款保費(如果有)是對這種可能的實際損害的合理估計，當然也不是不成比例的。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何或所有貸款文件義務加速有關的任何預付款保費的規定。借款人明確同意：(A)根據第3.2(D)條支付的任何預付款保費應被推定為等於行政代理和貸款人因每次預付保費事件發生而遭受的違約金；(B)任何預付款的金額

根據本第3.2(D)款支付的保費在目前存在的情況下是合理的，並且是老練的商人之間、由律師能幹地代表的公平交易的產物，(C)儘管支付時的當時市場匯率是有效的，預付保費仍應支付，(D)行政代理、貸款人和借款人在本交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮，(E)此後應禁止借款人提出不同於本第3.2(D)條所約定的索賠，(F)借款人同意支付預付款保費是行政代理和貸款人發放貸款和提供承諾的物質誘因，(G)行政代理和貸款人可在針對借款人提出的任何適用的破產或破產索賠中包括根據本第3.2(D)條應支付的預付保費，以及(H)預付保費代表善意，對行政代理和貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算，將是不切實際的，而且極難確定行政代理和貸款人的實際損害金額，或行政代理和貸款人因預付保費事件而損失的利潤。

(E)退場費。於2026年3月31日之後的到期日、2026年3月31日及2026年3月31日以現金全數支付未償還貸款本金的日期(該最早日期為“退出費觸發日期”)之後，借款人同意根據貸款人在緊接退出費觸發日期之前各自適用的百分比，為貸款人的利益向行政代理支付金額相當於1,500,000美元的退出費(“退出費”)。退場費應於2026年3月31日全額賺取，並應在退場費觸發日期到期並支付。

第3.3節替代利率。

(A)無法釐定差餉。在符合第3.3(B)款的情況下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定調整後的術語SOFR；或

(2)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續有關的原因，就擬議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理；

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Y)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換時，借款人還應支付以下應計利息

如此折算的金額，連同根據第3.5節所需的任何額外金額。根據第3.3(B)節的規定，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)調整後期限SOFR在任何一天都不能根據其定義確定，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本信貸協議或任何其他貸款文件及“經調整期限SOFR”的定義應視為經修改，以刪除在任何計算中向期限SOFR添加“SOFR調整”一詞，及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.3條(B)(Iv)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出，而無需獲得

本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他方，除非根據本第3.3(B)條明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第3.4節成本增加；違法性。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)就歐洲貨幣資金(在規例D中稱為“歐洲貨幣負債”)、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)“不包括税項”定義(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本信貸協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何適用放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本信貸協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.4條(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.4條要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九個月以上，借款人不應被要求根據本第3.4節賠償所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)違法性。儘管本信貸協議有任何其他規定，但如果在截止日期後，法律上的任何變更使任何貸款人發放或維持任何SOFR貸款或履行本協議所規定的關於任何SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明此後(在該違法期間)該貸款人將不再根據本協議發放SOFR貸款(或在額外的利息期內繼續發放)，並且此後(在該期限內)ABR貸款將不會轉換為SOFR貸款，因此任何關於SOFR借款的請求或將ABR借款轉換為SOFR借款或繼續SOFR借款的請求(視情況而定)應僅對該貸款人被視為ABR貸款請求(或請求

將ABR貸款作為ABR貸款繼續一段額外的利息期限，或將SOFR貸款轉換為ABR貸款(視情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；以及

(Ii)該貸款人可要求自本條(E)最後一句所規定的通知生效日期起，將其發放的所有未償還SOFR貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有此類SOFR貸款應自動轉換為ABR貸款。

如果任何貸方應行使本第3.4（e）條第（i）或（ii）條規定的權利，則本應用於償還該貸方本應提供的SOFR貸款或該貸方的轉換SOFR貸款的所有本金付款和預付款應用於償還該貸方代替或轉換產生的DAB貸款此類SOFR貸款（如適用）。 就本第3.4（e）條而言，任何貸方向借款人發出的通知對於該貸方提供的每筆SOFR貸款（如果合法），應在目前適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天生效;在所有其他情況下，該通知應於借款人收到之日生效。

第3.5節拖欠資金。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付或預付任何SOFR貸款的本金(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速(包括破產申請或其他原因))，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.7(A)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)借款人根據第3.7(B)節提出要求而在適用的利息期或到期日的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各適用貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第3.5條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第3.6節税收。

(A)定義的術語。就本節第3.6節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務所支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第3.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，每個貸款人(或，在為行政代理自己的賬户向行政代理支付款項的情況下，行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償受款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由受款人支付或支付的、或被要求從向受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.6節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照第3.6(E)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方還應連帶賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人支付。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第10.4(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.6(E)條應支付給貸款人的任何款項。

(F)付款證據。在任何借款方根據本節第3.6節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

(1)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的複印件，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)節所指的證券組合利息豁免的利益，(A)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該貸款人進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有有效關聯，以及(B)簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；如果外國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在下列日期或之前交付給借款人和行政代理

該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，兩份經簽署的適用法律規定的任何其他文件的副本，作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除(如果有)；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸方同意，如果其之前交付的任何文件在任何方面過期或變得過時或不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有資格這樣做。 每個分包商特此授權行政代理向貸款方和任何繼任行政代理人交付該分包商根據本第3.6（g）條向行政代理人提供的任何文件。 儘管本第3.6（g）條有任何其他規定，不得要求分包商交付該分包商在法律上沒有資格交付的任何文件。

(H)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到已根據第3.6節賠償的任何税款的退款(包括根據第3.6節支付的額外金額)，則應向適用貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第3.6節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受款人被要求向該政府當局退還上述款項，該貸款方應應該受款人的要求，向該受款人償還根據本第3.6(H)條所付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本第3.6(H)節有任何相反規定，在任何情況下，任何收款人都不會被要求根據本第3.6(H)條向貸款方支付任何款項，該款項的支付將使收款人的税後淨額處於比收款人更不利的税後淨狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換以及終止日期後，每一方根據本節第3.6條承擔的義務應繼續有效。

(J)保密。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受補償方向補償方或任何其他人提供其任何納税申報表(或其認為是保密或專有的任何其他信息)。

第3.7節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或根據第3.6節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第3.4節或第3.6節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.4節要求賠償，或如果借款人根據第3.6節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.7(A)節指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照和遵守下述限制，以及第10.4節所要求的同意，其所有權益、權利(不包括其根據第3.4節或第3.6節獲得付款的現有權利)和本信貸協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)除非行政代理人自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、預付款(如有)、應計費用(但不包括退出費，如適用)以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.5節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項；

(Iii)在根據第(3.4)款提出賠償要求或根據第(3.6)款要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意(或在成為貸款人時願意同意)適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第四條

授信延期的先決條件

第4.1節初始信用延期的條件。本信貸協議的有效性以及每個貸款人根據本協議在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足(或各貸款人和行政代理放棄)下列先決條件(前提是交付第6.14條規定的任何文件或履行第6.14條規定的任何義務不應成為在成交日期信貸延期的先決條件)：

(A)信貸協議。行政代理(或其律師)應已收到本信貸協議的副本(其中可能包括本信貸協議的簽名頁的電子郵件傳輸)，當這些副本合併在一起時，帶有借款人和每個貸款人的簽名。

(B)附註。行政代理應在不遲於截止日期前兩(2)個工作日收到代表借款人簽署的要求的每個貸款人的通知。

(C)法律意見。行政代理應收到以下各方的有利書面意見(致信貸方，並註明截止日期)：(I)Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，作為貸款方的特別顧問；(Ii)Rutan and Tucker LP，貸款方的特別顧問；(Iii)Walkers(愛爾蘭)LLP，貸款方的愛爾蘭律師，在每種情況下，其形式、範圍和實質均為此類交易的慣例，並令行政代理合理滿意。借款人特此請求該律師提供該等意見。

(D)高級船員結業證書。行政代理人應收到各借款方總裁或副總裁及祕書或助理祕書或其他負責人的證書，註明截止日期，主要以附件E的形式提供。

(E)費用及開支。行政代理人(或其律師)應已收到借款人正式簽署的收費信函的副本(可包括已簽署的收費信函簽名頁的電子郵件傳輸)。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或費用函的條款應於結算日或之前到期應付的所有費用和開支，以及行政代理和首席安排人的律師在結算日或之前開具發票的與交易相關的合理費用、支出和其他費用。

(F)抵押品和擔保要求。

(I)附表4.1(F)所列的抵押品文件應已由作為借款方的每一方正式簽署和/或交付，並應完全有效。代表擔保當事人的行政代理人應對每份此類抵押品文件中所述類型和優先權的抵押品享有擔保權益；以及

(Ii)行政代理人應已收到所有股票或其他文書(如有)，代表於成交日期訂立的貸款文件所規定須質押的所有該等股權，連同空白背書的股票權或其他轉讓文書；但就並非全資附屬公司的任何附屬公司所作的任何股份質押，應僅限於適用出質人實際擁有的股份。

(G)擔保協議。行政代理人(或其律師)應已收到一份擔保協議副本(其中可包括一份已簽署的擔保協議簽字頁的電子郵件傳輸)，該副本合在一起時，帶有截止日期每個附屬擔保人的簽名。

(H)償付能力證書。行政代理應在緊接交易生效之前和之後的截止日期收到首席財務官或執行類似借款人職能的授權人員的償付能力證書，證明每一貸款方及其附屬公司(作為一個整體)的償付能力。

(I)已承諾貸款通知。行政代理應已收到一份完整的承諾貸款通知，該通知由借款人的一名負責官員就將於截止日期進行的信貸延期正式執行。

(J)保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得且有效，且行政代理人已根據貸款文件的條款，根據與此有關的每份保險單，被指定為貸款人的損失收款人和/或附加被保險人(如適用)，且行政代理人在其他方面對貸款方及其子公司的所有保險安排感到滿意。

(K)形式上的合規證書。行政代理應已收到一份註明截止日期並由借款人的財務官簽署的證書，其中列出了合理詳細的計算，表明按形式計算，在截止日期發生的交易生效後，貸款方應至少有5,000,000美元的流動資金。

(L)美國愛國者法案；KYC。貸款人應在截止日期前不遲於三(3)個工作日收到(I)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)，貸款人要求和監管當局要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”，則與借款人相關的受益所有權認證。

(M)財務報表。行政代理人應已收到(一)經審計的財務報表和(二)未經審計的財務報表。經審計的財務報表和未經審計的財務報表在EDGAR Online或借款人的網站上按第10.1節中列出的網站地址提供(只要該報告符合適用定義的要求)，應被視為借款人遵守了第4.1(M)節的規定。

(N)法律障礙。任何限制、阻止或對信貸安排施加重大不利條件的法律或法規均不適用。

(O)沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，不應發生任何重大不利影響或任何合理預期會導致重大不利影響的事件或情況。

(P)申述及保證。貸款文件中規定的貸款方的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，在每個情況下，如同在該日期和截至該日期作出的一樣；但如果該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，則該等陳述和擔保在該較早的日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在該各自的日期在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(Q)沒有違約。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該建議的信貸延期或由此產生的收益的運用而導致。

(R)財務主管證書。行政代理應已收到一份由借款人的財務官簽署的、註明截止日期的證書，該證書確認應滿足本節第4.1條第(O)、(P)和(Q)款中規定的條件。

(S)B輪股票回購。在截止日期或之前，借款人應已向行政代理提交令人信服的證據，證明在截止日期基本上同時，借款人已經或將根據B系列回購協議的條款以現金回購B系列股票的所有流通股(包括任何應計但未支付的股息)。

(T)回購高級債券。在截止日期或之前，借款人應已向行政代理提交令人信服的證據，證明借款人已根據高級票據回購協議的條款，在相當大程度上與截止日期同時，以現金方式購回高級票據本金總額16,500,000美元。

(U)異議。與發放貸款或開展貸款方業務有關的所有政府當局或其他人的同意、授權和批准，以及向任何政府當局或其他人提交和登記的所有其他行動，均應已獲得，並應完全有效(或應基本上與本協議的結束同時進行)。

(五)留置搜查。行政代理人應已收到對《統一辦法》下的貸款當事人進行的留置權查詢的結果(包括關於判決、破產、税務和知識產權事項的查詢)，其形式和實質令人合理滿意

根據適用的統一商法典進行備案或記錄的每個司法管轄區的有效商法典(或適用的司法摘要)，以證明或完善行政代理合理要求的借款方和其他司法管轄區的所有資產的擔保權益，表明每個此類借款方的資產不受任何留置權的影響(在成交日期或之前終止的留置權和第7.2節允許的留置權除外)。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本信貸協議下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本信貸延期之前已將任何不同意見通知行政代理。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證：

第5.1節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且在適用情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務；(C)具有適當資格，且在適用的情況下，根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要的每個司法管轄區的法律，其信譽良好；以及(D)擁有目前經營其業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，但在第(C)或(D)款所述的每一種情況下，如果未能個別或總體不這樣做，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。借款人及其子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並保持開展業務所需的所有許可和許可證，除非未能單獨或整體遵守規定，不能合理地預期不會造成重大不利影響。

第5.2節授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每份貸款文件，以及交易的完成，屬於該貸款方的法人、有限責任公司或其他類似權力範圍內，已得到所有必要的法人、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或產生任何留置權(貸款文件下的留置權除外)相沖突或導致其產生，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反任何法律，但就第(B)(I)款所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，只要該等衝突、違反、違反或付款不能個別地或整體地合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

5.3政府授權；其他異議。不需要任何政府當局的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，或

任何貸款方因下列情況而需要獲得的：(A)任何貸款方籤立、交付或履行或對其所屬的任何貸款文件執行，或完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理人或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件對抵押品的補救措施，除(I)為滿足抵押品和擔保要求而必需的通知、協議、備案和記錄，以及(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案。

第5.4節有約束力。每份貸款文件均由作為借款方的每一方當事人正式簽署和交付，構成了每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第5.5節財務報表；無重大不利影響。

(A)已審計財務報表和未審計財務報表：

(1)按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其合併附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果，但就未經審計的財務報表而言，須經正常的年終審計調整和不加腳註；及

(Ii)顯示借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大債務及其他直接或有負債(如適用)，包括税款、重大承擔及或有債務的負債。

(B)自2023年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會造成重大不良影響。

第5.6節訴訟。任何仲裁員或政府當局不會對任何貸款方或其任何子公司採取任何未決行動、訴訟或程序，或據借款人所知，對貸款方或其任何子公司構成書面威脅或影響的任何行動、訴訟或程序(A)可合理預期個別或整體造成重大不利影響，或(B)涉及或影響、或聲稱或可合理預期涉及或影響任何貸款文件或交易。

第5.7節環境事宜。

(A)除非不能合理地預期個別或合計會導致重大不良影響：

(I)每一貸款方及其子公司擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且

在適用的限制法規範圍內，一直符合此類環境許可證的條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)本信貸協議的執行和交付以及貸款方完成交易不需要根據任何環境法採取任何通知、登記、報告、備案、調查或環境應對行動；

(3)每一貸款方及其子公司目前在適用的訴訟時效法規範圍內一直遵守所有適用的環境法；

(IV)貸款方或其任何附屬公司均未收到(A)關於任何環境法項下任何未決或威脅的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、通知或索要信息的通知，或(B)任何環境法項下的實際或潛在責任的通知，包括貸款方或附屬公司可能因合同或法律的實施而保留或承擔的任何環境責任或任何環境索賠的通知，在這兩種情況下，根據第(A)或(B)款，合理地預期貸款方或附屬公司可能會產生物質支出。任何貸款方或其任何子公司都不知道合理預期會導致環境責任的任何情況；

(V)截止日期：(A)目前，或據各借款方所知，借款方或其任何現有或以前的子公司或任何各自的利息繼承人以前擁有、經營或租賃的財產或設施，以及(B)任何貸款方、其任何現有或以前的子公司或任何利息繼承人產生、擁有或控制的危險物質所產生、擁有或控制的財產，均未被政府當局確定為根據環境法建議或要求或可能要求採取環境評估和/或應對行動的財產；

(VI)(A)任何貸款方、其任何附屬公司或任何有利害關係的前任所產生、使用、擁有、儲存或控制的任何危險物質，並未處置、泄漏、排放或釋放在任何貸款方、其任何現任或以前的附屬公司或任何有利害關係的前任擁有、租賃或經營的物業之上、之上或之下；。(B)在(A)或(B)的情況下，在該設施或物業之內、之上或之下或在任何其他地點，並無合理預期需要調查、移走或移走的有害物質。任何貸款方或其任何子公司的補救或糾正措施，或合理地可能導致任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法承擔責任或損失、損害或費用的行為，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或法律的實施保留或承擔任何與產生、處理、儲存或處置有害物質有關的責任或遵守環境法，而該責任可合理預期會導致任何貸款方或其任何子公司的物質支出；

(Vii)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的設施或財產上，沒有任何地下或地上儲存罐或其他地下儲存容器或相關管道，或任何蓄水池或其他處置區域，每種情況下都沒有含有危險物質的蓄水池或其他處置區域，以及(B)沒有使用或處置過石棉或多氯聯苯，或位於任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何設施或財產上或之下，在(A)或(B)兩種情況下，除非遵守適用的環境法或不會導致環境責任；和

()根據任何環境法，目前由任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何物業、資產或設施均未記錄留置權。

(B)貸款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供所有材料記錄和檔案，包括他們擁有或控制的所有材料評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據，這些評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據涉及任何環境索賠、任何貸款方或其任何現在或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施中是否存在危險材料或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司是否遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任。

第5.8節財產所有權；留置權。每一貸款方及其子公司(A)對其業務的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務或將此類財產用於預期目的的能力除外；(B)據其所知，其擁有或有權使用其業務的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權資料。且貸款方及其各自附屬公司的使用並不侵犯任何其他人士的權利，除非發生任何個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的侵權行為，(C)已在所有重大方面履行其作為締約一方的所有重大租約項下的所有責任，且所有該等租約具有十足效力及效力，及(D)根據所有該等重大租約享有和平及不受幹擾的管有。借款人及其子公司目前開展或預期開展的業務，據借款人及其子公司所知，並不侵犯或違反任何其他人擁有的任何權利，除非這種單獨或總體的侵權和違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，有可能產生重大不利影響的威脅。

第5.9條傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致實質性的不利影響。

第5.10節投資公司狀況等任何貸款方或其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”，或(B)受限制其債務能力的任何其他監管計劃的約束。

第5.11節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付在每個情況下對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税款，包括以扣繳代理人的身份，但未能提交或支付的情況除外，因為無法單獨或整體提交或支付，合理地預期不會導致實質性的不利影響。本公司並無就任何貸款方或其任何附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他索賠，而該等審計、欠缺、評估或其他索賠，不論是個別或整體而言，均合理地預期會導致重大不利影響。

第5.12ERISA節。

(A)每一貸款方及其每一家ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守ERISA和《守則》的適用規定以及根據這些規定發佈的解釋。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。就任何養卹金計劃而言，《僱員退休保障條例》第4062(E)節所述的任何事件都沒有發生，而且還在繼續。截至反映這類數額的最近一次財務報表的日期，每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)沒有超過該養卹金計劃資產的公平市場價值，所有資金不足養卹金計劃的所有累積福利債務的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表之日，並未超過所有這類資金不足養卹金計劃資產的公平市場價值。

(B)由任何貸款方或任何ERISA附屬公司贊助或維持的每個僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，如擬根據守則第401(A)節符合資格，已收到美國國税局的有利裁定函件，或美國國税局目前正在處理有關該函件的申請，據貸款各方所知，並未發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情。每一貸款方和ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個養老金計劃提供了所有必要的繳費，並未根據《守則》第412節就任何養老金計劃提出資金豁免申請。

(C)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟，而這些索賠、訴訟或訴訟合理地預期會導致實質性的不利影響。對於已經造成或將會產生實質性不利影響的任何養卹金計劃，沒有違反ERISA的受託責任規則。

(D)貸款方或ERISA聯屬公司(I)沒有或合理地預期不會根據ERISA標題IV就任何退休金計劃招致任何法律責任(但根據ERISA第4007節到期且不拖欠的保費除外)、(Ii)已經或合理地預期會根據ERISA第(4219)節發出通知而根據ERISA第(4219)節就多僱主計劃而招致任何法律責任(且並無發生會導致該等法律責任的事件)，或(Iii)已從事可能受ERISA第(4069)節或第(4212)(C)節規限的交易。

(E)根據該規定設立的退休金計劃或信託、或(如ERISA第3(14)節所界定的)利害關係方、或任何受信人(如ERISA第3(21)節所界定)，並無參與“被禁止的交易”(如ERISA第406節或該守則第4975節所界定的那樣)，而該交易將受制於任何貸款方或其任何附屬公司、根據該計劃設立的任何信託、或任何該等利害關係方或受託人、或與任何該等退休金計劃或任何該等信託進行交易的任何一方，對ERISA第502節或《守則》第4975節對“被禁止的交易”施加的任何實質性處罰或徵税。

(F)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

第5.13節附則；股權。於截止日期，除附表5.13所披露者外，貸款方概無於任何人士擁有任何直接或間接附屬公司或投資(現金等價物除外)，或與任何人士成立合資企業或合夥企業。該附表列出(A)每家子公司的組織或註冊的名稱和管轄權，並指明在成交日前被排除在外的子公司和/或子公司擔保人；(B)每一借款方及其各自子公司在其各自子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比；(C)根據抵押品和擔保要求，確定在成交日須質押其股權的每一人。任何貸款方或其任何附屬公司均未發行任何不符合資格的股權，亦無未償還購股權或認股權證以購買任何貸款方或其任何類別或任何附屬公司的股權，亦無就此訂立任何協議、有表決權信託或諒解或以任何方式影響其出售、質押、轉讓或其他處置，包括任何優先購買權、選擇權、贖回、催繳或其他與上述任何權利相似或不同的權利。任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還的股權均已正式授權和發行，並已全額支付和不可評估，並且不受抵押品文件中以行政代理為受益人的留置權以外的所有留置權的影響。

第5.14節保險。附表5.14列出了貸款方及其子公司或其代表在截止日期維持的所有保險的説明(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)。截至截止日期，與此類保險有關的所有到期和應付的保費已全部支付。

第5.15節美聯儲的規定等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在緊接貸款生效之前及之後，按U規則釐定，保證金存量佔每一貸款方資產的比例將低於25%。任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，(A)購買、收購或持有任何保證金存量，或用於任何違反或不符合

委員會條例的規定，包括條例T、U或X或(B)，用於違反任何反腐敗法或適用制裁的任何目的。

第5.16節合作文件。

*(A)擔保協議在締約各方簽署並交付後，將為擔保當事人的應計利益，為行政代理設定合法、有效和可強制執行的抵押品(如擔保協議中的定義)及其收益的擔保權益，以及(I)當質押的股權(無憑證股權除外)和質押的債務證券(如擔保協議中定義的每個術語)與適當的背書一起交付給行政代理時，根據擔保協議設立的留置權應構成完全完善的第一優先權留置權和所有權利的擔保權益，上述質押股權和質押債務證券中貸款方的所有權和權益，以美國或任何州、聯邦或其其他行政區的法律管轄任何此類擔保權利的設立和完善為限，在每種情況下，優先於任何其他人的任何其他留置權或權利，並且(Ii)當適當形式的融資聲明提交到附表5.16(A)中規定的辦公室時，對於由知識產權組成的抵押品，當擔保協議(或版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議，)向美國專利商標局或美國版權局(如適用)提交，且在每一種情況下，所有適用的申請費均已支付，根據擔保協議設立的留置權將構成對擔保品中貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類擔保權益可通過提交UCC融資聲明以及就知識產權向美國專利商標局或美國版權局提交此類版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議來完善，在每一種情況下，除第7.2節明確允許的留置權外，其他任何人的任何其他留置權或權利的優先權優先於擔保擔保債務的留置權(不言而喻，可能需要在美國專利商標局或美國版權局對新獲得的知識產權進行後續記錄，以完善對此類知識產權的留置權)。

(B)當抵押在籤立和交付時，應有效地為行政代理人(為擔保當事人的利益)設定合法、有效和可執行的留置權，以貸款當事人對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益，並當這種抵押在適當的房地產記錄辦公室有效記錄，並且所有相關的抵押税款和記錄費用已適當支付時，行政代理人(為擔保當事人的利益)應具有有效的留置權，並向第三方發出關於所有權利的記錄通知和擔保權益，貸款當事人對這種抵押財產的所有權和利益，以及在適用的範圍內，在符合《統一商法》第9-315條的情況下，其收益。

第5.17節償付能力。在每筆交易完成之前和之後，每個貸款方及其子公司在合併的基礎上都具有償付能力。

第5.18節反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)每個貸款方、其子公司及其各自的高級職員、僱員、董事和代理人均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是

被制裁的人。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和所有適用的制裁措施。

(B)任何貸款、任何貸款收益的使用或本協議所考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了反腐敗法。

(C)本協議項下貸款的發放或所得收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的條例，也不違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據這些法令通過的任何條例，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題b，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁、“反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

第5.19節資料的準確性等

(A)每一貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向任何貸款方提供的與本信貸協議的交易和議付有關的報告、財務報表、證書或其他信息(無論是以書面或口頭形式提供的)，或根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，不得包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(A)截至截止日期，實益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.20節勞工事務。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。貸款方或其任何附屬公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，均已作為債務支付或累算在該貸款方或該附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其任何子公司受約束的集體談判協議而有任何終止或重新談判的權利。

第5.21節反對某些限制。任何借款方或其任何附屬公司(本信貸協議除外)為一方的優先股、協議或票據的任何契約、指定證書，均不以任何方式直接或間接禁止或限制任何附屬公司向任何借款方或另一家附屬公司支付限制性付款或貸款、代表其支付任何墊款或償還欠其任何債務的能力。

第5.22節無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中所載的任何義務、契諾或條件，而該等協議、文書或其他承諾對貸款方或其任何財產具有約束力，而該等協議、文書或承諾對貸款方或其任何附屬公司在任何方面均有合理預期會導致重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第5.23節普通企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期獲得利益)。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本信貸協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第5.24節[已保留].

第5.25節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第5.26節[***]合同。附表5.26包含一份真實、正確和完整的清單[***]自截止日期起有效的合同，並正確説明每個合同的預定終止日期[***]合同。每一個這樣的[***]本合同自截止之日起完全有效。借款人或其任何附屬公司均不參與或不知道由任何政府當局或向任何政府當局發出的任何調查、表面責任通知、違規行為、沒收或其他命令或申訴，或任何其他程序，而該等程序可能以任何方式威脅或不利影響任何[***]合同。截至截止日期，借款人及其任何附屬公司均未收到來自[***]其中任何一位[***]附表5.26中所列的合同將不會在[***]在各自現任任期屆滿後的正常進程中。

第六條

平權契約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第6.1節財務報表和其他信息。借款人將按照行政代理人批准的程序，以硬拷貝或電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)的形式向行政代理人提供或安排提供給行政代理人(以便迅速分發給貸款人)：

(A)在每個財政年度終結後90天內(或如該日期較早，則為規定提交證券交易委員會的日期)，借款人的週年報告以表格10-k擬備，載有借款人及其附屬公司的經審計綜合資產負債表，連同截至該財政年度終結時及截至該年度終結時的有關損益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或另一傢俱有公認國家地位的註冊獨立公共會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，對於此類審計的範圍也沒有任何限制或例外，但僅由於以下原因而產生的資格除外：(I)在發表意見之日起一年內發生的貸款的即將到期日或(Ii)預期違反財務公約)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重大方面公平地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果；只要借款人在上述規定的期限內向行政代理提交借款人就任何財政年度向證券交易委員會提交的表格10-k格式的年度報告，或在EDGAR Online或借款人網站上第10.1節列出的網址上提供該報告(只要該報告符合第(A)款的要求)，應視為借款人遵守了第6.1(A)節的規定；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每一個財政季度完結後45天內(或如較早，則為須向證券交易委員會提交的日期)，借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過的部分的有關未經審計的收益、全面收益、股東權益及現金流量表，並在每宗個案中以比較形式列出上一財政年度的一段或多段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；只要借款人在上述規定的期限內向行政代理提交借款人就任何財政季度向證券交易委員會提交的表格10-Q的季度報告，或在EDGAR Online或借款人網站上第10.1節列出的網址上提供該報告(只要該報告符合第(B)款的要求)，應被視為借款人遵守了第6.1(B)節的規定；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的合規證書，説明自經審計的財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何變化，則説明該變化對該合規證書所附財務報表的影響；(Ii)載有關於不存在違約或違約事件的證明，或指明每一種違約和/或違約事件的性質、性質和狀況，以及就此採取或擬採取的任何行動；(Iii)證明自根據本信貸協議交付的最後一份合規性證書之日起(或就截止日期後交付的第一份合規性證書而言，自截止日期起至2025年12月31日止的財政年度開始)以來，任何貸款方的組織或法定名稱的管轄權沒有發生變化；(Iv)附上合理詳細的計算，證明符合第7.12(A)節，(V)如果是與上述(A)款下的任何年度財務報表同時交付的合規性證書，列出借款人對最近結束的財政年度的超額現金流量的計算，以及(Vi)證明

借款人沒有其他子公司，但以下情況除外：(A)在截止日期存在並反映在該日期交付的完美證書中的子公司；(B)在截止日期後根據本信貸協議第6.12節或以前的合規證書通知行政代理的子公司；以及(C)合規證書相關附表中列出的其他子公司，該附表為每個此類子公司列出了該子公司是否(W)國內子公司、(X)附屬擔保人(包括其不是附屬擔保人的依據，如果適用)，(Y)一級外國子公司或(Z)被排除的子公司(包括其構成被排除的子公司的依據)。

(D)在每一連續四個歷週期間(每一期間為“四周報告期”)(自截至2024年7月26日的四周報告期開始)的最後一天後五(5)個營業日內，借款人的財務幹事簽署的流動資金證明(I)載有關於不存在違約或違約事件的證明，或指明每一種違約和/或違約事件的性質、性質和狀況以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)詳細計算緊接該報告期結束前四周報告期內每一歷周的周流動資金及該四周報告期的平均流動資金；及(Iii)證明借款人及其附屬公司在該四周報告期內符合第7.12(B)節的規定。

(E)(I)在[***]在每個財政年度(從2025年1月1日開始的財政年度開始)開始後的幾天內，借款人及其子公司對該財政年度的年度綜合預測，包括借款人及其子公司的預計綜合收益表和綜合收益表，所有這些都是行政代理可以接受的合理細節；(Ii)借款人或任何附屬公司可編制並向借款人董事會提交的其他預測(為免生疑問，只有在該等預測獲得借款人董事會批准的情況下)，以及借款人董事會批准對以前向行政代理和貸款人提交的任何預測所作的任何修訂；及[***]在每個財政季度結束後的幾天內，在向行政代理和貸款人提供的預測出現重大偏差的情況下，借款人的財務官員的證書，解釋這種偏差以及已經採取或建議採取的行動(如有)；在每種情況下，上述預測均應説明所有基本假設；

(F)在提交上文第(C)款規定的任何合規證書的同時，討論和分析借款人及其子公司在本財政年度期間的財務狀況和經營結果，包括討論與上一財政年度同期數字有任何重大差異的原因；

(G)對於借款人或任何附屬公司支付的總代價價值大於或等於5,000,000美元(無論是現金或其他形式)的每項收購，在收購完成後五(5)個工作日內，(1)該項收購的通知，該通知應列出形式上符合貸款文件下所有財務契諾的證據，以及(1)每份重要收購文件的真實完整副本及其所有附表，每份均由各方籤立；和

(H)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理地要求的其他信息和文件，

實益所有權條例或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律(包括根據《美國愛國者法》通過的法律)，以及(Ii)行政代理可能合理要求的關於借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況，或對貸款文件條款的遵守情況的其他信息；但即使本合同有任何規定或任何其他貸款文件有相反規定，貸款方或其任何子公司不得披露或討論，或允許查閲、審查或摘錄下列任何記錄、賬簿、信息或賬目或其他事項的摘錄：(I)適用法律或與對借款方或其任何子公司有約束力的獨立第三方達成的任何協議禁止向行政代理人、任何其他貸款方或其代表披露的任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項；(Ii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不披露的；或(Iii)構成非金融商業祕密或非金融專有信息(“披露例外”)。

第6.2節重大事件的通知。借款人應向行政代理提供或安排向行政代理提供以下內容的及時書面通知(以便迅速進一步分發給貸款人)：

(A)任何失責行為或失責事件的發生，指明其性質及程度；

(B)任何人對任何貸款方或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或發出任何威脅或意向通知，以提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)(I)如果行政代理不時提出要求，(A)與每個養老金計劃或外國計劃有關的任何年度報告的副本，以及(B)(I)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知；但如果任何貸款方或任何ERISA關聯公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則貸款方或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到後立即提供此類文件和通知的副本，以及(Ii)在任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)發生後10天內儘快提供此類文件和通知的副本。單獨或與任何其他ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)一起，合理地預計將導致任何貸款方或任何ERISA附屬公司的總金額超過閾值，並在已知情況下，導致PBGC或任何其他政府當局或多僱主計劃發起人就此採取或威脅採取的任何行動；

(D)在任何貸款方或其任何子公司收到任何通知、傳票、傳票或其他書面通信的副本後，儘快且在任何情況下不得遲於五(5)個工作日，該通知、傳票、傳票或其他書面通信涉及任何貸款方或其任何子公司實際、指控、懷疑或威脅違反任何環境法、對其環境索賠或其環境責任，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；

(E)在適用的範圍內，在公開後立即提供任何借款方或其任何子公司向證券交易委員會、或任何繼承證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本；

(F)在適用的範圍內，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何負債持有人提供的任何報表或報告的副本，在適用範圍內立即提供，而不是按照本節任何其他條款要求提供給貸款人的副本。

(G)在任何貸款方或其任何附屬公司(I)根據1934年《證券交易法》第15(D)節被要求提交報告，或(Ii)根據1934年《證券交易法》第(12)節登記證券後立即支付；

(H)在任何人成為或不再是附屬公司或擔保人的情況下，借款人應迅速向行政代理人提供最新的附屬公司或擔保人名單(視情況而定)；

(I)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展的發生；

(J)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變；

(K)收到關於以下事項的書面通知：(I)沒收、不續期、取消、終止、撤銷、暫停、損害或重大修改[***]合理預期會導致此類合同的承諾、承諾期限或合同定價大幅減少，導致借款人每年總收入損失超過5%(5%)的合同；(Ii)任何違約或違反[***]合同；(Iii)任何意向[***]或其任何附屬公司或關聯公司終止、不續訂或不延長任何[***]合同或(Iv)任何拒絕[***]或其任何附屬公司或關聯公司續訂或延長[***]合同；以及

(L)及時，但無論如何在五(5)個工作日內，對受益所有權證明中提供的信息進行任何更改，從而導致該證明中確定的受益所有人名單的更改。

根據第6.2節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或借款人的其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

根據第6.2(E)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上公佈此類材料的日期；或(2)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但借款人應(通過電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何

並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。

第6.3節存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第7.3節允許的任何合併、合併、清算、接管、審查、救助程序或解散，或第7.5節允許的任何出售、租賃、轉讓或其他處置。

第6.4節支付和履行義務。借款人將，並將促使其每一家子公司在債務違約或違約之前支付或履行其義務，包括納税義務(包括作為扣繳義務人的義務)，除非(A)出於善意對其有效性或金額提出異議，以及(B)在此類爭議之前不付款不能合理地單獨或合計導致重大不利影響；但本第6.4節的任何規定不得被視為要求任何貸款方支付任何次級債務，違反適用於該債務的從屬規定。

第6.5節財產的維護。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和火災或其他傷亡事故除外。

第6.6節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)根據披露例外情況，允許任何貸款方指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和視察其財產，審查和摘錄其帳簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師事務所討論其事務、財務和狀況，所有費用由借款人承擔，並在合理要求的合理時間和頻率內進行。在沒有持續違約事件的情況下，在任何連續十二(12)個日曆月期間，只能進行一(1)次此類審查(由行政代理協調)，並且應由借款人承擔費用，在違約事件持續期間，所有此類審查應由借款人承擔費用(並且可在正常營業時間內更頻繁地進行，且無需事先通知)。

第6.7節遵守法律。借款人將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，並維護開展其業務所需的所有許可和許可證，除非未能單獨或整體遵守這些規定，不能合理地預期不會導致重大不利影響。此外，在不限制前述條款的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並在所有方面遵守反腐敗法、適用的制裁和《美國愛國者法》及其下頒佈的法規。

第6.8節收益的使用。

(A)借款人應根據B系列回購的條款，在截止日期(I)將貸款所得(X)用於為B系列股票所有已發行股票的回購價格的一部分提供資金(包括任何應計但未支付的股息)

(Ii)根據高級票據購回協議的條款，(Ii)以現金回購不少於16,500,000元的高級票據本金總額，及(Iii)支付與本信貸協議擬於成交日期完成交易有關的交易費用及開支，及(Y)於成交日期後支付“第二次付款”(定義見於成交日期生效的B系列回購協議)，金額不超過2,600,000美元。在上述(X)和(Y)款所述付款後，只要貸款的任何收益仍然存在，借款人可在截止日期當日或之後將任何超額收益用於一般營運資金用途。

(B)任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於(I)購買、獲取或持有任何保證金股票，或(Ii)任何涉及違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何信貸延期，借款人也不得使用，並應確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何信貸延期(X)的收益用於促進要約、付款、支付承諾，或授權違反任何反腐敗法向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Y)以任何方式導致任何人，包括任何信用方違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法。

第6.9節關於抵押品的信息。借款人應至少提前十(10)天向行政代理提供有關以下方面的任何變更的書面通知：(A)任何借款方成立或成立的法定名稱或司法管轄區；(B)任何借款方的首席執行官辦公室或其主要營業地點的所在地；(C)任何貸款方的身份或組織結構，使得提交的融資聲明具有誤導性；或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或公司組織編號。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

第6.10節保險。

(A)借款人將會，並會安排其每一間附屬公司，與財政健全及信譽良好的保險公司，就其可保財產維持足夠的保險，其保險範圍及所承保的風險，包括火警、傷亡、業務中斷、水災及其他以擴大承保範圍而承保的風險，一如在相同或相似地點經營及具有相同或相似規模的相同或類似業務的公司的慣常做法，包括就因使用任何所擁有的財產而發生的人身傷害或死亡或財產損毀的索償而投保的公眾責任保險，由其佔用或控制的(包括根據抵押品文件要求的保險)；並維持法律可能要求的其他保險(雙方同意，與截止日期生效的保險基本相似的保險應符合第6.10(A)條的規定)。

(b)[已保留].

(C)借款人將，並將促使其每一附屬公司：(I)促使該借款方及其附屬公司的所有此類保單被背書或以其他方式修改，以包括

“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或額外的保險背書(如適用)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該背書或修改應規定，自截止日期起及之後，如果保險承運人收到行政代理人關於違約事件發生的書面通知，則保險承運人應直接向行政代理人支付根據該等保單應支付給該貸款方的所有收益，(Ii)使所有該等保單規定該貸款方：任何附屬公司或行政代理人或任何其他一方均不得為其項下的共同保險人，並須載有“重置成本背書”，且無任何折舊扣減，以及行政代理人為保護其利益而不時合理要求的其他規定；(Iii)將所有該等保單的正本或經核證的副本交付行政代理人；(Iv)使每份該等保險單規定，保險人在不少於30天前向行政代理人發出書面通知後，不得因任何其他原因取消、修改或不續期；及(V)在取消前交付行政代理人，任何該等保險單的修改或不續期，續期或更換保單的副本(或先前交付行政代理的保單續期的其他證據)，以及令行政代理滿意的支付保費的證據。

(D)借款人應行政代理或任何其他貸款人的要求，迅速向行政代理提交所有貸款方遵守第6.10(A)至(C)條所載要求的證據，其形式和實質為行政代理和貸款人合理接受，包括但不限於此類保險的年度續期證據。

(E)借款人將，並將促使其每一子公司，在任何貸款方投保與本條款第6.10節規定的保單同時發生的形式或在發生損失時分擔費用的任何單獨保險時，立即通知行政代理；並迅速向行政代理交付此類保單或保單的副本副本。

(F)關於本節第6.10節所列公約，應理解並同意：

(I)信用方或其任何關聯方不對本節第6.10節規定維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解，即(A)每一貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，(B)該等保險公司無權向任何信用方或其任何關聯方求償；但條件是，如果保險單未規定如上所述放棄對此類當事人的代位求償權，則借款人(為其本人及其每一子公司)在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其關聯方的追償權利；以及

(Ii)行政代理人或被要求的貸款人根據本節第6.10節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為任何貸款方的陳述、擔保或建議，即該保險足以用於任何貸款方或其子公司的業務或保護其財產，行政代理人和被要求的貸款人應有權不時要求貸款方及其各自的子公司在

行政代理或所要求的貸款人可能合理要求的形式和金額；但此類保險應以商業上合理的條款獲得。

第6.11節[***]合同。借款人應，並應促使其每一家子公司：(I)迅速並無論如何在收到後十(10)個工作日內，向行政代理交付或提供真實而完整的(X)每一份新的[***]合同在截止日期後簽訂，以及(Y)對任何[***]合同(無論是在截止日期生效還是在截止日期之後簽訂的)，但不能合理預期會導致該合同的承諾、承諾的期限或合同定價大幅減少，從而導致借款人每年總收入損失超過5%(5%)的合同除外，(Ii)[***]合同(或任何替代合同[***]合同)始終保持充分效力和效力，(Iii)在所有實質性方面遵守每個[***]合同和(Iv)向行政代理提供借款方擁有或可獲得的關於[***]所需貸款人可能合理要求的合同。

第6.12節保證和提供安全的公約。

(A)附屬擔保人。如果(X)借款方的任何國內子公司或貸款方的愛爾蘭子公司(在每種情況下，被排除的子公司或本信貸協議和抵押品文件的一方的子公司除外)或(Y)貸款方的外國子公司(愛爾蘭子公司除外)(除非導致該外國子公司受到本條(A)的要求的約束，將合理地預期會對借款人及其子公司造成重大的不利税收後果)，在這兩種情況下，或如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人應在子公司成立或收購之日起十(10)個工作日內，或該被排除子公司不再是被排除子公司之日起十(10)個工作日內(或行政代理全權酌情決定可接受的較晚日期)以書面形式通知貸方，並在該日期之前：

(I)借款人將促使每家該等附屬公司(A)簽署並交付一份附屬公司合併協議(如適用，以及(B)迅速採取行政代理人應合理要求的行動，以遵守抵押品和擔保要求，並建立和完善對子公司資產的留置權，以確保擔保義務(包括簽署和交付任何必要或適當的抵押品文件，以建立和完善對該子公司的自有或租賃不動產或任何抵押品訪問協議或類似文件的留置權)，並採取行政代理人在美國境內合理要求的任何行動(包括提交任何統一的商業代碼融資聲明)(不言而喻)在作為受控外國公司的每一家第一級外國子公司中，不得質押超過100%的非表決權股權(如果有)和65%的表決權股權(如果有的話)，只要合理地預期更大比例的質押會給借款人及其子公司帶來實質性的不利税收後果)，

(Ii)如果任何此類子公司發行的任何股權由任何貸款方或其代表擁有或持有，借款人將不遲於該子公司成立或收購之日後的第十個營業日，根據抵押品文件質押該股權，以及

(Iii)借款人將向行政代理交付或安排向行政代理交付假若該附屬公司在截止日期為附屬擔保人時所需的證書和法律意見。

儘管本協議有任何相反規定，但愛爾蘭子公司除外，未經行政代理同意，任何外國子公司不得成為子公司擔保人或簽署、交付或以其他方式加入任何貸款文件。

(B)不動產。

(I)在任何貸款方在任何材料擁有的不動產的成交日期之後取得時，或如果任何不動產在成交日期後成為材料擁有的不動產，借款人應立即通知行政代理，詳細説明該材料擁有的不動產的描述，以及由行政代理全權酌情決定的對該材料擁有的不動產的當前公平市場價值的評估或借款人的善意估計。在該通知送達後45天內(或行政代理全權決定同意的較後日期內)，除非行政代理全權酌情決定不要求對該材料所擁有的不動產進行抵押：

(A)擁有該等物件的貸款方應已符合按揭規定，及

(B)借款人應支付或應促使借款方支付與每一貸款方在第6.12(B)條下的義務相關的所有費用和開支，包括律師費以及所有業權保險費和保費。

(Ii)[保留。]

截至截止日期，貸款方並不擁有任何可構成實質性不動產的不動產。

(C)進一步保證。

(I)借款人將為擔保當事人的利益向行政代理授予抵押品文件未涵蓋的資產和財產的擔保權益，以便借款人遵守抵押品和擔保要求，並將促使每一貸款方向行政代理授予擔保權益。此類擔保權益應(I)根據在形式和實質上令行政代理人合理滿意的文件授予，(Ii)構成高於所有第三人的權利並優先於所有第三人的權利的有效且可強制執行的完善擔保權益，且不受任何其他留置權的約束，但第7.2節允許的留置權除外。該等額外的抵押品文件及與之有關的其他文書，應已按法律規定的方式及地點妥為記錄或存檔，以建立、完善、保存及保護根據該等額外抵押品文件而須授予行政代理人的留置權，並已全額支付與此有關的所有應付税款、費用及其他費用。

(Ii)借款人將並將促使貸款各方自費不時向行政代理人制作、籤立、背書、確認、存檔或交付該等憑證、發票、附表、確認性轉讓、轉讓書、

融資聲明、轉讓背書、授權書、證書、調查、報告和其他保證或文書，並就任何抵押品文件所涵蓋的抵押品採取行政代理可能合理要求的進一步步驟。借款人應安排將行政代理人合理要求的律師意見和其他相關文件送交行政代理人。

(Iii)本節第6.12(C)款要求的每項行動應儘快完成，但在任何情況下不得晚於取得任何此類資產或財產或行政代理要求採取此類行動(視情況而定)後30天(如涉及第三方，則由行政代理以其合理酌情權決定的較長期限)。

(4)借款人應盡商業上合理的努力，向行政代理交付或安排交付關於(X)在截止日期後成為重要地點的任何地點和(Y)在結束日期後就任何重要地點簽訂任何新租約的抵押品訪問協議，在每種情況下，均應在該觸發事件發生後60天內。借款人應在任何地點成為重要地點的五(5)個工作日內，向行政代理提供該地點成為重要地點的書面通知。借款人應在任何借款方就任何重要地點簽訂新租約的五(5)個工作日內，向行政代理機構發出有關新租約的書面通知。

第6.13條環境事宜。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在實質性遵守所有適用的環境法的情況下開展業務；(B)實施實質上符合環境法的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，這些調查、補救、移除和反應行動是實質性遵守環境法所必需的，這些環境法涉及在其擁有或租賃的任何財產上、在其擁有或租賃的任何財產上、在、或從其所有或租賃財產上、在、或從其所有或租賃財產上、在、或從其所有或租賃財產上、在、或從其所有或租賃財產上、在、或從其所有或租賃財產上、在、或從其所有或租賃財產存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害物質，或政府當局根據環境法提出的要求；以及(C)在意識到任何違反環境法的行為或在、或來自任何合理可能導致對任何貸款方或其任何子公司提出環境索賠的財產，並立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本轉發給行政代理。如果行政代理人在任何時候有合理的依據相信任何貸款方或其任何子公司所擁有或租賃的物業可能違反任何環境法，或在其擁有或租賃的任何物業上、在其之下或從該物業釋放有害物質，且合理地預期會造成重大不利影響，則在符合第9.3(D)節的規定下，借款人應應行政代理人的要求，允許行政代理人任命一家國家認可的獨立環境檢測公司或行政代理人決定的其他顧問，費用由貸款方承擔。有權使用每個借款方及其每個子公司擁有或租賃的所有財產，以便進行行政代理認為適當的環境測試，包括土壤和地下水的地下采樣，以調查潛在違規或釋放的主題。

第6.14節結案後契約。借款人應在附表6.14規定的期限內(或行政代理合理接受的較長時間內)簽署和交付文件並完成附表6.14規定的任務，借款人應促使對方簽署和交付文件，並完成附表6.14規定的任務。

第七條

消極契約

在終止日期之前，借款人與貸方約定並同意：

第7.1節無負債；股權。

(A)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)根據貸款文件產生的債務；

(2)截止日期存在的、列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何再融資債務(“現有債務”)；

(Iii)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括融資租賃債務)而招致的債務，以及在取得任何該等資產之前因取得任何該等資產而承擔或以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及與該等資產有關的任何再融資債務；但(A)該等債務是在該項取得或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的；及(B)本條第(Iii)款準許的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$5,000,000；

(Iv)在截止日期後成為借款人的附屬公司的任何人的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；但(A)該等債務在該人成為附屬公司時存在，且並非因該人成為附屬公司而產生或與該人成為附屬公司有關而產生；及(B)本條第(Iv)款所準許的未償還本金總額，在任何時間均不得超過$1,000,000，除非有重複出現；

(V)借款人或任何附屬公司欠借款人或任何附屬公司並由其持有的公司間債務；但(A)非貸款方子公司欠借款人或附屬擔保人的債務(為免生疑問，不包括構成現有債務的數額)，應(X)根據第7.4(P)條、第7.4(Q)條或第7.4(R)或(Y)條允許，在任何未清償時間總計不超過1,000,000美元，構成受款人根據該條款進行的投資，且僅在第7.4條允許的範圍內(第7.4條(F)項除外)。以及(B)貸款方對非貸款方子公司的任何債務應為無擔保債務，並以行政代理合理滿意的條件從屬於貸款文件義務；

(Vi)由(A)任何其他借款方的負債的任何貸款方，(B)任何其他非貸款方子公司的負債的任何非貸款方子公司，以及(C)任何貸款方的任何負債的任何非貸款方子公司提供擔保；但在每種情況下，(X)此類負債是本條款7.1(A)、(Y)任何附屬公司不得擔保任何受限次級債務的，除非該子公司還提供了貸款文件義務的擔保和(Ii)任何

要求從屬於貸款單據義務的債務擔保，應以至少與這種從屬債務一樣有利於貸款人的條款為從屬條件；

(Vii)在正常業務過程中訂立的掉期協議下的責任，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際承擔的風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)，而該等責任並非為投機目的；

()銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者其他類似票據而產生的債務；

(Ix)在第7.5節允許的任何處置中，由於對不是貸款方關聯公司的購買者承擔習慣賠償義務而產生的無擔保擔保；

(X)在正常業務過程中因(A)上訴保證金或類似票據和(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務、工人賠償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利以及為任何貸款方或其附屬公司開具的銀行承兑匯票而產生的債務及其無擔保擔保；

(Xi)因許可收購而產生的對賣方的賺取債務，條件是：(A)此類賺取債務以行政代理合理接受的條款為準，(B)在任何未清償的時間，此類賺取債務的潛在責任總額最高不超過10,000,000美元；

(Xii)與任何賠償債務和購買價格調整(但不包括任何賺取債務)有關的或有支付債務和或有負債，在每種情況下均與準許的收購有關；

(Xiii)與任何證券化計劃相關的習慣擔保；

(十四)商業信用證項下的償還義務，本金(或面額)總額在任何時候不得超過2,000,000美元；

(Xv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務在產生後十(10)天內消除即可，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準；

(Xvi)任何貸款方在正常業務過程中因籌集保險費而欠保險承運人的債務，本金金額在任何時候不得超過該貸款方應支付的保險費金額；

(Xvii)本金總額在任何時候均不超過5,000,000美元的額外無擔保債務；

(Xviii)高級票據的債項(包括其任何擔保)，連同與其有關的任何再融資債項，總額不超過$121,400,000，減去根據該等債務而作出的任何預付款、回購、贖回和承擔減少的款額，但以該等預付款、回購、贖回和承擔減少不得再借入為限(但特別不包括與根據本條第(Xviii)款招致的債務有關的任何再融資債務的產生而發生的任何該等預付款、回購、贖回和承擔減少)；

(Xix)借款人或任何附屬公司根據任何證券化計劃而產生的債務；但本條第(Xix)款所容許的債務總額在任何時候不得超過$35,000,000；及

(Xx)根據截止日期生效的b系列回購協議支付“第二次付款”(定義見b系列回購協議)的債務，本金總額不超過2,600,000美元。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司(I)發行任何不合格的股權，或(Ii)就購買、贖回、註銷、收購或支付任何貸款方或其任何附屬公司的任何股權的任何義務(或有)承擔責任，除非第7.8節允許。

第7.2節留置權。借款人將不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對截止日期存在的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表7.2所列；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司獲取、建造或改善固定資產或資本資產的任何留置權；但條件是：(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iii)條允許的債務，(Ii)該留置權及由此擔保的債務是在該收購或該建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在截止日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權擔保第7.1(A)(Iv)節所允許的債務，(Ii)該留置權不是在考慮或與該收購或該人成為子公司(視情況而定)相關的情況下設立的，(Iii)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，(Iv)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)擔保的債務和其他義務，以及不增加其未償還本金的任何延期、續期和替換；

(F)對與證券化計劃相關的應收賬款資產的留置權；但與此相關的債務不得超過第7.1(A)(Xix)節允許的負債額；

(G)任何管制協議所允許的託管銀行或證券中介機構的留置權；

(H)第7.1(A)(Xiv)節允許的以現金擔保債務的留置權；和

(I)保證債務和其他債務的未償還本金總額不超過5,000,000美元的其他留置權。

第7.3節基本變動；業務；會計年度。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置由其任何附屬公司發行的全部或實質所有股權(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散；但如在上述事項生效時及緊接其生效後，不會或本不會發生並持續的失責或失責事件：

(I)借款人的任何全資附屬公司(或任何外國附屬公司)可合併或合併(A)借款人為尚存實體的交易中的借款人，(B)該附屬擔保人為尚存實體的交易中的任何附屬擔保人，及(C)如該附屬公司為非貸款方附屬公司，則為任何其他非貸款方附屬公司；

（ii）借款人或任何子公司可以在第7.3（a）（i）條不允許的交易中合併或合併任何人;前提是（x）如果合併涉及借款人，借款人應為該合併的倖存實體，（y）第7.4條允許此類合併，並且（A）子擔保人應為倖存實體或（B）根據第6.12條，該其他人應成為子擔保人，並且（z）第7.5條不應禁止此類合併;

（iii）（A）貸款方的任何子公司可以向借款人或任何子擔保人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或絕大部分資產;（B）任何非貸款方子公司可以向借款人或借款人的任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或絕大部分資產;

(4)借款人或其任何附屬公司可在第7.3(A)(Iii)節不允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產；但此種出售、轉讓、租賃或其他處置須為第7.5節所允許；以及

(V)(A)任何非貸款方附屬公司只要將任何剩餘資產轉讓給借款人、另一非貸款方子公司或借款方，即可清算或解散；及(B)只要該附屬擔保人的任何剩餘資產轉讓給另一貸款方，任何附屬擔保人即可清算或解散；但在每種情況下，借款人均須真誠地確定該等清算、接管、審查、救助程序或解散符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且在任何重大方面不會對行政代理或任何貸款人不利。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但核準的業務範圍除外。

(C)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度。

第7.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會也不會允許其任何子公司：(I)進行、購買、持有或收購(包括根據任何合併)任何投資；(Ii)對任何其他人的任何義務作出或允許存在任何擔保；或(Ii)對任何其他人的任何投資或任何其他權益作出或允許存在；或(Iii)進行任何收購或購買，或以其他方式訂立或成為任何衍生交易的一方，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在截止日期存在並列於附表5.13和附表7.4的投資，以及不增加其本金或資本數額的任何延期或修訂；

(C)借款人對任何附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的投資，以及任何附屬擔保人對任何其他附屬擔保人或任何非貸款方附屬公司的投資；但貸款方根據本節第7.4(C)款對非貸款方子公司的投資總額，連同任何非貸款方子公司根據第7.4(E)(Iii)條從貸款方收購的總額，在截止日期後合計不得超過1,000,000美元；

(d)[保留區];

(E)(I)任何貸款方從任何其他貸款方進行的收購，(Ii)任何非貸款方子公司從任何其他貸款方子公司進行的收購，以及(Iii)任何非貸款方子公司從任何貸款方進行的收購；但非貸款方子公司根據本條款(Iii)從貸款方收購的總金額，連同貸款方根據第7.4(C)條對非貸款方子公司的投資總額，在截止日期後的總額不得超過1,000,000美元；

(F)第7.1(A)節允許的擔保；

(G)第7.1(A)(Vii)節允許的互換協議；

(H)允許的收購；

(I)在正常業務過程中向董事(或類似人員)、高級管理人員或僱員支付的工資、佣金、旅費和其他類似的現金預付款；

(J)(I)與第7.5節允許的處置有關的本票和其他非現金對價，以及(Ii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序或因任何有利於貸款方或其子公司的任何留置權的止贖或強制執行而收到的為清償應付任何貸款方或其任何子公司的金額而收到的投資；

(K)在該人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的投資(包括與準許收購有關的投資)，只要該等投資並非是預期該人成為附屬公司或該等合併或合併而作出的；

(L)為保證履行(1)經營租賃和(2)其他不構成債務的合同義務而在正常經營過程中支付的現金保證金，包括與獲準收購相關的任何意向書或購買協議以現金支付的保證金；

(M)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(N)只要不存在或不會導致違約或違約事件，任何貸款方在借款人的任何財政年度對合資企業的投資(或收購合資企業的股權)的總金額不得超過3,000,000美元；

(O)只要不存在失責或失責事件，或不會因失責或失責事件而導致失責，其他投資的總額不得超過$5,000,000；

(P)在構成投資的範圍內，指在正常業務過程中從借款人或一家子公司內部轉移到另一家子公司的與轉讓定價有關的金額(包括成本加金額)；

(Q)在法律要求的範圍內，為借款人的任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定提交或提交審計意見有關的義務；及

(R)就構成投資而言，指從借款人或一間附屬公司內部轉移至另一間附屬公司的款項，用於支付正常業務過程中合理的工資及其他營運開支。

在確定本節7.4允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終以其原始成本(無論其隨後的任何升值或貶值)減去所有本金、資本、股息、分配和其他現金回報，並減去另一人因出售或以其他方式處置任何投資而明確承擔的所有債務，貸款和墊款應按當時未償還的本金計算。

第7.5節處分。借款人不會、也不會允許其任何子公司處置其任何財產或資產，但下列情況除外：

(A)借款方的任何全資子公司向借款方發行合格股權，但須符合抵押品和擔保要求；

(b)[保留區];

(C)在正常業務過程中向貸款方以外的人處置現金等價物，以及(Ii)將現金等價物轉換為現金或其他現金等價物；

(D)在正常業務過程中以非排他性方式對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可，以及租賃和再出租任何其他財產；

(E)授予本協議允許的留置權和第7.2節允許的其他交易；

(f)[保留區];

(G)放棄、註銷或廢止貸款方或其附屬公司已發佈的專利、註冊商標和其他註冊知識產權，但在該貸款方合理的商業判斷下，放棄、註銷或廢止該等專利、註冊商標和其他註冊知識產權，在該貸款方開展業務時在經濟上是不可取的，或只要這種廢止不會對貸款人的利益和專利按照其法定條款到期造成重大損害；

(H)至少以公平市價出售資產(任何全資附屬公司的股權除外，除非該全資附屬公司(借款人除外)的所有股權已按照本條(H)出售)，只要(A)當時並不存在失責或失責事件，或不會因此而立即導致失責或失責事件，(B)適用貸款方收到的對價中至少有75%是現金或現金等價物，並在銷售結束時支付；及(C)在本信貸協議期間，根據本條款(H)出售的所有資產收到的現金和非現金收益總額不得超過15,000,000美元(為此，使用現金和現金等價物以外的財產的公平市場價值)；

(I)處置借款人及其附屬公司依據一項準許收購而取得的資產，而該項處置是在該項準許收購的日期起計12個月內完成的，每項該項準許收購的總款額不得超過$5,000,000；

(J)在正常業務過程中以任何設備交換其他設備；

(K)根據第7.1(A)(Xix)節允許的任何證券化計劃的條款出售或保理任何應收款資產；

(L)解除或終止本協議下不禁止的任何掉期協議所擬進行的對衝安排或交易；

(M)處置嚴重磨損、損壞、不經濟、過剩或陳舊的設備，即對借款人或其附屬公司的業務不再有用的設備；

(N)將一方借款方的資產處置給另一方借款方；

(O)非貸款方的任何附屬公司對貸款方或非貸款方的附屬公司的資產處置；

(P)在借款人合理判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人及其附屬公司的整體業務或對其業務進行有用的知識產權的處置；

(Q)第7.1節允許的公司間債務的清償，但以第7.13節允許的範圍內；和

(R)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會立即導致違約或違約事件，則出售本第7.05節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)；但在任何財政年度內，依據本條(R)處置的所有資產的總公平市值不得超過2,500,000美元。

在被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)放棄7.5節關於任何抵押品銷售的規定，或任何抵押品按7.5節允許的出售範圍內，此類抵押品(除非出售給貸款方)應自動出售，且不受抵押品文件產生的留置權的影響，並由貸款方承擔費用，行政代理應採取任何貸款方合理的書面請求的所有合理行動，以實現上述規定。

第7.6節出售和回租交易。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何售賣及回租安排。

第7.7條[已保留].

第7.8節限制付款。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：

(A)在抵押品及擔保規定的規限下，借款人的任何附屬公司可宣佈及就其股權向借款人或作為借款人的全資附屬公司的任何附屬擔保人支付僅以該附屬公司的永久普通股權益(不符合資格的股權除外)支付的股息及其他分派；

(B)借款人的任何附屬公司可以僅向借款人或任何附屬擔保人宣佈和支付與其股權有關的股息或其他分配；

(C)非貸款方子公司僅向借款方或另一非貸款方子公司支付股息或分配；

(D)根據B系列回購協議的條款，全額現金贖回B系列股票的所有流通股(包括任何應計但未支付的股息)；

(E)回購借款人依據股票回購協議持有的股票、合夥、會員權或其他所有權權益或其他股本證券，只要在回購時並不存在失責或失責事件，或在實施任何該等回購後不會存在失責或失責事件；但在任何財政年度內，根據本條(E)支付的總款額不得超過500,000元；

(F)在每一種情況下，只要(I)當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會立即導致，(Ii)在實施此類付款後，貸方或貸方在形式上符合第7.12(A)條的規定，則借款人或作為賺取債務債務人的適用附屬公司，只要不存在違約或違約事件，或不會因此而立即產生違約或違約事件，則借款人或作為賺取債務債務人的適用附屬公司，可就該等債務定期支付本金及利息。根據6.1(A)或(B)節規定已交付(或必須已交付)財務報表的截至最近一個財政年度的過去12個月期間的最後一天計算，以及(3)在緊接付款之前和之後，按形式計算，流動資金大於或等於5,000,000美元；和

(G)根據並按照在截止日期有效的《盧明行政程序法》支付應付款項，但總金額不超過$550,000。

第7.9節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司處置(包括根據合併)任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得(包括根據合併)任何財產或資產，或以其他方式從事任何交易或與其訂立任何其他協議，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中進行的交易，交易的價格和條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的交易(應理解為第7.1節明確允許的任何交易，(B)向任何貸款方或其任何子公司的董事支付合理的費用和合理的費用報銷，以及在正常業務過程中向任何貸款方或其任何子公司的董事支付薪酬和賠償，以及支付給任何貸款方或其任何子公司的董事、高級職員和員工的薪酬和其他僱傭協議和安排、員工福利計劃和股票激勵計劃，及(C)為提高貸款方及其附屬公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經借款人的負責人以書面證明)，而非為了規避本信貸協議所載的任何契諾，只要該等交易整體而言不會對行政代理及/或貸款人造成重大不利影響，亦不會對貸款方給予的抵押品留置權造成重大不利影響或對擔保人提供的貸款文件債務擔保造成重大損害。

第7.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)任何貸款方或其任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力

(除非該協議或安排不禁止、限制或強加任何條件，限制或限制任何貸款方創造、招致或允許存在任何留置權的能力，或行政代理行使任何權利或補救的能力)或(B)任何子公司就其任何股權支付股息或進行其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表7.10中確定的截止日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，以及(C)與出售附屬公司有關的協議中所載的習慣性限制和條件；但此類限制和條件僅適用於要出售的子公司，並且根據本協議允許出售，並且(Ii)本第7.10條(A)不適用於(A)本信貸協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或(B)協議中限制轉讓的習慣條款。

第7.11節重要文件的修訂。借款人不會，也不會允許其任何子公司修改、補充、修改、放棄或同意任何偏離任何受限次級債務文件、任何[***]合同或其任何組織文件，但不能合理預期會在任何實質性方面對貸方產生不利影響的修改、修改、豁免或同意除外；但借款人應在簽署和交付後立即將其所有修改、修改或豁免的副本交付或導致交付給行政代理和各貸款人。

第7.12節金融契約。

(A)綜合擔保槓桿率。借款人不得允許截至任何財政季度末(從截至2024年12月31日的財政季度開始)的綜合擔保槓桿率大於2.30至1.00。

(B)最低流動資金。借款人不得允許任何四周報告期(從截至2024年7月26日的四周報告期開始)的平均流動資金低於5,000,000美元。

第7.13節限制性次級債務的償付。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地就任何受限制次級債務的本金或利息的支付，或任何購買、贖回、報廢、收購或失敗的支付，或同意支付或支付，除非(X)只要不會發生違約或違約事件，且違約事件將繼續發生，或將立即導致，(A)借款人或任何附屬公司可在適用於其的從屬條款所允許的範圍內支付次級債務，(B)借款人可按照高級票據購回協議的條款，在截止日期以現金贖回本金總額$16,500,000的優先票據(並支付應累算利息)，部分貸款所得款項；。(C)借款人可在第2.7(G)(X)條所規定的範圍內贖回優先票據(並支付應累算利息)；。(D)借款人可就任何受限制的次級債務作出任何付款、購買、贖回、退休、取得或使其失效，而該等債務是與該等債務再融資有關的，(E)對於“受限制次級債務”(包括高級票據)定義第(Ii)款所述類型的無擔保債務和次級留置權債務，借款人及其附屬公司可

(I)要求定期支付利息、費用和與此有關的其他欠款(強制性、自願或可選付款、預付款或贖回本金除外)和(Ii)任何付款，通過將任何此類債務轉換或交換為借款人的合格股權來贖回或以其他方式收購；(F)借款人可以贖回高級票據，本金總額不得超過(I)10,000,000美元外加(Ii)借款人及其子公司應根據第2.7(G)節規定的規定税收收入預付至少10,000,000美元本金總額的貸款本金總額，以及(Y)借款人或任何附屬公司可以償還第7.1節允許的公司間債務；但如失責事件持續，則只可依據第(Y)款支付欠貸款方的款項。

第7.14節政府監管。借款人不會，也不會允許其任何子公司：(A)在任何時候成為或成為任何政府機構(包括美國外國資產控制清單)禁止或限制任何貸款人向任何貸款方提供任何貸款或信貸(包括貸款)或以其他方式與任何貸款方開展業務的任何法律、法規或清單的主體；或(B)未能在任何時間提供任何貸款方可能要求的證明任何貸款方身份的文件和其他證據，使該貸款方能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法案》第326條。

第7.15節危險材料。借款人不會，也不會允許其任何子公司或代理人在任何財產上、在上述地點、在上述地點、從任何財產釋放或威脅釋放有害物質，如果該釋放或威脅釋放將(A)違反任何環境法或任何環境許可證或構成根據任何環境法或任何環境許可證提出的任何環境索賠，或(B)以其他方式對任何貸款方或其任何子公司的任何財產或任何抵押品的價值或適銷性產生不利影響，但不能合理預期導致重大環境責任的該等釋放、違規或環境索賠除外。

第7.16節重大知識產權。儘管本信貸協議或其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方不得(I)向任何非貸款方子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何重大知識產權(無論是根據其專有權的出售、轉讓、處置、投資、限制性付款、股息或租賃或許可)，或(Ii)允許任何持有重大知識產權的擔保人成為非貸款方子公司。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不支付本金。任何貸款方在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不應支付貸款本金。

(B)其他欠款。任何貸款方不得支付任何貸款的利息或應付的任何費用(如適用的話包括退場費)、保費(包括任何預付保費)、佣金或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)。

根據任何貸款單據，當該貸款單據到期並應支付時，該貸款單據將在五個工作日的期間內繼續不能償還。

(C)申述及保證。任何貸款方或其任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(D)具體的契諾。任何貸款方應不遵守或履行第6.1、6.2(A)、6.3、6.7、6.8、6.10、6.11、6.12或6.14條或第7條所載的任何契諾、條件或協議，或任何貸款方不得遵守或履行擔保協議或其作為一方的任何抵押品文件中包含的任何契諾、條件或協議。

(E)其他契諾。任何借款方應不遵守或履行其所屬的任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(除本條款第8.1條(A)、(B)或(D)項所規定的以外)，並且該不履行應在其發生後30天內繼續未被治癒。

(F)交叉違約--實質性債務的付款違約。任何貸款方不應在任何重大債務到期並(在實施任何適用的寬限期或救濟期後)支付任何款項(無論本金、利息或其他形式以及金額)；但本條(F)不適用於(X)由貸款方補救或(Y)由適用重大債務項目的必要持有人根據第8.2節貸款加速之前的條款免除(包括以修訂的形式)的任何該等違約行為。

(G)其他交叉違約。導致任何重大債務在預定到期日或付款日期之前到期的任何事件或條件(在所有適用的寬限期屆滿和所有規定的通知發出之後)，或者允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人在預定到期日或付款日期之前到期，或要求在預定到期日或付款日期之前對其進行預付款、回購、贖回或作廢(在每種情況下，均在任何適用的通知和任何適用的治療期生效後)；但本條(G)不適用於(A)純粹因自願出售、移轉或以其他方式處置擔保該等債務而到期的有擔保債務，(B)可轉換為合資格股權並按照其條款轉換為合資格股權的債務，或(C)借款人或任何適用附屬公司可補救(X)由借款人或任何適用附屬公司補救的任何違約或失責行為，或(Y)由適用重大債務項目的必要持有人免除(包括以修訂的形式)的情況，在本款(C)的每一種情況下，根據第8.2節規定的貸款提速之前的重大債務條款。

(H)非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務救濟法，對任何借款方或其任何子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、審查、救助、接管、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員

一方或其任何附屬公司或其大部分資產，而在任何該等情況下，該法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回60天，或提交批准或命令上述任何事項的命令或法令。

(I)自願訴訟。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何債務人救濟法尋求清算、審查、救助程序、接管、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條第8.1條(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動。

(J)無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或普遍無法償還債務。

(K)判決。任何貸款方或其任何附屬公司或其任何組合(不包括任何適用的免賠額)應針對任何貸款方或其任何子公司作出一項或多項支付總額超過限額的判決，該等判決應由一家非關聯保險公司承保(不考慮任何適用的免賠額)。最好的財務實力評級至少為A-，但不言而喻的是，即使該金額由該保險公司的保險承保，該金額仍應計入該籃子(如果該保險公司拒絕承擔該金額的責任)，並且該金額將在連續60天內保持未解除或未擔保狀態，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(L)ERISA活動。(I)發生ERISA事件(或與外國計劃有關的任何類似事件)時，所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件(或與外國計劃有關的類似事件)一起時，合理地預計將導致重大不利影響；或(Ii)貸款方或ERISA關聯公司在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)未能支付與其提取責任有關的任何分期付款，而該分期付款可合理預期導致貸款方或ERISA關聯公司的責任總額，合理地預計將導致重大不利影響。

(M)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定應因任何原因而停止完全有效，或任何貸款方應以書面形式斷言或拒絕承擔其在該文件下的任何義務。

(N)留置權。根據任何抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權，應不再是對任何抵押品實質部分的有效和完善的留置權，具有適用抵押品文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)將貸款文件允許的交易中的適用抵押品出售或以其他方式處置給非貸款方的人；或(Ii)由於行政代理人未能保持對根據擔保協議交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有。

(o)[***]合同。任何違反或違反或違反[***]合同的任何一方在(X)連續十(10)天或(Y)適用條款規定的較長的寬限期或救治期內仍未改正的合同[***]合同；或任何[***]合同應被取消、終止、沒收、撤銷、撤銷、暫停、損害或以其他方式最終拒絕續簽。

第8.2節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每次違約事件中(除第8.1(H)或(I)節所述的事件外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種行動(無論是在截止日期之前或之後)：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和所有費用(包括退出費用，如適用的話)、保費(包括與加快貸款文件義務有關而應支付的任何適用的預付款保費)和貸款文件項下應付的其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用。如果發生第8.1(H)或(I)節所述的任何事件，承諾將自動終止(無論是在截止日期之前或之後)，當時未償還貸款的本金連同其應計利息和借款人在貸款文件項下應計的所有費用(包括退場費，如果適用)、保費(包括任何適用的預付保費)和貸款文件項下應計的其他義務，應自動成為到期和應付的債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些費用。

第8.3節資金的運用。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按下列順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，在每一種情況下都應支付給行政代理以其身份支付；

第二，在此類收益超出的範圍內，支付構成費用(包括退場費)、保費(包括預付款)、賠償和其他金額(不包括下文第三至第五條明確描述的本金、利息、手續費和其他貸款單據義務)的擔保債務中應支付給貸方的部分(包括向貸方支付的律師的費用、手續費和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸方支付；

第三，在此類收益的任何超出範圍內，支付構成貸款和其他擔保債務的應計和未付利息的那部分擔保債務，按比例在貸方之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給他們的金額；

第四，在此類收益超出的範圍內，支付構成貸款未付本金的那部分擔保債務，按比例在擔保各方之間按比例分配他們持有的本條款第四款所述的各自金額；

第五，在超出此類收益的範圍內，支付貸款方根據貸款單據或與貸款單據有關而在該日期到期並應支付給貸款方或其中任何一方的所有其他擔保債務，按比例根據在該日期欠擔保各方的所有此類擔保債務的各自總額計算；以及

最後，在超出這類收益的範圍內，在所有擔保債務(未主張的或有賠償債務和未主張的費用償還債務在每一情況下尚未到期和應付)已全額支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如有)。

第8.4節股權治理。如果貸款方在任何財政季度的最後一天未能遵守第7.12(A)節(在第7.12(A)節適用於該財政季度的範圍內)，或在任何四周的報告期內未能遵守第7.12(B)節(每個，“財務公約違約”)，向借款人提供的任何現金股權出資(資金來自借款人發行的普通股收益或借款人發行的其他股本，其條款合理地為行政代理所接受，且在任何情況下，不構成不合格股權)在該財政季度的最後一天(在第7.12(A)節的情況下)或該四周報告期(在第7.12(B)節的情況下)之後，以及在要求交付適用的財政季度或四周報告期(如適用)的合規性證書(在第7.12(A)節的情況下)或流動資金證書(在第7.12(B)節的情況下)後十(10)個工作日或之前，將在借款人不可撤銷的選擇時，(I)計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定在該財政季度(每個“財務季度”)和包括該財務季度的任何後續期間是否符合第7.12(A)條的規定，和/或(Ii)在適用的四周報告期內將其加入適用的四周報告期的流動資金中(在適用的四周報告期內，此類現金被視為構成貸款方資產負債表上的無限制現金)(在綜合EBITDA和/或流動資金的計算中，任何此類股權貢獻均包括在綜合EBITDA和/或流動資金的計算中，稱為“特定股權出資”)；但(A)借款人接受特定股權出資意向的書面通知(“補救通知”)應由借款人在不遲於要求交付適用財政季度的合規性證書(在第7.12(A)節的情況下)或要求交付適用的四周報告期內的流動性證書(在第7.12(B)節的情況下)的日期之前由借款人交付管理代理，(B)在適用的財政季度和/或四周的報告期內，任何指定的股權出資金額將不會超過使貸款方遵守財務契諾所需的金額(“補救金額”)(為免生疑問，如果兩個財務契約下發生違約事件，則指定的金額不得超過在該日期根據兩個財務契諾補救任何違約事件所需的最高總額)；。(C)就所有其他目的計算綜合EBITDA時，所有指定的股權出資將不予計算，包括計算籃子水平，定價、確定是否符合基於匯率或形式的計算或條件以及參考或以其他方式根據綜合EBITDA管理的任何其他項目，(D)在截止日期後總共不得超過兩(2)項指定的股權出資，(E)不得在連續的財政季度或連續四周的報告期內作出指定的股權出資，(F)收益

借款人從所有特定股權出資收到的款項，應由借款人根據第2.7(F)(Ii)節的規定用於預付貸款，以及(G)在截至適用償付季度最後一天的期間內，不得減少與任何特定股權出資(或其收益的運用)相關的綜合總債務(通過現金淨額或提前償還債務)，以確定是否符合第7.12(A)條的規定；只要任何補償金額被用來預付貸款，為了確定該補償季度是否包括在適用的測試期內的所有未來財政季度是否符合第7.12(A)條的規定，應減少綜合總債務(但為免生疑問，在使用權益補償的補償季度的最後一天結束的期間內，不得使用去槓桿化信貸)。行政代理收到借款人關於其打算根據第8.4條作出特定股權出資的通知時，不遲於要求交付適用財政季度的合規證書之日(在第7.12(A)條的情況下)或在要求交付適用的四周報告期的流動資金證書之日(在第7.12(B)條的情況下)，則只要借款人被允許在此時根據第8.4條的規定糾正違反財務契約的行為，在該日期之後的十(10)個工作日之前，行政代理人或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理人或任何貸款人不得僅因發生違約事件並根據第7.12(A)或(B)條就截至該財政季度或四周報告期最後一天的期間行使任何止贖或接管抵押品的權利(視適用情況而定)。借款人根據第2.7(F)(Ii)條及時收到償付金額並支付強制性預付款後，在適用的財政季度和/或四周報告期內的財務契約違約(S)應被視為治癒。

第九條

行政代理

第9.1節委任及授權。每一貸款人特此不可撤銷地指定BGC貸款人Rep LLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第9條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或任何附屬公司進行任何類型的業務。

或其其他關聯公司，猶如該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的義務。

第9.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理誠意認為在第8.2節和第11.2節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件內或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第5條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)根據第6.13節，行政代理不對違反或可能違反環境法或釋放或威脅釋放危險物質的行為負責，也不承擔任何責任，也不對其採取或不採取與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任。

第9.4節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.5節委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第9.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何此類貸款人或在美國設有辦事處的銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)[已保留].

（c）自解僱生效日期起（i），退休的行政代理人應被解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務（除非行政代理根據任何貸款文件代表貸方持有的任何抵押擔保，退休的行政代理人應繼續持有該擔保品，直到任命繼任行政代理人並且退休的行政代理人交付該擔保品向如此指定的繼任行政代理人提供的保證）和（ii）除欠退休行政代理人的任何賠償金外，所有

由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的付款、通信和決定應由每個貸方直接進行，直至所需貸方按照上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例及其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條及第10.3節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

第9.7節-不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理或牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯方的事務，不得被視為構成行政代理人或牽頭安排人就任何事項(包括行政代理人或牽頭安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和牽頭安排人表示，其已在不依賴行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定訂立本信貸協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、牽頭安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸安排及本協議所載若干其他安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本信貸協議，以作出、收購或持有可能適用於該貸款人的商業貸款，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而訂立本信貸協議，而各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人表示並保證，其在作出、收購或持有商業貸款的決定方面是成熟的，適用於該貸款人，並且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款方面經驗豐富。

第9.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議首頁所列的首席指導員或任何代理人均無任何權力、職責或

本信貸協議或任何其他貸款文件項下的責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

第9.9節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他貸款文件債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第10.3節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及行政代理第10.3節規定的任何其他到期款項；但第9.9節的任何規定不得禁止任何貸款人就其所欠的貸款和貸款文件義務提交自己的索賠證明。

第9.10節合作和擔保事項；行使救濟。

(A)擔保當事人以其選擇和自由裁量權不可撤銷地授權行政代理人；

(I)解除行政代理根據任何貸款文件(A)在終止日期授予或持有的任何財產的留置權；(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的部分，出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置給非貸款方的人(包括根據下文第(Iii)條免除其在貸款文件下的義務的擔保人的所有抵押品)；但任何出售或處置擔保協議項下的全部或幾乎所有抵押品或全部或實質所有擔保價值的交易，應遵守第10.2(B)節，或(C)符合第10.2節的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准(或第10.2節要求的更高標準)；

(Ii)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於第7.2(D)節允許的、在截止日期有效的任何財產留置權的持有人之前；及

(Iii)如任何擔保人因截止日期生效的貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人在貸款文件下的責任；但解除擔保協議下全部或實質所有抵押品或全部或實質所有擔保價值須受第10.2(B)節的規限；此外，為免生疑問，在任何情況下，擔保人在貸款文件下的責任不得因擔保人在成為擔保協議一方時無須成為擔保人而被免除。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第9.10節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.2節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(Ii)任何貸款人根據第10.8節(遵守2.8(H)節的條款)行使抵銷權，或(Iii)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)被要求的貸款人應享有根據前述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項以及在符合第2.8(H)條的規定之外，根據第8.2節和(Y)節的其他規定給予行政代理的權利，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救措施。

第9.11節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸、或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還，均屬“錯誤付款”)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均屬

行政代理人等待其退還或償還，併為行政代理人的利益以信託形式持有，且該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以所收到的貨幣)，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，由上述付款收受人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，至該款項以行政代理人按照不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款規定的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本信貸協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本第9.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第9.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)對於每一貸款人和擔保方，特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括轉讓和假設的協議)，並且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人(視情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理應停止作為本協議項下的貸款人，且轉讓貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本信貸協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本信貸協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本信貸協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第10.4條的情況下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)敦促雙方當事人同意：(X)在錯誤的付款(或其部分)得不到追回的情況下，無論行政代理是否可以公平地代位

對於因任何原因收到此類錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者，管理代理應代位該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何貸款文件義務；但本第9.11(E)節不得解釋為增加(或加速)借款人的貸款文件債務，或具有增加(或加速)借款人的貸款文件債務相對於貸款文件債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，在任何情況下，前述(X)和(Y)款在任何情況下均不適用(或具有任何其他效力)，僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方為進行該錯誤付款而收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有貸款文件義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第9.11條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

第10.1節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果向任何貸款方，c/o Synchronoss Technologies，Inc.，C/o Synchronoss Technologies，Inc.，新澤西州布里奇沃特布里奇沃特市交叉大道200號8樓，郵編：08807，請注意：總法律顧問(電子郵件：Legal@Synchronoss.com)；網站：https://synchronoss.com/.

(Ii)行政代理人，寄往附表10.1上為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iii)如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸方發出的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果信用方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸方發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視為已收到（例如通過“要求退回收據”功能（如果有的話）、退回電子郵件或其他書面確認）;前提是，如果該通知或其他通訊不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通訊應被視為已在下一個工作日開業時向收件人發送，和（ii）在預期收件人通過上述第（i）條所述的電子郵件地址視為收到後，發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應被視為已收到通知該通知或通訊可用並標識其網站地址。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼該通信向貸款人提供該通信，並且某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於貸款方或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

(Ii)借款人在此確認並同意，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正積極考慮發行任何此類證券，借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的通信部分，並同意：(A)所有此類通信(I)應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)將此類通信(Ii)標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將此類通信視為不包含關於任何借款方或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但只要此類通信構成信息，則應視為第10.14節所述)；(C)允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有通信；以及(D)行政代理和首席安排人有權處理符合以下條件的通信

未被標記為“公共”，僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。

(3)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

第10.2條豁免；修訂。

(A)任何信用方未能或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第3.3(B)節或第10.2節的其他條款明確規定外，不得放棄、修改或修改本信貸協議、任何其他貸款文件(費用函除外)或其中的任何規定，除非是根據貸款當事人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下訂立的一項或多項協議；但此類協議不得：

(1)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的任何承諾(有一項理解，放棄第4條所列任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)在未經每一貸方書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額，或降低任何利息利率，或減少根據貸款文件應支付的任何費用(包括退場費)、保費(包括任何預付保費)或其他金額；但在每種情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可修改或修改其中使用的任何財務契約或任何界定的術語，或免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，即使任何此類修改、修改或豁免實際上會導致利率或費用的降低；

(Iii)押後根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的本金(包括最終到期日)、利息、任何費用、保費(包括任何預付保費)或其他款額的任何預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或推遲第2.7(H)條規定的承諾終止，或減少或推遲第2.7(H)條所要求的任何預付款的日期，而未經受此直接和不利影響的每一方的書面同意(應理解，放棄(或修改)任何強制預付貸款(根據第2.7(H)條規定的強制預付貸款除外)或借款人按違約率支付利息的任何義務不應構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲。

(4)除以下第(C)款規定的情況外，未經受到直接和不利影響的每一方的書面同意，更改本條款的任何規定，將改變第2.7條(L)、第2.8條(B)、第2.8條(H)或第8.3條所要求的按比例分攤付款的方式；

(V)更改本第10.2節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義或本條款的任何其他規定，明確規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的數目或百分比，而無需受到直接和不利影響的各貸款方的書面同意；

(Vi)未經各貸款人書面同意，將(X)根據貸款文件授予的留置權置於擔保任何其他債務的留置權或(Y)有權向任何其他債務付款的貸款文件義務，但截至截止日期有效的本信貸協議條款(或經所有貸款人同意而修訂或以其他方式修改的條款)明確允許的除外；

(Vii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，更改任何承諾或貸款的面額或將以何種貨幣支付貸款文件下的任何款項的形式或貨幣；

()未經各貸款人書面同意，解除擔保人在《擔保協議》下的擔保責任(除《擔保協議》另有明確規定者外，截止日期或第9.10節規定者除外)，或限制其對該擔保的責任；

(9)在未經各貸款人書面同意的情況下解除貸款文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(X)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第8.3節的任何規定；或

(Xi)修改第10.4(A)節，關於任何貸款方在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓該貸款方根據其所屬的任何貸款文件所享有的權利和義務(除非依照第7.3節的規定在成交之日有效)；

此外，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非在

除上述要求的借款人和貸款人外，由行政代理簽署的書面文件。

(c)[已保留].

(D)此外，即使第10.2節有任何相反規定，如果行政代理和借款人在每一種情況下都應共同發現貸款文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，在任何情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後十個工作日內未向行政代理提出書面反對，則該修改應在任何貸款文件的任何其他當事人沒有進一步採取行動或同意的情況下生效。

第10.3節期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同和各自支付(I)行政代理、首席安排人及其各自的關聯公司與本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或由此預期的交易是否應完成)的辛迪加有關的所有合理自付費用(包括行政代理律師的律師費)，(Ii)[保留區]以及(Iii)行政代理、首席安排人和每一貸方為執行或保護其權利(無論是通過談判、法律程序或其他方式)而發生的所有自付費用(包括行政代理和每一貸方的律師費)(A)與本信貸協議和其他貸款文件相關的費用，包括其在第10.3條下的權利；以及(B)與本貸款項下發放的貸款相關的所有自付費用，包括在與該等貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款方的賠償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理(及其任何子代理)、每一貸款方和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受因下列原因引起的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括律師費)：(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或因(I)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或合同項下的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上、之下或從任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠或環境責任，(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提起，也無論任何受賠方是否為其一方，或(V)任何貸款方或其任何關聯公司不遵守(或聲稱不遵守)任何適用的制裁、其他反恐怖主義法或反腐敗法而導致的任何政府調查、審計、聽證或執行行動(理解並同意，無論對任何貸款方或其任何不利發現是否不利，受保人應有權根據本條款獲得賠償(包括對罰款、罰款和其他費用的賠償)

任何受償方的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為由於惡意、該受償方的重大疏忽或故意的不當行為所致，或(Y)因任何貸款方就惡意違反其在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，且該貸款方已就該索賠取得了對其有利的最終且不可上訴的判決，則對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。在上述(B)款所述賠償因違反任何法律或公共政策而被認定為全部或部分不可強制執行的範圍內，借款人應按適用法律允許支付和償付的最大部分，用於支付和償付受賠方或其任何一方發生的所有賠償金額。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本第10.3條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何上述次級代理人)或前述任何代表行政代理人(或任何上述次級代理人)的關聯方就上述身分而招致或申索的。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論，就因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本信貸協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而預期的任何貸款或其收益的使用而產生的、與之相關的或作為其結果而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償方提出任何索賠，且每一貸款方特此放棄。以上(B)款所述的任何賠償，對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本信貸協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)付款。本第10.3條規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得晚於提出要求後的十個工作日。

第10.4節繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第10.4節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本第10.4款(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第10.4款(E)款的限制(以及任何其他企圖

本合同任何一方的轉讓或轉讓從一開始就是無效的)。本信貸協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方、其各自的繼承人和受讓人、第10.4條(D)款所規定的範圍內的參與者，以及在此明確預期的範圍內貸方的關聯方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本第10.4節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第10.4款第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該款未償還的貸款)或(如果適用的承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和除本第10.4節第(B)(Iii)款另有規定外，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除第10.4節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在書面轉讓通知送達借款人後十(10)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；和

(B)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(為免生疑問，借款人或其子公司不需要支付這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和所有“瞭解您的客户”的文件。此外，受讓人應在轉讓生效之日或之前，按照第3.6(G)節的規定，向借款人和行政代理人提交任何適用的税務文件。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)[保留區](D)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(E)Siris Capital或Siris Capital的任何附屬公司。

(Vi)[已保留].

(Vii)[已保留].

根據本第10.4節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄在登記冊上的每項轉讓和假設的記錄日期之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本信貸協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本信貸協議的一方)，但應繼續有權享有第3.4節、第3.5節、第3.6節和第10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據本第10.4節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本信貸協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊(關於其自己的承諾和貸款)。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，(X)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，(Y)[保留區]或(Z)在參與時是受制裁人的人，而出售該等

參與本信貸協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)將違反適用法律；但條件是：(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和各貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人進行交易。

除非貸款人根據任何協議或文書出售此類參與，否則貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.2(B)節中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.6節的要求(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本第10.4節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第3.7節的規定，如同它是本第10.4節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.5節或第3.6節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行第3.7(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受到第2.8(H)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本信貸協議和其他貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的一方。

第10.5節生存。借款人在本信貸協議或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本信貸協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和保證，應被視為已被依賴

並應在任何貸款的本金或任何應計利息(包括任何預付款保費)、費用(包括退場費)、費用(包括退出費)、費用(包括退場費)、費用(包括退出費)、費用(包括退場費)、費用(包括退出費用、(如適用)或貸款文件規定的任何其他應付款項未付和未付，只要承付款沒有到期或終止。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10節以及第10.9條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論行政代理的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議擬進行的交易的完成或終止日期。

第10.6節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本信用證協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本信貸協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的簽名。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本信貸協議簽字頁的已簽署副本應與交付本信貸協議的人工簽署副本一樣有效。

(B)以電子方式執行任務。本信貸協議、其他貸款文件以及任何轉讓和假設中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第10.7節可伸縮性。如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第10.8條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個信用方及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和其他義務

(不論以何種貨幣)該貸款方或其任何附屬公司欠任何貸款方或其任何附屬公司的貸方或其任何附屬公司的信用或賬户的任何及所有債務，不論該貸款方或附屬公司是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件向該貸款方或附屬公司提出任何要求，亦不論該貸款方或附屬公司是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件作出任何要求，亦不論該貸款方或附屬公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方或其任何附屬公司的分行或辦事處不同於持有有關存款或因該等債務而承擔債務的分行或辦事處的任何及全部債務。各信用方及其關聯方在第10.9條下的權利是該信用方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第10.9節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本信貸協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可在該紐約州法院進行聆訊和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄對場地的反對。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本信貸協議或本條款第10.9款(B)款所指任何法院提起的、或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第10.1節中規定的方式送達程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第10.10節陪審團審判的範圍。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄，

在任何直接或間接引起或與本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或有關的法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方特此(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘簽訂本信貸協議和其他貸款文件的，其中包括第10.10條中的相互放棄和證明。

第10.11條付款作廢。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦基金有效利率的年利率支付該款項之日起計的利息。

第10.12條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信用證協議的一部分，不應影響萬億信用證協議的構建，也不應被考慮在內。

第10.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本信貸協議項下所欠任何貸款或其他貸款單據義務的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，超過貸款人或其他根據適用法律對該貸款或其他貸款單據義務持有權益的人可能訂立的合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下該貸款或其他貸款單據義務的應付利率。連同與此相關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的情況下，將因第10.13節的實施而應就此類貸款或其他貸款文件義務支付但未支付的利息和費用進行累計，就其他貸款或貸款文件義務或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直到該累計金額連同截至還款日期的聯邦基金有效利率利息一起收到為止。貸款人或其他人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款或其他貸款文件債務的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款或其他貸款文件債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

第10.14節某些信息的處理；保密。

(A)每個信用方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的融資來源、合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他一方，(V)在行使本信貸協議或任何其他貸款文件或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施，或根據本信貸協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本信用協議下的任何權利或義務，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，將參照借款人及其義務、本信用協議或本信用協議下的付款，(Vii)在徵得借款人的同意後，(Vii)在保密基礎上向(A)任何評級機構對借款人、其子公司或信貸機構進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構，就與信貸機構有關的CUSIP號的發佈和監測，()(IX)如果此類信息(A)變得可公開，而不是由於違反了本第10.14條，或(B)行政代理、任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，或(C)由行政代理、任何貸款方或其各自的關聯公司獨立生成，或(X)與該貸款方的正常籌資、信息或報告活動有關，由同一管理人或該信用方管理人的關聯公司管理的私人投資基金的投資者(只要該等接受者遵守類似的保密義務或以其他方式被指示對該等信息保密)，在任何情況下，均不包括該信用方的任何投資組合公司或投資組合公司母公司/控股公司、該管理人或該信用方管理人的任何該等關聯公司。此外，行政代理和貸款人可以就本信貸協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、排行榜提供商和其他類似的貸款行業服務提供商和服務提供商披露本信貸協議的存在和有關本信貸協議的信息。

(B)就本第10.14節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在任何貸款方或任何子公司披露前行政代理或任何其他貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息或由行政代理或任何其他貸款方獨立準備的任何此類信息除外；但在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。根據第10.14節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(C)貸款方代表其本人及其關聯方同意，在未經該人事先書面同意的情況下，今後不會以行政代理、牽頭安排人或任何貸款人或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本信貸協議或任何其他貸款文件，

除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯方這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人進行磋商。

(D)貸款當事人同意行政代理、首席安排人或任何貸款人使用貸款當事人的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與交易有關的習慣廣告材料。

第10.15節美國愛國者法案公告。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《美國愛國者法》的遵守。

第10.16節沒有諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與牽頭安排人、行政代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論牽頭安排人、行政代理或任何貸款人是否已就其他事項向借款人或任何附屬公司提供建議，(Ii)對於牽頭安排人、行政代理和貸款人就本信貸協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與牽頭安排人、行政代理和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)：(I)在牽頭安排人、行政代理和每個貸款人僅以委託人的身份行事時，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何牽頭安排人、行政代理或任何貸款人對於本協議擬進行的交易均不對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)牽頭安排人、行政代理及貸款人及其各自的分行及聯營公司可為其本身的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且任何牽頭安排人、行政代理或任何貸款人均無責任向借款人或其關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何牽頭安排人、行政代理和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第10.17節承認並同意受影響的金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排中有任何相反的規定

或任何此類各方之間的理解，本協議各方承認，任何貸款文件下產生的任何受影響金融機構的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)a將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本信貸協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.18條[已保留].

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本信貸協議。