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愛彼迎股份有限公司(“我們”、“我們”或“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元。以下摘要描述了我們的股本和我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、修訂和重述的投資者權利協議、我們和我們的某些股東作為締約方的提名協議、我們的創始人作為締約方的投票協議以及特拉華州一般公司法的重大條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。要獲得完整的描述，請參考我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、修訂和重述的投資者權利協議、提名協議和投票協議(這些協議的副本已提交給美國證券交易委員會)，以及特拉華州公司法的適用條款。

在提交股東表決的所有事項上，我們A類普通股的每位持有人有權每股一票，我們B類普通股的每位持有人有權每股20票，我們C類普通股的每位持有人有權每股無投票權，我們H類普通股的每位持有人有權每股無投票權。我們有表決權股票的持有者，包括A類和B類普通股，通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股、B類普通股、C類普通股或H類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

·如果我們試圖以不利的方式修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，則該類別的持有人將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；如果該修訂對該類別的一個或多個系列產生不利影響，但不對該類別的所有系列產生不利影響，則只有受到不利影響的系列持有人作為一個類別一起投票時，將被要求單獨批准該修訂。

我們股東的董事選舉將由所投的多數票決定，我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。此外，除非吾等經重述的公司註冊證書、修訂及重述的法律、納斯達克的規則或規例或適用法律或根據任何適用於吾等或吾等證券的法規要求作出不同表決或最低表決，在此情況下，有關不同表決或最低表決應為就該事項所需投的一票，則提交予股東的每項事項均須以就該事項所投的票(棄權及經紀無票除外)的多數票贊成票決定。見下文題為“--修訂憲章條款”的小節。

B類普通股的每股流通股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。每股B類普通股將在下列日期和時間或事件發生時自動轉換為A類普通股一股：(A)在投票或同意投票或同意時，持有至少80%B類普通股流通股的持有人投票或書面同意，作為單獨的系列投票，以較早者為準；和(B)2040年12月14日。

由布萊恩·切斯基、Joe·格比亞或內森·布萊查奇克持有的普通股，我們在這裏稱為我們的創始人(或任何此類創始人的關聯公司)，將在該創始人去世或殘疾九個月的週年紀念日自動轉換為A類普通股的一股。此外，除下一段總結的某些允許的轉讓或我們重述的公司註冊證書中進一步描述的以外，任何B類普通股的股份轉讓將導致將B類普通股的每股轉換為A類普通股的一股；但條件是，經三位創辦人事先同意，創辦人(或創辦人的關聯公司)向一名或多名其他創辦人(或創辦人的關聯公司)的任何轉讓，不會導致該創辦人的B類普通股自動轉換；此外，在任何創辦人去世或傷殘後，上述目的將不需要該創辦人的同意。一旦轉換為A類普通股，該B類普通股將不會重新發行。

如上所述，B類普通股的股份在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股，但向關聯公司的某些轉讓除外，如我們重述的公司註冊證書中定義和進一步描述的，包括遺產規劃或慈善轉讓(其中轉讓持有人保留對B類普通股股份的獨家投票權)，以及投資基金和共同基金向其關聯公司進行的某些允許轉讓。某些向非關聯公司的有限轉讓也不會觸發A類普通股自動轉換為A類普通股，這在我們重述的公司註冊證書中有進一步描述。

在任何合併、合併、重組或其他企業合併中，每一系列普通股的持有人收到的每股對價將是相同的；但是，如果這種對價全部或部分包括我公司或任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股本或其他股權，則收到的股本或其他股權的權力、名稱、優先權和相對、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制(“權利和優先權”)可能在權利範圍內有所不同。

除納斯達克上市規則另有規定外，本公司授權但未發行的C類普通股無需股東批准，經本公司董事會批准即可發行。我們可以為各種公司目的發行C類普通股，包括向我們的員工、顧問和董事提供融資、收購、投資和股權激勵，而C類普通股為我們提供了這樣做的靈活性，而不會稀釋我們已發行的A類和B類普通股的現有投票權。由於C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，不能轉換為任何其他股本，也不在交易所上市交易或在美國證券交易委員會登記出售，因此C類普通股的流動性和對這些股票未來接受者的吸引力可能低於A類普通股，儘管我們可能會尋求將C類普通股上市交易，並在未來登記C類普通股出售。此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們發行C類普通股，我們B類普通股的持有者，包括我們作為提名協議和投票協議締約方的我們的創始人，可能能夠選舉我們的所有董事，並在更長的時間內決定大多數事項提交我們股東投票表決的結果，這比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況要長。有關提名協議和投票協議的更多信息，請參閲下面標題為“-提名協議”和“-創始人投票協議”的小節。我們股權的集中限制了我們A類普通股持有者影響公司事務的能力。這種集中控制可能會推遲、推遲或阻止涉及我們的控制權變更、合併、合併、收購或其他業務合併，並可能允許我們採取一些股東認為不利於我們的行動。此外，如果我們未來發行C類普通股，這種發行將對我們A類和B類普通股的經濟利益產生稀釋效應。

如上所述，我們的B類普通股每股有20票投票權，我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的C類和H類普通股每股沒有投票權(除非法律另有要求)。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為20：1，我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股的相當大比例的綜合投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到所有這些B類普通股的流通股都轉換為我們的A類普通股。此外，我們的創始人共同持有我們已發行股本的相當大比例的投票權，他們是投票協議的一方，根據該協議，每位創始人及其附屬公司和某些其他實體同意投票表決他們的股份，以選舉每位創始人進入我們的董事會。我們和我們的每一位創始人也是提名協議的一方，根據該協議，我們和創始人必須採取某些行動，將創始人包括在由我們的董事會提名的適用類別的董事會提名名單中，將他們包括在我們的委託書中，並徵求代理人或同意選舉每位創始人進入我們的董事會。有關投票協議和提名協議的更多信息，請參閲下面標題為“-提名協議”和“-創始人投票協議”的小節。這種集中控制將限制或排除我們A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

此外，由於除有限的例外情況外，B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股，而我們B類普通股的每股股票可隨時根據B類持有者的選擇轉換為一股A類普通股，因此未來將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體，包括我們的創始人，可能會在其他B類普通股持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股時獲得重大投票控制權。

此外，未來任何普通股發行都將稀釋A類普通股持有者的權益。例如，由於我們的C類普通股沒有投票權(除非法律另有要求)，如果我們未來發行C類普通股，B類普通股的持有者，包括我們的創始人，可能能夠選舉我們的所有董事，並決定大多數事項提交我們股東投票表決的時間，這比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況要長。

只要我們B類普通股的持有者，包括我們的創始人，有能力決定提交給我們股東投票表決的大多數事項的結果，第三方就可能阻止他們主動提出合併、收購或其他控制權變更提議，或參與董事選舉的代理權競爭。因此，我們的四個系列普通股可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

吾等與我們的創辦人已訂立提名協議(“提名協議”)，根據提名協議所載條款，吾等與創辦人須(I)將吾等的創辦人列入由吾等董事會提名的適用董事類別的提名名單中，以供本公司股東選舉，及(Ii)在吾等的委託書中包括對吾等創辦人的提名。此外，我們必須做出合理努力，創始人必須採取一切必要行動，推薦每位創始人當選為董事，並徵求有利於他們當選的代理人或同意書。關於每一位創始人的義務將在下列情況中最早發生時終止：(1)該創始人從我們的董事會辭職；(2)該創始人的死亡或殘疾；(3)該創始人因某種原因從我們的董事會中解職；(4)如果該創始人已發出不打算競選連任的通知，則該創始人的任期屆滿；(5)截至2020年9月30日，該創始人實益持有的普通股數量降至該創始人實益持有的普通股數量的10%以下的日期。提名協議將一直有效，直至(A)我們和創始人對所有創始人的義務終止之日，(B)所有B類普通股自動轉換為A類普通股之日，以及(C)緊接控制權變更之前。B類普通股向A類普通股的轉換在我們重述的公司註冊證書中有所規定。見上面標題為“A類億、C類和H類普通股轉換”的小節。

我們的創辦人已訂立投票協議(“創辦人投票協議”)，根據該協議，每位創辦人及其附屬公司及若干其他實體已同意根據創辦人投票協議所載條款，投票選出每位創辦人進入本公司董事會，並投票反對罷免他們。根據創辦人投票協議，每名創辦人向其他創辦人授予一份投票委託書，讓其他創辦人以上一句所述的方式投票表決該等股份，以在該創辦人去世或傷殘時生效，如尚有兩名創辦人未有殘疾，則投票委託書將根據他們的相對投票權在該等創辦人之間分配。創辦人投票協議將有效，直至：(I)就每名創辦人而言，於該創辦人的股份轉換為與其身故或傷殘有關的A類普通股時(該轉換將於任何該等身故或傷殘的九個月週年日自動發生)；及(Ii)就所有創辦人而言，即所有b類普通股的所有已發行股份自動轉換為A類普通股的時間。我們B類普通股的轉換

根據我們的2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)授予的股權獎勵一般以B類普通股股份結算。B類普通股在轉讓時自動轉換為A類普通股，除非轉讓給允許的受讓人。關於我們的首次公開募股，我們的董事會修訂了我們2008年計劃和2018年計劃下所有未完成的獎勵，將其歸入A類普通股，不包括持有我們已發行股本至少1%的個人持有的股票期權(“股權獎勵修正案”)。由於股權獎勵修正案而獲得的A類普通股的持有人有權一次將該A類普通股換取同等數量的B類普通股，直到A類普通股轉讓為止。

為了確認我們長期服務於所有利益相關者的目標，我們重述的公司註冊證書規定，我們公司的管理將以考慮我們利益相關者的利益為目標，以我們公司的長期利益為目標。它還規定，除了本公司董事會、其任何委員會或任何個人董事在決定是否就任何事項採取或不採取公司行動，包括向我們的股東提出或拒絕向我們的股東提出任何建議時可以考慮的任何其他考慮因素外，我們的董事會、其任何委員會或任何個人董事可以酌情考慮本公司的長期和短期利益，考慮並在認為適當的情況下考慮此類行動對我們的(I)股東和(Ii)其他利益相關者的影響，包括東道主、客人、社區和員工，在第(Ii)項的情況下，我們的董事會可能會不時確定或修訂。重述的公司註冊證書亦規定，在吾等重述的公司註冊證書或吾等採納的任何其他管治文件、政策或指引中，不得解釋為(I)任何董事對任何人士或實體負有考慮任何前述事宜或給予其任何特別考慮的責任，或(Ii)除根據適用法律賦予吾等股東的責任外，不得解釋為產生針對任何董事或吾等的任何權利。這些選區規定僅在符合法律和法律允許的範圍內授予自由裁量權，而不賦予任何個人或實體第三方受益人地位。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，某些持有我們普通股和購買我們A類普通股的認股權證的持有者有權享有與其股票登記相關的權利。該等登記權利載於經修訂及重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)。我們與我們的創始人以及我們B類普通股和認股權證的某些持有者是投資者權利協議的締約方。投資者權利協議所載的登記權利於以下兩者中較早者終止：(I)於2025年12月14日及(Ii)於2021年12月14日就任何特定股東而言，只要該股東能夠在任何三個月期間不受規則第144條的限制地出售其於投資者權利協議所界定的所有須登記證券。吾等將支付根據下述登記而登記出售的股份持有人的登記費用(任何承銷折扣及出售佣金除外)，包括一名大律師為出售股份持有人支付不超過50,000元的合理費用。然而，我們不會

我們普通股的某些持有者和購買我們A類普通股的認股權證的某些持有人有權享有某些要求登記的權利。從2021年6月12日開始的任何時候，持有當時已發行股份中至少30%的持有人可以請求我們在S-1表格中登記其股份的發售和出售，只要我們有資格在S-1表格中提交登記聲明，只要該請求至少涵蓋該數量的股份，並且預期發行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為100.0美元。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為90天。此外，我們將不會被要求在我們真誠估計的提交日期之前60天開始的期間內進行要求登記，並在我們發起的登記聲明生效後180天結束。

我們普通股和認股權證的某些持有者購買我們A類普通股的股份，有權享有特定形式的S-3登記權。當時已發行股份中至少30%的持有人可提出書面要求，要求吾等在S-3表格中登記其股份的要約及出售，前提是吾等有資格提交S-3表格中的登記陳述，只要要求涵蓋至少該數目的股份，而預期發行價至少為5,000萬美元。這些股東可以不限次數地在S-3表格上登記；但是，如果我們在提出請求日期前12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在S-3表格上進行登記。此外，如果我們確定進行此類註冊將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權在任何12個月期間內將此類註冊推遲不超過一次，最長為90天。最後，我們將不會被要求在我們誠意估計的提交日期之前30天開始的期間內進行要求登記，並在我們發起的登記聲明生效後90天結束。

如果我們建議根據證券法登記普通股的發售和出售，與公開發售普通股相關，我們普通股的某些持有者、購買普通股的期權和購買我們A類普通股的認股權證的持有者有權享有某些“搭便式”登記權利，允許持有人將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制，在承銷發行的情況下，這些權利將由承銷商自行決定。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)僅與公司股票計劃有關的登記，(Ii)根據證券法第145條與公司重組或交易有關的登記，(Iii)任何形式的登記，而該登記所包括的信息與公開發售我們普通股的登記聲明所要求的基本相同，或(Iv)登記的唯一普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的普通股，則這些登記的持有人

《特拉華州公司法》、我們重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程的規定，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會使以下行動和交易變得更加困難：通過收購要約收購我們，通過代理競爭或其他方式收購我們，或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

如上所述，在題為“-A類億、C類和H類普通股-投票權”的小節中，我們重述的公司註冊證書規定了一種多系列普通股結構，使我們的創始人、當前投資者、高管和員工對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

我們的董事會分為三個級別，人數儘可能相等。每一類董事的任期為三年，其中一類由我們的股東每年選舉產生，每類董事交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並需要當時已發行股本的多數投票權的股東投票。此外，我們的董事會擁有確定董事會規模的獨家權利，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由於董事會規模擴大而產生的空缺，只能通過董事會的決議來填補，除非董事會決定這些空缺將由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)就董事現任或前任高管、其他員工、代理人或股東向公司或我們的股東，包括但不限於指控協助和教唆這種

違反受託責任；(C)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對公司或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、代理人或股東的任何訴訟，或(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司的受內部事務原則管轄的訴訟；(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法及其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院；(Iii)購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意這些規定；以及(Iv)未能執行上述條款將給我們造成不可彌補的損害，我們將有權獲得公平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述條款。在我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易所法》主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。

儘管我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到當時已發行股本的多數投票權持有人的批准，但下列情況除外：(I)至少66-2/3%的已發行股本的投票權，作為一個單一類別一起投票，需要修改或廢除任何與以下條款不符的條款：(A)關於我們董事會的規模、分類董事會、董事的選舉和罷免、填補我們董事會的空缺、我們董事會有權通過、廢除、修改、修改或廢除我們的章程，以及股東採納、廢除、修改、修改或廢除我們的章程所需的投票門檻；(B)規定只有公司高管根據我們的董事會多數成員或我們的董事會主席通過的決議才能召開特別股東大會的條款；(C)規定只有在我們B類普通股的持有者持有我們股本至少50%的投票權的情況下，股東才有能力在書面同意下采取行動的條款；以及(D)這一修訂門檻要求；以及(2)至少80%的B類普通股股份在投票時作為單獨的系列投票，需要修改或廢除，或採用任何與以下規定不符的規定：(A)規定每股B類普通股有權獲得20票的規定，(B)規定B類普通股轉換的規定，包括要求至少80%的B類普通股已發行股份的持有人投票或書面同意，才能將所有B類普通股自動轉換為A類普通股；以及(C)這項修訂的門檻要求。