[ * ]-根據S-k條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

Ck-586收入參與權購買協議

在之前和之間

細胞科視公司

和

特許權使用費醫藥投資2019 ICAV

日期：2024年5月22日

Ck-586收入參與權購買協議

本Ck-586收入參與權購買協議（“本協議”）日期為2024年5月22日，由Royalty Pharma Investments 2019 ICAA（一家愛爾蘭集體資產管理工具（“買方”）和Cellokminster，Incorporated，特拉華州公司（“賣方”）簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方從事的業務包括產品的開發和商業化；

鑑於買方希望以支付購買價款為交換條件從賣方獲得收入參與權，並且賣方希望將收入參與權出售給買方以換取買方支付購買價款，這兩種情況下均符合本協議中規定的條款和條件；以及

鑑於，雙方打算基本上同時完成本協議預期的交易和其他交易協議預期的交易。

因此，考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並以良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--買賣雙方同意如下：

第1條

收入參與權的購買、出售和轉讓

第1.1節購買、銷售和轉讓。根據本協議的條款和條件，在本協議的日期，作為買方支付初始購買價格的交換條件，(I)賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方購買、獲得並接受賣方對收入分享權的所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(買方設定的留置權除外)的影響；(Ii)賣方應向買方出售並轉讓，買方應從賣方購買並接受額外投資選擇權。為免生疑問，收入參與權並不代表知識產權的任何權利、所有權或利益。

第1.2節採購價格。收入參與權的購買價格應包括初始購買價格，如果買方根據第2.3節行使額外投資選擇權，則額外投資付款(與初始購買價格，“購買價格”合計)。在符合第4條規定的前提條件下，買方應在本合同簽訂之日向賣方支付5000萬美元(5000萬美元)的初始購買價(“初始購買價”)。如有額外的投資付款，應按照第2.3節的規定支付。

第1.3節不承擔義務等儘管本協議有任何相反的規定或雙方或其關聯公司之間的任何其他協議，買方僅同意按照本協議規定的條款和條件購買、獲得和接受收入分享權，而不承擔賣方的任何責任或義務，無論其是否目前存在或在以後產生或斷言。

第1.4節真實銷售。本協議雙方的意圖是，本協議所設想的收入參與權的銷售、轉讓、轉讓和轉讓是賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓，賣方對收入參與權的所有權利、所有權和權益。賣方和買方均不打算將本協議所設想的交易視為買方對賣方的貸款、融資交易或借款，或出於任何目的。本合同雙方的意圖是，在賣方根據任何破產法提交或反對賣方的請願書的情況下，收入參與權的實益權益和所有權及其任何“收益”(如UCC中所定義的)不應成為賣方財產的一部分。賣方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何提出異議的權利，或以其他方式聲稱本協議不構成賣方向買方真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓、轉讓和轉讓適用法律項下賣方在收入參與權中的所有權利、所有權和權益，在適用法律允許的最大範圍內，放棄應在與賣方有關的任何破產或破產程序中對賣方強制執行。因此，賣方應將收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》出售的“賬户”或“付款無形資產”(視情況而定)，賣方特此授權買方提交融資報表(以及與該等融資報表相關的續展報表，如適用)，並指定賣方為債務人、賣方和買方作為與收入參與權相關的擔保方和買方。這並不減損前述雙方在這方面的意圖，也是為了向買方提供額外的保證，如果不考慮雙方的意圖，本合同中設想的銷售、轉讓、轉讓和轉讓此後被認為不是銷售，賣方特此向買方授予擔保，用於向買方支付等同於資金金額(包括其市場回報率)的金額和賣方在本協議項下的所有其他義務，減去買方根據本協議收到的所有特許權使用費付款，在收入參與權下，特許權使用費、特許權使用費付款(為免生疑問，包括構成收入參與權或特許權使用費或“收益”(在UCC中定義)的賣方的賬户和付款無形資產)、上述任何產品的產品資產、所有產品和收益(在UCC中定義)，以及任何特許權使用費付款和“收益”(在UCC中定義)的所有存款賬户和證券賬户，無論是現在擁有的、現有的或以後獲得的或產生的(“備份擔保權益”)，以及備份擔保權益所涵蓋或包括的所有此類資產(“抵押品”)，賣方特此授權買方自本合同生效之日起及之後，以完善備份擔保權益所需或適當的司法管轄區的方式，提交此類融資聲明(以及與該等融資聲明相關的繼續聲明，如適用)；但在本協議終止時，該備用擔保權益應按照第7.1節、第7.2節、第7.3節或第7.4節的規定終止，無需任何一方採取任何行動或發出任何通知。在根據前一句中的但書終止備用擔保權益後，應賣方的要求，買方應提交一份終止備用擔保權益的UCC-3終止聲明，費用由賣方承擔。

第2條

結案

第2.1節結束。在滿足第四條所列條件的前提下，本協議應在本協議的日期進行，或在本協議雙方同意的其他地點、時間和日期進行。

第2.2節初始購買價款的支付。在本合同簽訂之日，買方應通過電匯方式將即期可用資金電匯至賣方指定的一個或多個賬户，向賣方支付初始購買價款。

第2.3節追加投資選擇權；支付追加投資款項。

(A)如果賣方自行決定啟動觸發HFpEF試驗，並且賣方董事會已正式批准該決定，且無條件條件是買方選擇為額外的投資付款提供資金，則賣方應立即以書面形式將該決定通知買方(“觸發HFpEF試驗通知”)，該通知應附有研究預算和董事會證明。在[ * ]在買方收到觸發HFpEF試驗通知和所有觸發HFpEF試驗信息的日期後的幾天內，買方有權自行決定選擇為額外投資付款提供資金，並通過向賣方交付行使此類權利的書面通知來獲得里程碑權利(該選項，“額外投資選擇加入權利”)。在此期間[ * ]在此期間，賣方應及時向買方提供買方可能合理要求的與觸發HFpEF試驗通知和觸發HFpEF試驗信息有關的附加信息。

（b） 如果買方根據第2.3（a）條行使額外投資選擇權，買方應根據下文第2.3（c）條規定的程序向賣方支付一系列季度付款，向賣方支付高達一億五千萬美元（150，000，000美元）（“最高額外投資金額”）。

（c） 不遲於 [ * ]在每個日曆季度結束後，從觸發HFpEF試驗啟動後的日曆季度開始，賣方應要求買方付款[ * ]通過向買方提供發票，列出(X)該季度研發成本的合理詳細摘要和(Y)該額外投資付款的金額，從而確定下一個日曆季度的研發總成本(每個季度為一筆“額外投資付款”)。在收到每張此類發票後，買方應立即(無論如何應在[ * ]在收到此類發票的工作日內)通過電匯將立即可用的資金電匯至賣方指定的一個或多個帳户，以供賣方用於支付研發費用，從而支付此類發票中指定的額外投資付款。

(D)儘管有上述規定，如果賣方實質性違反本協議，買方在第2.3(B)和(C)條項下的義務應自買方書面通知賣方之日起中止，直至賣方糾正該違約；但一旦該重大違約被糾正，買方應立即支付任何款項，如果不是該中止，買方將支付任何款項。

(E)買方支付額外投資付款的義務將在下列第一個發生時終止：(A)支付給賣方的累計額外投資付款達到最高額外投資付款金額之日(包括如果買方按照第5.12節的規定支付充值付款的情況)；(B)賣方向買方交付書面通知，説明總研發費用將低於[ * ](C)本協議根據第7.1節、第7.2節、第7.3節(受制於第7.6節)或第7.4節終止的日期。

第2.4節賣據。賣方應在本合同簽訂之日向買方提交一份正式簽署的賣單，證明收入參與權的出售、轉讓、轉讓和轉讓，其格式為本合同附件中的附件A。

第2.5節表格W-9。在本合同簽訂之日，賣方應向買方提交一份有效的、執行得當的國税表W-9，證明賣方的美國税務識別號，並證明賣方免徵美國聯邦“備用”預扣税。賣方承認買方可向美國國税局或其他政府機關或機構提供或披露此類文件。買方可以在支付任何額外的投資付款之前要求更新美國國税局W-9表格。

第2.6節[ * ].

第三條

申述及保證

第3.1節賣方的陳述和保證。賣方聲明並向買方保證，截至本合同日期：

(A)存在；良好的地位賣方是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方已獲正式發牌或合資格經營業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或所在地點需要取得該等許可或資格的每一司法管轄區內均具公司良好聲譽，但如未能獲發牌或未獲發牌或

(B)授權。賣方擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由賣方採取一切必要的公司行動予以正式授權。

(C)可執行性。本協議已由賣方的授權人員正式簽署和交付，構成了賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(D)沒有衝突。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會也不會(I)違反或衝突賣方的公司註冊證書或章程，(Ii)違反或衝突或構成賣方具有約束力或適用於賣方的任何法律或判決項下的違約，但個別或整體而言，根據對賣方具有約束力或適用於賣方的任何重大協議，該等違反、衝突、違約或違約不合理地預期不會產生重大不利影響或違反、衝突或構成重大違約除外。

(E)反對。除在本協議日期或之前獲得的同意或聯邦證券法或證券交易所規則要求的備案外，賣方不需要就以下事項向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人士進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案：(I)賣方簽署和交付本協議，(Ii)賣方履行本協議項下的義務，或(Iii)賣方完成本協議預期的任何交易。

(F)無訴訟。在賣方所屬的任何政府實體面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據賣方所知，對賣方所屬的任何政府實體發出(書面)威脅，而這些行動、訴訟、調查或程序，無論是單獨的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

(G)合規。

（i） 截至此類提交或請求之日，賣方或代表賣方向FDA、EMA、MHRA或PEDA提交或用作任何請求基礎的所有與產品相關的申請、提交材料、信息和數據在所有重大方面均真實正確，以及對此類申請、提交材料的任何重大更新、變更、更正或修改適用法律或法規所需的信息或數據已提交給必要的監管機構。

(Ii)賣方並未就該產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，而該等行為、聲明或聲明可合理地預期會為FDA援引其有關“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”的政策提供依據，或任何其他監管當局援引任何適用法律或法規中所載的類似政策。

(Iii)賣方已在本合同日期之前向買方提供了賣方及其關聯公司自2018年1月1日以來向或從FDA、EMA、MHRA或PMDA發送或接收的與產品有關的所有材料的真實、正確和完整的書面通信副本。

(IV)自2019年1月1日以來，(A)沒有安全通知，(B)據賣方所知，沒有未解決的與產品有關的重大產品投訴，這是合理地預計會導致重大不利影響的，以及(C)據賣方所知，目前沒有任何事實可以單獨或總體上合理地預期會導致關於產品的重大安全通知。除披露明細表的附表3.1(G)所述外，賣方在臨牀使用或商業銷售的產品製造過程中未經歷任何尚未解決的重大故障，或者如果此類故障再次發生，個別或總體上將會或將合理地預期會導致重大不利影響。

(V)賣方遵守FDA或任何類似監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》、FDA法規中的適用要求以及FDA或類似監管機構發佈的任何命令，以及與賣方產品的所有權、開發、測試、製造、包裝、儲存、進口、出口、處置、營銷、分銷、促銷、投訴處理或不良事件報告有關的所有其他法律，除非此類違反適用法律的行為不會合理地預期會導致重大不利影響。

(H)許可證和其他協議。

(I)許可證內。沒有許可證內。

(Ii)外發牌照。沒有外發許可證。

(I)無留置權；享有收入參與權。任何抵押品都不受任何留置權的約束，但僅與產品權利有關的允許留置權除外。在買方支付初始購買價格後，買方將在符合本協議規定的條款和條件的情況下，獲得收入參與權的良好和可出售的所有權，不受所有留置權的影響(買方設定的留置權除外)。

(J)知識產權。

(I)披露附表的附表3.1(J)(I)列出了專利權所包括的所有現有專利。除披露日程表的附表3.1(J)(I)所述外，賣方是所有現有專利權的唯一和獨家所有者。《披露附表》附表3.1(J)(I)就每項列出的專利或專利申請指明每項該等專利或專利申請作為專利而發出或已提交的司法管轄區，包括各自的專利或申請編號。披露明細表的附表3.1(J)(I)規定了賣方以外的任何人擁有或擁有該專利權的權益，包括該等權益的性質。

(Ii)賣方未收到任何第三方的書面通知，質疑賣方對任何現有專利權的發明權或所有權，或任何現有專利權的可專利性、有效性或可執行性，或斷言或聲稱在本專利權生效日期前開發、製造或進口該產品侵犯或挪用了該第三方的知識產權，或該產品的開發、製造、進口、銷售、要約銷售或使用將侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方的知識產權。

(Iii)除附表3.1(J)(Iii)所披露外，所有在現有專利權範圍內已獲授予的專利(A)據賣方所知是有效和可強制執行的，及(B)完全有效及有作用。現有專利權範圍內的已頒發專利均未失效、過期或以其他方式終止。賣方未收到任何關於現有專利權範圍內的任何已發佈專利失效、到期或以其他方式終止的通知，也未收到任何書面法律意見，聲稱任何現有專利權範圍內的已發佈專利無效或不可強制執行。

(Iv)賣方並無接獲任何書面通知，説明並據賣方所知，並無任何人是或聲稱是任何現有專利權下的發明人，而該人並非該等現有專利權的指名發明人。

(V)據賣方所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或正在侵犯、挪用或以其他方式違反任何現有專利權。

(Vi)不存在涉及知識產權或產品的針對賣方或其任何關聯公司的未決或據賣方所知受到(書面)威脅的不利行動、索賠、訴訟或訴訟。賣方不是任何待決程序的一方，據賣方所知，不存在涉及任何現有專利權的訴訟、幹擾、複審、反對、各方之間或授予後審查、調查或類似程序的威脅。

(Vii)[ * ].

(Viii)賣方已就每項現有專利權支付截至本合同日期所需的所有維護費、年金和類似款項。

(K)附屬公司；負債。披露明細表的附表3.1(K)列出了(A)賣方子公司和(B)賣方及其子公司的未償債務的完整清單。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，賣方的附屬公司(X)已正式註冊成立或組織、有效存在且在其適用司法管轄區內信譽良好，(Y)已獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內具有良好的公司地位(因其所經營業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置而有需要)。

(L)《反海外腐敗法》。賣方或據賣方所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人，在代表賣方行事時，均未直接或間接向任何“外國官員”(該詞在美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(“FCPA”)中定義)、外國政黨或官員或外國政治職位候選人支付、提供、承諾或授權任何金錢或任何有價值的禮物，以(I)影響該官員、政黨或候選人的任何官員的行為或決定，(Ii)誘使該官員、政黨或候選人利用其影響力影響外國政府當局的任何行為或決定，或(Iii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)項的情況下取得任何不正當利益，以協助賣方或其任何關聯公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人。賣方或據賣方所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在代表賣方行事時，均未違反任何適用的法律、規則或條例，進行或授權任何賄賂、不當回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法資金支付，或接受或保留任何資金。賣方還表示，它維護並促使其每個子公司維護內部控制系統(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策，旨在確保遵守《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並確保賣方的所有賬簿和記錄準確和公平地反映資金和資產的所有交易和處置。據賣方所知，賣方及其任何官員、董事或僱員都不是與《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法有關的任何政府實體指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。[ * ].

(M)UCC陳述和保證。賣方的確切法律名稱是，並且在緊接之前的十(10)年中一直是“細胞動力學公司”。賣方是一家在特拉華州註冊成立的公司，在過去十年裏一直是這樣。

(N)經紀費。除應付給Evercore Group LLC的費用外，賣方並無聘用或授權任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介代表賣方收取與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。

(O)上市公司的報告義務。賣方已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交(視情況適用)賣方必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有年度、季度和強制性當期報告，且其中包含的賣方財務報表已經或將按照美國公認的會計原則編制，且該等財務報表在各重大方面均公平列示賣方的財務狀況和截至其中所述日期及期間的經營業績，但須受未經審計的財務報表在年終正常審計調整和不加腳註的限制。

(P)提供資料。賣方或其代表為刪除與本協議有關的高度機密信息而提供給買方或其關聯公司的所有書面信息，如化學、製造和患者細節，均為(當提供時)且(截至本協議之日)賣方所知，僅受此類編輯的限制，在所有重要方面均真實、準確；賣方並未故意或疏忽地未向買方披露其或其關聯公司控制或擁有的、或賣方知悉的與產品或知識產權有關的任何信息，而這些信息對於使在本協議日期之前已向買方披露的、在任何重大方面不具有誤導性的與產品或知識產權相關的信息是合理必要的。

第3.2節買方陳述和保證。買方聲明並向賣方保證，自本合同之日起：

(A)存在；良好的地位買方是根據愛爾蘭法律正式組織、有效存在和信譽良好的愛爾蘭集體資產管理工具。買方已獲正式許可或有資格開展業務，且在其所經營的業務的性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均處於良好地位，但如未能獲如此許可或符合資格且信譽良好，並未或合理地預期會對買方的業務或買方在本協議項下訂立及履行其義務的能力造成重大不利影響，則屬例外。

(B)授權。買方擁有履行、交付和履行本協議項下義務所必需的法人或類似的權利、權力和授權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已由買方採取一切必要行動予以正式授權。

(C)可執行性。本協議已由買方經理的授權人員正式簽署和交付，構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產法或一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制除外。

(D)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所計劃的交易，不會也不會(I)與買方的組織文件相牴觸或衝突，(Ii)違反或衝突任何對買方具有約束力或適用於買方的法律或判決，或構成違約，但個別或總體而言，此類違反、衝突、違約或違約不合理地預期不會對買方在本協議項下訂立和履行其重大義務的能力產生重大不利影響，或(Iii)根據對買方具有約束力或適用於買方的任何重大協議，違反、衝突或構成重大違約。

(E)反對。除聯邦證券法或證券交易所規則要求的任何備案外，買方不需要就(I)買方簽署和交付本協議，(Ii)買方履行本協議項下的義務，或(Iii)買方完成本協議預期的任何交易，向任何政府實體或其他人或任何政府實體或其他人進行或獲得同意、批准、許可、命令、授權、登記、聲明或備案。

(F)無訴訟。在買方所屬的任何政府實體面前，不存在任何待決或據買方所知受到(書面)威脅的行動、訴訟、調查或程序，這將合理地阻止買方履行本協議項下義務的能力，或對買方履行其義務的能力產生實質性和不利影響。

(G)融資。買方手頭有並將有足夠的現金根據本協議的條款支付購貨價款。買方承認其在本協議項下的義務不以獲得融資為條件。

(H)經紀費。買方未聘用或授權代表買方行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人，買方可能有權獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

(I)公開資料。買方確認其已(A)審閲了賣方與產品有關的文件和信息(包括賣方向美國證券交易委員會提交的任何相關登記聲明和定期報告)，並且(B)在每種情況下都有機會向賣方代表提出與產品有關的問題，並獲得賣方代表的答覆，在每種情況下，買方都有機會在知情的情況下決定訂立本協議。買方在金融和商業事務方面的知識、經驗和經驗足以使其能夠評估達成本協議所設想的交易的風險和優點。

第3.3節無默示陳述和保證；保留權利。買方承認並同意，除第3條明確包含的賣方的明示陳述和保證外，(A)賣方沒有關於專利權、收入參與權或其他方面的任何明示或默示的陳述或保證，買方不依賴也不應對第3條中未明確規定的任何陳述或保證進行補救，且所有其他陳述和保證在此明確拒絕，和(B)本協議不保證賣方或其任何附屬公司或被許可人將獲得銷售或商業化任何產品所需的營銷批准和/或任何其他批准，賣方將實現產品的任何銷售，或產品的銷售或應付給買方的總版税將達到任何特定金額。除第5.5節項下的收入分享權、後備擔保權益和買方權利外，買方進一步確認並同意，賣方及其附屬公司的任何資產(包括專利權或任何其他知識產權)下的任何許可、轉讓或其他權利或與之相關的權利，包括默示、禁止反言、用盡或其他方式，均未根據本協議授予。

第四條

成交的條件

第4.1節買方義務的條件。買方在本合同日期完成本合同項下預期的交易的義務，須在本合同日期或之前滿足或放棄下列每個先決條件：

(A)賣方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定賣方在本協議日期必須履行和遵守的所有協議、契諾、義務和條件。

(B)第3.1節中包含的賣方的陳述和保證在本合同簽訂之日在所有重要方面都是真實和正確的；如果任何該等陳述或保證被術語“重大”或“重大不利影響”所限定，則該陳述或保證(如書面所述，包括術語“重大”或“重大不利影響”)在所有方面都真實和正確。買方應已收到賣方授權人員在本合同簽署之日代表賣方簽署的證明前述規定的證書。

(C)賣方應已將賣方正式簽署的每一份交易協議交付買方。

(D)買方應已收到一份有效的、經妥善簽署的美國國税局W-9表格，證明賣方可免除美國聯邦“備用”預扣税。

(E)賣方應已向買方提交Cooley LLP作為賣方公司法律顧問的法律意見，其格式基本上與本合同附件中的附件b相同。

(F)買方應已收到賣方祕書或助理祕書的證書，日期為本協議日期，證明(I)簽署本協議的每名賣方官員的在任情況及(Ii)隨附的(A)賣方公司註冊證書、(B)章程和(C)賣方董事會通過的授權賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方完成本協議預期交易的決議副本。

(G)任何政府實體不得作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所擬進行的交易，並使之生效。

(H)任何政府實體或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序(I)挑戰或尋求使非法、實質性或其他延遲、直接或間接地限制或禁止完成本協議預期的交易，(Ii)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買或賣方出售收入參與權。

第4.2節賣方義務的條件。賣方有義務在本合同日期完成本合同項下的交易，但須在本合同日期或之前滿足或放棄下列各項先決條件：

(A)買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定買方在本協議日期必須履行和遵守的所有協議、契諾、義務和條件。

(B)第3.2節中包含的買方的陳述和保證在本合同日期的所有重要方面都是真實和正確的；只要任何該等陳述或保證被術語“材料”或“重大不利影響”所限定，該陳述或保證(如所寫的，包括術語“材料”或“重大不利影響”)在所有方面都是真實和正確的。賣方應已收到一份由RP Management，LLC授權人員於本合同簽訂之日作為買方管理人簽署的證書，代表賣方證明前述規定。

(C)賣方應已收到一份有效的、經妥善簽署的美國國税局表格W-8BEN-E，證明買方可免除美國聯邦“備用”預扣税，並符合美國-愛爾蘭税務條約規定的0%預扣税率。

(D)賣方應已收到買方經理的一名授權人員的證書，日期為本協議日期，證明代表買方執行本協議的人員的職責。

(E)買方應已將買方正式簽署的每一份交易協議(或Royalty Pharma Development Funding，LLC，視情況而定)交付賣方。

(F)任何政府實體不得作出任何判決，禁止、阻止或限制完成本協定所擬進行的交易，並使其生效。

(G)任何政府實體或任何其他人士不得提起或待決任何訴訟或法律程序，(I)挑戰或尋求使非法、實質性或其他延遲、直接或間接地限制或禁止完成本協議預期的交易，(Ii)尋求獲得與本協議預期的交易相關的實質性損害，或(Iii)尋求限制或禁止買方購買或賣方出售收入參與權。

第五條

聖約

第5.1節報告；其他信息。

(A)從本合同日期起及之後，賣方應向買方(或買方律師，如下所述)提供報告(“更新報告”)，其中列出知識產權更新、法規更新、臨牀更新、商業更新、CMC的任何材料更新，如果買方行使其額外的投資選擇權，則在每種情況下，都應就該日曆季度的季度截止日期或之前的最近結束日曆季度，向買方提供研究預算的任何重大變更。賣方還應向買方提供買方可能不時合理要求的關於每份更新報告中包含的更新的附加信息。賣方應在每一份更新報告中適當包括每一份外發許可證中規定的任何開發、銷售、監管或其他里程碑事件的實現細節。賣方應準備和維護，並應促使其關聯公司(如果適用)準備和維護，並採取特定努力，在任何未來的外發許可中包括一項條款，要求每個被許可方準備和維護每個更新報告中要披露的信息的合理完整和準確的記錄，並向賣方披露該信息，以使在本協議中預期的每個更新報告中披露該信息。[ * ]。所有更新報告及其中包含的保密信息應為賣方的保密信息，並受第

8.儘管有上述規定，(I)賣方可以選擇在與買方代表的季度電話會議上提供此類更新，而不是提供任何書面更新報告，以及(Ii)賣方可以限制向買方律師披露任何知識產權更新。

(B)賣方可以編輯任何信息或以其他方式將其排除在任何更新報告之外：(I)為遵守適用法律(包括與患者信息和隱私法相關的法律)或任何對外許可中的保密條款而合理需要編輯或排除的任何信息，以及(Ii)與收入參與權、專利權或產品無關的任何信息；但賣方應向買方提供經編輯的任何信息的合理摘要，只要適用法律允許，且僅在信息屬於上文第(Ii)條所述的情況下，符合對任何第三方的任何保密義務允許的範圍。

(C)賣方應立即向買方提供觸發HFpEF試驗信息定義中描述的每一項，條件是初始研究預算可與觸發HFpEF試驗通知同時交付給買方。

第5.2節特許權使用費支付；特許權使用費報告。

(A)自本合同簽訂之日起及之後，賣方應在季度截止日期或之前，向買方支付該日曆季度的使用費，不得進行任何抵銷或補償(按照第9.16條的要求除外)；但賣方收到的任何外部許可交易對手的淨銷售額，不得低於[ * ]在本季度截止日期之前的幾個日曆日內，向買方支付的此類款項將與下一個日曆季度的版税一起支付。

(B)如果賣方應支付的任何款項於#年逾期未付[ * ]除因被許可方遲交或不當報告或遲付或因其他原因引起善意爭議而未支付的任何未付款項外，賣方還應向買方支付未付款項的單利，利息的年利率等於(I)金額中的較小者[ * ]另加《華爾街日報》美國東部版公佈的應付款日期的最優惠利率，以及(Ii)適用法律允許的最高利率。該利息的支付不應阻止買方因任何付款遲延而行使其可能享有的任何其他權利。

(c)

(I)在支付每筆特許權使用費的同時，賣方應提交一份書面報告，合理詳細地列出：(I)上一個日曆季度應付給買方的特許權使用費付款的計算，確定賣方及其關聯方或其代表銷售的產品單位數，以及在可獲得的範圍內，由賣方及其任何關聯方和任何外部許可的每一對手產生的或代表賣方及其關聯方產生的銷售總額，以及用於確定淨銷售額和應付給買方的特許權使用費支付的所有允許從總銷售額中扣除的細目，以及(Ii)截至上一個日曆季度末該產品的累計年初至今淨銷售額合計(“特許權使用費報告”)；但在外部許可下的交易對手沒有提供任何必要的信息的範圍內，特許權使用費報告涉及一個日曆季度[ * ]在季度截止日期之前的一個日曆日，賣方可以選擇在下一個日曆季度的版税報告中提供有關該交易對手淨銷售額的信息。特許權使用費報告應採用雙方商定的、買方和賣方合理接受的格式，並在任何適用的保密或披露義務允許的範圍內，還應附上賣方根據任何外部許可從被許可人那裏收到的任何特許權使用費報告的副本。

(Ii)賣方應作出具體努力，在未來的每一份外許可中加入一項條款，要求該外許可的對手方準備和維護每個特許權使用費報告中要披露的信息的合理完整和準確的記錄，並向賣方披露該等信息，以便能夠在每一份特許權使用費報告中披露該信息，如本文所設想的那樣。賣方應根據適用的對外許可的條款，採取特定的努力，及時從每個此類交易對手處獲取每份特許權使用費報告中要披露的任何信息(S)。

(D)賣方應被允許預付特許權使用費(或部分或全部多付的特許權使用費，如果有)，該部分或全部特許權使用費應按賣方指示的順序計入與任何此類預付款相關的未來特許權使用費付款(或在多付特許權使用費的情況下的此類申請)。

第5.3節披露；公告。雙方應就宣佈本協議和其他交易協議的新聞稿達成一致。除新聞稿、賣方當前的8-k表格報告描述本協議的重要條款、其他交易協議和本協議預期的交易、其他交易協議或使用與該新聞稿或8-k表格基本相同的披露的任何其他公告外，買方和賣方不得，且本協議的每一方應促使其各自的代表、關聯公司和關聯公司的代表不得：未經本協議另一方事先書面同意，就本協議或購買收入參與權發佈新聞稿或其他公告或以其他方式進行任何公開披露(同意不得被無理拒絕或推遲)，除非適用法律、法規或證券交易所規則可能要求(在這種情況下，本協議一方必須發佈新聞稿或其他公告或披露，應允許另一方在發行之前給予合理時間對該新聞稿或其他公開公告或披露發表評論)；但(A)本協議任何一方根據本合同第5.3條所作的先前批准的披露不需要審查或同意，以及(B)儘管本協議有任何相反規定，本協議每一方均可在未經本協議另一方審查或同意的情況下，在其定期報告和財務報表中披露(且本協議不得解釋為限制任何一方披露)購買價格和收入分享權的金額和性質(以及本協議擬進行的交易的相關會計披露)。

第5.4節對賣方的檢查和審計。自本合同之日起及之後，至少[ * ]工作日書面通知，在正常營業時間內，頻率不超過一次[ * ]在此期間，買方可安排賣方合理接受的獨立公共會計師事務所對賣方或其關聯公司的賬簿進行檢查和/或審計[ * ]在審計之前，以確定根據本協議支付的特許權使用費的正確性。經買方合理要求，不得超過[ * ]在任何外部許可仍然有效期間，賣方應行使其在與產品相關的任何外部許可下可能擁有的任何權利，促使賣方合理接受的獨立公共會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據本協議支付的版税付款的正確性。如果賣方對外部許可的任何對手方的賬簿發起檢查和/或審計，只要該檢查和/或審計與特許權使用費付款有關，賣方應書面通知買方，並應向買方提供與此有關的任何報告的編輯副本[ * ]收到該報告的工作日；但對該報告的任何編校不應包括確定根據本協議支付的特許權使用費付款計算的正確性所需的任何信息。買方在本合同項下要求進行的任何檢查或審計的所有費用(包括為此目的指定的獨立會計師事務所的費用和開支)應由買方承擔，除非獨立會計師事務所確定先前支付的使用費不正確的金額超過

比[ * ]該會計師事務所審查期間實際支付的特許權使用費的總額，在這種情況下，此類費用應由賣方承擔。任何此類獨立會計師事務所所採用的條款應規定，此類獨立會計師事務所不得向買方披露賣方或與產品有關的任何外部許可的任何此類交易對手的機密信息，除非此類披露是確定版税支付的正確性所必需的，或者此類機密信息將以其他方式包括在版税報告中。買方通過任何此類檢查或審計獲得的所有信息應為賣方的保密信息，符合第8條的規定，獨立會計師事務所應被視為買方的代表。一方當事人因審計而欠另一方當事人的任何款項(除非賣方真誠地對審計結果提出異議)應在[ * ]收到審計報告的工作日。任何特許權使用費期限都不會受到超過一次的審計。

第5.5節知識產權事項。

(A)如果賣方在訴訟中追回並實際從第三方收取作為損害賠償的損害賠償，而該第三方侵犯或挪用任何專利權或其他知識產權，而該第三方與任何擬使用或實際使用的產品、治療方法或服務的開發有關，並且實際上或預期會與該產品構成競爭，而該損害賠償(不論是以判決或和解的形式)是為該等侵犯、挪用該等專利權或與該產品有關的知識產權而判給的，(I)現金收益將首先用於償還賣方(和/或其被許可人)提起該訴訟而發生的任何費用(包括律師費)，該費用尚未從根據同一訴訟判決的其他損害賠償中得到補償，然後(Ii)該等現金收益的任何剩餘金額將被減少(如果適用)，以符合根據任何外許可(如果有)該專利權的任何許可內或被許可人所要求的該專利權許可人與該專利權許可人之間的補償損害賠償分配，和(Iii)在適用第(I)和(Ii)款後，此類損害的任何剩餘現金收益將被視為產品的淨銷售額，以確定根據本協議應支付給買方的版税金額。

(B)賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方從第三方收到的任何書面通知的副本，該通知聲稱或聲稱產品的製造、製造、使用、進口、要約銷售或銷售侵犯或挪用了該第三方的任何專利或其他知識產權，以及賣方發送或接收的與此有關的重要函件的副本，但無論如何不得超過[ * ]發貨或收貨後的工作日。

(C)賣方應迅速將第三方對任何專利權或其他知識產權的侵權或挪用行為通知買方，而“賣方知情”定義中所列任何個人(或該人在賣方的繼承人)都知曉這一點。在不限制前述規定的情況下，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方提供賣方交付或收到的任何涉嫌侵犯或挪用任何專利權或其他知識產權的書面通知的副本，以及與此有關的重要函件的副本，但無論如何不得超過[ * ]發貨或收貨後的工作日。

(D)在[ * ]在就第三方涉嫌侵犯或挪用任何專利權或其他知識產權提起或允許被許可方提起強制執行行動的工作日內，賣方應向買方提供關於該強制執行行動的書面通知，此後賣方應向買方提供買方可能合理要求的附加信息。

(E)賣方應或促使賣方或被許可方的附屬公司採取特定的努力來提交、起訴和維護所有專利權。

第5.6節完成臨牀試驗和產品商業化的努力。(A)賣方應(直接或間接通過附屬公司或被許可方或其他第三方)使用特定的努力進行臨牀試驗和任何其他相關的非臨牀試驗和研究，並從[ * ]對於HFpEF中的產品和(B)在發佈產品的營銷批准後，賣方(或其關聯公司或被許可方)應採取特定的努力在美國境內的HFpEF中將產品商業化；但如果買方在其中規定的最後期限前沒有根據第2.3條行使其額外投資選擇權，則第(A)和(B)條應在該截止日期後立即停止完全有效。在任何時候，賣方都沒有義務為HFpEF以外的任何適應症研究、開發或商業化產品。

第5.7節進一步保證。賣方和買方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取合理必要的其他行動，以實施本協議預期的交易。

第5.8節許可證內。

(A)迅速(並無論如何在[ * ]賣方應向買方提供(I)在本協議日期後簽署的每一份許可證內材料的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)任何許可證內任何材料的修訂、補充、修改或書面放棄的真實、正確和完整的副本。賣方根據第5.8(A)條向買方交付的所有材料應為賣方的保密信息，並受第8條規定的保密義務的約束。賣方可在對任何第三方的保密義務要求的範圍內，對任何上述(X)信息進行編輯或排除，以符合適用法律(包括與患者信息和隱私法相關的法律)和(Y)與收入參與權、專利權或產品無關的任何信息；但賣方應向買方提供在該義務允許的範圍內經過編輯的任何信息的合理摘要。

(B)賣方應作出具體努力，在所有實質性方面履行其根據其訂立的任何實質性許可所承擔的義務，並且不得故意採取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[ * ]在收到任何許可內材料交易對手或其關聯公司發出的關於任何許可內材料違反規定的任何書面或口頭通知後，賣方應向買方提供一份副本。賣方應採取特定的努力來糾正其在任何許可材料項下的任何重大違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。賣方應在以下時間內向買方提供及時的書面通知[ * ]任何一方實質性違反其在任何許可證項下的義務的營業日，只要此類重大違約與買方在本協議項下的權利或義務直接相關，在此情況下，“賣方知情”定義中提到的任何個人都知道這一點。未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，賣方不得在任何實質性方面修改、終止或轉讓任何許可證內可合理預期的修改、修改、終止或轉讓會產生重大不利影響的內容。

第5.9節對外發放許可證。

(A)賣方可在未經買方同意的情況下，自行酌情向世界各地或任何地區的任何關聯公司或第三方授予外發許可；但此種外發許可不得轉讓或以其他方式轉讓所有權或施加任何留置權(習慣習慣、購買貨款倉儲保管人和類似的庫存留置權除外，在每種情況下，在正常業務過程中)。

任何第三方對任何產品權利、產品資產或收入參與權的權利，但向被許可人授予許可或再許可(包括向賣方授予賣方在任何相關上游許可項下行使賣方權利的權利)除外；此外，如果買方行使額外的投資選擇權，賣方在未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不得向被許可被許可人以外的任何第三方授予在美國的外部許可(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)賣方應作出具體努力，在所有實質性方面履行其根據其訂立的任何實質性外發許可所承擔的義務，並且不得故意採取或放棄任何合理預期會導致實質性違約的行動。迅速，而且無論如何都要在[ * ]在收到任何材料外許可證的交易對手或其關聯公司就任何材料外許可證項下的所謂重大違規行為發出的任何(書面或口頭)通知後，賣方應向買方提供一份副本。賣方應採取特定的努力來糾正其在任何材料外發許可證下發生的任何重大違約行為，並應在糾正任何此類違約行為時向買方發出書面通知。賣方應在以下時間內向買方提供及時的書面通知[ * ]任何交易對手實質性違反其在任何實質性對外許可下的義務的營業日，只要此類重大違約與買方在本協議項下的權利或義務直接相關，而在“賣方知情”的定義中指定的任何個人都知道該重大違約。賣方不得在未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，在任何實質性方面修改、終止或轉讓任何可合理預期的修改、修改、終止或轉讓會產生重大不利影響的外部許可。

(C)賣方應在所有外發許可中列入允許賣方審計該被許可人的規定，並應使用[ * ]包括在所有實質性方面與第5.4節中規定的買方審計賣方的權利一致的條款和條件。

(D)賣方應在終止任何外發許可證後向買方發出書面通知。

(E)迅速(並無論如何在[ * ]賣方應(I)向買方提供(I)在本合同日期後簽署的每一份外部許可的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)對外部許可項下的每項材料的修訂、補充、修改或書面放棄的真實、正確和完整的副本。賣方根據第5.9(E)款向買方交付的所有材料應為賣方的保密信息，並受第8條規定的保密義務的約束。賣方可在對任何第三方的保密義務要求的範圍內，對任何上述(X)信息進行編輯或排除，以符合適用法律(包括與患者信息和隱私法相關的法律)和(Y)與收入參與權、專利權或產品無關的任何信息；但賣方應向買方提供在該義務允許的範圍內經過編輯的任何信息的合理摘要。

第5.10節消極質押；資產保全；債權人間事項。

(A)在付款里程碑日期之前，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司對收入參與權、特許權使用費、特許權使用費付款、任何產品資產或任何其他抵押品存在任何留置權，但以下情況除外：(I)備用擔保權益；(Ii)僅針對產品資產、其現金“收益”(定義見UCC)及其任何存款或證券賬户；僅根據該定義第(B)款允許的留置權；如果買方在截止日期前沒有按照第2.3節的規定行使其追加投資選擇權

賣方可以，也可以允許其任何關聯公司對產品資產、產品資產的現金“收益”(定義見UCC)以及維持此類現金“收益”(UCC定義)的任何存款或證券賬户(但不包括前述的任何收入分享權、特許權使用費、特許權使用費或任何非現金“收益”(UCC定義))創建、產生、承擔或容受一個或多個產品資產留置權、產生、承擔或容受一個或多個留置權。(Y)買方與該高級債務提供商(S)訂立可接受的債權人間協議(該留置權，“後買方選擇退出允許留置權”)，及(Z)該高級債務提供商(S)提供的任何融資僅限於根據2024年發展融資協議允許發生的“CK-586融資”(定義見2024年發展籌資協議)。

(B)為免生疑問，本協議並不限制賣方或其任何關聯公司招致(I)無擔保債務、(Ii)由非抵押品資產擔保的債務(僅限於以下情況除外)：(A)根據可接受的債權人間協議而授予高級債務提供者的產品資產留置權，其未償還本金金額不得超過可接受的債權人間協議所產生的債務[ * ]應收賬款面值和存貨有序清算淨值的總和(本括號中的這種留置權稱為“允許的營運資本融資留置權”)，及(B)持有該等現金及現金等價物的現金及現金等價物及存款及證券賬户上的留置權，以擔保其他經準許的擔保債務)或(Iii)僅由郵政買方選擇退出準許留置權擔保的債務(不言而喻，在其他交易協議中可能對此類發生有限制或禁止，且本協議的任何規定不得被視為限制或凌駕買方(或其關聯方)在該等其他交易協議方面的權利)。

(C)對於本協議上文第5.10(B)(Ii)和(Iii)節明確允許的任何擔保債務的產生，在賣方的要求下，買方應採取商業上合理的努力，在沒有不當拖延的情況下，真誠地與適用的高級債務提供者(S)進行談判，並簽訂可接受的債權人間協議。

第5.11節不得減值。儘管本協議有任何相反規定，賣方不得為了規避本協議的規定而訂立任何合同或安排，或修改、補充、放棄任何合同或安排下的任何權利或以其他方式修改任何合同或安排。為免生疑問，本第5.11節不應限制(X)任何允許的擔保債務、任何允許的留置權或本協議未禁止的任何債務或(Y)本協議未禁止的任何許可證(包括但不限於任何許可證內或許可證外)的產生。

5.12里程碑事件支付(S)。

(A)如果(I)買方根據第2.3節行使額外投資選擇權，並且(Ii)FDA里程碑事件尚未發生，賣方應立即(無論如何在[ * ]工作日)在EMA里程碑事件發生時以書面形式通知買方。在收到此類通知後，如果買方尚未支付最高額外投資付款金額，買方有權自行決定在下列時間內支付[ * ]在收到通知的工作日(“充值截止日期”)，一次性支付給賣方的金額等於最高額外投資付款金額與買方在該日期向賣方支付的總計額外投資付款之間的差額(“充值付款”)。如果買方在充值截止日期前向賣方支付充值款項，賣方應在[ * ]在支付充值付款後的幾個工作日內，向買方支付EMA里程碑付款。如果買方在充值截止日期前沒有支付充值款項，賣方應在[ * ]在充值截止日期後的幾個工作日，向買家支付EMA里程碑付款。如果買方在收到EMA里程碑事件發生的通知之前已為最高額外投資付款金額提供資金，則賣方應在[ * ]發生EMA里程碑事件時，向買方支付EMA里程碑付款。根據本第5.12(A)條支付的所有款項應以電匯方式將立即可用的資金電匯至收款方指定的一個或多個賬户。為免生疑問，如果(X)沒有根據第2.3節行使額外的投資選擇權或(Y)FDA里程碑事件發生在EMA里程碑事件之前，則不應支付任何EMA里程碑付款。

(B)如果買方按照第2.3節的規定行使追加投資選擇權，賣方應迅速(無論如何在[ * ]工作日)在FDA里程碑事件發生時以書面形式通知買方。收到通知後，如果買方尚未支付最高額度的額外投資付款，買方有權自行決定在充值截止日期內支付充值款項。如果買方在充值截止日期前向賣方支付充值款項，賣方應在[ * ]在支付充值付款後的幾個工作日內，向買家支付FDA里程碑付款。如果買方在充值截止日期前沒有支付充值款項，賣方應在[ * ]在充值截止日期後的幾個工作日，向買家支付FDA里程碑式的付款。如果買方在收到FDA里程碑事件發生的通知之前已為最高額外投資付款金額提供資金，則賣方應在[ * ]發生FDA里程碑事件的工作日，向買家支付FDA里程碑付款。根據本第5.12(B)條支付的所有款項應以電匯方式將立即可用的資金電匯至收款方指定的一個或多個賬户。為免生疑問，如果沒有按照第2.3節的規定行使額外投資選擇權，則不應支付FDA里程碑付款。

第六條

賠償

6.1節一般賠償。

(A)賣方特此同意向買方及其關聯方及其董事、經理、受託人、高級管理人員、代理人和僱員(“買方受賠方”)賠償、辯護並使其不受買方受賠方遭受或招致的一切損失的損害，損失的範圍為：(I)違反本協議中規定的賣方的任何陳述或保證(在每種情況下)，或(Ii)違反賣方在本協議中的任何契諾或協議。

(B)買方特此同意向賣方及其關聯方及其董事、高級管理人員、代理人和僱員(“賣方受賠方”)賠償、辯護並使其免受賣方受賠方因下列原因引起或導致的損失：(I)違反本協議中規定的買方的任何陳述或保證(在每種情況下，違反本協議中買方的任何陳述或保證)或(Ii)違反買方在本協議中的任何契諾或協議。

第6.2節索賠通知書。如果買方受賠方或賣方受賠方(買方受賠方和賣方受賠方在下文中稱為“受賠方”)蒙受或發生了根據本條第6條可要求賠償的任何損失，受賠方應立即以書面形式通知根據本條第6條向其尋求賠償的另一方(“受賠償方”)，描述此類損失、金額或估計金額(如果已知或合理地能夠估計)以及此類損失的計算方法。均具有合理的特殊性，幷包含對本協議中發生此類損失的條款的引用。如果任何索賠、訴訟、訴訟或程序是由第三方提出或提起的(“第三方索賠”)，而受補償方打算根據本條第6條索賠任何損失，則該受補償方應立即將該索賠、訴訟、訴訟或程序通知給補償方，並將該索賠、訴訟、訴訟或程序的抗辯提交給補償方。受賠償方未能根據本第6.2條及時發出通知並提出抗辯請求、訴訟、訴訟或訴訟程序，不應限制補償方在本第6條項下的義務，除非該補償方因此而受到實際損害。

第6.3節責任限制。除因違反‎第8條規定的保密義務或欺詐、重大過失或故意不當行為而引起的索賠外，本條第6條規定的賠償應受以下限制：

(A)賣方違反第6.1(A)(I)條規定的陳述或保證的最高責任不應超過[ * ].

(B)買方根據第6.1(B)款承擔的最大責任不得超過[ * ].

(C)除因違反‎第8條規定的保密義務或欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而提出的索賠外，本協議任何一方均不對因違反或違反本協議中或根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議而損失的利潤或收入、失去的機會或相應的、懲罰性的、特殊的或附帶的損害賠償(且不得主張本協議項下的賠償要求)承擔責任。在上述情況下，雙方承認並同意：(I)買方對任何此類訴訟或索賠的損害賠償(如果有的話)通常包括買方有權就其收入參與權收到的特許權使用費付款的損失，但由於此類可賠償事件而沒有及時收到或根本沒有收到；(Ii)買方有權就所有此類遺漏或延遲支付的特許權使用費作為本協議項下的損失提出索賠，而此類遺漏或延遲的特許權使用費不應被視為後果性、懲罰性、特殊、間接或附帶損害。

第6.4節第三方索賠。當被補償方根據被補償方打算根據本條第6條索賠的任何第三方索賠開始時，向被補償方發出通知時，該補償方有權為該索賠辯護，費用由該補償方承擔，並且其選擇的律師應合理地令被補償方滿意。如果補償方承擔了此類索賠的抗辯，則應應補償方的要求，使用商業上合理的

在此類辯護中進行合作的努力；但條件是，補償方應承擔被補償方與此類合作有關的合理的自付費用和支出。只要補償方按照第6.4節的規定對索賠進行辯護，受補償方可聘請單獨的協理律師，費用由其承擔，並可參與此類索賠的辯護；但條件是，如果補償方和被補償方對該第三方索賠有衝突的利益或不同的抗辯理由，則被補償方可就該第三方索賠和相關訴訟或訴訟聘請自己的單獨律師(前提是該律師沒有被合理地反對)，就本協議而言，該律師的合理費用和開支應被視為損失。未經對方事先書面同意，被補償方和補償方均不得同意就此類索賠作出任何判決或達成任何和解；但如該判決或和解(A)規定由賠償一方支付金錢作為對申索人的唯一濟助(如有的話)(與該申索、判決或和解有關的慣常及合理的保密義務除外)，(B)導致受保障一方完全及全面地免除因該申索而產生、與該申索有關或與該申索有關的一切法律責任，及(C)並不涉及裁斷或承認任何違反任何法律、規則、規例或判決或任何人的權利的行為，則無須獲得受保障一方的同意，對可能針對受彌償一方提出的任何其他索賠沒有任何效力。如果補償方沒有或停止按照上述規定進行抗辯，(I)被補償方可以抗辯，並同意就其合理地認為適當的任何事項就該索賠作出任何判決或達成任何和解，(Ii)補償方應迅速和定期地向被補償方償還針對該索賠進行抗辯的合理自付費用，包括合理的律師費和合理詳細發票的費用，和(Iii)在本協議規定的範圍內，補償方應繼續對受補償方因此類索賠而遭受的任何損失負責。任何一方為任何第三方索賠辯護時，均可保留就本協議項下受補償方獲得賠償的權利提出異議的權利，且一方同意就第三方索賠達成任何和解，不得被用作任何第三方索賠中指控的真實性或該第三方索賠的是非曲直的證據。此外，任何第三方索賠的存在不應推定本協議的一方違反了本協議中規定的任何陳述、保證或契諾。

第6.5節排他性救濟。除第9.13節所述外，對於因違反本協議項下的陳述、保證契諾和協議或根據本協議交付的任何證書、文件或文書而導致或與之有關的任何損失(無論是基於合同、侵權行為或其他方面的損失)，本協議各方根據本條款第6條(並受其條件約束)享有的權利是本協議各方的唯一和唯一的補救措施，本協議各方在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議，並同意不就任何此類違反行為提出任何其他索賠或訴訟。儘管有上述規定，本條第六條不得以任何方式放棄或限制對普通法欺詐的索賠。

第6.6節賠償款項的税收處理。根據第6條支付的任何賠償將被視為在適用法律允許的最大範圍內為美國聯邦所得税目的對購買價格進行的調整，除非根據修訂後的1986年美國國內收入法典第1313(A)節或非美國法律的類似條款另有要求。

第七條

終端

第7.1節相互終止。經買賣雙方書面同意，本協議可隨時終止。

第7.2節自動終止。除非按照第7.1節、第7.3節或第7.4節的規定提前終止，否則本協議應繼續完全有效，直至[ * ]在賣方不再有義務支付本協議項下的任何版税的時間(為免生疑問，在FDA對產品進行市場批准之後)的數天後，本協議將自動終止，但在終止之前已產生的任何權利除外。

第7.3節產品故障時終止。賣方或買方均可在下列時間終止本協議[ * ]產品故障發生後，提前一個工作日發出書面通知。

7.4節回購選擇權。

(A)如果在本合同日期後的任何時間，賣方簽訂了完成控制權變更的最終協議，或以其他方式宣佈了控制權變更，則賣方和買方中的每一方均有權在賣方行使該選擇權的情況下向買方回購，在買方行使該選擇權的情況下，促使賣方向買方回購。[ * ]根據第5.2(A)節和第5.12節將到期(如果適用，將到期或可能到期)的每一項收入參與權和里程碑權利(統稱為“回購資產”)，其購買價格(“回購價格”)等於[ * ]資金數額(截至該控制權變更完成之日確定)。就控制權變更而言，任何一方均可(但無義務)在期權行使期內只行使一次購回期權，並向另一方遞交書面通知，説明其行使購回期權的決定及有關控制權變更(“購回通知”)。任何一方對回購選擇權的行使均不可撤銷。賣方在回購選擇權行使後完成回購資產的義務應取決於(I)回購通知中確定的控制權變更(“原始交易”)或(Ii)在終止最終協議或撤回對原始交易的投標要約之前、同時或之後涉及一個或多個第三方的根據最終協議訂立或以其他方式宣佈的不同控制權變更(“TOPING交易”，並與原始交易共同稱為“COC交易”)；若原始交易及TOPING交易均未完成，則購回選擇權的行使將無效，就任何隨後的控制權變更而言，買賣雙方均有權根據前述條文就該等後續控制權變更行使購回選擇權。凡提及與控制權變更有關的完成或成交，應指構成控制權變更的一系列相關交易中的第一筆交易。

(B)如果任何一方行使回購選擇權，賣方應在COC交易完成的同一天(或如果COC交易在非營業日完成，則在下一個營業日)向買方支付回購價格並從買方購買回購資產。

(C)回購價格的支付應以電匯立即可用的資金到買方指定的一個或多個賬户的方式進行。在買方收到回購後

(I)買方在第5.2節和第5.12節項下的所有權利應立即終止；以及(Ii)除第7.5節所述外，雙方在本協議項下的其他義務應自動被視為解除並不可撤銷地終止，且本協議應自動終止。

第7.5節生存。即使第7條有任何相反規定，除非雙方根據第7.1條另有約定，否則下列條款在本協議終止後繼續有效：第1.4條(真實銷售)、第5.2條(特許權使用費支付；特許權使用費報告)(如果根據第7.3條終止)、第5.3條(披露)、第5.4條(對賣方的檢查和審計)、第5.12條(里程碑事件付款)(如果根據第7.3條終止)、第6條(賠償)、第7.5條(生存)、[ * ]第八條(保密)和第九條(其他)。本協議的終止不應免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。即使本協議有任何相反的規定，第9.14節(當事人關係)、第9.16節(扣繳)和第9.17節(税收待遇)應繼續有效，直至[ * ]在適用的訴訟時效到期後的幾天內。

[ * ].

第八條

機密性

第8.1節保密。除本協議明確授權或雙方以書面方式另有約定的範圍外，雙方同意，在本協議期限內[ * ]此後，每一方(“接受方”)均應保密，不得發佈、以其他方式披露或轉讓，也不得將另一方(“披露方”)或其代表向其提供的、與產品、收入參與權、特許權使用費或根據本協議擬進行的交易直接相關的任何信息(披露方的“保密信息”)用於本協議規定以外的任何目的(包括行使本協議項下的任何權利或履行本協議項下的任何義務)，但該等信息的下列部分除外：

(A)在披露方披露時，除保密義務外，接收方已知曉的；

(B)在向接收方披露時已普遍向公眾提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

(C)在披露後，除接受方或其代表違反本協定的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開的部分公有領域；

(D)由接收方或其任何附屬公司獨立開發，並有書面記錄證明，不使用或參考保密信息；

(E)由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向接受方披露的，但負有保密義務的除外；或

(F)隨後由無保密義務的第三方以非保密方式向接收方披露。

第8.2節授權披露。在下列情況下，任何一方均可在合理必要的範圍內披露保密信息：

(A)起訴或抗辯訴訟；

(B)遵守適用的法律和條例，包括全球證券市場或證券交易所頒佈的條例；

(C)遵守有管轄權的法院或其他政府實體的有效命令；

(D)出於監管、税務或海關目的；

(E)出於審計目的，但保密信息的每個接收者在披露任何此類信息之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

(F)在需要了解的基礎上向其關聯公司和代表披露，但保密信息的每個接收者必須遵守慣例的保密義務和不使用義務，至少與根據第8.1條規定的在任何此類披露之前對當事方施加的義務一樣嚴格；

(G)事先徵得披露方的書面同意；或

(H)向實際和潛在的被許可人、收購人、投資者和其他資金來源，包括承銷商、債務融資、特許權使用費融資夥伴或共同投資者，及其各自的會計師、財務顧問和其他專業代表(“財務顧問”)披露，但此種披露僅限於完成此類投資、融資交易、合作或收購所慣常需要的程度，並且保密信息的每個接受者在披露任何此類信息之前必須遵守保密和不使用的慣例義務；

但如果接收方被要求根據第8.2(A)、(B)、(C)或(D)條披露披露方的保密信息，則除非不可行，否則將向披露方發出關於該披露的合理提前書面通知，並採取合理努力確保該等信息得到保密處理。在任何情況下，買方不得基於或使用本協議項下提供的賣方保密信息提交或協助任何第三方提交任何專利申請。

在接受方根據第8.2(F)條進行的任何披露的情況下，接收方應對其關聯方或代表的任何違約行為負責，而在接收方根據第8.2(H)條進行的任何披露的情況下，接收方應對其任何財務顧問負責，如果任何此等人員違反其保密義務的條款或本協議中規定的任何條款，就好像該人是本協議的一方一樣。

買方特此承認，賣方可不時向買方提供可能構成有關其自身和被許可方的重大非公開信息的信息。賣方不作任何陳述或擔保，也不承擔告知買方根據本協議提供給買方的任何信息是否構成重大非公開信息的義務。買方特此同意

在持有其根據本協議從賣方收到的任何信息的情況下，不得、也不得促使其關聯公司或代表不得交易賣方或任何被許可方的任何證券，這違反了證券法。

儘管本協議中有任何規定，包括第8.2節，與賣方知識產權有關的材料和文件只能向買方及其律師披露或獲取，而不能進一步向買方的任何其他代表披露。

第九條

其他

第9.1節定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2024年開發融資協議”是指Royalty Pharma Development Funding LLC與賣方簽訂的2024年開發融資貸款協議。

“可接受的債權人間協議”是指，就本協議所允許的任何有擔保債務而言，(A)買方和高級債務提供商之間的債權人間協議或其他協議，規定(I)高級債務提供商不得直接或間接質疑或支持任何人對向買方出售收入參與權的真實銷售特徵提出異議或質疑(或者，在根據第1.4條終止此類備用擔保權益之前，買方對備用擔保權益的權利)；(Ii)(A)除以下(A)(Iii)、(Iv)及(V)條另有規定外，該高級債務提供者對任何該等買方準許留置權享有優先強制執行權，而該等準許留置權亦為該高級債務提供者的準許抵押品，作為後買方選擇退出準許留置權或準許營運資金安排留置權的一部分(在每種情況下，為免生疑問，除收入分享權、特許權使用費、特許權使用費付款外，以及上述任何資產的任何非現金“收益”(定義見UCC)，直至商定的停頓期結束為止，(B)該高級債務提供者應承認、同意並確認買方對產品資產的抵押品(產品資產除外)、現金“收益”(定義見UCC)以及持有此類現金“收益”(定義見UCC)的任何存款賬户和證券賬户擁有優先擔保權益和留置權，在每種情況下，(C)高級債務提供商應承認、同意並確認其在收入參與權、特許權使用費、特許權使用費付款及其任何“收益”(如UCC中的定義)中沒有擔保權益、留置權或權利；(Iii)如果高級債務提供方在行使其對產品資產的執行權(如果有)的過程中出售或以其他方式轉讓任何產品資產，則此類產品資產的轉讓應符合買方在收入參與權、特許權使用費和特許權使用費支付方面的權利，其條款與本協議實質一致，或買方以其合理的酌情決定權在其他方面令其滿意；(Iv)在破產程序發生後，買方不得反對根據後買方選擇退出允許留置權或允許營運資金工具留置權，構成高級債務提供者抵押品的產品資產的任何處置，只要如此處置的產品資產是在符合買方關於收入參與權、特許權使用費和特許權使用費付款的權利的前提下購買的，條款與本協議實質上一致(包括本協議規定的相同或同等留置權(包括優先權))或以其他方式令買方在其合理酌情權下滿意；(V)在構成該高級債務提供商抵押品的產品資產的任何直接或間接出售、轉讓或其他處置的情況下，如果該等產品資產的轉讓不受買方在收入參與權、特許權使用費、特許權使用費支付和前述任何條款的“收益”(如UCC中所定義)的權利的約束下進行，則該等產品資產的轉讓條款與本協議(包括

根據本協議規定的相同或同等留置權(包括優先權)或買方以其合理的酌情決定權以其他方式滿意，則此類處置的收益將受到瀑布的限制，根據該瀑布，買方有權就任何可接受的債權人間協議獲得相當於(A)的收益的百分比，該協議涵蓋後買方選擇退出允許留置權，根據一個公式，該公式基於當時適用的產品使用費税率佔該產品在一個日曆年度內全球年淨銷售額的百分比，該產品已售出，並根據管理該等後買家選擇退出允許留置權的協議，作為收入利息或特許權使用費支付給該後買家選擇退出允許留置權的持有人，或(B)就任何可接受的債權人間協議(包括允許營運資本安排留置權)，一個數額有待雙方商定；(Vi)符合上述(A)(I)-(V)條，並符合(W)上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)條的前提，且符合(W)上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)條的前提的、令該高級債務提供者和買方合理滿意的其他規定，該高級債務提供者有主要權利強制執行任何該等買方的準許留置權，而該等準許留置權也是該高級債務提供者作為後買方選擇退出準許留置權或準許營運資金安排留置權的一部分(在每種情況下，為免生疑問，收入參與權、特許權使用費、特許權使用費支付及其任何非現金“收益”(定義見UCC)，直至商定的停頓期結束為止，(X)該高級債務提供者應承認、同意並確認買方對產品資產的抵押品(產品資產、現金“收益”(定義見UCC)和持有此類現金“收益”(UCC定義)的任何存款賬户和證券賬户)擁有優先擔保權益和留置權，在每種情況下，(Y)高級債務提供者應承認、同意並確認其對收入參與權、特許權使用費、特許權使用費付款及其任何“收益”(如UCC中定義的)沒有擔保權益、留置權或權利，以及(Z)雙方應根據本定義的前述規定決定其他債權人間慣例事項，例如償付條款和有關DIP融資的條款；和(Vii)除上述(A)(Iii)、(Iv)和(V)條款另有規定外，買方不得僅就買方的任何允許留置權(作為郵政買方選擇退出的允許留置權或允許營運資金安排留置權的一部分，也是該高級債務提供者的允許抵押品)，干涉高級債務提供者作為有擔保債權人執行其根據上述(A)(Ii)(A)條規定的權利和補救措施(在每種情況下，為免生疑問，除收入參與權、特許權使用費、特許權使用費支付及其任何非現金“收益”(定義見UCC)、任何破產法和任何其他適用法律，直至待商定的停頓期結束為止(在此種強制執行與上文(A)(I)-(Vi)條不相牴觸的範圍內)，及(B)買方與高級債務提供人之間的任何其他債權人間協議，其形式和實質合理地令買方、該高級債務提供人和賣方滿意。

“額外投資付款”的定義見第2.3(C)節。

“額外投資選擇權”在第2.3(A)節中有定義。

“附屬公司”指，就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。僅就本定義而言，“控制”一詞(包括相關術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。為清楚起見，就本協議而言，買方不應被視為賣方的附屬公司。

“Aficamten採購協議”在“Aficamten採購協議第1號修正案”的定義中作了定義。

序言中對“協議”作了定義。

“Aficamten購買協議第1號修正案”是指賣方和買方在本合同簽訂之日簽訂的第1號修正案，修訂了賣方和買方於2022年1月7日簽訂的特定收入參與權購買協議(“Aficamten購買協議”)。

“後備擔保權益”在第1.4節中有定義。

“破產法”是指在任何司法管轄區內的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權強制執行的類似法律。

“董事會證明”是指在觸發HFpEF試驗通知之日由賣方的授權人員簽署的證書，證明(A)賣方董事會授權啟動觸發HFpEF試驗，無條件條件是買方選擇為額外的投資付款提供資金，以及(B)其所附副本：(I)賣方董事會通過的授權啟動HFpEF試驗的決議和(Ii)提交賣方董事會通過的該等決議的材料，這些材料可能經過合理編輯。

“捆綁產品”在淨銷售額的定義中有定義。

“營業日”是指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求紐約的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子。

“回購資產”的定義見第7.4(A)節。

“回購通知”的定義見第7.4(A)節。

“回購選擇權”在第7.4(A)節中有定義。

“回購價格”的定義見第7.4(A)節。

“買受人”的定義見前言。

“買方受保方”在6.1(A)節中有定義。

“現金管理義務”是指賣方在正常業務過程中就金庫、存管、透支、現金彙集、信用卡或借記卡(包括非信用卡電子應付款)、信用卡處理服務、電子資金轉賬(包括自動結算所資金轉賬)和其他現金管理安排而承擔的義務(在每種情況下，商業信用卡和透支保護除外，但不構成信用額度)。

“控制權變更”係指(A)在合併的基礎上導致賣方的全部或幾乎所有資產(向賣方的子公司或關聯公司出售或以其他方式處置除外)出售或以其他方式處置的交易或一系列相關交易；或(B)在緊接該項合併或合併完成前賣方的股東在緊接該項合併或合併完成後，在緊接該項合併或合併完成後，並不直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該尚存實體的所有已發行股票及其他證券的多數投票權，以及選舉賣方董事會過半數成員的權力的合併或合併；或(C)一項或一系列相關交易(可包括對賣方股票的要約收購或賣方股票的發行、出售或交換)

在該等交易或任何相關交易完成後，賣方股東並不直接或間接擁有賣方或其繼任者或其最終母公司所有已發行股票及其他證券的多數投票權，以及選舉賣方或其繼任者或其最終母公司董事會多數成員的權力。

“CK-586子公司”是在RP貸款協議中定義的。

“臨牀試驗”係指在人類受試者身上對該產品進行的任何臨牀研究，該術語在FDA法規第21 C.F.R.第312.3節中定義，或由美國以外國家或司法管轄區的監管當局規定。

“臨牀更新”是指由賣方或任何外發許可的交易對手或其代表進行的有關臨牀試驗的任何重大更新的摘要，包括(A)產品的每個臨牀試驗的進度(包括每個此類臨牀試驗當前登記的患者數量、進行每個臨牀試驗的站點數量、對每個此類臨牀試驗的任何實質性修改，以及歸因於產品的任何嚴重不良事件)，以及(B)賣方當時的現有計劃，在每種情況下，自本合同日期和先前的臨牀更新交付日期中較晚的日期起，在每種情況下啟動新的臨牀試驗。

“CMC”是指與產品有關的化學、製造和控制。

“COC交易”在第7.4(A)節中定義。

“聯合包裝產品”在淨銷售額的定義中有定義。

“抵押品”的定義見第1.4節。

“商業更新”是指賣方及其附屬公司以及任何被許可方與產品有關的銷售和營銷活動以及商業製造事項的材料更新的摘要，在每種情況下，自本協議日期和先前商業更新的交付日期中較晚的日期起。

“商業化”是指在獲得上市批准之前或之後，針對產品的商業性製造、分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷的任何和所有合理活動(包括產品的製造、使用、進口、銷售和要約銷售)，應包括上市後批准研究、上市後營銷、促銷、詳細説明、市場研究、分銷、客户服務、銷售產品、進口、出口或運輸銷售產品，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“機密信息”在第8.1節中有定義。

“控制”或“受控”，就專利權和知識產權而言，是指一方當事人有法律權力或權利(無論是通過所有權、許可權或其他方式)，按照本協議規定的條款和條件，在不違反與第三方任何協議條款的情況下，向另一方授予該專利權和知識產權項下的許可、再許可、訪問或其他權利(視情況而定)。

“開發”或“開發”是指從事旨在獲得市場批准的製造、臨牀前、臨牀或其他研究和開發活動(包括與之相關的製造活動)。“發展”是指發展的過程。

“發展通知”的定義見第7.6節。

“披露方”的定義見第8.1節。

“披露時間表”是指賣方在執行本協議的同時向買方(或其律師)提交的披露時間表。

“分銷商”是指有權、有選擇權或有義務代表賣方、其附屬公司或被許可人在特許權使用費購買區域內的一個或多個地區分銷、營銷或銷售產品的第三方。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

“EMA里程碑事件”是指收到EMA對該產品的營銷批准。

“EMA里程碑付款”是指相當於確定時資金金額的37.5%(37.5%)的付款；前提是EMA里程碑事件發生在FDA里程碑事件之前。為清楚起見，如果買方在EMA里程碑事件發生時已向賣方支付了最高額外投資付款金額，而FDA里程碑事件尚未發生，則EMA里程碑付款應等於75,000,000美元(並應在FDA里程碑事件發生時額外支付75,000,000美元)。

《反海外腐敗法》的定義見第3.1節(L)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“FDA里程碑事件”是指收到FDA對該產品的營銷批准。

“FDA里程碑付款”是指根據第5.12(A)節的規定，減去之前支付給買方的任何EMA里程碑付款後的一筆付款，該付款等於確定時的資金金額的75%(75%)。為清楚起見，如果買方在FDA里程碑事件發生時已向賣方支付了最高額外投資付款金額，並且FDA里程碑事件發生在EMA里程碑事件之前，則FDA里程碑付款應等於150,000,000美元，且不應根據本協議支付任何EMA里程碑付款。

“FFDCA”係指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法。

“最終確定日期”在“產品提成費”的定義中定義。

“財務顧問”的定義見第8.2節。

“首次商業銷售”是指產品首次銷售，供公眾使用或消費。為清楚起見，首次商業銷售不應包括在收到市場批准之前對產品的任何銷售或轉讓，例如所謂的“治療藥品銷售”、“指定患者銷售”和“同情使用銷售”。

“出資金額”是指，截至確定之日，買方根據第2.2節和第2.3節向賣方支付的總金額，如果買方根據第5.12節向賣方支付，則加上充值付款。

“資金百分比”是指，在確定之日，一個百分比等於(A)買方根據第2.3節支付給賣方的額外投資付款總額加上如果買方根據第5.12節支付給賣方的充值付款，以及(B)1.5億美元(150,000,000美元)的商數。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府實體”是指任何：(A)國家、公國、共和國、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他管轄權；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、文書機構、官員、官員、代表、組織、單位、機構或其他實體和任何法院、仲裁員或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、機構或其他實體。

“HFpEF”指的是人體射血分數未受影響的心力衰竭。

“任何人的負債”是指對借入的資金、票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，或對上述任何一項的擔保。

“許可內”指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可、和解協議或其他協議，根據該協議，賣方或其任何關聯公司獲得許可證、不起訴或以類似方式授予該第三方的任何專利或其他知識產權的權利，這些專利或其他知識產權對於產品的開發或商業化是或合理地必要的，需要向該第三方支付使用費、里程碑或其他付款以使用該專利或其他知識產權來開發或商業化產品。

“啟動”臨牀試驗意味着[ * ].

“知識產權”係指賣方或任何子公司所擁有或控制的、或賣方或任何子公司有權授予許可的下列任何和所有權利：(A)專利權；(B)註冊和未註冊商標、服務標記、商號、商業外觀、標識、包裝設計、標語和互聯網域名的權利，以及在每種情況下用於產品營銷和促銷的上述任何內容的註冊和註冊申請；(C)已出版和未出版作品的版權，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件和所有版權登記和應用，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合，在每種情況下，具體與產品有關；(D)研究進展、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產品、後代、衍生產品或改進)的權利，以及實驗和測試的結果，包括在每種情況下具體與產品直接相關的樣本；以及(E)與產品直接相關的、對產品的製造、使用或商業化是合理必要的所有專有技術的權利。

“知識產權更新”是指自本協議日期和前一次知識產權更新交付之日起的每種情況下，與產品有關的新頒發或提交的專利清單，或與任何專利權有關的任何放棄或以其他方式終止的起訴，以及與知識產權有關的任何其他重要信息或發展。為免生疑問，賣方不應被要求在任何知識產權更新中包含任何商業祕密或律師客户特權信息。

“判決”指任何性質的判決、命令、令狀、禁制令、傳喚、裁決或判令。

“專有技術”是指任何和所有專有或機密信息、專有技術和商業祕密，包括工藝、配方、模型和技術(但不包括正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料以及實驗和測試結果的權利)。

“賣方知識”指的是對賣方的實際瞭解[ * ]，經過合理的正當調查。

“被許可人”是指任何外發許可下的被許可人。

“留置權”是指任何形式的抵押、留置權、質押、押記、反向債權、擔保權益、產權負擔或抵押，在每種情況下都是為了保證債務的償付或義務的履行。

“損失”是指任何和所有判決、損害賠償、損失、索賠、費用、負債和費用，包括律師的合理費用和自付費用。

“市場排他性損失”是指以國家/地區為基礎的以下兩個日期中較晚的一個：(A)包括該國已發佈專利或未決專利申請的有效主張的最後一次專利到期日期，該專利的有效權利主張涵蓋該國家的物質組成或產品的配方、製造方法或使用方法，以及(B)該產品在該國家/地區的所有監管排他性到期之日。

對於在任何特許權使用費購買區域內的產品，“營銷批准”是指根據適用法律，獲得足以在該司法管轄區內推廣和銷售產品的適用監管機構的批准，包括但不限於在美國批准新藥申請。

“重大不利影響”是指[ * ].

“最高額外投資支付金額”在第2.3(B)節中有定義。

“MHRA”指英國的藥品和保健品監管機構，或其任何後續機構。

“里程碑權利”是指買方根據第5.12節獲得EMA里程碑付款和FDA里程碑付款的權利。

“NDA”指FFDCA和FDA頒佈的適用法規中定義的新藥申請，或向非美國監管機構提交的任何相應的非美國申請、註冊或認證。

“淨銷售額”[ * ].

“Omecamtiv 2017特許權使用費購買協議”是指賣方與RPI Finance Trust之間日期為2017年2月1日的特定特許權使用費購買協議。

“選擇權”在第2.3(A)節中有定義。

“期權行權期”是指自買方收到賣方關於賣方簽訂最終協議以完成控制權變更的通知之日起至以其他方式宣佈控制權變更之日止的一段時間。[ * ]在該日期之後的公曆日或[ * ]在該控制權變更的預期結束日期之前的工作日。

“外許可”是指賣方或其任何關聯公司與任何第三方之間的任何許可或其他協議，根據該協議，賣方或其任何關聯公司向該第三方授予任何知識產權下的許可或再許可、不起訴或任何知識產權下的其他類似權利，而這些權利對於該第三方在特許權使用費購買區域內實現產品商業化是合理必要的；但是，“外許可”不應包括：(A)任何研究許可；(B)賣方或其附屬公司與分銷商之間的許可，但沒有將產品商業化的任何其他權利；(C)授予知識產權的非獨佔權利的協議，不授予任何營銷、分銷、銷售或促銷產品的權利，包括但不限於製造協議、材料轉讓協議和諮詢協議。

“超額支付的特許權使用費”是指在預定供資日期和最終確定日期(如果有)之間的期間內支付給買方的特許權使用費部分，其數額等於該期間每個國家/地區在特許權使用費購買區域內的總淨銷售額乘以1%。為免生疑問，如果(I)適用的額外投資付款是在[ * ]在預定的融資日期或(Ii)最終同意或裁定買方不需要支付此類額外投資付款時，本合同項下不產生多付的特許權使用費。

“專利權”是指由賣方或任何子公司擁有、獨家許可或以其他方式控制的任何和所有現有或未來的專利，或賣方或任何子公司被授權或可能被授權授予許可的任何和所有專利，其主題是必要的、合理有用的或實際用於產品的開發、製造、使用、營銷、促銷、銷售或分銷。

“專利”是指任何和所有現有和未來的專利和專利申請，包括任何繼續、部分繼續、分部、臨時或任何替代申請，或任何聲稱對其享有優先權的專利申請，包括根據《專利合作條約》提交的專利申請或根據《巴黎公約》要求優先權的任何專利申請，就任何上述專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何證書、補發、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，或任何延長專利標的的其他政府行動，以及任何替代專利。基於上述任何專利的確認專利、註冊專利或添加專利，以及上述任何專利的所有外國對應專利。

“付款里程碑日期”是指支付給買受人的特許權使用費總額等於或超過[ * ]截至確定日期的出資金額的百分比；但如果該日期尚未發生[ * ]，“付款里程碑日期”應被視為不在本協議項下發生，賣方應繼續受第5.10節第一句中的禁止條款的約束。

“許可持牌人”指[ * ].

“允許留置權”是指(A)對尚未拖欠的税款的留置權，或對善意和已為之設立充足準備金的適當程序所爭議的税款的留置權；(B)銀行的收税留置權或抵銷權或與存管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法；(C)根據外發許可或本合同下不禁止的任何其他許可向被許可人授予的任何許可；(D)在正常業務過程中以與賣方的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；(E)(I)準許營運資金留置權及(Ii)現金及現金等價物(以及持有該等現金及現金等價物的存款及證券賬户)留置權，以擔保其他準許擔保債務；(F)許可人在任何許可下的任何保留權利；(G)郵政買家選擇退出準許留置權；及(H)有利於買方或其關聯公司的任何留置權。

“許可擔保債務”係指：[ * ].

“允許的營運資金工具留置權”在第5.10(B)節中有定義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥、有限責任公司、信託、合資企業、協會、房地產、信託、政府實體或其他實體、企業、協會或組織。

“第二階段臨牀試驗”是指一項臨牀試驗，其主要目的是評估一種或多種特定適應症對研究中的疾病或狀況的患者的有效性，並確定常見的短期副作用和風險，如21 C.F.R.312.21(B)所述，或由美國以外的有關監管機構規定的類似臨牀試驗

“2b/3期臨牀試驗”是指同時滿足2期臨牀試驗和3期臨牀試驗要求的臨牀試驗，旨在(A)評估特定適應症在研究中的疾病或狀況患者中的有效性，並確定常見的短期副作用和風險，以及(B)生成可提交以獲得市場批准的數據和結果，無論此類臨牀試驗的特點如何。

“第三階段臨牀試驗”是指結合公認終點的臨牀試驗，用於確認有效性和安全性的統計意義，目的是生成數據和結果，這些數據和結果可提交以獲得21 C.F.R.312.21(C)所述的上市批准，或由美國以外的相關監管機構規定的類似臨牀試驗。

“PMDA”指的是日本的藥品和醫療器械機構。

第5.10(A)節對“後買方選擇退出允許留置權”進行了定義。

“新聞稿”是指由買方和/或賣方以令另一方合理滿意的形式單獨發佈的一份或多份描述本協議和本協議預期交易的新聞稿。

“產品”是指含有賣方專有的小分子心肌肌球蛋白抑制劑產品CK-586的任何藥物，及其當前或未來的任何形式，包括以任何強度、形式、配方、方案、給藥途徑、藥物水合物、溶劑酸鹽、鹽、結晶、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多晶型的任何再配方、前體、代謝物、外消旋體、氚形式、藥用水合物、溶劑酸鹽、鹽、結晶、鹼、酯、異構體、光學異構體或其多晶型。

“產品資產”係指賣方及其關聯公司對產品的權利、所有權和權益(包括產品的所有庫存)和賣方或其任何關聯公司擁有、許可或以其他方式持有的產品權利及其任何收益，包括賣方或其關聯公司銷售、許可或以其他方式處置產品所產生的所有應收賬款和一般無形資產；然而，在賣方控制權變更時，收購實體(或其在控制權變更之前存在的或在控制權變更後收購的任何關聯公司)在緊接該控制權變更結束前(或對於被收購關聯公司，則在緊接該收購結束之前)或被確定為優先於其中包括的任何專利權或其他知識產權而擁有、許可或以其他方式持有的任何產品權利，就本定義而言，將被視為“擁有、許可或以其他方式持有”。儘管有上述規定，“產品資產”不應包括原材料、在製品、存款或證券賬户、動產紙、票據、現金或現金等價物。

“產品故障”是指，就產品而言，發生[ * ].

“產品權利”指以下任何和所有內容：(A)知識產權；(B)向任何監管機構提交的或來自任何監管機構的與產品相關的監管文件、提交和批准，包括其中的任何臨牀數據；(C)許可證內；以及(D)許可證外。

“產品版税”是指在一個日曆年度內，產品在全球範圍內的年淨銷售額所佔的百分比，該百分比等於：

但如果買方已行使其附加投資選擇權，上述產品特許權使用費税率應按[ * ]%(但在任何情況下不得低於[ * ]%)如果買方未能按照第2.3條的要求支付任何額外的投資付款(該額外投資付款的到期日，即“預定資金日期”)，並且該不付款未在以下時間內得到糾正[ * ]買方收到賣方通知後的日曆日，除非買方真誠地對支付任何額外投資付款的義務提出異議，在這種情況下，產品使用費費率不得降低，除非最終同意或裁定(沒有上訴機會)要求買方支付此類款項，並且買方未能在[ * ]此類協議或裁決的日曆日(此類協議或裁決的日期，即“最終裁定日期”)。

儘管如此，在國家/地區的基礎上，任何被許可人在任何國家/地區失去市場獨佔性後，適用於該國家/地區的淨銷售額的產品特許權使用費税率不得超過該被許可人就該國家/地區的該等淨銷售額向賣方支付的特許權使用費税率。

“採購價”在第1.2節中定義。

“季度截止日期”係指：(1)就每個日曆年的前三個日曆季的每個日曆年而言，為該日曆季結束後的四十五(45)個日曆日；(2)就每個日曆年的最後一個日曆季而言，為該日曆季結束後的七十五(75)個日曆日。

“接收方”的定義見第8.1節。

“監管機構”是指負責批准上市的任何國家或超國家政府機構，包括但不限於FDA、EMA、MHRA、PMDA或其任何後續機構。

“監管更新”是指自本協議的較晚日期和之前的監管更新交付之日起，就向FDA、EMA、MHRA或其他監管機構提交的任何監管備案或提交而言，有理由預期會對產品產生重大影響的重大信息和動態的摘要。

“恢復發展”在第7.6節中有定義。

“代表”就任何人而言，是指(A)該人的任何直接或間接股東、成員或合夥人，以及(B)該人的任何經理、董事官員、僱員、代理人、顧問或其他代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問以及實際和潛在的貸款人和投資者)。

“收入參與權”是指賣方在本協議期限內享有、享有和享有特許權使用費的所有權利、所有權和權益(包括收取特許權使用費付款的權利)，無論是現在擁有的或現有的，還是以後產生或獲得的，連同由此產生的所有收益，均受本協議條款和條件的約束。

“特許權使用費”是指淨銷售額的不分割百分比所有權權益，其百分比等於特許權使用費購買區域內每個國家/地區每個日曆季度的總淨銷售額乘以當時適用的產品特許權使用費税率。

“特許權使用費付款”是指支付給買方的金額，等於特許權使用費購買區域內每個國家/地區在適用日曆季度內的總淨銷售額乘以當時適用的產品特許權使用費税率。

“特許權使用費購買區域”指全球範圍。

“特許權使用費報告”在第5.2(B)節中有定義。

“RP貸款協議”在“RP貸款協議第三修正案”的定義中有定義。

“研發成本”是指，就任何日曆季度而言，賣方對該日曆季度預期發生的成本的善意估計，該成本由賣方收到最後一筆額外投資付款(或就第一筆額外投資付款，自啟動HFpEF試驗以來，根據觸發HFpEF試驗以來的實際發生的成本調整)，按照GAAP實施的會計慣例，與開發、獲得、維持或擴大產品的營銷批准相關的會計慣例而發生；但是，該費用，包括賣方或其任何關聯公司在產品故障後就該產品發生或估計將發生的任何清盤成本，不應構成研發成本。

“安全通知”是指賣方、其任何關聯公司或任何監管機構發佈或煽動的任何召回、現場通知、市場撤回、警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知，涉及產品據稱缺乏安全或監管合規性。

在“產品使用費費率”的定義中定義了“預定資助日期”。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

前言中對“賣方”作了定義。

“賣方受賠償方”在6.1(B)節中有定義。

“高級債務提供者”統稱為貸款人或提供者或購買者(或其代理人或代表，視情況而定)，由後買方選擇退出許可留置權(或允許營運資金工具留置權)擔保的產品債務或剩餘使用費的貸款人或提供者或購買者(或其代理人或代表，視適用情況而定)，簽訂可接受的債權人間協議，由買方、賣方和適用的高級債務提供者根據第5.10節簽署和交付。

“處境相似的公司”應指[ * ].

“sNDA”指FFDCA和FDA根據其頒佈的適用法規中定義的補充新藥申請，或向非美國監管機構提交的任何相應的非美國申請、註冊或認證。

“特定努力”是指，[ * ].

“研究預算”是指賣方對自啟動HFpEF試驗之日起通過收到FDA對該產品的營銷批准而產生的研發成本的善意和合理詳細的估計，該預算可能會由賣方善意地不時更新。

“子公司”是指賣方通過一個或多箇中介機構直接或間接控制(通過合同或其他方式)的任何和所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體。

“税”或“税”是指美國目前或未來的任何聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、許可證、工資總額、就業、消費税、遣散費、職業、保險費、暴利、環境税、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、遺棄財產、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税收，包括任何利息、罰款或附加税，無論是否存在爭議。

“RP貸款協議第三修正案”指賣方與Royalty Pharma Development Funding LLC於2022年1月7日就賣方(作為借款人)與Royalty Pharma Development Funding LLC(作為貸款人)之間的該特定開發資金貸款協議訂立的第三次修訂和同意(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於根據RP貸款協議第三修正案)，“RP貸款協議”)。

“第三方”是指本合同雙方以外的任何人(或該等當事人的關聯方)。

“第三方索賠”在第6.2節中有定義。

“充值截止日期”在第5.12(A)節中有定義。

“充值付款”的定義見第5.12(A)節。

在第7.4(A)節中定義了“TOPING交易”。

“淨付款總額”是指截至任何確定日期：

(A)截至該日期，根據本協議向買方匯款或以其他方式收到的所有特許權使用費付款的總額(包括根據第5.5(A)條支付的任何款項)，減去

(B)本協議規定買方根據第5.4條向賣方支付的所有多付特許權使用費，但僅限於此類多付款項已計入前一條(A)項下的計算，且賣方根據第5.2(D)條支付的任何預付款不應被視為多付本協議項下應付給買方的特許權使用費付款，前提是此類貸項發生。

“交易協議”統稱為本協議、Aficamten購買協議第1號修正案、2024年發展籌資協議、RP貸款協議的第三修正案和同意書，以及根據上述每一項簽署的賣單。

“觸發HFpEF試驗”是指(A)在HFpEF中的第一個3期臨牀試驗，賣方合理地相信該試驗將是在適用司法管轄區內支持HFpEF上市批准所需的3期臨牀試驗，以及(B)在該臨牀試驗的20期億部分收到臨牀數據後，在HFpEF中第一個2b/3期臨牀試驗的3期部分。在該臨牀試驗的20期億部分中至少滿足一個主要終點，並且賣方合理地相信該臨牀試驗的3期部分將是支持在適用司法管轄區的HFpEF的營銷批准所需的3期臨牀試驗。

“觸發HFpEF試驗信息”是指(A)與該產品有關的每個2期或以後臨牀試驗(包括任何2b/3期臨牀試驗的2期部分)的最終和正式的中期數據，(B)與FDA完成的“2期結束”會議的所有材料和會議紀要，以討論與該產品有關的潛在開發和監管途徑，(C)初始研究預算和(D)董事會認證。

“觸發HFpEF試驗啟動”是指在觸發HFpEF試驗之日之後啟動。

“觸發HFpEF試驗通知”在第2.3(A)節中定義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“更新報告”在第5.1(A)節中定義。

第9.2節某些解釋。除本協議另有明文規定外，下列解釋規則適用於本協議：

(A)“或”與“或”並非唯一，而“包括”、“包括”及“包括”均非限定性，並須當作後跟“但不限於”等字；

(B)“至該範圍”一詞中的“程度”，指主體或其他事物所延伸的程度，而該詞句並非簡單地指“如果”；

(C)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(D)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人及受讓人；

(E)定義適用於這些術語的單數形式和複數形式；

(F)除另有説明外，凡提及“條款”、“章節”或“附件”，指的是本協定的條款或章節或附件，而提及的“附表”指的是披露時間表的相應部分；

(G)凡提及“$”或以其他方式提及的美元數額，即指美國的合法貨幣；

(H)凡提及協議或其他文件，包括提及其所附的任何附件、證物及附表；及

(I)對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則和條例的任何修訂或修改，無論該等修訂或修改是在本協定日期之前或之後作出的，或該等規則和規則的發佈是在本協定日期之前或之後發生的。

第9.3節標題。本協議若干條款和章節的目錄和描述性標題以及任何展品和附表僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得以任何方式控制或影響本協議的含義或解釋。

第9.4節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過帶有PDF附件的電子郵件、傳真、快遞服務或親自遞送到以下地址，或本協議一方根據本協議第9.4節不時指定的其他地址：

如果給賣家，給它的地址是：

細胞科視公司

牡蠣角大道350號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

收件人：總法律顧問

電話：[ * ]

傳真：[ * ]

電子郵件：[ * ]

將副本複製到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心
20樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意： 吉安-米歇爾·馬卡

電話： [ * ]

傳真： [ * ]

電子郵件：[ * ]

如果給買方，給它的地址是：

特許權使用費醫藥投資2019 ICAV

110 E.第59街，3300套房

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

電子郵件：[ * ]

將副本複製到：

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓02210

注意：羅伯特·M·克勞福德和傑奎琳·梅西爾

電子郵件：[ * ]

本協議項下的所有通知和通信應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果是親自遞送的，(Ii)如果是通過電子郵件發送的，則收件人收到時，收件人的電子郵件帳户將出具收到確認；(Iii)如果通過傳真發送，則收件人將被視為已正式發出，或(Iv)在美國境內通過商業的一天隔夜快遞服務通過隔夜遞送發送後的一個工作日。

第9.5節開支。除本協議另有規定外，與本協議的準備、談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易有關的所有費用、成本和支出(包括任何法律、會計和銀行費用)應由本協議一方支付。

第9.6節作業。未經買方事先書面同意，賣方不得出售、轉讓、轉讓、處置、質押、質押或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非是與通過合併、出售資產、許可、重組或其他方式將賣方所有或基本上所有與產品有關的業務或資產(包括本協議)出售、許可或轉讓給許可被許可方；但在每一種情況下，在任何此類交易完成後，賣方應促使該關聯方或第三方(視情況而定)向買方提交一份書面文件，説明賣方在本協議項下承擔賣方對買方的所有義務；但本第9.6節的任何規定均不得限制根據本協議授予或產生允許留置權。買方可全部或部分轉讓本協議(不言而喻，買方仍應對其或其受讓人在本協議項下的義務承擔責任)；[ * ]。除前述規定外，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。違反本第9.6條規定的任何據稱的出售、轉讓、轉讓、處置、質押、質押或轉讓均為無效。

第9.7條修訂和豁免。

(A)本協定只能以本協定各方簽署的書面形式予以修正、修改或補充。本協議的任何條款只有在本協議一方簽署的書面同意下方可放棄。

(B)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施而妨礙行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議雙方之間的任何交易過程都不能有效地修改、修改、補充或放棄本協議的任何條款。

第9.8節整個協議。本協議、本協議附件和披露時間表構成本協議雙方關於本協議標的的完整諒解，並取代與此有關的所有其他諒解和談判。

第9.9節無第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除本協議雙方和該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

第9.10節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。

第9.11節司法管轄權；地點。

(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行有關本協議的任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其本身及其各自的財產和資產提交給任何紐約州法院或位於紐約州紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權。買賣雙方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。買方和賣方特此同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。買賣雙方特此接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權和管轄地點。買方和賣方同意，在適用法律允許的最大範圍內，該程序可以按照根據本合同第9.4節發出通知的相同方式送達買方或賣方。

(B)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在任何紐約州或聯邦法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，買賣雙方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.12節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效、非法或不可執行，則在本協議擬進行的交易的經濟和法律實質不受對本協議任何一方產生實質性不利的方式影響的範圍內，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效，並且在任何其他情況或司法管轄區中，違規條款或條款的可執行性和有效性不受影響。

第9.13節具體表演。每一方都承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反或違反，另一方可能會受到不可挽回的損害。因此，儘管有第6條的規定，但雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，另一方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在向美國任何法院或其任何州提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中具體執行本協議和本協議的條款和規定，這些訴訟、訴訟或其他程序對雙方和該事項具有管轄權，此外還有法律或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就此類違約或違規行為提起任何具體履行訴訟的情況下，不應主張抗辯説法律上的補救措施就足夠了。

第9.14節當事人關係。買賣雙方之間的關係完全是買方和賣方之間的關係，買方和賣方之間沒有任何信託或其他特殊關係。

與另一方或其任何附屬機構的關係。本協議不是合夥或類似的協議，本協議中包含的任何內容都不應被視為構成買賣雙方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體或出於任何目的(包括任何税務目的)的法律形式。買賣雙方同意，他們不應在向任何政府實體提交的文件中對這種待遇採取任何不一致的立場。

第9.15節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。經傳真、傳真或包括“PDF”在內的其他類似電子傳輸方式傳輸的簽約副本，在確認收到此類副本的情況下，應視為原始簽約副本。

第9.16節扣繳。

(A)每一方均有權從本協議規定的其他付款中扣除和扣繳根據適用法律可能要求該方就任何此類付款扣除和扣繳的任何税款(不言而喻，僅就美國聯邦預扣税而言，如果一方已收到有效的、適當簽署的美國國税局W-9或W-8BEN-E表格，證明另一方或相關受讓人在適用情況下免除美國預扣税，則該方不得進行任何此類扣繳或扣繳)。如果適用法律要求一方從任何此類付款中扣除和預扣任何税款，該方應(I)採取商業上合理的努力，提前書面通知任何從此類付款中扣繳或扣除任何税款的意向，以及(Ii)在根據下文第(B)款無法減輕任何此類扣繳或扣除要求的情況下，按照適用法律向相關政府實體支付已扣除或預扣的全部金額。在扣除或扣留金額並支付給相關政府實體的範圍內，除以下語句所述外，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額將被視為已支付給適用的一方。儘管有本第9.16(A)條的規定，但如果由於賣方(包括任何受讓人或繼承人)採取扣繳行動，適用法律要求扣繳，且扣繳金額超過了賣方沒有采取扣繳行動時所需的扣繳金額，則賣方應向買方支付額外的金額，使買方在扣繳本協議所規定的款項和該額外金額後，收到的金額與在沒有賣方採取此類扣繳行動的情況下從賣方收到的金額相同。為免生疑問，如果由於買方(包括任何受讓人或繼承人，包括根據第9.6條進行的任何轉移)的扣繳行動，根據適用司法管轄區的法律，扣繳金額超過了在買方沒有采取此類扣繳行動的情況下所要求的扣繳金額，則賣方僅需支付額外的金額，前提是如果買方沒有采取此類扣繳行動，則賣方需要根據前述判決向買方支付任何額外金額。就本第9.16(A)節而言，一方當事人的“扣留行動”是指(I)允許該方將本協議轉讓或再許可(全部或部分)給在不同司法管轄區的關聯公司或第三方；(Ii)由該當事方通過在不同司法管轄區的關聯公司或第三方(或由該當事方在適用司法管轄區以外的關聯公司直接行使此類權利)行使其在本協議項下的全部或部分權利；(Iii)該當事方、受讓人或適用司法管轄區以外的司法管轄區的繼承人的重新住所；以及(Iv)該一方在本協議日期後採取的導致本協議或本協議預期的任何付款在本協議日期後在任何其他司法管轄區繳税(包括預扣或扣除)的任何行動。

(B)買方和賣方在此同意真誠合作，以減輕賣方根據本第9.16條必須預扣或扣除的任何此類税額，但買方應自行決定其投資者是否或在多大程度上應參與或被要求參與前述事項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議項下的各方應以美元支付根據本協議必須支付的所有款項，將立即可用的資金電匯到另一方不時以書面形式指定的銀行賬户，以及(Ii)只要賣方向買方提供了一份有效的、適當執行的美國國税局W-9表格，買方應支付任何此類款項，不得抵銷、減少或扣除任何美國聯邦預扣税，或因任何美國聯邦預扣税而扣繳。

(D)如果買方已根據本協議第4.2(C)節提供了W-8BEN-E國税局表格，以及適用法律可能要求的任何更新表格，則買賣雙方同意，根據當前適用的法律和相關指導，賣方不需要就根據本協議要求支付的任何款項扣除或扣繳任何税款。

第9.17節税務和會計處理。買方和賣方同意，出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，將(I)本協議預期的交易視為買方和賣方之間的合同銷售安排，而不是賣方的債務，(Ii)賣方在應税交易中收到的買方支付的購買價，(Iii)賣方在應税交易中收到的特許權使用費付款，以及(Iv)本協議不產生合夥關係或類似安排，且本協議中的任何內容均不應被視為構成買方和賣方的合夥企業。協會、合資企業或任何其他類型的實體。買賣雙方均應提交符合本第9.17條規定的所有適用納税申報單。如果買方或賣方的任何政府實體提出與本第9.17條有關的詢價，買方和賣方應相互合作，以符合本第9.17條的商業合理方式對該詢價作出迴應。買賣雙方同意，如果任何一方根據國家公認的税務律師的建議，真誠地確定本合同項下的任何規定與此種待遇不一致，則經雙方同意，買賣雙方應合作，以符合此種預期税收待遇的規定取代此種不一致的規定，並且此類規定應自作出此種替代之日起生效。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不應阻止一方以公認會計準則要求的方式報告本協議擬進行的交易。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議由雙方各自授權的代表於上述日期簽署並交付，特此證明。