美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
（
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至8月1日
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
3 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的綜合虧損簡明合併報表 |
4 |
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的合併股東權益表 |
6 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月簡明合併現金流量表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
45 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
47 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
47 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
48 |
第 5 項 |
其他信息 |
48 |
第 6 項。 |
展品 |
49 |
簽名 |
50 |
|
我
關於前瞻性陳述的警示性聲明
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告（“10-Q表”）由Cerence Inc.及其合併子公司 “Cerence”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 提交，包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們並不嚴格涉及歷史或當前事實，而是基於當前對我們的業務、運營、行業、財務業績、財務狀況、戰略、目標或前景的預期、估計、假設、計劃和預測。前瞻性陳述通常包含 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標”、“目標” 等詞語以及與討論我們的業務和未來運營或財務業績相關的類似內容的詞語和術語。與任何預測或預測一樣，前瞻性陳述本質上容易受到不確定性和情況變化的影響。我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。因此，不應過分依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。儘管我們認為本10-Q表中包含的前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的合理假設，但您應意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：
1
我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項以及本10-Q表的其他部分，包括第二部分 “第1A項，風險因素”，對這些因素和其他因素進行了更全面的討論。這些風險可能導致實際業績與本10-Q表中的前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本10-Q表中包含的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。
我們在本10-Q表格中做出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表。
CERENCE INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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執照 |
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聯網服務 |
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專業服務 |
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總收入 |
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收入成本： |
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執照 |
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聯網服務 |
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專業服務 |
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無形資產的攤銷 |
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總收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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無形資產的攤銷 |
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重組和其他成本，淨額 |
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商譽減值 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税前虧損 |
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（受益）所得税準備金 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損： |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
CERENCE INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合（虧損）收益： |
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外幣折算調整 |
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養老金調整數，淨額 |
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可供出售證券的未實現淨收益（虧損） |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失 |
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請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
CERENCE INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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遞延費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期有價證券 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延費用 |
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經營租賃使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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遞延收入 |
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短期經營租賃負債 |
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短期債務 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注12） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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累計其他綜合虧損 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
CERENCE INC.
股東權益合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至2024年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外 |
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累計赤字 |
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累積 |
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總計 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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普通股的發行 |
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預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外 |
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累計赤字 |
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累積 |
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總計 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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其他綜合損失 |
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轉換期權的公允價值增加 |
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預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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6
CERENCE INC.
合併股東權益表（續）
（以千計）
（未經審計）
截至2024年6月30日的九個月 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外 |
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累計赤字 |
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累積 |
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總計 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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截至2023年6月30日的九個月 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外 |
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累計赤字 |
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累積 |
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總計 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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- |
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( |
) |
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- |
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由於採用亞利桑那州立大學而產生的累積效應調整2020-06 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
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其他綜合收入 |
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普通股的發行 |
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轉換期權的公允價值增加 |
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預扣股票以滿足股票歸屬時的預扣税要求 |
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) |
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基於股票的薪酬 |
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- |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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( |
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( |
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請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
CERENCE INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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調整淨虧損與運營提供的淨現金（用於）： |
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折舊和攤銷 |
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信貸損失準備金 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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債務清償損失 |
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— |
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遞延税（福利）條款 |
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) |
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商譽減值 |
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— |
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未實現的外幣交易虧損（收益） |
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( |
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其他 |
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( |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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遞延費用 |
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應付賬款 |
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) |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
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( |
) |
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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購買有價證券 |
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有價證券的銷售和到期 |
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其他投資活動 |
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( |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
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來自融資活動的現金流： |
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循環信貸額度的收益 |
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— |
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扣除折扣後的長期債務收益 |
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— |
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支付長期債券發行成本 |
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) |
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長期債務的本金支付 |
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— |
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( |
) |
回購普通股作為預扣税款，用於淨結算股權獎勵 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃產生的租賃負債的本金支付 |
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) |
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( |
) |
發行普通股的收益 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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( |
) |
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) |
現金和現金等價物的淨變動 |
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) |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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$ |
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補充信息： |
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為所得税支付的現金 |
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支付利息的現金 |
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請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
CERENCE INC.
簡明合併財務報表附註
注意事項 1.業務概述
商業
Cerence Inc.（在本10-Q表季度報告中稱為 “我們”、“我們的”、“我們自己”、“公司” 或 “Cerence”）是全球首屈一指的聯網和自動駕駛汽車人工智能輔助和創新提供商。我們的客户包括幾乎所有主要的汽車原始設備製造商（“OEM”）或其全球一級供應商。我們在白標基礎上提供解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助手，並最終加強汽車品牌與最終用户之間的聯繫。我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。此外，我們通過在車輛模型生命週期的設計、開發和部署階段以及維護和改進項目中與原始設備製造商和供應商的合作來獲得專業服務收入。
注意事項 2。重要會計政策
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目以及我們全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額在合併中都將被清除。
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註披露。
簡明合併財務報表反映了為公允列報所列中期合併經營業績和財務狀況而認為必要的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示任何其他過渡期或截至2024年9月30日的財年的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
估算值的使用
財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則要求管理層做出估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設會影響財務報表及其腳註中報告的數額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
我們會持續評估我們的估計、假設和判斷。編制財務報表所固有的重大估計包括：收入確認；信貸損失備抵額；遞延成本會計；內部開發軟件會計；商譽和無形資產估值；企業合併會計；股票薪酬會計；所得税會計；租賃會計；可轉換債務會計；意外損失。我們的估算基於歷史經驗、市場參與者的公允價值考量、預計的未來現金流以及在這種情況下被認為合理的其他各種因素。實際金額可能與這些估計數有很大差異。
風險集中
可能使我們面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括貿易應收賬款。我們會對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為適當的情況下限制發放的信貸金額。
信貸損失備抵金
我們面臨的信用損失主要是通過向客户銷售軟件許可證和服務。我們根據公開信息和直接從客户那裏獲得的信息來確定投資組合中每位客户的信用評級。為每位客户設定了信用額度，在某些情況下，我們可能需要抵押品或預付款以降低信用風險。我們的預期損失方法是根據歷史收款經驗、當前客户信用信息、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户賬户餘額當前狀況的審查制定的。我們監控我們的持續信用
通過審查客户餘額與合同條款和到期日、當前經濟狀況和爭議解決來進行曝光。估計的信貸損失將在金融資產無法收回的時期內註銷。
截至2024年6月30日的九個月中，信貸損失備抵金的變化如下（千美元）：
|
|
信用損失備抵金 |
|
|
截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
信用損失準備金 |
|
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|
|
扣除追回款後的註銷 |
|
|
( |
) |
外幣折算的影響 |
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|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了美元
庫存
庫存主要由與我們的Cerence Link產品相關的製成品組成，使用先進先出的方法進行核算，並按成本和可變現淨值中的較低值進行估值。庫存包含在預付費用和其他流動資產中。截至2024年6月30日和2023年9月30日，庫存為美元
最近採用的會計準則
沒有。
已發佈的會計準則尚未採用
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），“分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進”（“ASU 2023-07”），以擴大應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學的修正案要求公共實體按年度和中期披露定期向實體首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出、按應申報細分市場對其他細分市場的描述以及CodM在決定如何分配資源時使用的任何其他細分市場損益衡量標準。亞利桑那州立大學 2023-07 適用於擁有單一可報告細分市場的實體。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公共實體應將ASU 2023-07追溯應用於財務報表中列報的所有先前時期，並允許提前採用。我們目前正在評估該聲明對我們的簡明合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“亞利桑那州立大學2023-09”），要求進一步分解與所得税對賬和已繳所得税相關的所得税披露，對2024年12月15日之後的財政年度有效。允許提前採用尚未發佈的年度財務報表。儘管允許追溯適用，但修正案應在前瞻性基礎上適用。我們目前正在評估該聲明對我們的簡明合併財務報表和披露的影響。
10
注意事項 3.收入確認
我們的收入主要來自以下來源：（1）基於特許權使用費的軟件許可安排，（2）互聯服務，以及（3）專業服務。報告的收入不包括對相關交易徵收的適用的銷售和使用税、增值税和其他交易税，包括轉嫁給客户的強制性政府費用。當雙方都批准並承諾履行合同，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質內容並且有可能收取對價時，我們對合同進行核算。
(a) 分類收入
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的收入，按客户所在的主要地理區域分類（千美元）：
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|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的九個月 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他美洲 |
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德國 |
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其他歐洲、中東和非洲 |
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日本 |
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其他亞太地區 |
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淨收入總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年6月30日的九個月中，中國境內的收入為美元
與以下內容相關的收入
與以下內容相關的收入
(b) 合同購置費用
我們需要將某些合同收購成本資本化。資本化成本主要與已支付的佣金有關。合同購置成本的流動和非流動部分分別包含在預付費用和其他流動資產以及其他資產中。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，我們有 $
(c) 資本化合同成本
我們將履行合同產生的增量成本資本化，這些成本是（i）與合同直接相關，（ii）預計產生的資源將用於履行合同規定的履行義務，（iii）預計將通過合同產生的收入來收回。資本化合同履行成本的當期和非流動部分作為遞延成本列報。
我們的攤銷費用為 $
(d) 貿易應收賬款和合同餘額
11
我們將換取可交付成果的對價權歸類為應收賬款或合同資產。應收款是一種無條件的對價權（即，在到期之前只需要經過一段時間）。我們將此類應收賬款列為應收賬款，淨額為估計可變現價值。截至2023年9月30日和2022年9月30日的應收賬款淨額為美元
我們的合約資產和負債在每個報告期結束時按合約淨頭寸列報。
當確認的收入超過向客户開具的賬單金額時，合同資產包括長期合同中未開票的金額，並且付款權不僅受時間的推移的影響。合同資產的流動和非流動部分分別包含在預付費用和其他流動資產和其他資產中。
|
|
合同資產 |
|
|
截至2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
收入已確認但未開單 |
|
|
|
|
重新歸類為應收賬款的金額，淨額 |
|
|
( |
) |
註銷合同資產 |
|
|
( |
) |
外幣折算的影響 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了美元
我們的合同負債作為遞延收入列報，包括預付款和超過確認收入的賬單。根據我們預計何時確認收入，我們將遞延收入歸類為流動收入或非流動收入。
|
|
遞延收入 |
|
|
截至2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
已計費但未確認的金額 |
|
|
|
|
確認的收入 |
|
|
( |
) |
外幣折算的影響 |
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|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
(e) 剩餘履約義務
下表包括預計在未來確認的與截至2024年6月30日未履行或部分未履行的履約義務相關的預計收入（千美元）：
|
|
合而為一 |
|
|
二到五 |
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|
更大 |
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總計 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
上表包括固定的剩餘履約義務，不包括基於使用量的偶然活動，例如特許權使用費和基於使用量的互聯服務。2023年10月31日，我們簽訂了提前終止協議，該協議涉及Nuance通過2013年收購收購的一份遺留合同。此前，合同期限於2025年12月31日結束，而2023年10月31日簽署的協議將終止日期更新為2023年12月31日。這份傳統合同沒有相關的現金流。這種變化的效果是加速了美元
注意事項 4.每股收益
12
每股基本收益的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，增加到包括如果發行潛在的稀釋普通股本來可以流通的普通股數量。使用庫存股法，限制性股票單位的稀釋效應反映在攤薄後的每股淨虧損中。
票據的稀釋效應（定義見附註14）通過應用 “如果轉換” 方法反映在每股淨虧損中。只有在此類應用具有稀釋性的時期，才假定採用 “如果轉換” 方法。在對攤薄後的每股淨虧損採用 “如果經過轉換” 的方法時，我們將假設票據按相應的轉換率進行轉換，如附註14所述。我們普通股的假設轉換股票在票據發行期間進行了加權。
下表顯示了計算每股淨虧損的分子和分母的對賬情況：
|
|
截至6月30日的三個月 |
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|
截至6月30日的九個月 |
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||||||||||
以千計，每股數據除外 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 |
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每股普通股淨虧損： |
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基本款和稀釋版 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
如果納入反稀釋的適用時期，我們將加權平均潛在股票排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
||||||||||
以千計 |
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2024 |
|
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
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限制性股票單位獎勵 |
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- |
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|
- |
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臨時可發行的股票獎勵 |
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- |
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我們的備註的轉換選項 |
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注意事項 5.公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。估值技術必須最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。在確定以公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，我們會考慮交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。
層次結構中金融資產或負債的分類基於截至計量之日對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入，如下所示：
下表顯示了有關我們按公允價值計量的金融資產的信息，並顯示了截至目前所用估值投入（千美元）的公允價值層次結構：
13
|
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2024年6月30日 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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第 1 級： |
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貨幣市場基金，美元 |
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$ |
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$ |
- |
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政府證券，美元 |
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|
- |
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第 2 級： |
|
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政府證券，美元 |
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- |
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定期存款，美元 |
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公司債券，美元 |
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債務證券，美元 |
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- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
公允價值 |
|
|
現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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第 1 級： |
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|
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貨幣市場基金，美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
|
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政府證券，美元 |
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|
|
- |
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第 2 級： |
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政府證券，美元 |
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- |
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定期存款，美元 |
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商業票據，美元 |
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- |
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公司債券，美元 |
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- |
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債務證券，美元 |
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- |
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- |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，與我們的有價證券相關的未實現收益並不重要，而且美元
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款，由於其到期日很短，因此近似於公允價值，不包括在上述公允價值表中。
衍生金融工具使用報價的遠期利率和價格按公允價值進行認可，並歸類為公允價值層次結構的第二級。有關更多詳情，請參閲附註6——衍生金融工具。
長期債務
我們的長期債務的估計公允價值由二級輸入確定，並基於可觀察的市場數據，包括類似工具的價格。截至2024年6月30日和2023年9月30日，我們票據的估計公允價值為美元
股權證券
我們擁有一傢俬人控股公司的股權證券，該證券是作為非現金交易的一部分獲得的。這些股權證券按公允價值確認，屬於公允價值層次結構的第二級。
我們對私人控股公司進行了非控制性股權投資。我們在投票模式下評估了股權投資，得出合併不適用的結論。我們通過選擇衡量替代投資來核算投資，這些投資的公允價值不容易確定，而且我們沒有能力對這些投資施加重大影響。非有價股票證券按成本記賬，減去任何減值，加上或減去因以下原因造成的調整
14
同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化，記錄在簡明合併運營報表中。
沒有易於確定的公允價值的投資是美元
注意事項 6.衍生金融工具
我們在國際上開展業務，在正常業務過程中，會受到與第三方供應商以及非美國子公司內部商品和服務的公司間付款相關的外幣匯率波動的影響。我們使用未被指定為套期保值的外匯遠期合約來管理貨幣風險。合同的到期日可以高達
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年9月30日衍生工具簡明合併資產負債表中的公允價值和列報方式（千美元）：
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公允價值 |
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未指定為套期保值的衍生品 |
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分類 |
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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||
外幣遠期合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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外幣遠期合約 |
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其他資產 |
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外幣遠期合約 |
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應計費用和其他流動負債 |
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外幣遠期合約 |
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其他負債 |
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下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月與外幣遠期合約相關的損失摘要（千美元）：
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在收益中確認的收入（虧損） |
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|||||||||||||
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截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
||||||||||
未指定為套期保值的衍生品 |
|
分類 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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外幣遠期合約 |
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其他收入（支出），淨額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
注意事項 7.商譽和其他無形資產
(a) 善意
我們認為我們的首席執行官（“CEO”）是我們的CodM。我們的首席執行官批准所有重大決策，包括重組和新業務計劃。我們的CodM會審查常規的合併運營信息，並就該級別的資源分配做出決定，因此，我們得出的結論是
所有商譽都分配給一個或多個報告單位。報告單位代表運營分部或運營分部中的一個組成部分，該業務分部有離散的財務信息，分部管理層定期對其進行審查，以進行績效評估和資源分配。考慮到我們的組成部分，我們得出結論，我們的商譽與
2024 年 6 月 30 日，我們進行了量化減值測試。我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括股價的下跌，存在減值指標。我們申報單位的公允價值是結合收益法和市場方法確定的。對於收益法，公允價值是根據預計的未來收入、營業利潤率和增長率的未來税後現金流估計值的現值確定的，並按適當的風險調整後利率進行折現。對於市場方法，我們使用了一種估值技術，其中價值是根據可比上市公司的估值倍數得出的。
我們對方法進行了適當的加權，估計公允價值約為 $
15
截至2024年6月30日的九個月中，商譽賬面金額的變化如下（千美元）：
|
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總計 |
|
|
截至2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
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|
商譽減值 |
|
|
( |
) |
外幣折算的影響 |
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|
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
(b) 無形資產，淨額
2024年6月30日，我們得出結論，存在減值指標，並對截至2024年6月30日的長期資產組的可收回性進行了測試。根據可收回性測試的結果，我們確定長期資產組的賬面金額被認為是可以收回的，從而結束了測試並得出
下表彙總了按主要類別分列的無形資產的賬面總額和累計攤銷額（千美元）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
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|
格羅斯 |
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累積 |
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網 |
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|
加權平均值 |
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客户關係 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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0.7 |
|
||
技術和專利 |
|
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( |
) |
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- |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|||
|
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
格羅斯 |
|
|
累積 |
|
|
網 |
|
|
加權平均值 |
|
||||
客户關係 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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技術和專利 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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與無形資產相關的攤銷費用總額為美元
注意事項 8。租賃
我們已經簽訂了許多設施和設備租約，根據公認會計原則，這些租賃符合運營租賃資格。我們還有數量有限的符合融資租賃條件的設備租賃。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年9月30日與租賃的租賃期限和增量借款利率相關的某些信息：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023年9月30日 |
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加權平均剩餘租期（以月為單位）： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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% |
|
% |
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融資租賃 |
|
|
% |
|
% |
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16
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的租賃費用（千美元）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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融資租賃成本： |
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||||
使用權資產的攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，與經營租賃相關的現金支付為美元
下表將不可取消租賃下的未貼現未來最低租賃付款額與截至2024年6月30日簡明合併資產負債表中確認的租賃負債總額（千美元）進行了對賬：
截至9月30日的年度 |
|
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
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總計 |
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2024 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
|
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|
— |
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此後 |
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— |
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未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
減少折扣的影響 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至 2024 年 6 月 30 日的報告 |
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短期租賃負債 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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長期租賃負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
註釋 9.應計費用和其他負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（千美元）：
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2024年6月30日 |
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2023年9月30日 |
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補償 |
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$ |
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$ |
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專業費用 |
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銷售税和其他應付税款 |
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與收入成本相關的負債 |
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應付利息 |
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|
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其他 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
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17
注意事項 10.重組和其他成本，淨額
重組和其他成本，淨額包括重組費用以及其他本質上不尋常的費用，這些費用是計劃外事件造成的，是在我們正常業務流程之外產生的。
|
|
人事 |
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設施 |
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重組小計 |
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其他 |
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總計 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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重組和其他成本，淨額 |
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非現金調整 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
現金支付 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣折算的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||||
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的淨確認的重組和其他成本（千美元）：
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截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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人事 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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設施 |
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( |
) |
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( |
) |
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重組小計 |
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其他 |
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重組和其他成本，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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2024 財年
在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除美元
在截至2024年6月30日的九個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除美元
2023 財年
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除美元
在截至2023年6月30日的九個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除美元
注意 11。股東權益
2019 年 10 月 2 日，我們註冊發行了
18
受限單位
截至2024年6月30日的九個月中，有關我們的非既得限制性股票單位的信息如下：
|
非歸屬限制性股票單位 |
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以時間為基礎的 |
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性能- |
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總股數 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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2024 年 6 月 30 日尚未歸屬 |
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$ |
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預計會歸屬 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中，股票薪酬包含在以下標題中（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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聯網服務的成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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專業服務成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意 12。承諾和意外開支
訴訟和其他索賠
與軟件行業的許多公司類似，我們參與各種索賠、要求、訴訟、調查和訴訟，這些索賠和訴訟涉及我們正常業務過程中的附帶事項，有時包括與合同、知識產權、就業、福利和證券事務有關的訴訟。在每個資產負債表日，我們都會根據ASC 450 “意外開支” 評估與這些事項相關的或有負債。如果認為任何索賠或法律程序可能造成的潛在損失，並且可以合理估計金額，則我們對估計的損失承擔責任。要確定概率和結果範圍，需要做出重大判斷，而估計僅基於當時可用的最佳信息。由於索賠和法律訴訟以及估計可能產生的損失時存在固有的不確定性，實際結果可能與我們的估計有所不同。被認為不可能發生或在一個時期內無法估計損失的突發事件可能會發生，或者損失在以後的時期可能變得可估計，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。截至2024年6月30日，應計虧損對我們的簡明合併財務報表並不重要，我們預計任何未決事項都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
邁阿密市消防員和警官退休信託行動
2022年2月25日，一場名為邁阿密市消防員和警官退休信託基金訴Cerence Inc.等人的所謂股東集體訴訟。（“證券訴訟”）已在美國馬薩諸塞州地方法院提起，將該公司及其兩名前高管列為被告。在法院選擇了首席原告和首席律師之後，於2022年7月26日提出了修改後的申訴。原告聲稱將代表在2020年11月16日至2022年2月4日期間購買公司普通股的任何人提起訴訟。訴訟指控該材料
19
在2020年11月16日至2022年2月4日期間，公司的公開披露中虛假陳述和/或遺漏了有關公司運營、財務業績和前景的重大事實，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及據此頒佈的第100億條5條。原告代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定包括律師費在內的費用和開支。2022年9月9日，證券訴訟中的被告提出動議，要求完全駁回該訴訟。2024年3月25日，法院部分批准並部分駁回了駁回動議，駁回了某些涉嫌的虛假陳述和遺漏，同時允許對某些其他涉嫌的虛假陳述和遺漏提出質疑的索賠繼續進行。2024年4月15日，被告對修改後的申訴作了答覆。該案目前正在調查中，審判定於2026年1月12日開始。我們打算大力捍衞這些指控。
鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及集體認證和案情成功等必須滿足的法律標準，我們無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
衍生動作
2022年5月10日和12日，原告威廉·謝弗和彼得·莫爾斯分別代表塞倫斯公司向美國馬薩諸塞特區地方法院對被告（和前高管）桑傑·德瓦漢和馬克·加倫伯格以及董事會成員阿倫·薩林、託馬斯·博多因、瑪麗安·佈德尼克、桑傑·賈、克里斯蒂·安·馬圖斯、阿爾弗雷德·尼策爾提起股東衍生訴訟以及現任首席執行官兼董事會成員斯特凡·奧特曼斯。這些訴訟以事實論點為前提，與證券行動中的事實論點基本相似，並且包含基本相似的法律論點。因此，應雙方的要求，法院於2022年6月13日將這些衍生訴訟合併為一項單一訴訟，並在合併訴訟中為原告指定了共同首席律師。2024年5月24日，被告根據公司章程中的論壇選擇條款提出解僱動議，2024年6月7日，原告反對解僱動議。雙方正在等待法院對駁回動議的裁決。
特拉華州財政法院還向特拉華州財政法院提起了三起股東衍生品投訴，其事實和法律論點與合併聯邦衍生品訴訟中提出的論點基本相似：第一起是原告梅琳達·希普於2022年10月19日對合並聯邦衍生品訴訟中點名的被告和董事會成員道格拉斯·戴維斯提起的，第二起是原告凱瑟琳·弗萊明於2023年8月17日對合並聯邦衍生品訴訟中點名的被告提起的，第三起是 2024 年 7 月 10 日由原告阿爾貝託·貢薩爾維斯對聯邦衍生品合併訴訟中點名的被告提起訴訟。2023年10月20日，希普女士出於偏見自願駁回了她的訴訟。2024年6月26日，法院暫停了弗萊明的訴訟，等待定於2024年8月14日進行的調解結果。
鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及衍生地位和案情成功等必須滿足的法律標準，我們無法估計這些衍生訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
A.P.，未成年人，由其監護人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰寫和通過
開啟
20
擔保及其他
我們在與客户和業務合作伙伴簽訂的合同中包括賠償條款。通常，這些條款要求我們為因我們的產品侵犯第三方知識產權、違反合同義務和/或非法或其他應受懲罰的行為而產生的索賠進行辯護。賠償義務通常包括此類索賠產生的損害賠償、費用和律師費。在大多數（但不是所有情況下），我們在此類條款下的總責任僅限於合同價值或指定的商定金額。在某些情況下，我們在此類條款下的全部責任是無限的。在許多（但不是所有情況）中，賠償條款的期限是永久的。儘管根據所有賠償條款，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額是無限的，但我們認為，由於觸發這些條款的頻率很低，這些條款的估計公允價值微乎其微。
我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，該法律除其他外，規定對董事和高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償，無論該個人在發生責任或費用時是否以任何此類身份任職。此外，在某些收購中，我們同意以與上述類似的條件向這些公司的前高管和董事會成員提供補償，期限為
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $
注意 13。所得税
所得税前虧損的組成部分如下（千美元）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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國外 |
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所得税前虧損 |
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$ |
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所得税（受益）準備金的組成部分如下（千美元）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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國內 |
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國外 |
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（受益）所得税準備金 |
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有效所得税税率 |
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)% |
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)% |
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所列期間的有效税率基於該財政年度的估計收入以及我們運營所在司法管轄區頒佈的法定税率。對於列出的所有期間，有效税率都不同於
21
截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率為
截至2024年6月30日的九個月中，我們的有效税率為負數
從2023財年開始，2017年的《減税和就業法》取消了在本年度扣除研發支出的選項。它要求我們攤還美國的研發費用
遞延所得税資產和負債是使用法定税率和法律來衡量的，這些税率和法律預計將在暫時差異逆轉的年份中適用於應納税所得額。如果根據所有現有證據，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則對遞延所得税淨資產提供估值補貼。遞延所得税資產的最終實現取決於未來應納税所得額的產生以及臨時差額可扣除的時機。除其他可用信息外，管理層在進行評估時還考慮了遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、淨營業虧損結轉的可用性限制以及其他事項。
註釋 14.長期債務
長期債務包括以下內容（以千計）：
2024年6月30日 |
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描述 |
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到期日 |
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可轉換債務票面利率 |
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有效利率 |
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校長 |
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未攤銷的折扣 |
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延期發行成本 |
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賬面價值 |
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2025 年修改後的筆記 |
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- |
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2025 年修改後的筆記 |
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) |
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2028 筆記 |
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債務總額 |
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減去：長期債務的流動部分 |
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長期債務總額 |
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$ |
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2023年9月30日 |
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描述 |
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到期日 |
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可轉換債務票面利率 |
|
有效利率 |
|
校長 |
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未攤銷的折扣 |
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延期發行成本 |
|
|
賬面價值 |
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2025 年修改後的筆記 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2025 年修改後的筆記 |
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( |
) |
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( |
) |
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2028 筆記 |
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- |
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) |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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減去：長期債務的流動部分 |
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— |
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長期債務總額 |
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$ |
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22
下表彙總了截至2024年6月30日的借款債務的到期日（以千計）：
財政年度 |
|
2028 筆記 |
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2025 年修改後的筆記 |
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總計 |
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2024 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2025 |
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2026 |
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— |
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— |
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2027 |
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— |
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— |
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2028 |
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此後 |
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— |
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未攤銷的折扣和發行成本前的總額和當期部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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減去：未攤銷的折扣和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：長期債務的流動部分 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2028 年到期的 1.50% 優先可轉換票據
2023 年 6 月 26 日，我們發行了 $
2028年票據是優先無擔保債務，應計利息每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，利率為
只有在以下情況下，2028年票據的持有人可以在2028年4月3日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2028年票據的全部或任何部分：（1）在截至2023年9月30日的財政季度之後的任何財政季度（以及僅在該財季中），前提是我們上次公佈的普通股銷售價格至少為
轉換率是
在2026年7月6日之前，我們可能無法兑換2028年票據。如果我們最近公佈的普通股銷售價格至少為 2026 年 7 月 6 日當天或之後，以及到期日之前的第 31 個預定交易日當天或之前，我們可以選擇將2028年票據的全部或任何部分（受某些限制）兑換為現金
如果我們發生 “根本性變化”，在某些條件下，持有人可能會要求我們以等於的基本變動回購價格以現金回購其2028年票據的全部或任何部分
23
2028 年契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時，受託人或不少於
在發行2028年票據時，我們回購了美元
結果，$
如果在未計為失效的交易中修改或交換可轉換債務工具，則嵌入式轉換期權公允價值的增加將減少債務工具的賬面金額，同時相應增加額外的實收資本。我們認識到 $ 嵌入式轉換功能的公允價值有所增加
我們考慮了 $
2025年到期的3.00％優先可轉換票據
2020 年 6 月 2 日，我們發行了 $
2025年票據是優先無擔保債務，應計利息每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，利率為
只有在以下情況下，2025年票據的持有人可以在2025年3月1日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2025年票據的全部或任何部分：（1）在截至2020年9月30日的財政季度之後的任何財政季度（僅限該財季），前提是我們上次公佈的普通股銷售價格至少為
轉換率是
24
事件，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們發出贖回通知後，在某些情況下，我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年票據或轉換與此類贖回通知相關的2025年票據的持有人的轉換率，視情況而定。
根據其條款，2025年票據不允許在2023年6月5日之前還款。如果我們最近公佈的普通股銷售價格至少為 2023 年 6 月 5 日當天或之後，以及到期日前的第 31 個預定交易日當天或之前，我們可以選擇將2025年票據的全部或任何部分兑換為現金
有關作為2028年票據發行一部分的2025年票據修改的討論，請參閲上文 “2028年到期的1.50％優先可轉換票據” 部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中，與票據相關的確認利息支出如下（千美元）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務折扣的攤銷 |
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發行成本攤銷 |
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與票據相關的利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，票據的有條件轉換功能未觸發。截至2024年6月30日，這些票據不可兑換。截至本季度報告，持有人尚未轉換任何票據。未來幾個季度是否會轉換任何票據將取決於未來一項或多項轉換條件的滿意程度。如果一位或多位持有人選擇在任何此類票據可兑換的同時轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股（而不是支付現金代替交割任何零碎股票）來履行轉換義務，否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
高級信貸設施
2020年6月12日（“融資截止日期”），我們與借款人、貸款人和髮卡銀行以及作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議由借款人、貸款人和髮卡銀行當事方以及作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），其中包括
25
2022年11月22日（“第2號修正案生效日期”），我們簽訂了信貸協議第2號修正案（“第2號修正案”）。第2號修正案修改了截至2023年3月31日的財政季度至截至2023年12月31日的財政季度（“契約調整期”）之間的某些財務契約。在每個季度進行測試的契約調整期間，我們都必須保持 (1) 淨有擔保槓桿比率不高於
2024年4月12日（“第3號修正案生效日期”），我們簽訂了信貸協議第3號修正案（“第3號修正案”）。第3號修正案修改了某些財務契約。按季度進行測試，我們將被要求保持 (i) 淨有擔保槓桿比率不高於
第3號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。適用的利潤率為 SOFR plus
26
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，這些內容載於本10-Q表季度報告（“季度報告”）的其他地方，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註和其他財務信息 2023 年 11 月 29 日。本討論和分析中或本季度報告其他部分中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略、我們的業績和未來成功、我們的流動性和資本資源、經營業績和財務狀況、宏觀經濟狀況、半導體短缺、全球汽車行業和鄰近市場的趨勢，包括運輸和生產問題、新產品、流程優化工作和成本管理以及税收估算和其他税務問題有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。您應查看本10-Q表季度報告第二部分第1A項和截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。請注意，截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表我們整個財年的經營業績。在本項目中，“我們”、“我們”、“我們的”、“Cerence” 和 “公司” 統指Cerence Inc.及其合併子公司。
概述
Cerence 為出行/交通市場構建了基於人工智能的虛擬助手。我們的主要目標是汽車市場，但我們的解決方案可以適用於所有形式的運輸，包括但不限於兩輪車、飛機、拖拉機、遊輪和電梯。我們的解決方案為汽車、司機和乘客以及更廣泛的數字世界之間的自然對話和直觀互動提供動力。我們擁有世界上最受歡迎的用於構建汽車虛擬助手的軟件平臺之一。我們的客户包括全球所有主要的原始設備製造商（“OEM”）或其一級供應商。我們在白標基礎上提供解決方案，使我們的客户能夠提供具有獨特品牌個性的定製虛擬助手，並最終加強汽車品牌與最終用户之間的聯繫。我們的願景是為每個人提供更愉快、更安全的旅程。
我們的主要產品是我們的軟件平臺，我們的客户使用該平臺來構建虛擬助手，這些助手可以在越來越多的類別中進行通信、查找信息並採取行動。我們的軟件平臺採用混合架構，將邊緣軟件組件與雲連接組件相結合。邊緣軟件組件安裝在車輛的主機上，無需訪問外部網絡和信息即可運行。雲連接組件由某些語音和自然語言理解相關技術、支持人工智能的個性化和基於情境的響應框架以及內容集成平臺組成。
我們主要通過銷售軟件許可證和雲連接服務來創收。我們的邊緣軟件組件通常以傳統的單位永久軟件許可模式出售，在這種模式下，對於安裝在汽車主機上的每個軟件實例，按單位收取的費用是可變的。我們通常以服務的形式向車輛終端用户許可雲連接的軟件組件，這需要提前付費。此外，我們通過在車輛模型生命週期的設計、開發和部署階段以及維護和改進項目中與客户的合作來獲得專業服務收入。我們與所有主要的原始設備製造商或其一級供應商都有現有關係，儘管我們的客户合同各不相同，但它們通常代表多年的合同，這使我們對未來收入有一定程度的瞭解；但是，由於汽車生產延遲、客户預測的變化、宏觀經濟狀況或本季度報告中其他部分討論的其他因素，此類收入可能無法按預期實現。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表中列出的財務信息是根據美國公認會計原則以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，主要包括正常的經常性應計費用。截至2024年6月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的整個財年的預期業績。
27
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額在合併中都將被清除。
關鍵財務指標
在評估我們的財務狀況和經營業績時，我們側重於收入、營業利潤率和運營現金流。
在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比：
在截至2024年6月30日的九個月中，與截至2023年6月30日的九個月相比：
28
經營業績
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（千美元）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
執照 |
|
$ |
43,055 |
|
|
$ |
25,837 |
|
|
$ |
99,405 |
|
|
$ |
102,054 |
|
聯網服務 |
|
|
10,939 |
|
|
|
18,583 |
|
|
|
121,356 |
|
|
|
55,903 |
|
專業服務 |
|
|
16,545 |
|
|
|
17,240 |
|
|
|
55,938 |
|
|
|
55,754 |
|
總收入 |
|
|
70,539 |
|
|
|
61,660 |
|
|
|
276,699 |
|
|
|
213,711 |
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
執照 |
|
|
1,795 |
|
|
|
2,343 |
|
|
|
4,803 |
|
|
|
6,166 |
|
聯網服務 |
|
|
5,718 |
|
|
|
5,562 |
|
|
|
18,380 |
|
|
|
18,218 |
|
專業服務 |
|
|
12,592 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
44,036 |
|
|
|
47,441 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
|
103 |
|
|
|
310 |
|
總收入成本 |
|
|
20,105 |
|
|
|
20,938 |
|
|
|
67,322 |
|
|
|
72,135 |
|
毛利潤 |
|
|
50,434 |
|
|
|
40,722 |
|
|
|
209,377 |
|
|
|
141,576 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
31,184 |
|
|
|
30,202 |
|
|
|
96,336 |
|
|
|
88,190 |
|
銷售和營銷 |
|
|
5,208 |
|
|
|
4,277 |
|
|
|
16,898 |
|
|
|
21,656 |
|
一般和行政 |
|
|
9,831 |
|
|
|
13,019 |
|
|
|
39,283 |
|
|
|
46,453 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
550 |
|
|
|
553 |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
5,297 |
|
重組和其他成本，淨額 |
|
|
1,490 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
6,746 |
|
|
|
11,075 |
|
商譽減值 |
|
|
357,076 |
|
|
|
— |
|
|
|
609,172 |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
|
405,339 |
|
|
|
49,223 |
|
|
|
770,085 |
|
|
|
172,671 |
|
運營損失 |
|
|
(354,905) |
) |
|
|
(8,501) |
) |
|
|
(560,708) |
) |
|
|
(31,095) |
) |
利息收入 |
|
|
1,287 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
3,909 |
|
|
|
3,240 |
|
利息支出 |
|
|
(3,104) |
) |
|
|
(4,120) |
) |
|
|
(9,451) |
) |
|
|
(11,637) |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
626 |
|
|
|
(2,030) |
) |
|
|
2,023 |
|
|
|
2,757 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(356,096) |
) |
|
|
(13,444) |
) |
|
|
(564,227) |
) |
|
|
(36,735) |
) |
（受益）所得税準備金 |
|
|
(42,553) |
) |
|
|
3,011 |
|
|
|
3,435 |
|
|
|
7,967 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(313,543) |
) |
|
$ |
(16,455) |
) |
|
$ |
(567,662) |
) |
|
$ |
(44,702) |
) |
29
我們的收入主要包括許可收入、互聯服務收入和專業服務收入。許可收入主要包括與我們的邊緣軟件組件相關的許可使用費。我們的邊緣軟件組件通常以傳統的單位永久軟件許可模式出售，在這種模式下，對安裝在汽車主機上的每個軟件實例收取單位費用。我們的合同包含可變的、固定預付的或固定的最低購買承諾部分。在許可證分配期內，確認收入並收取可變合同的現金。固定合同通常為客户提供價格折扣，並且可以包括轉換已存在於我們的可變待辦事項中的可變合約。固定合同的收入在向客户提供軟件時予以確認，這通常發生在合同簽訂時。通常預計將在合同開始時為固定的預付交易收取現金。預計將在許可證分發期間為固定的最低承諾協議收取現金。展望未來，我們將繼續評估固定許可合同的水平，並在必要時進行調整。有關我們的收入、遞延收入績效義務和收入確認時間的進一步討論，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3。許可收入的成本主要包括我們使用的某些外部技術的第三方特許權使用費支出以及與我們的Cerence Link產品相關的成本。
互聯服務收入主要代表訂閲費，該訂閲費提供對我們的互聯服務組件的訪問權限，包括我們的互聯服務解決方案的定製和構建。我們的互聯服務業務收入還來自使用合同，在某些情況下，客户可能會購買軟件許可證，允許他們擁有該軟件以支持客户或第三方託管。訂閲和使用合同的期限通常為一到五年。訂閲收入將在訂閲期內確認，預計將在訂閲期開始時收取現金。確認基於使用情況的收入，並在使用服務時收取現金。如果客户擁有該軟件以將其託管給客户或第三方，則收入將得到確認，並在許可證交付時收取現金。2023年10月31日，我們簽訂了提前終止協議，該協議涉及Nuance通過2013年收購收購的一份遺留合同。此前，合同期限於2025年12月31日結束，而2023年10月31日簽署的協議將終止日期更新為2023年12月31日。這一變化的效果是將6,780萬美元的遞延收入加速到2024財年第一季度。這份傳統合同沒有相關的現金流。我們向另一位客户提供服務，而另一位客户又向我們的傳統客户提供服務。該獨立客户於 2023 年 10 月 31 日終止了服務。該合約沒有相關的現金流。此次終止的影響是將990萬美元的遞延收入加速到2024財年第一季度。有關我們的收入、遞延收入績效義務和收入確認時間的進一步討論，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3。互聯服務收入的成本主要包括軟件交付服務的人力成本、基礎設施和支持我們的互聯服務解決方案的通信費用。
專業服務收入主要包括移植、集成和定製我們的嵌入式解決方案，成本主要包括服務人員、承包商的薪酬和管理費用。
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。研發費用主要包括與研究和工程人員相關的工資、福利和管理費用。銷售和營銷費用包括與我們的銷售、產品營銷、產品管理和業務部門管理團隊相關的工資、福利和佣金。一般和管理費用主要包括行政、財務、人力資源、一般管理的人事費用、包括會計師和律師在內的外部專業顧問的費用以及信貸損失準備金。
收購的專利和核心技術的攤銷包含在收入成本中，而其他無形資產（例如收購的客户關係、商品名稱和商標）的攤銷包含在運營費用中。根據預期使用資產所產生的經濟收益模式，客户關係將在其估計的經濟壽命內進行攤銷。其他可識別的無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。
重組和其他成本，淨額包括重組費用以及其他本質上不尋常的費用，這些費用是計劃外事件造成的，是在我們正常業務流程之外產生的。
其他支出總額，淨額主要包括與票據和優先信貸額度相關的外匯收益（虧損）、利息收入和利息支出。
30
我們預計，我們的收入將繼續受到全球汽車行業動態變化的影響，這些動態導致生產延遲和放緩。高利率和缺乏信貸供應等宏觀經濟條件助長了這些生產延遲和放緩。此外，汽車中的軟件和技術系統變得越來越複雜，這給我們的一些客户帶來了巨大的挑戰和生產延遲。由於向新市場引入不同技術所面臨的挑戰，我們在鄰近市場（例如兩輪汽車、卡車和人工智能物聯網）的業務發展也低於預期。鑑於這些挑戰，我們打算將重點放在成本結構上，並預計在未來採取成本削減措施，這可能會導致額外的重組成本和減值費用。特別是，在2024年8月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在減少運營開支併為未來的盈利增長做好準備（“計劃”）。我們估計，與該計劃相關的現金重組費用約為1,800萬至2,200萬美元，包括遣散費、代通知金、員工福利和相關費用。我們預計將在2024財年第四季度和2025財年第一季度承擔大部分費用，該計劃的實施將在2025財年第一季度末基本完成。潛在的職位取消受法律要求的約束，這些法律要求因司法管轄區而異，在某些情況下，可能會將這一過程延長到2025財年第一季度以後。我們預計產生的費用受多種假設的約束，包括不同司法管轄區的法律要求，實際支出和費用可能與上述披露的估計存在重大差異。更多詳情，請參閲 “風險因素” 部分。
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
總收入
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中按產品類型劃分的總收入，包括相應的百分比變化（千美元）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
% 變化 |
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
2023 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
43,055 |
|
|
61.0% |
|
$ |
25,837 |
|
|
41.9% |
|
|
66.6 |
% |
聯網服務 |
|
|
10,939 |
|
|
15.5% |
|
|
18,583 |
|
|
30.1% |
|
|
(41.1) |
)% |
專業服務 |
|
|
16,545 |
|
|
23.5% |
|
|
17,240 |
|
|
28.0% |
|
|
(4.0 |
)% |
總收入 |
|
$ |
70,539 |
|
|
|
|
$ |
61,660 |
|
|
|
|
|
14.4 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，總收入為7,050萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的6,170萬美元增長了880萬美元，增長了14.4％。收入的增長是由許可證收入推動的。聯網服務和專業服務收入的減少部分抵消了這一增長。
許可證收入
截至2024年6月30日的三個月，許可證收入為4,310萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的2580萬美元增加了1,730萬美元，增長了66.6％。許可證收入的增長是由固定合同增加的2,000萬美元推動的。由於許可使用費減少，可變許可收入減少了290萬美元，部分抵消了這一增長。許可證收入佔總收入的百分比增長了19.1個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的41.9％增長到截至2024年6月30日的三個月的61.0％。
互聯服務收入
截至2024年6月30日的三個月，互聯服務收入為1,090萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的1,860萬美元減少了770萬美元，下降了41.1％。這一下降是由840萬美元的減少所致，這與Nuance通過2013年收購收購的遺留合同提前終止有關。新的互聯業務對我們的互聯服務解決方案的需求增加了70萬美元，部分抵消了這一下降。聯網服務收入佔總收入的百分比下降了14.6個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的30.1％降至截至2024年6月30日的三個月的15.5％。
專業服務收入
截至2024年6月30日的三個月，專業服務收入為1,650萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的1,720萬美元減少了70萬美元，下降了4.0％。這一下降是由我們的安排的組成以及履行合同規定的履約義務的相關時機所推動的。專業服務收入佔總收入的百分比下降了4.5個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的28.0％降至截至2024年6月30日的三個月的23.5％。
31
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
總收入
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中按產品類型劃分的總收入，包括相應的百分比變化（千美元）：
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
% 變化 |
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
2023 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
99,405 |
|
|
35.9% |
|
$ |
102,054 |
|
|
47.8% |
|
|
(2.6 |
)% |
聯網服務 |
|
|
121,356 |
|
|
43.9% |
|
|
55,903 |
|
|
26.2% |
|
|
117.1 |
% |
專業服務 |
|
|
55,938 |
|
|
20.2% |
|
|
55,754 |
|
|
26.0% |
|
|
0.3 |
% |
總收入 |
|
$ |
276,699 |
|
|
|
|
$ |
213,711 |
|
|
|
|
|
29.5 |
% |
截至2024年6月30日的九個月中，總收入為2.767億美元，較截至2023年6月30日的九個月的2.137億美元增加了6,300萬美元，增長了29.5％。收入的增長是由聯網服務收入推動的，這是由於Nuance通過2013年收購收購的傳統合同提前終止，以及向另一位客户提供的服務終止，後者又向我們的傳統客户提供服務。主要與固定合同相關的許可證收入的減少部分抵消了這一增長。
許可證收入
截至2024年6月30日的九個月中，許可證收入為9,940萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的1.021億美元減少了270萬美元，下降了2.6％。許可收入的下降是由許可特許權使用費減少導致可變許可收入減少960萬美元推動的。固定合同增加的780萬美元部分抵消了這一減少。許可證收入佔總收入的百分比下降了11.9個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的47.8％下降到截至2024年6月30日的九個月的35.9％。
互聯服務收入
截至2024年6月30日的九個月中，聯網服務收入為1.214億美元，較截至2023年6月30日的九個月的5,590萬美元增長了6,550萬美元，增長了117.1％。這一增長主要是由Nuance通過2013年收購收購的傳統合同提前終止以及終止向另一位客户提供的服務，後者反過來又向我們的傳統客户提供服務。這些變化的影響是，到2024財年第一季度，遞延收入分別增加了6,780萬美元和990萬美元。聯網服務收入佔總收入的百分比從截至2023年6月30日的九個月的26.2％增長到截至2024年6月30日的九個月的43.9％，增長了17.7個百分點。
專業服務收入
截至2024年6月30日的九個月中，專業服務收入為5,590萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的5,580萬美元增長了10萬美元，增長了0.3％。這一增長主要是由我們的安排結構和履行合同規定的履約義務的相關時機所推動的。專業服務收入佔總收入的百分比下降了5.8個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的26.0％降至截至2024年6月30日的九個月的20.2％。
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
總收入成本和毛利潤
下表顯示了按產品類型劃分的總收入成本和相應的百分比變化（千美元）：
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|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
1,795 |
|
|
$ |
2,343 |
|
|
|
(23.4) |
)% |
聯網服務 |
|
|
5,718 |
|
|
|
5,562 |
|
|
|
2.8 |
% |
專業服務 |
|
|
12,592 |
|
|
|
12,930 |
|
|
|
(2.6 |
)% |
無形資產的攤銷 |
|
|
- |
|
|
|
103 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
總收入成本 |
|
$ |
20,105 |
|
|
$ |
20,938 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
32
下表顯示了按產品類型劃分的總毛利潤和相應的百分比變化（千美元）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
41,260 |
|
|
$ |
23,494 |
|
|
|
75.6 |
% |
聯網服務 |
|
|
5,221 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
(59.9) |
)% |
專業服務 |
|
|
3,953 |
|
|
|
4,310 |
|
|
|
(8.3 |
)% |
無形資產的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
(103) |
) |
|
|
100.0 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
50,434 |
|
|
$ |
40,722 |
|
|
|
23.8 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，總收入成本為2,010萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的2,090萬美元減少了80萬美元，下降了4.0％。
我們的總毛利從截至2023年6月30日的三個月的4,070萬美元增加到截至2024年6月30日的三個月的5,040萬美元，增長了970萬美元，增長了23.8％。增長主要是由固定合同數量增加導致的許可證收入增加所推動的。
截至2024年6月30日的三個月，許可證收入成本為180萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的230萬美元減少了50萬美元，下降了23.4％。許可證收入成本下降的主要原因是與我們的Cerence Link產品相關的成本。許可證收入佔總收入成本的百分比下降了2.3個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的11.2％降至截至2024年6月30日的三個月的8.9％。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，許可證毛利增長了1780萬美元，增長了75.6％，這主要是由於許可證收入的增加。
互聯服務收入成本
截至2024年6月30日的三個月，互聯服務收入成本為570萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的560萬美元增長了10萬美元，增長了2.8％。互聯服務成本收入的增長主要是由於我們的雲基礎設施成本增加了30萬美元，股票薪酬成本增加了10萬美元。先前推遲的費用攤銷減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。聯網服務成本收入佔總收入成本的百分比從截至2023年6月30日的三個月的26.6％增長到截至2024年6月30日的三個月的28.4％，增長了1.8個百分點。
聯網服務毛利從截至2023年6月30日的三個月的1,300萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的520萬美元，下降了780萬美元，下降了59.9％，這主要是由於互聯服務收入的下降。
專業服務成本收入
截至2024年6月30日的三個月，專業服務收入成本為1,260萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的1,290萬美元減少了30萬美元，下降了2.6％。專業服務成本收入下降的主要原因是內部分配的勞動力減少了120萬美元。與薪資相關的支出增加40萬美元和股票薪酬成本增加40萬美元，部分抵消了這一減少。專業服務成本收入佔總收入成本的百分比增長了0.8個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的61.8％增加到截至2024年6月30日的三個月的62.6％。
專業服務毛利從截至2023年6月30日的三個月的430萬美元下降至截至2024年6月30日的三個月的400萬美元，下降了30萬美元，下降了8.3％，下降了8.3％，這主要是由於我們的專業服務安排的構成。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
總收入成本和毛利潤
下表顯示了按產品類型劃分的總收入成本和相應的百分比變化（千美元）：
33
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
4,803 |
|
|
$ |
6,166 |
|
|
|
(22.1) |
)% |
聯網服務 |
|
|
18,380 |
|
|
|
18,218 |
|
|
|
0.9 |
% |
專業服務 |
|
|
44,036 |
|
|
|
47,441 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
無形資產的攤銷 |
|
|
103 |
|
|
|
310 |
|
|
|
(66.8) |
)% |
總收入成本 |
|
$ |
67,322 |
|
|
$ |
72,135 |
|
|
|
(6.7) |
)% |
下表顯示了按產品類型劃分的總毛利潤和相應的百分比變化（千美元）：
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
執照 |
|
$ |
94,602 |
|
|
$ |
95,888 |
|
|
|
(1.3) |
)% |
聯網服務 |
|
|
102,976 |
|
|
|
37,685 |
|
|
|
173.3 |
% |
專業服務 |
|
|
11,902 |
|
|
|
8,313 |
|
|
|
43.2 |
% |
無形資產的攤銷 |
|
|
(103) |
) |
|
|
(310) |
) |
|
|
66.8 |
% |
毛利總額 |
|
$ |
209,377 |
|
|
$ |
141,576 |
|
|
|
47.9 |
% |
截至2024年6月30日的九個月中，總收入成本為6,730萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的7,210萬美元減少了480萬美元，下降了6.7％。
我們的總毛利從截至2023年6月30日的九個月的1.416億美元增加到截至2024年6月30日的九個月的2.094億美元，增長了6,780萬美元，增長了47.9％。增長的主要原因是聯網服務收入的增加，這是由於Nuance提前終止了通過2013年收購收購的傳統合同，以及終止了向另一位客户提供的服務，而後者又向我們的傳統客户提供服務。
許可證收入成本
截至2024年6月30日的九個月中，許可證收入成本為480萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的620萬美元減少了140萬美元，下降了22.1％。許可證收入成本下降的主要原因是與我們的Cerence Link產品相關的成本。許可證收入佔總收入成本的百分比下降了1.4個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的8.5％降至截至2024年6月30日的九個月的7.1％。
與截至2023年6月30日的九個月相比，截至2024年6月30日的九個月的許可證毛利減少了130萬美元，下降了1.3％，這主要是由於許可證收入的下降。
互聯服務收入成本
截至2024年6月30日的九個月中，互聯服務收入成本為1,840萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的1,820萬美元增加了20萬美元，增長了0.9％。互聯服務成本收入的增長主要是由於我們的雲基礎設施成本增加了70萬美元，內部分配的勞動力成本增加了50萬美元。與薪金有關的支出減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。聯網服務收入成本佔總收入成本的百分比從截至2023年6月30日的九個月的25.3％增長到截至2024年6月30日的九個月的27.3％，增長了2.0個百分點。
互聯服務毛利增長了6,530萬美元，增長了173.3％，從截至2023年6月30日的九個月的3,770萬美元增至截至2024年6月30日的九個月的1.030億美元，增長了173.3％，這主要是由於Nuance通過2013年收購收購的傳統合同提前終止以及終止向另一位客户提供服務，而該客户又向我們的傳統客户提供服務。
專業服務成本收入
截至2024年6月30日的九個月中，專業服務收入成本為4,400萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的4,740萬美元減少了340萬美元，下降了7.2％。專業服務成本收入下降的主要原因是與薪資相關的支出減少了310萬美元，先前推遲的費用攤銷減少了80萬美元，股票薪酬成本減少了60萬美元，硬件成本減少了20萬美元。這一減少被第三方承包商費用增加的160萬美元部分抵消。專業服務成本收入佔總收入成本的百分比下降了0.4個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的65.8％降至截至2024年6月30日的九個月的65.4％。
34
專業服務毛利增長了360萬美元，增長了43.2％，從截至2023年6月30日的九個月的830萬美元增至截至2024年6月30日的九個月的1190萬美元，增長了43.2％，這主要是由於我們的專業服務安排的構成。
運營費用
下表顯示了運營費用的每個組成部分。其他支出總額，淨額和（收益）所得税準備金均為營業外支出，以類似的格式（千美元）列報。
研發費用
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
31,184 |
|
|
$ |
30,202 |
|
|
|
3.3 |
% |
從歷史上看，隨着我們繼續在現有軟件平臺上進行構建和開發新技術，研發費用是我們最大的運營支出。截至2024年6月30日的三個月，研發費用為3,120萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的3,020萬美元增加了100萬美元，增長了3.3％。增長主要歸因於內部分配的勞動力增加了110萬美元。研發費用佔總運營支出的百分比下降了53.7個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的61.4％降至截至2024年6月30日的三個月的7.7％。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
96,336 |
|
|
$ |
88,190 |
|
|
|
9.2 |
% |
從歷史上看，隨着我們繼續在現有軟件平臺上進行構建和開發新技術，研發費用是我們最大的運營支出。截至2024年6月30日的九個月中，研發費用為9,630萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的8,820萬美元增加了810萬美元，增長了9.2％。增加的主要原因是與薪金相關的支出增加了600萬美元，第三方承包商成本增加了440萬美元，內部分配的勞動力減少了140萬美元，與內部開發軟件相關的資本化成本減少了130萬美元。股票薪酬支出減少的230萬美元部分抵消了這一增長。研發費用佔總運營支出的百分比下降了38.6個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的51.1％降至截至2024年6月30日的九個月的12.5％。
銷售和營銷費用
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
5,208 |
|
|
$ |
4,277 |
|
|
|
21.8 |
% |
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為520萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的430萬美元增加了90萬美元，增長了21.8％。銷售和營銷費用的增加主要歸因於股票薪酬成本增加了100萬美元，與薪資相關的支出增加了40萬美元，佣金支出增加了20萬美元。專業服務減少的30萬美元部分抵消了這一增長。銷售和營銷費用佔總運營支出的百分比下降了7.4個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的8.7％降至截至2024年6月30日的三個月的1.3％。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
銷售和營銷 |
|
$ |
16,898 |
|
|
$ |
21,656 |
|
|
|
(22.0) |
)% |
35
截至2024年6月30日的九個月中，銷售和營銷費用為1,690萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的2170萬美元減少了480萬美元，下降了22.0％。銷售和營銷費用減少的主要原因是與薪資相關的支出減少了270萬美元，股票薪酬成本減少了110萬美元，專業服務減少了80萬美元。銷售和營銷費用佔總運營支出的百分比下降了10.3個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的12.5％降至截至2024年6月30日的九個月的2.2％。
一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
9,831 |
|
|
$ |
13,019 |
|
|
|
(24.5) |
)% |
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為980萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的1,300萬美元減少了320萬美元，下降了24.5％。一般和管理費用的減少主要歸因於一家國際電動汽車製造商追回了240萬美元的信用損失，以及股票補償成本減少了210萬美元。專業費用增加50萬美元、與薪金相關的支出增加40萬美元以及硬件和軟件支出增加40萬美元，部分抵消了這一減少。一般和管理費用佔總運營支出的百分比下降了24.0個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的26.4％降至截至2024年6月30日的三個月的2.4％。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
39,283 |
|
|
$ |
46,453 |
|
|
|
(15.4) |
)% |
截至2024年6月30日的九個月中，一般和管理費用為3,930萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的4,650萬美元減少了720萬美元，下降了15.4％。一般和管理費用的減少主要歸因於股票薪酬成本減少了830萬美元。專業費用增加50萬美元、雲基礎設施成本增加40萬美元、硬件和軟件支出增加40萬美元以及與薪資相關的支出增加30萬美元，部分抵消了這一減少。一般和管理費用佔總運營支出的百分比下降了21.8個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的26.9％降至截至2024年6月30日的九個月的5.1％。
無形資產攤銷
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
(100.0) |
)% |
運營費用 |
|
|
550 |
|
|
|
553 |
|
|
|
(0.5) |
)% |
攤銷總額 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
656 |
|
|
|
(16.2 |
)% |
截至2024年6月30日的三個月，無形資產攤銷額為60萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的70萬美元減少了10萬美元，下降了16.2％。攤銷額的減少與某些無形資產在2024和2023財年全部攤銷有關。在隨附的簡明合併運營報表中，收購的技術和專利的攤銷費用包含在收入成本中。客户關係的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的運營費用中。
收入成本中的無形資產攤銷佔總收入成本的百分比下降了0.5個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的0.5％降至截至2024年6月30日的三個月的0.0％。運營支出中的無形資產攤銷費用佔總運營支出的百分比從截至2023年6月30日的九個月的1.1％下降了1.0個百分點，而截至2024年6月30日的九個月中為0.1％。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
36
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
310 |
|
|
|
(66.8) |
)% |
運營費用 |
|
|
1,650 |
|
|
|
5,297 |
|
|
|
(68.9) |
)% |
攤銷總額 |
|
$ |
1,753 |
|
|
$ |
5,607 |
|
|
|
(68.7) |
)% |
截至2024年6月30日的九個月中，無形資產攤銷額為180萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的560萬美元減少了380萬美元，下降了68.7％。攤銷額的減少與某些無形資產在2024和2023財年全部攤銷有關。收購的技術和專利的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的收入成本中。客户關係的攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的運營費用中。
收入成本中的無形資產攤銷佔總收入成本的百分比下降了0.2個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的0.4％降至截至2024年6月30日的九個月的0.2％。運營費用中的無形資產攤銷費用佔總運營支出的百分比從截至2023年6月30日的九個月的3.1％下降了2.9個百分點，而截至2024年6月30日的九個月中為0.2％。
運營費用的其他組成部分
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
重組和其他成本，淨額 |
|
$ |
1,490 |
|
|
$ |
1,172 |
|
|
|
27.1 |
% |
商譽減值 |
|
$ |
357,076 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
100.0 |
% |
2024 財年
在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了減去150萬美元的重組和其他成本，其中包括與我們的轉型計劃相關的140萬美元諮詢成本。我們專注於採取行動，使公司能夠實現我們的生成式人工智能和大型語言模型產品路線圖，同時改善財務業績，包括流程優化工作和降低成本。我們還承擔了與裁員有關的40萬美元遣散費，以及因關閉將不再使用的設施而產生的30萬美元抵免金。在2024財年的剩餘時間內，隨着我們更好地使成本結構與當前收入水平保持一致，我們預計與該計劃相關的人事相關重組成本將增加。
截至2024年6月30日的三個月，商譽減值為3.571億美元。2024年6月30日，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括股價的下跌，存在減值指標。我們申報單位的公允價值是結合收益法和市場方法確定的。我們對方法進行了適當的加權，估計截至2024年6月30日的公允價值約為1.542億美元。我們申報單位的賬面價值超過了估計的公允價值。根據減值測試的結果，我們記錄的商譽減值費用為3.571億美元。
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們將被要求評估商譽和其他無形資產的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素示例包括但不限於我們的市值降至賬面淨值以下、股價持續下跌以及負面的行業或經濟趨勢。這些或其他不可預見因素的未來不利變化
37
可能會導致額外的減值費用，從而影響我們在既定報告期內的經營業績和財務狀況。
2023 財年
在截至2023年6月30日的三個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除120萬美元，其中包括與裁員相關的100萬美元遣散費，以及與修改2025年票據相關的350萬美元第三方費用，由330萬美元的其他一次性收益所抵消。
淨支出佔總運營支出、重組和其他成本的百分比下降了2.0個百分點，從截至2023年6月30日的三個月的2.4％降至截至2024年6月30日的三個月的0.4％。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
重組和其他成本，淨額 |
|
$ |
6,746 |
|
|
$ |
11,075 |
|
|
|
(39.1) |
)% |
商譽減值 |
|
$ |
609,172 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
100.0 |
% |
2024 財年
在截至2024年6月30日的九個月中，我們記錄了重組和其他成本，扣除670萬美元，其中包括與裁員相關的490萬美元遣散費和180萬美元的其他一次性費用，其中包括與我們的轉型計劃相關的140萬美元諮詢成本。我們專注於採取行動，使公司能夠實現我們的生成式人工智能和大型語言模型產品路線圖，同時改善財務業績，包括流程優化工作和降低成本。在2024財年的剩餘時間內，隨着我們更好地使成本結構與當前收入水平保持一致，我們預計與該計劃相關的人事相關重組成本將增加。
截至2024年6月30日的九個月中，商譽減值為6.092億美元。2024年6月30日，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括股價的下跌，存在減值指標。我們申報單位的公允價值是結合收益法和市場方法確定的。我們對方法進行了適當的加權，估計截至2024年6月30日的公允價值約為1.542億美元。我們申報單位的賬面價值超過了估計的公允價值。根據減值測試的結果，除了截至2024年3月31日的三個月的減值費用2.521億美元外，我們記錄的商譽減值費用為3.571億美元。
每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們將被要求評估商譽和其他無形資產的潛在減值。可能引發此類資產減值的因素示例包括但不限於我們的市值降至賬面淨值以下、股價持續下跌以及負面的行業或經濟趨勢。這些或其他不可預見因素的未來不利變化可能會導致額外的減值費用，這將影響我們在既定報告期內的經營業績和財務狀況。
2023 財年
在截至2023年6月30日的九個月中，我們記錄了重組和其他成本，淨額為1,110萬美元，其中包括與裁員有關的740萬美元遣散費、與修改2025年票據有關的350萬美元第三方費用、因關閉不再使用的設施而產生的30萬美元費用，被330萬美元的其他一次性收益所抵消。
淨支出佔總運營支出、重組和其他成本的百分比下降了5.5個百分點，從截至2023年6月30日的九個月的6.4％降至截至2024年6月30日的九個月的0.9％。
其他支出總額，淨額
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
38
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
1,207 |
|
|
|
6.6 |
% |
利息支出 |
|
|
(3,104) |
) |
|
|
(4,120) |
) |
|
|
(24.7 |
)% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
626 |
|
|
|
(2,030) |
) |
|
|
(130.8) |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
(1,191 |
) |
|
$ |
(4,943) |
) |
|
|
(75.9) |
)% |
截至2024年6月30日的三個月，淨其他支出總額為120萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的490萬美元支出變動了370萬美元。利息支出的減少主要歸因於我們票據的適用利率降低。其他收入（支出）淨額的變化主要是由外匯收益推動的。有關更多信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源”。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
3,909 |
|
|
$ |
3,240 |
|
|
|
20.6 |
% |
利息支出 |
|
|
(9,451) |
) |
|
|
(11,637) |
) |
|
|
(18.8) |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
2,023 |
|
|
|
2,757 |
|
|
|
(26.6 |
)% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
(3,519) |
) |
|
$ |
(5,640 |
) |
|
|
(37.6) |
)% |
截至2024年6月30日的九個月中，淨其他支出總額為350萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的560萬美元支出變動了210萬美元。利息收入的增加主要歸因於投資回報。利息支出的減少主要歸因於我們票據的適用利率降低。其他收入淨額的變化主要是由外匯收益推動的，見下文 “流動性和資本資源”。
（受益於）所得税準備金
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
（受益）所得税準備金 |
|
$ |
(42,553) |
) |
|
$ |
3,011 |
|
|
|
(1513.3) |
)% |
有效所得税税率% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
(22.4) |
)% |
|
|
|
|
截至2024年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率為11.9％，而截至2023年6月30日的三個月為負22.4％。截至2024年6月30日的三個月，我們的所得税補助金為4,260萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的300萬美元所得税準備金相比淨變動4,560萬美元。這一差異歸因於賬面商譽減值以及從按年度方法估算中期税收改為按年初至今估算法。過去，我們在中期報告期的所得税準備金是通過將全年年有效税率的估計值應用於報告期的普通税前收入（虧損）（不包括異常或不經常出現的離散項目）來計算的。由於估計普通收入（虧損）的微小變化可能會導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此我們根據截至2024年6月30日的三個月和九個月的實際有效税率計算了準備金。
截至2024年6月30日的九個月與截至2023年6月30日的九個月相比
|
|
截至6月30日的九個月 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 年與 2023 |
|
|||
所得税準備金 |
|
$ |
3,435 |
|
|
$ |
7,967 |
|
|
|
(56.9) |
)% |
有效所得税税率% |
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
(21.7) |
)% |
|
|
|
|
截至2024年6月30日的九個月中，我們的有效所得税税率為負0.6％，而截至2023年6月30日的九個月中為負21.7％。截至2024年6月30日的九個月中，我們的所得税準備金為340萬美元，較截至2023年6月30日的九個月的800萬美元所得税準備金淨變動460萬美元。這一差異歸因於賬面商譽減值以及與國外估值補貼相關的所得税支出的變化。
流動性和資本資源
39
財務狀況
截至2024年6月30日，我們擁有1.263億美元的現金、現金等價物和有價證券。現金等價物包括流動性高的投資，這些投資很容易轉換為已知金額的現金，並且原始到期日為三個月或更短。有價證券包括商業票據、公司債券和政府證券。截至2024年6月30日，我們的淨營運資金（不包括遞延收入和遞延成本）為9,450萬美元。該餘額代表了基於當日營運資金的短期淨現金流入。
來源和物資現金需求
我們的主要流動性來源是我們的現金、現金等價物和有價證券，以及我們從業務中產生的現金流。現金的主要用途包括收入成本、研發活動的資金、資本支出和債務義務。
我們為未來運營需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生正現金流以及根據需要為資本和債務市場提供額外資金的能力。根據我們對截至2024年6月30日產生正現金流的預期，以及1.263億美元的現金、現金等價物和有價證券，我們相信我們將能夠滿足未來12個月的流動性需求。我們的評估包括償還2025財年第三季度到期的2025年修改票據中的8,750萬美元；現金將在8,750萬美元的還款日前91天存入限制賬户。
下表列出了我們未來時期的實質性現金需求（千美元）：
|
|
按期間到期的物資現金需求 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
2027-2028 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||
2028 筆記 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
122,500 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
122,500 |
|
2028年票據的應付現金利息 (a) |
|
|
463 |
|
|
|
3,672 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,355 |
|
2025 年修改後的筆記 |
|
|
- |
|
|
|
87,500 |
|
|
|
87,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
175,000 |
|
2025年修改票據的應付現金利息 (a) |
|
|
992 |
|
|
|
4,370 |
|
|
|
2,300 |
|
|
|
- |
|
|
|
7,662 |
|
經營租賃 |
|
|
1,600 |
|
|
|
7,230 |
|
|
|
3,676 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
13,776 |
|
重組中的經營租賃 |
|
|
46 |
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- |
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46 |
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融資租賃 |
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160 |
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415 |
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- |
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- |
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575 |
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所需物質現金總額 |
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$ |
3,261 |
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$ |
103,187 |
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$ |
219,196 |
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$ |
1,270 |
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$ |
326,914 |
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如果我們需要確保額外的流動性來源，我們相信我們可以通過發行股票證券或債券發行來為我們的需求提供資金。但是，我們無法保證我們能夠通過發行股權證券或債券發行獲得融資，也無法保證如果獲得此類融資，將以可接受的條件獲得融資。如果對我們產品的需求或客户或供應商的償付能力大幅下降，或者經濟狀況出現其他重大不利的變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。例如，通貨膨脹和利率上升以及銀行業的混亂和不穩定對全球經濟產生了負面影響，並造成了金融市場的巨大波動和混亂。長期的經濟混亂或市場波動可能會對我們的業務、經營業績、履行債務契約的能力、獲得流動性來源的機會和財務狀況產生重大影響。
2028 年到期的 1.50% 優先可轉換票據
2023年6月26日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買傢俬募發行了本金總額為1.9億美元的2028年票據，這些票據受2028年契約管轄。2023年7月3日，我們額外發行了總額為2,000萬美元的2028年票據。扣除交易成本後，2028年票據發行的初始淨收益為1.932億美元。
2028年票據是優先無擔保債務，應計利息每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，年利率為1.50％。除非提前轉換、兑換或回購，否則2028年票據將於2028年7月1日到期。根據我們的選擇，2028年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。
轉換率為每1,000美元2028年票據本金為24.5586股普通股（相當於我們普通股每股約40.72美元的初始轉換價格）。在某些情況下，轉換率可能會進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。
40
在2028年票據的發行方面，我們通過私下談判的交易回購了2025年票據的總本金額為8,750萬美元。我們專門與同時購買2028年票據的投資者就回購2025年票據進行了談判。我們對該交易進行了評估，以確定根據ASC 470-50的規定，是否應將該交易視為修改或失效。ASC 470-50允許將同一債務人和債權人之間的債務票據交換視為修改，只要這些工具的條款沒有實質性差異。由於2025年票據的同時贖回和2028年票據的部分發行是由相同的投資者執行的，因此我們將該交易評估為逐個債權人進行的債務修改。回購2025年票據和發行2028年票據的條款被認為沒有實質性差異，理由是（1）新債務工具條款下的現金流現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值相差不到10％，（2）轉換功能的公允價值變化不超過2025年票據賬面價值的10％，因此，2025年票據的回購被視為債務修改。
因此，2028年票據中的8,750萬美元被視為對2025年票據的修改，與未作為交易的一部分回購的2025年票據（合稱 “2025年修改票據”）中剩餘的8,750萬美元一起包含在2025年票據的餘額中。我們記錄了直接支付給貸款人的1,430萬美元費用作為延期債務發行成本，在此期間，向第三方支付的380萬美元費用被記為支出。截至2024年6月30日，2025年修改後票據的賬面金額為1.598億美元，扣除1,520萬美元的未攤銷成本。
如果在未計為失效的交易中修改或交換可轉換債務工具，則嵌入式轉換期權公允價值的增加將減少債務工具的賬面金額，同時相應增加額外的實收資本。我們認識到，嵌入式轉換功能的公允價值增加了410萬美元，這是額外的實收資本和等值折扣，降低了2025年修改版票據的賬面價值。
我們在2028年票據中將未與2025年票據投資者談判的1.225億美元列為單一負債。我們承擔了與2028年票據發行相關的240萬美元交易成本，這些費用記作從2028年票據面額中直接扣除的款項，將在2028年票據的期限內作為利息支出攤銷
41
利息法。截至2024年6月30日，2028年票據的賬面金額為1.206億美元，未攤銷的發行成本為190萬美元。截至2024年6月30日，2028年票據不可兑換。
2025年到期的3.00％優先可轉換票據
2020年6月2日，我們根據《證券法》第144A條向合格的機構買傢俬募發行了2025年票據本金總額為1.75億美元的2025年票據，包括首次購買者行使購買受2025年契約約約約約束的2,500萬美元本金的全額選擇權。扣除交易成本後，2025年票據發行的淨收益為1.698億美元。
2025年票據是優先無擔保債務，應計利息每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，年利率為3.00％。除非提前轉換、兑換或回購，否則2025年票據將於2025年6月1日到期。到期時以現金償還2025年票據可能會對我們的流動性產生不利影響。
根據我們的選擇，2025年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合。每1,000美元本金的2025年票據的轉換率為26.7271股普通股（相當於我們普通股每股約37.42美元的初始轉換價格）。在某些情況下，轉換率可能會進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們發出贖回通知後，在某些情況下，我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2025年票據或轉換與此類贖回通知相關的2025年票據的持有人的轉換率，視情況而定。
有關作為2028年票據發行一部分的2025年票據修改的討論，請參閲上文 “2028年到期的1.50％優先可轉換票據” 部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中，與票據相關的確認利息支出如下（千美元）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
1,436 |
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$ |
1,315 |
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|
$ |
4,317 |
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$ |
3,931 |
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債務折扣的攤銷 |
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255 |
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11 |
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757 |
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11 |
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發行成本攤銷 |
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1,235 |
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346 |
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3,671 |
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902 |
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與票據相關的利息支出總額 |
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$ |
2,926 |
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$ |
1,672 |
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|
$ |
8,745 |
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|
$ |
4,844 |
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在截至2024年6月30日的三個月和九個月中，票據的有條件轉換功能未觸發。截至2024年6月30日，這些票據不可兑換。截至本季度報告，持有人尚未轉換任何票據。未來幾個季度是否有任何票據可以兑換，將取決於未來一項或多項轉換條件的滿意程度。如果一位或多位持有人選擇在任何此類票據可兑換的同時轉換票據，除非我們選擇僅通過交付普通股（而不是支付現金代替交割任何零碎股票）來履行轉換義務，否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
高級信貸設施
2020年6月12日，我們簽訂了定期貸款機制。發行定期貸款機制的淨收益為1.23億美元。我們還訂立了循環基金，如果我們的營運資金和其他現金需求得不到運營現金流的支持，我們將使用該週轉基金。在2028年票據的發行方面，在2023財年第三季度，我們在循環貸款下借入了2470萬美元，並向定期貸款機制支付了1.063億美元。結果，我們記錄了1.049億美元的債務清償和130萬美元的債務清償損失。所有校長和
42
定期貸款機制的利息已全額支付。截至2024年6月30日和2023年9月30日，左輪手槍融資機制下沒有未繳款項。
信貸協議包含某些適用於此類融資的肯定和否定契約，除其他外，這些契約限制了我們和我們的子公司承擔額外債務或留置權、處置資產、進行某些根本性變革、指定子公司為不受限制、進行某些投資、預付某些債務和支付股息，或對我們的和進行其他分配或贖回/回購的能力我們子公司的股權。此外，信貸協議包含每季度測試的財務契約，（1）淨有擔保槓桿率不大於3.25比1.00；（2）淨總槓桿率不大於4.25比1.00；（3）最低流動性至少為7,500萬美元。信貸協議還包含此類融資中常見的違約事件，包括某些慣常的控制權變更事件。
2022年11月22日，我們簽訂了第2萬億修正案。信貸協議。第2號修正案修改了截至2023年3月31日的財政季度至截至2023年12月31日的財政季度（稱為 “契約調整期”）之間的某些財務契約。在每個季度進行測試的契約調整期間，我們被要求保持（1）淨有擔保槓桿比率不高於4.25比1.00；（2）最低流動性至少為1.25億美元；（3）總資本支出低於750萬美元。在契約調整期間，淨總槓桿率被免除。在契約調整期結束時，恢復了最初的財務契約。截至2024年6月30日，信貸協議下沒有未償貸款金額，我們遵守了所有信貸協議條款。
2024年4月12日，我們簽訂了第3萬億修正案。信貸協議。第3號修正案修改了某些財務契約。按季度進行測試，我們將被要求保持 (i) 淨有擔保槓桿率不高於3.00比1.00；(ii) 在截至2024年6月30日的六個月期間，息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的最低水平不低於（A）負500萬美元，（B）截至2024年9月30日的九個月期間為750萬美元，（C）連續四個財政季度的2,000萬美元截至2024年12月31日，（D）截至2025年3月31日的連續四個財政季度為3000萬美元，（E）截至2025年3月31日的連續四個財政季度為3500萬美元2025年6月30日以及截至2025年9月30日的連續四個財政季度，（F）截至2025年12月31日的連續四個財政季度為4,000萬美元，（G）截至2026年3月31日的連續四個財政季度為4,000萬美元；（iii）最低流動性至少為5000萬美元；（iv）總資本支出不超過1000萬美元。我們遵守此類契約的能力可能會受到我們未來的財務表現以及我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。根據優先信貸額度的條款，違反任何此類契約都可能導致違約。如果發生違約事件，貸款人將有權加快償還此類債務，在違約得到糾正之前，我們將無法獲得更多資金。我們將與貸款人合作，獲得豁免、修正或以其他方式解決違規問題。截至2024年6月30日，信貸協議下沒有未償貸款金額。違約事件的發生和後果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨後對優先信貸額度協議的任何替代或任何新的債務都可能有類似或更大的限制。我們可能無法籌集額外的債務融資以在總體經濟或商業低迷時期運營，也無法有效競爭或利用新的商機。
第3號修正案修訂了信貸協議中的某些利率。SOFR貸款的適用利潤率為SOFR加3.00％，（i）聯邦基金有效利率，（ii）最優惠利率，（iii）最優惠利率，（iii）一個月的SOFR加1.00％（條款（i）至（iii）中最高的，“ABR”）加上ABR貸款的2.00％。
第3號修正案還修改了循環貸款的到期日。循環融資將於2026年4月1日到期，前提是如果在自2025年票據到期日前91天開始的期限內的任何一天，以及為2026年7月1日當天或之前到期的此類票據進行再融資而產生的任何債務（此類債務，即 “提前到期債務”），截至2026年7月1日，則此類提前到期債務的到期日尚未到期延長至2026年7月1日之後的日期，並且我們在獨立存款賬户中沒有足以償還和清償本金的現金提前到期債務，則循環貸款應在提前到期債務到期日前91天到期。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與優先信貸額度相關的利息支出總額分別為10萬美元和240萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中，與優先信貸額度相關的總利息支出分別為30萬美元和660萬美元。金額反映了優惠券和折扣的增加。
現金流
下表（千美元）彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流量，如本10-Q表第1項中包含的未經審計的簡明合併現金流量表所示：
43
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截至6月30日的九個月 |
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% 變化 |
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2024 |
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2023 |
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2024 年與 2023 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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$ |
11,081 |
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$ |
(3,760) |
) |
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394.7 |
% |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
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4,325 |
|
|
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(2,446) |
) |
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276.8 |
% |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
58 |
|
|
|
(1,026) |
) |
|
|
105.7 |
% |
外幣匯率對現金和現金等價物的影響 |
|
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(1,096) |
) |
|
|
(1,515) |
) |
|
|
27.7 |
% |
現金及現金等價物的淨變動 |
|
$ |
14,368 |
|
|
$ |
(8,747) |
) |
|
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264.3 |
% |
經營活動提供的（用於）的淨現金
截至2024年6月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,110萬美元，與截至2023年6月30日的九個月中用於經營活動的淨現金380萬美元相比，淨變動1,490萬美元，增長394.7％。現金流的變化主要是由於：
遞延收入佔我們用於經營活動或由運營活動提供的淨現金的很大一部分，根據我們與客户簽訂的合同的性質和外幣匯率，該餘額可能會在不同時期之間大幅波動。遞延收入的波動不是衡量未來業績以及與這些合同承諾相關的收入的可靠指標。我們預計遞延收入的任何變化都不會影響我們履行義務的能力。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為430萬美元，與截至2023年6月30日的九個月中用於投資活動的240萬美元現金相比，淨變動670萬美元，增長276.8％。現金流的變化主要是由於與有價證券相關的淨現金流入增加了700萬美元。
（用於）融資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，淨變動110萬美元，而截至2023年6月30日的九個月中用於融資活動的現金為100萬美元。現金流的變化主要是由於：
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會對截至財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額產生重大影響。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入和支出金額的依據。實際結果可能與這些估計值有所不同。
44
我們認為，我們的關鍵會計估計與收入確認、信貸損失備抵額、遞延成本會計、內部開發軟件會計、商譽和無形資產估值、股票薪酬會計、所得税會計、可轉換債務會計和意外損失相關的估計。我們認為這些估計至關重要，因為它們對我們財務狀況和經營業績的描述影響最大，涉及我們最複雜、最主觀的估計和判斷。對我們的關鍵會計估算的討論可以在我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到，該報告標題為 “關鍵會計估計” 及以下內容。
最近通過的會計公告和即將通過的近期會計公告
有關最近採用的某些已發佈的會計準則的説明，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2，這些會計準則可能影響我們在未來報告期內的經營業績。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨外幣匯率和利率變動帶來的市場風險，這可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。我們通過定期的運營和融資活動以及使用衍生金融工具來管理這些市場風險敞口。
匯率敏感度
我們面臨外幣匯率變化的影響。任何外幣交易，定義為以當地本位幣以外的貨幣計價的交易，將按交易時有效的適用匯率以本位幣進行報告。與交易外幣相比，本位幣價值的變化將對我們的財務狀況和經營業績產生正面或負面影響。
我們的外國實體的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元，收入和支出項目按適用時期的平均匯率折算。因此，與外幣相比，美元價值的變化將對我們的財務狀況和經營業績產生正面或負面影響。從歷史上看，我們的主要風險敞口與以加元、人民幣、歐元和日元計價的交易有關。
我們使用外幣遠期合約來對衝與持續業務相關的預測外幣計價付款相關的外幣匯兑風險。截至2024年6月30日，我們未償還的外幣遠期合約的總名義金額為7,210萬美元。外幣遠期合約對外幣匯率的變化很敏感。截至2024年6月30日，我們的外幣合約投資組合中出現10％的不利匯率變動將導致610萬美元的未實現虧損。此類損失將被對衝標的交易調整的相應收益所抵消。我們認為，這些外幣遠期外匯合約和抵消性的基礎承諾加在一起，不會造成重大的市場風險。
利率敏感度
由於我們的現金和現金等價物以及與優先信貸額度相關的債務，我們面臨利率風險。
截至2024年6月30日，我們持有約1.155億美元的現金及現金等價物，包括現金和高流動性投資，包括貨幣市場基金和定期存款。根據2024年6月30日公佈的餘額，假設利率提高1％，我們高流動性投資的利息收入每年將增加80萬美元。
我們的優先信貸額度下的借款受基於SOFR的利率約束。截至2024年6月30日，假設利率提高1％且循環貸款已全部支付，我們的優先信貸額度的利息支出每年將增加約50萬美元。
45
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本季度報告所涉期末根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有重要信息都得到積累並酌情傳達給他們，以便及時就所需的披露做出決定，並且所有此類信息都將在美國證券交易委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。
財務報告內部控制的變化。在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
內部控制有效性的侷限性。控制系統，無論構思和操作多麼周密，只能為實現內部控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
邁阿密市消防員和警官退休信託行動
2022年2月25日，一場名為邁阿密市消防員和警官退休信託基金訴Cerence Inc.等人的所謂股東集體訴訟。（“證券訴訟”）已在美國馬薩諸塞州地方法院提起，將該公司及其兩名前高管列為被告。在法院選擇了首席原告和首席律師之後，於2022年7月26日提出了修改後的申訴。原告聲稱將代表在2020年11月16日至2022年2月4日期間購買公司普通股的任何人提起訴訟。該訴訟稱，在2020年11月16日至2022年2月4日期間，公司的公開披露中對有關公司運營、財務業績和前景的重大虛假陳述和/或遺漏了重大事實，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條以及據此頒佈的第100億.5條。原告代表假定羣體尋求未指明的金錢賠償，並裁定包括律師費在內的費用和開支。2022年9月9日，證券訴訟中的被告提出動議，要求完全駁回該訴訟。2024年3月25日，法院部分批准並部分駁回了駁回動議，駁回了某些涉嫌的虛假陳述和遺漏，同時允許對某些其他涉嫌的虛假陳述和遺漏提出質疑的索賠繼續進行。該案目前正在調查中，審判定於2026年1月12日開始。我們打算大力捍衞這些指控。
鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及集體認證和案情成功等必須滿足的法律標準，我們無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
衍生動作
2022年5月10日和12日，原告威廉·謝弗和彼得·莫爾斯分別代表塞倫斯公司向美國馬薩諸塞特區地方法院對被告（和前高管）桑傑·德瓦漢和馬克·加倫伯格以及董事會成員阿倫·薩林、託馬斯·博多因、瑪麗安·佈德尼克、桑傑·賈、克里斯蒂·安·馬圖斯、阿爾弗雷德·尼策爾提起股東衍生訴訟以及現任首席執行官兼董事會成員斯特凡·奧特曼斯。這些訴訟以事實論點為前提，與證券行動中的事實論點基本相似，並且包含基本相似的法律論點。因此，應雙方的要求，法院於2022年6月13日將這些衍生訴訟合併為一項單一訴訟，並在合併訴訟中為原告指定了共同首席律師。2024年5月24日，被告根據公司章程中的論壇選擇條款提出解僱動議，2024年6月7日，原告反對解僱動議。雙方正在等待法院對駁回動議的裁決。
特拉華州財政法院還向特拉華州財政法院提起了三起股東衍生品投訴，其事實和法律論點與合併聯邦衍生品訴訟中提出的論點基本相似：第一起是原告梅琳達·希普於2022年10月19日對合並聯邦衍生品訴訟中點名的被告和董事會成員道格拉斯·戴維斯提起的，第二起是原告凱瑟琳·弗萊明於2023年8月17日對合並聯邦衍生品訴訟中點名的被告提起的，第三起是 2024 年 7 月 10 日由原告阿爾貝託·貢薩爾維斯對聯邦衍生品合併訴訟中點名的被告提起訴訟。2023年10月20日，希普女士出於偏見自願駁回了她的訴訟。2024年6月26日，法院暫停了弗萊明的訴訟，等待定於2024年8月14日進行的調解結果。
鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及衍生地位和案情成功等必須滿足的法律標準，我們無法估計這些衍生訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
A.P.，未成年人，由其監護人 Carlos Pena 和 Carlos Pena Action 撰寫和通過
2023年3月24日，原告A.P.（未成年人）通過其監護人卡洛斯·佩納和卡洛斯·佩納分別單獨並代表處境相似的人向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官庭提起了所謂的集體訴訟（案件。編號 2023CH02866 (Cir.克拉。庫克縣。2023）。該案被移交聯邦法院（案件編號 1:23 CV2667（N.D. Ill.）），然後被分割並部分發回重審，因此有兩起案件待決。原告隨後兩次修改了聯邦申訴，最新的第二次修正申訴於2023年7月13日提出，增加了原告倫道夫·弗雷索爾和文森佐·艾倫，他們也分別以個人名義和代表處境相似的個人提起訴訟。原告指控Cerence通過集成在各種汽車中的驅動平臺技術，違反了伊利諾伊州生物識別信息隱私法（“BIPA”），740 ILCS 14/1等。據稱，被點名的原告駕駛或乘坐的是採用Cerence驅動平臺技術的車輛。在這兩起案件中，原告指控Cerence違反了：（1）BIPA第15（a）條，在沒有任何保留或銷燬生物識別信息的公開書面政策的情況下持有生物識別信息；（2）在沒有書面通知或同意的情況下收集、捕獲或獲取生物識別信息；（3）BIPA第15（c）條，從原告和假定集體成員那裏獲得的生物識別信息中獲利；以及（4）BIPA第15（d）條，未經同意向第三方公司披露生物識別信息。塞倫斯已提出動議，要求駁回這兩起案件。2024年2月27日，巡迴法院發佈命令，駁回塞倫斯的駁回動議。開啟
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2024年4月16日，塞倫斯提交了答覆和肯定性辯護，要求批准法院對塞倫斯駁回動議的命令的動議，以及暫緩執行的動議。此後，作為Cerence撤回其認證和暫緩執行動議的交換，原告向巡迴法院和聯邦法院提出了修正後的申訴。Cerence在聯邦法院和巡迴法院的答覆分別於2024年7月15日和7月18日到期，該公司是在這兩個日期提交的。原告為每一次故意和/或魯莽違反BIPA的行為尋求5,000美元的法定賠償，或者，對每一起疏忽違反BIPA的行為尋求1,000美元的賠償。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段以及集體認證和案情成功等必須滿足的法律標準，我們無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。
其他法律訴訟
我們可能會不時成為其他法律訴訟的當事方，包括但不限於產品責任索賠、僱傭事務、商業糾紛、政府調查和調查（在某些情況下可能涉及我們達成和解安排或同意令），以及我們正常業務過程中產生的其他事項。儘管無法肯定地預測任何法律訴訟的結果，但我們認為，目前預計我們的所有未決事項都不會對我們的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中描述的風險以及本季度報告中列出的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。除了下文更新內容外，我們截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
我們的流程優化和降低成本的努力可能不會成功。
2024 年 8 月，我們宣佈了一項重組計劃，旨在減少運營開支併為盈利增長做好準備（“計劃”）。該計劃的實施可能會干擾我們的運營，導致重組費用高於預期，包括遣散費、代通知金、員工福利和相關成本，並以其他方式對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。與該計劃的持續影響相關的其他風險包括員工流失、未來僱用新員工的能力、管理層注意力的轉移以及對員工士氣的不利影響。此外，我們在預期的時間範圍內完成計劃並從計劃中獲得預期收益的能力或完全取決於管理層的估計和假設，可能與我們的預期存在重大差異，包括我們無法控制的因素所致。如果我們未能及時或根本實現該計劃的預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，本計劃完成後，我們的業務可能不會比計劃實施之前更有效率或有效。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 計劃。我們管理董事、高級管理人員和僱員進行證券交易的政策允許我們的高管、董事和某些其他人員根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦制定交易計劃，個人就會放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能隨時發生，包括可能發生在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後。
在截至2024年6月30日的三個月期間，
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第 6 項。展品。
附錄索引中列出的證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交。
展覽索引 |
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以引用方式納入 |
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展品索引 # |
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展品描述 |
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隨函提交 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
10.1** |
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截至2024年4月12日，Cerence Inc.、貸款人及其發行銀行與作為管理代理人的北卡羅來納州富國銀行簽訂的第3號修正案。 |
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8-K |
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001-39030 |
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10.1 |
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2024年4月15日 |
10.2** |
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Cerence Inc. 和詹妮弗·薩利納斯之間於 2024 年 6 月 7 日發出的促銷優惠信 |
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X |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息） |
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X |
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隨函提供。 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
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某些時間表和類似的附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的補充副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Cerence Inc. |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
//Stefan Ortmanns |
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斯特凡·奧特曼斯 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 9 日 |
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作者： |
/s/ 託尼·羅德里克斯 |
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託尼·羅德里克斯 |
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臨時首席財務官 （首席財務官） |
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