b
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 9 日,註冊人已經
目錄
|
|
頁面 |
|
關於前瞻性陳述的説明 |
1 |
|
|
|
|
第一部分—財務信息 |
2 |
第 1 項。 |
財務報表 |
2 |
|
截至2024年6月30日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表(未經審計) |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表(未經審計) |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表(未經審計) |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
第二部分——其他信息 |
34 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
35 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
35 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
35 |
第 5 項。 |
其他信息 |
35 |
第 6 項。 |
展品 |
37 |
簽名 |
38 |
我
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、研發成本、監管部門的批准、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果” 等詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別。由於多種因素,我們的實際業績可能與目前預期並在此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異,包括我們在 “風險因素” 下討論的因素、本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中討論的那些因素。
除非法律要求,否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性,提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
除非上下文表明或另有要求,否則 “公司”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc. 及其合併子公司。
1
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
MAIA 生物技術公司及其子公司
簡明合併資產負債表
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
澳大利亞應收的研發激勵措施 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支(注6) |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,$ |
|
— |
|
|
— |
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
MAIA 生物技術公司及其子公司
有限公司ndensed 合併運營報表
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(支出)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
澳大利亞的研究與開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
認股權證公允價值相對於收益的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他(支出)收入,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸因於 MAIA 的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本款和稀釋版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
MAIA 生物技術公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
MAIA 生物技術公司及其子公司
股東權益(赤字)變動簡明合併報表(未經審計)
在結束的三個月和六個月中 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
股東權益總額(赤字) |
|
||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行與市場融資相關的普通股,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與私募發行相關的普通股 #1,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與私募發行相關的普通股 #2,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與私募發行相關的認股權證 #1 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
行使股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行與市場融資相關的普通股,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與私募發行相關的普通股 #3,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與私募發行相關的認股權證 #3 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
將負債分類認股權證重新歸類為股權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
MAIA 生物技術公司及其子公司
股東權益變動簡明合併報表(未經審計)
在結束的三個月和六個月中 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外的實收資本 |
|
|
累計赤字 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
股東權益總額 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||||
發行限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與後續發行相關的普通股,扣除美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
就後續發行向承銷商發行認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
發行股票期權以滿足應計獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
MAIA 生物技術公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
六個月已結束 |
|
||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
發行的限制性股票的諮詢費用 |
|
|
|
|
|
|
||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
認股權證公允價值相對於收益的損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
澳大利亞應收的研發激勵措施 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
延期發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
在後續發行中出售普通股的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
私募發行中出售普通股的收益 #1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
私募發行中出售普通股的收益 #2 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
私募發行中出售普通股的收益 #3 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
市場發行的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付發售交易費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
外幣兑換對現金的淨影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金淨增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
為應計獎金髮行的期權 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
向承銷商發行的與後續發行有關的認股權證 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
與私募發行相關的認股權證 #1 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
與私募發行相關的認股權證 #2 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
與私募發行相關的認股權證 #3 |
|
$ |
|
|
|
— |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
MAIA 生物技術公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
業務、組織和整合原則的描述
MAIA Biotechnology, Inc. 及其子公司(統稱為 “公司”)是一家生物製藥公司,致力於開發抗腫瘤候選藥物,以改善和延長癌症患者的壽命。MAIA 生物技術有限公司(“MAIA”)在美國註冊成立
持續經營注意事項
所附未經審計的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
迄今為止,該公司已遭受經常性虧損,運營現金流為負,累計赤字為美元
為了滿足公司未來的營運資金需求,公司將需要籌集額外股權或進行債務融資。儘管公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金,並且儘管公司已實施了一項控制開支的計劃,以履行自這些財務報表發佈之日起一年內到期的債務,但公司無法保證能夠籌集額外股權、籌集債務或控制開支。因此,對於公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
演示基礎
列報基礎和合並原則
隨附的簡明合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制。根據此類規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。簡明的合併財務報表可能不包括GAAP要求的所有披露;但是,公司認為,這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自此類經審計的財務報表。
管理層認為,所有調整均已作出,僅包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
8
中期的經營業績不一定代表整個財年或任何未來時期的經營業績。
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司全資子公司的賬目。其子公司之間和子公司之間的所有交易和賬户均已取消。公允列報這些未經審計的中期簡明合併財務報表所需的所有調整和披露均已包括在內。
細分信息
運營部門被定義為企業的組成部分,在決定如何分配資源和評估績效時,首席運營決策者可以對這些組成部分的獨立信息進行評估。公司和公司的首席運營決策者、公司首席執行官將公司的運營和業務視為一個單一的運營部門,即發現和開發用於治療癌症的產品的業務。
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。公司財務報表中最重要的估計與公司普通股的估值有關,面值美元
某些風險和不確定性
公司的活動面臨重大風險和不確定性,包括未能獲得額外資金以正確執行公司業務計劃的風險。公司面臨製藥行業公司常見的風險,包括但不限於公司或其競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對第三方製造商的依賴、對專有技術的保護以及對監管要求的遵守。
外幣兑換
公司外國子公司的財務報表(當地貨幣為本位貨幣)使用截至資產負債表適用的資產負債表日期的有效匯率以及經營業績期間的平均匯率進行折算。由此產生的外幣折算調整作為累計其他綜合虧損計入股東權益。
資產負債表外風險和信用風險集中
公司沒有重大的資產負債表外風險,例如外匯合約、期權合約或其他外國套期保值安排。現金賬户存放在金融機構,這可能會使公司受到信用風險集中的影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司幾乎所有的現金都存入了兩家金融機構的賬户。該公司將現金存款存入信譽良好的金融機構,該存款有時可能超過聯邦保險限額,因此,公司認為此類資金的信用風險微乎其微。
現金和現金等價物
9
公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日,現金包括存款銀行賬户中的現金。該公司有
公允價值測量
公司必須披露所有按公允價值報告的資產和負債的信息,以便評估用於確定報告的公允價值的投入。會計準則編纂(“ASC”)主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)建立了用於衡量公允價值的投入的層次結構,通過要求在可用時使用可觀察的輸入,最大限度地利用可觀察的輸入並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。
根據該會計指南,公允價值被定義為退出價格,表示在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。為了提高公允價值衡量標準的可比性,以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入:
本文討論的公允價值衡量標準基於截至2024年6月30日的六個月以及截至2023年12月31日的十二個月內管理層獲得的某些市場假設和相關信息。應付賬款的賬面金額接近公允價值,因為它們本質上是短期的。在截至2024年6月30日的六個月中,發行的服務認股權證的公允價值是根據Black-Scholes-Merton模型估算的。向承銷商發行的認股權證的估計公允價值代表了三級衡量標準。
一般和行政
一般和管理費用主要包括公司職能成本,包括工資和相關費用、租金、外部法律費用、保險費用以及其他一般和管理費用。
研究和開發
公司的研發費用主要包括與公司臨牀試驗相關的成本、工資、工資税、員工福利以及參與持續研發工作的人員的股票薪酬費用。研究和開發費用按發生時列為支出。用於未來研究和開發活動的商品和服務的預付款在開展活動或收到貨物時記作支出。
作為編制簡明合併財務報表過程的一部分,公司必須估算其應計費用。該過程包括審查報價和合同,確定代表公司提供的服務,以及在公司尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估算所提供的服務水平和相關服務產生的相關成本。公司的大多數服務提供商每月向公司開具拖欠的發票,以支付所提供的服務或達到合同里程碑的情況。公司根據公司當時所知的事實和情況,在合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。公司定期向服務提供商確認其估算的準確性,並在必要時進行調整。公司應計研發費用中的估計值與
10
與合同研究組織(“CRO”)、合同製造組織(“CMO”)以及與研發和製造活動相關的其他供應商產生的費用。
該公司根據與代表公司開展研發和製造活動的供應商簽訂的報價和合同對收到的服務和所花費的努力的估計,其與首席信息官和首席營銷官相關的支出作為依據。這些協議的財務條款有待談判,因合同而異,可能導致付款流量不均衡。在某些情況下,向公司供應商支付的款項將超過所提供的服務水平,並導致預先支付適用的研發或製造費用。在累積服務費時,公司估算了提供服務的時間段以及每個期間將花費的精力。如果服務的實際時間或工作量與其估計值有所不同,則公司會相應地調整應計費用或預付費用。儘管公司預計其估計不會與實際發生的金額有重大差異,但公司對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。在本報告所述期間,估計數沒有實質性變化。
研發激勵
在有合理的保證收入會到來、相關支出已經發生並且可以可靠地衡量對價的情況下,公司確認來自澳大利亞研發激勵措施的其他收入。研發激勵措施是澳大利亞政府支持澳大利亞創新體系的關鍵要素之一,只要符合資格標準,主要以1997年《澳大利亞所得税評估法》的形式得到立法的支持。根據該計劃,公司通過其澳大利亞子公司產生的符合條件的研發費用的一定比例將獲得報銷。
管理層已經評估了公司的研發活動和支出,以確定哪些活動和支出可能符合上述研發激勵機制的資格。在每個期末,管理層都會根據當時的可用信息估算公司可退還的税收抵免,並將其包含在澳大利亞簡明合併運營報表的研發激勵措施中。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。該公司評估其所有金融工具,以確定此類工具是否包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。
如果滿足所有分叉要求,則必須將嵌入式衍生品與宿主合約分開測量。對嵌入式衍生品分叉條件的評估取決於宿主合約的性質。分叉嵌入式衍生品按公允價值確認,每個時期的運營報表中確認公允價值的變化。
股票薪酬
公司根據發放的獎勵的公允價值記錄向員工、非僱員和董事會成員發放的獎勵的股份薪酬,並在必要的服務期內以直線方式記錄支出。沒收將在發生時予以認可。
該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權和認股權證的公允價值。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。該公司得出結論,其歷史股票期權行使經驗並不能為估計預期期限提供合理的依據。因此,預期期限是根據簡化方法確定的,即歸屬批次日期和合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的信息
11
歷史和隱含波動率數據,對預期波動率的估計主要基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。在這些分析中,選擇了具有可比特徵的公司,包括企業價值和在行業中的地位,以及歷史股價信息足以滿足股票獎勵的預期期限。公司使用選定公司股票在計算出的股票獎勵預期期限的相應期限內的每日收盤價來計算曆史波動率數據。無風險利率是參照美國國債零息債券發行確定的,剩餘期限與期權的預期期限相似。該公司尚未支付普通股的現金分紅,預計也不會支付現金分紅。
在公司進行首次公開募股(“IPO”)之前,為了估算普通股的公允價值,公司董事會除其他外考慮了向第三方投資者出售普通股以及普通股、業務、財務狀況和經營業績的估值,包括影響運營的相關行業趨勢;在當前市場條件下發生流動性事件(例如首次公開募股或出售)的可能性;我們的普通股缺乏適銷性;市場可比上市公司的表現;以及美國和全球經濟和資本市場狀況。
在截至2024年6月30日的六個月中,
根據標的個人在公司的職位,所有股票薪酬成本均記錄在簡明的合併運營報表中,記作一般成本和管理或研發成本。
普通股認股權證
根據ASC 480《區分負債和權益》(“ASC 480”),公司將普通股認股權證作為權益工具或負債入賬,具體取決於認股權證協議的具體條款。
當根據ASC 718 “薪酬—股票補償”(“ASC 718”)為非僱員提供的服務發行認股權證時,在以下情況下,認股權證應歸類為負債:(i)標的股票被歸類為負債;或(ii)在任何情況下都可能要求該實體通過轉移現金或其他資產來結算認股權證。根據ASC 718的定義,股票分類的非僱員股份支付的衡量標準通常在授予日確定,並被視為補償性的。
所得税
所得税是根據ASC 740所得税(“ASC 740”)記錄的,該法規定使用資產和負債方法繳納遞延税。公司確認已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異確定的,使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則提供估值補貼。根據ASC 740的規定,公司對不確定的税收狀況進行核算。假設税務機關進行審查,當存在不確定的税收狀況時,公司會確認税收狀況的税收優惠,以這種好處更有可能實現。税收優惠是否有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款視為所得税支出。
每股淨虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損是通過調整已發行股票的加權平均數來計算的,以調整該期間已發行普通股等價物的稀釋作用,該數量使用美國國庫法確定。攤薄後的每股虧損不包括股票期權、限制性股票獎勵的未歸屬股份和普通股的潛在影響(如果適用)
12
股票認股權證,因為由於我們的淨虧損,它們的作用將是反稀釋的。只有當該期間普通股的平均市場價格超過認股權證的行使價時,權證負債的收益才被視為稀釋性收益。由於公司在每個報告期內都有淨虧損,因此普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損相同。
下表彙總了公司潛在的稀釋性證券,即普通股等價物,這些證券由於其影響具有反稀釋作用,因此不包括在每股稀釋虧損的計算中:
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
行使股票期權後可發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
行使認股權證後可發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
最新會計準則
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告——對應申報分部披露的改進”(“亞利桑那州立大學第2023-07號”),其中更新了定性和定量可報告的分部披露要求,包括加強對重大分部支出的披露和增加的中期披露要求等。亞利桑那州立大學第2023-07號對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效。允許儘早通過,修正案應追溯適用。我們預計亞利桑那州立大學第2023-07號中的修正不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《改進所得税披露》(“亞利桑那州立大學第2023-09號”),要求披露已繳納的分類所得税,為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別,並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學第2023-09號對2024年12月15日之後的財政年度有效,允許在前瞻性基礎上採用,並有追溯性選擇。允許提前收養。我們預計亞利桑那州立大學第2023-09號中的修正不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告,並由公司自規定的生效日期起採用。除非另有討論,否則公司認為,最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
上一年度列報的重新分類
為了與本年度列報方式保持一致,對前一年的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的現金流量表沒有影響。
2。關聯方交易
10b5-1 計劃
我們的某些董事和執行官此前通過了書面計劃,即第10b5-1條計劃,在該計劃中,他們與經紀人簽訂了定期購買我們普通股的合同。截至本季度報告發布之日,這些計劃均已到期。我們的董事和執行官將來可能會採用第10b5-1條的計劃,根據該計劃,他們與經紀人簽訂合同,定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃,經紀人根據董事或高級管理人員在簽訂協議時制定的參數執行交易,無需董事或高級管理人員進一步指示。在有限的情況下,董事或高級管理人員可以修改或終止計劃。如果我們的董事和執行官沒有重要的非公開信息,他們還可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的普通股。
私募配售
13
以下公司董事參與了2024年3月的私募配售,具體情況如下:(i)斯坦·史密斯收購
以下公司董事參與了2024年4月的私募配售,具體情況如下:(i)斯坦·史密斯收購
3.應計費用
截至2024年6月30日和2023年12月31日,應計費用包括以下內容:
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
獎金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和開發成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應計遣散費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
衍生責任
由定期按公允價值計量的權證負債組成的金融負債彙總如下。記錄的認股權證負債的公允價值如下:
|
|
截至2023年12月31日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
截至2024年6月30日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
14
下表彙總了使用大量不可觀察投入(第三級)定期計量的認股權證負債公允價值的變化:
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
認股權證負債: |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
發行認股權證 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
行使認股權證 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
認股權證的修訂 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
認股權證負債公允價值虧損(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司首次公開募股結束後,公司的股東協議根據其條款終止。在完成首次公開募股時,公司修訂並重述了其經修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂和重述的公司註冊證書”),並修訂和重述了其章程(“經修訂和重述的章程”)。經修訂和重述的公司註冊證書於2022年8月1日向特拉華州國務卿提交,並於當日生效,除其他外,將普通股的授權數量增加到
場內股票發行
2024年2月14日,公司與H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)簽訂了市場發行協議(“AtM 協議”),出售面值美元的普通股
股票回購計劃
2023 年 9 月 28 日,公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司最多可以回購 $
私募配售
2024 年 3 月 14 日,公司發行並出售
15
公司收到的總收益約為 $
2024 年 3 月 28 日,公司發行並出售
2024 年 4 月 25 日,公司發行並出售
MAIA 生物技術公司限制性股票獎勵
在截至2024年6月30日的六個月中,公司支出了美元
在截至2023年6月30日的六個月中,該公司的支出為美元
MAIA 股票認股權證
在首次公開募股結束的同時,公司發行了認股權證,總額不超過
2023 年 11 月 9 日,公司發行了認股權證,購買總額不超過
16
從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 5 月 22 日,金額為 $
2023年11月17日,公司在公司註冊直接發行的同時發行認股權證,總額不超過
2023年11月17日,在公司註冊直接發行結束的同時,公司發行了認股權證,總共購買了
在公司於2024年3月14日完成私募配售的同時,公司發行了認股權證,總額不超過
在公司於2024年3月28日完成私募發行的同時,公司發行了認股權證,總額不超過
17
最初記錄的值為 $
在公司於2024年4月25日完成私募發行的同時,公司發行了認股權證,總額不超過
|
|
認股權證 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
已發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已過期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
MAIA Biotechnology, Inc. 股票期權和股權激勵計劃
2018年,公司通過了MAIA Biotechnology, Inc.2018年股票期權計劃(“MAIA2018年計劃”)。MAIA董事會管理MAIA2018年計劃,目的是吸引、留住和激勵MAIA的關鍵員工、董事和顧問。MAIA 2018 計劃的條款繼續適用
2020 年,公司通過了同樣由董事會管理的 MAIA Biotechnology, Inc. 修訂和重述的 2020 年股權激勵計劃(“MAIA 2020 計劃”)。MAIA 2020年計劃允許以股票期權、限制性股票和限制性股票單位的形式進行獎勵。MAIA 2020年計劃的條款繼續適用
18
2022年8月1日,公司批准了MAIA 2021年計劃
授予股票期權的行使價應至少等於股票在授予之日的估計公允價值,合同期限不超過
截至2024年6月30日,根據MAIA股票期權和股權激勵計劃僅授予股票期權。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中有關MAIA未償還和可行使期權的活動和信息:
|
|
未償期權 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
|
|
聚合 |
|
||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
已取消/已沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
期權可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
期權授予的價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的,對截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內授予的期權進行了以下假設:
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
無風險利率 |
|
|
|
|||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|||
預期的波動率 |
|
|
|
|||
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
—% |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元
19
與公司股票計劃相關的股票薪酬如下:
|
|
在這三個月裏 |
|
|
在這六個月裏 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
法律
公司不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。管理層認為,沒有任何事項會對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大不利影響。
專利許可、贊助研究以及專利和技術協議
THIO
2018年11月,經2020年12月修訂,公司簽訂了名為 “AgT專利和技術許可協議” 的全球專利許可協議(“PLA”)。沒有。L2264 — MAIA Biotechnology” 與德克薩斯大學西南分校(“UTSW”)合作,將特定化合物(“THIO”)的專利家族從UTSW許可給MAIA(“UTSW協議”)。經修訂的UTSW協議的期限為
同樣在2020年12月,該公司與UTSW簽訂了第二份許可協議,名為 “aGT專利和技術許可協議”。不。L3648 — MAIA Biotechnology” 根據該協議,UTSW向MAIA許可另一種化合物(“UTSW2 協議”)。UTSW2 協議的期限為
公司還將按佔公司或其分許可人淨銷售額(定義見 UTSW2 協議)的百分比每年支付 UTSW 的運營特許權使用費。
20
再生子
2021年2月,公司與Regeneron Pharmicals, Inc.(“Regeneron”)簽訂了藥物供應協議(“藥品供應協議”),以進行一項治療非小細胞肺癌(NSCLC)患者的臨牀試驗,該試驗涉及一種使用公司化合物/藥物的Regeneron候選藥物。該公司負責這項研究的所有費用,Regeneron提供藥物cemiplimab,這為公司節省了成本,第一階段預計將持續大約兩年。該協議的總條款為
公司使用資產和負債方法提供所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表和資產負債税基之間的差異以及預計這些差異逆轉時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重,遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現,則遞延所得税資產將減去估值補貼。根據美國國税局第382條,與公司首次公開募股相關的股票發行以及先前的股票發行可能會限制公司淨營業虧損結轉額的使用。截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司的遞延所得税資產獲得了全額估值補貼。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司記錄了
期權發行
從 2024 年 7 月 1 日到 8 月 9 日,公司發行了
普通股的發行
2024 年 7 月 15 日,公司發行了
H.C. Wainwright 提供的市場產品
2024年2月14日,公司與温賴特簽訂了自動櫃員機協議,出售總銷售價格不超過美元的股票
21
總收益約為 $
22
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下討論內容以及我們的財務報表和本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前對業務和運營的預期、估計和預測。由於多種因素,包括我們在 “風險因素” 下以及本10-Q表季度報告中討論的因素,我們的實際業績可能與目前預期並在此類前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,從事針對癌症的療法的發現、開發和商業化。我們最初的疾病目標是肺癌,這是一種嚴重的疾病,2022年美國新發病例超過23.6萬例,佔所有癌症的12.3%,死亡人數超過13萬人,佔所有癌症的21.4%。在全球範圍內,肺癌的發病率每年超過220萬例(僅次於乳腺癌),死亡率超過1800,000(排名第一)。具體而言,我們的目標是非小細胞肺癌(NSCLC),它佔所有肺癌的85%。我們的主要資產THIO(6-硫代DG或6-硫代2'-脱氧鳥苷)是一種結合端粒靶向和免疫原性的研究性雙重作用候選藥物機制。
我們已經完成了以下關鍵里程碑:
23
24
25
26
27
烏克蘭戰爭和以色列戰爭對我們行動的影響
目前,很難預測烏克蘭戰爭和以色列戰爭的短期和長期影響。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響,並可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於這些事件的高度不確定性和動態性,公司終止了在受影響地區計劃中的任何研究活動。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月對比
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
改變 |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
2,052,233 |
|
|
$ |
2,599,315 |
|
|
$ |
(547,082) |
) |
|
(21)% |
一般和行政 |
|
|
1,763,029 |
|
|
|
2,065,331 |
|
|
|
(302,302) |
) |
|
(15)% |
運營成本和支出總額 |
|
|
3,815,262 |
|
|
|
4,664,646 |
|
|
|
(849,384) |
) |
|
(18)% |
運營損失 |
|
|
(3,815,262 |
) |
|
|
(4,664,646) |
) |
|
|
849,384 |
|
|
(18)% |
其他(支出)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(1,715) |
) |
|
|
1,715 |
|
|
(100)% |
利息收入 |
|
|
88,383 |
|
|
172 |
|
|
|
88,211 |
|
|
51285% |
|
澳大利亞的研究和 |
|
|
18,048 |
|
|
|
39,766 |
|
|
|
(21,718 |
) |
|
(55)% |
認股權證公允價值的變動 |
|
|
(5,157,493) |
) |
|
|
102,799 |
|
|
|
(5,260,292 |
) |
|
(5117)% |
認股權證公允價值相對於收益的損失 |
|
|
(12,952) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,952) |
) |
|
100% |
其他收入,淨額 |
|
|
(5,064,014) |
) |
|
|
141,022 |
|
|
|
(5,205,036) |
) |
|
(3691)% |
淨虧損 |
|
|
(8,879,276) |
) |
|
|
(4,523,624) |
) |
|
|
(4,355,652) |
) |
|
96% |
歸因於 MAIA 的淨虧損 |
|
$ |
(8,879,276) |
) |
|
$ |
(4,523,624) |
) |
|
$ |
(4,355,652) |
) |
|
96% |
運營成本和費用
研究和開發費用
研發費用從截至2023年6月30日的三個月的約25.99萬美元減少了約547,000美元(約佔21%),而研發費用下降了約2,052,000美元
28
截至2024年6月30日的三個月。減少的主要原因是工資和獎金支出減少了約634,000美元,這與研發員工人數減少和應計獎金的撤銷有關,股票薪酬成本減少了約12.8萬美元,其他支出減少了約33,000美元,但被科研和臨牀研究的增加約24.8萬美元所抵消。
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的約2,065,000美元減少了約30.2萬美元(約佔15%),而截至2024年6月30日的三個月的約176.3萬美元下降了約17.63萬美元。減少的主要原因是工資支出減少了約41.3萬美元,這與應計獎金的撤銷有關,股票薪酬減少了約77,000美元,但被專業費用增加約13.9萬美元和其他支出增加約49,000美元所抵消。
其他費用,淨額
其他支出,截至2023年6月30日的三個月,其他收入約為14.1萬美元,淨增加約520.5萬美元(約3691%),而截至2024年6月30日的三個月,其他支出約為5,064,000美元。增長主要與認股權證負債的公允價值變動約526萬美元有關,認股權證公允價值損失約13,000美元,澳大利亞研發激勵措施減少約22,000美元,利息收入淨增加約90,000美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
改變 |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
美元 |
|
|
百分比 |
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
$ |
4,372,975 |
|
|
$ |
4,795,306 |
|
|
$ |
(422,331) |
) |
|
(9)% |
一般和行政 |
|
|
3,391,163 |
|
|
|
4,053,590 |
|
|
|
(662,427) |
) |
|
(16)% |
運營成本和支出總額 |
|
|
7,764,138 |
|
|
|
8,848,896 |
|
|
|
(1,084,758 |
) |
|
(12)% |
運營損失 |
|
|
(7,764,138) |
) |
|
|
(8,848,896) |
) |
|
|
1,084,758 |
|
|
(12)% |
其他(支出)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
(6,862 |
) |
|
|
6,862 |
|
|
(100)% |
利息收入 |
|
|
132,501 |
|
|
|
508 |
|
|
|
131,993 |
|
|
25983% |
澳大利亞的研究和 |
|
|
36,649 |
|
|
|
91,009 |
|
|
|
(54,360) |
) |
|
(60)% |
認股權證公允價值的變動 |
|
|
(9,338,791) |
) |
|
|
123,741 |
|
|
|
(9,462,532 |
) |
|
(7647)% |
認股權證公允價值相對於收益的損失 |
|
|
(12,952) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,952) |
) |
|
100% |
其他收入,淨額 |
|
|
(9,182,593) |
) |
|
|
208,396 |
|
|
|
(9,390,989) |
) |
|
(4506)% |
淨虧損 |
|
|
(16,946,731) |
) |
|
|
(8,640,500 |
) |
|
|
(8,306,231) |
) |
|
96% |
歸因於 MAIA 的淨虧損 |
|
$ |
(16,946,731) |
) |
|
$ |
(8,640,500 |
) |
|
$ |
(8,306,231) |
) |
|
96% |
運營成本和費用
研究和開發費用
研發費用從截至2023年6月30日的六個月的約4,795,000美元減少了約42.2萬美元(約佔9%),而六個月的研發費用約為4,373,000美元
29
截至 2024 年 6 月 30 日的月份。減少的主要原因是工資支出減少了約94.9萬美元,這與研發員工人數減少和應計獎金的逆轉有關,股票薪酬成本減少了約29萬美元,其他支出減少了約34,000美元,但科研和臨牀研究的增加約85.1萬美元,抵消了這一減少。
一般和管理費用
一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的約4,053,000美元減少了約66.2萬美元(約佔16%),而截至2024年6月30日的六個月的約339.1萬美元,下降了約339.1萬美元。減少的主要原因是,由於應計獎金的撤銷,工資支出減少了約52.5萬美元,與保險費用減少相關的其他支出減少了約12.3萬美元,股票薪酬減少了約97,000美元,但因聘用顧問人數增加而增加的專業費用約83,000美元,抵消了減少的約83,000美元。
其他費用,淨額
其他支出,截至2023年6月30日的六個月中,其他收入淨增加約9,391,000美元(約合4506%),而截至2024年6月30日的六個月的其他支出約為9,183,000美元。增長主要與認股權證負債的公允價值變化約9,462,000美元有關,認股權證公允價值損失約13,000美元,澳大利亞研發激勵措施減少約54,000美元,利息收入淨增加約13.8萬美元。
流動性和資本資源
我們繼續作為持續經營企業的能力
截至2024年6月30日,我們的現金總額約為11,579,000美元,與2023年12月31日相比增加了約4,428,000美元。截至2024年6月30日,我們的營運資金約為8,506,000美元,與2023年12月31日相比增加了約5,879,000美元。截至2024年6月30日,我們沒有產生任何收入。我們目前的運營計劃表明,鑑於與完成正在進行的臨牀試驗相關的持續支出以及我們缺乏創收活動,其運營活動將繼續蒙受運營虧損併產生負現金流。根據我們截至2024年6月30日的11,579,000美元的現金儲備以及截至本季度報告發布之日的當前財務狀況,隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該財務報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
為了滿足公司未來的營運資金需求,我們將需要籌集更多股權或進行債務融資。儘管我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金,並且我們已經實施了一項控制其開支的計劃,以便在這些財務報表發佈之日起一年內履行到期的債務,但我們無法保證它能夠籌集更多股權、籌集債務或控制開支。因此,在這些財務報表發佈後的一年內,我們能否繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
普通股的銷售
2024年3月14日,根據2024年3月11日的證券購買協議,我們以每股1.17美元的價格向某些合格投資者和參與董事發行並出售了2,496,318股普通股和認股權證,以私募方式購買了2,496,318股普通股,為此我們獲得了約292萬美元的總收益。向參與2024年3月14日私募的董事出售的證券是根據MAIA 2021年計劃發行的。
2024年3月28日,我們根據證券購買向某些合格投資者發行並出售了578,643股普通股和認股權證,以私募方式購買了578,643股普通股
30
協議日期為2024年3月25日,價格為每股2.295美元,我們為此獲得了約133萬美元的總收益。
在2024年2月14日之間,我們已出售了507,754股普通股,平均價格約為每股1.47美元,根據2024年2月14日的自動櫃員機協議,總收益約為745,228美元,為此我們向温賴特支付了約22,357美元的佣金。在2024年4月1日至2024年6月30日期間,我們以每股3.53美元的平均價格出售了2,015,122股普通股,根據2024年2月14日與温賴特簽訂的自動櫃員機協議,總收益約為7,117,000美元,為此我們向温賴特支付了213,509美元的佣金。在截至2024年6月30日的六個月中,我們已出售了2522,876股普通股,平均價格約為每股3.12美元,根據2024年2月14日的自動櫃員機協議,總收益約為7,862,228美元,為此我們向温賴特支付了約235,867美元的佣金。
2024年4月25日,根據2024年4月25日的證券購買協議,我們以每股2.034美元的價格向某些合格投資者和參與董事發行並出售了494,096股普通股和認股權證,以私募方式購買494,096股普通股,我們為此獲得了約100萬美元的總收益。向參與2024年4月25日私募的董事出售的證券是根據MAIA 2021年計劃發行的。
我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金,開發和商業化THIO,以及開發、收購或許可其他產品。我們可能會尋求通過公開股權、私募股權或債務融資以及其他來源為我們的運營提供資金。我們無法保證向我們提供額外融資,如果有的話,也無法保證以可接受的條件或根本不提供任何融資。這可能會對我們的業務和運營產生負面影響,也可能導致我們的業務減少。
現金流
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用於經營活動的淨現金流量 |
|
|
(8,271,571) |
) |
|
$ |
(5,921,281) |
) |
融資活動提供的淨現金流量 |
|
|
12,704,327 |
|
|
|
4,119,522 |
|
外幣匯率變動對現金的影響 |
|
|
(4,060) |
) |
|
|
(3,012) |
) |
現金和現金等價物的淨增長 |
|
|
4,428,696 |
|
|
$ |
(1,804,771 |
) |
運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金約為8,272,000美元,其中包括約16,947,000美元的合併淨虧損,由約76.4萬美元的股票薪酬非現金支出所抵消,向顧問發行股票的約12,000美元的非現金支出,對約9,339,000美元的認股權證負債的重新評估,以及認股權證公允價值超過收益的損失 13,000。運營資產和負債總額約為1,452,000美元,其推動因素是應付賬款和應計費用淨減少約1,423,000美元,澳大利亞應收研發激勵措施減少約37,000美元,其他應收賬款減少約73,000美元,預付費用和其他資產增加約81,000美元。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金約為5,921,000美元,其中包括約8,641,000美元的淨虧損,由約11.56萬美元的股票薪酬的非現金支出所抵消,向顧問發行股票的約48.8萬美元的非現金支出,以及對約12.4萬美元的認股權證負債的重新評估。運營資產和負債總額約為1,198,000美元,其推動因素是應付賬款和應計負債增加了約98萬美元,預付費用和其他資產增加了約30.9萬美元,澳大利亞研發激勵應收賬款減少了約91,000美元。
31
在截至2024年6月30日的六個月中,外幣匯率變動對現金的影響使截至2024年6月30日的現金餘額減少了約4,000美元,而截至2023年6月30日的六個月的現金餘額約為3,000美元。
融資活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金分別約為12,704,000美元和4,120,000美元。截至2024年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金總額主要包括約525.4萬美元的私募發行總收益、約786.2萬美元的市場發行收益、行使股票期權的收益18.5萬美元,並由約59.7萬美元的發行成本所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金主要包括後續發行中出售普通股的總收益約575萬美元,被約13.52萬美元的發行成本和約27.8萬美元的延期發行成本所抵消。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額。我們認為,根據作出這些估計、判斷和假設時我們所掌握的信息,這些估計、判斷和假設是合理的。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在實質性差異,我們的財務報表將受到影響。有關我們的重要會計估算的討論,請閲讀我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第二部分第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。先前在該報告中披露的關鍵會計估計數沒有重大變化。
最近發佈的會計準則尚未生效或未通過
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果獲得通過,都不會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
32
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官(我們的首席執行官和首席財務官的財務主管)在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年6月30日,即本季度報告所涉期末,我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中規定的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序,旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定期限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格中規定。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層,包括其主要執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,披露控制和程序,無論構思和運作多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷力,評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官兼財務主管得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中發生索賠。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響,而且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的 “風險因素” 標題下的10-k表年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,除下文所述外,我們在10-k表年度報告中披露的風險因素中沒有增加任何其他風險因素。
如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求,那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市,這將限制投資者進行普通股交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市,我們的普通股能否繼續在紐約證券交易所美國上市,取決於我們是否繼續遵守多項上市要求。如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求,我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市,這將限制投資者進行普通股交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。為了維持我們的上市,我們必須維持特定的股價、財務和股票分配目標,包括維持最低數量的股東權益和最低的公開股東人數,以及滿足紐約證券交易所美國證券交易所的其他上市要求。除了這些客觀標準外,紐約證券交易所美國證券交易所可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判決的其他原因將任何發行人的證券除名。
儘管截至2024年6月30日,我們的股東權益約為316萬美元,儘管我們在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每個財政年度都有持續經營虧損和/或淨虧損,但我們目前仍遵守紐約證券交易所美國持續上市標準,因為我們滿足《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(a)條規定的替代合規標準,因為:(i)我們的總市值為至少 50,000,000 美元;以及 (ii) 我們至少公開發行了 1,100,000 股股票,a至少1500萬美元的公開持股和400手股東的市值。無法保證我們將來能夠保持對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的遵守和/或繼續在美國紐約證券交易所上市。
如果美國紐約證券交易所將我們的普通股從其交易所退市,而我們無法在另一家國家證券交易所上市,我們預計普通股將有資格在場外市場上市。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的重大不利後果,包括:
34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
最近出售的未註冊證券
2024年5月22日,公司在行使現有認股權證後以淨行使量發行了54,976股普通股。這些股票是根據《證券法》第4(a)(2)條和/或3(a)(9)條規定的註冊豁免發行的。
從2024年5月17日到2024年5月29日,公司在行使現有認股權證時以淨行使量發行了458,726股普通股。這些股票是根據《證券法》第4(a)(2)條和/或3(a)(9)條規定的註冊豁免發行的。
2024年5月30日,公司在行使現有認股權證的基礎上以淨行使量發行了31,607股普通股。這些股票是根據《證券法》第4(a)(2)條和/或3(a)(9)條規定的註冊豁免發行的。
沒有承銷商參與上述證券的發行。上述證券是根據《證券法》關於發行人不涉及任何公開募股的交易的第4 (a) (2) 條所規定的《證券法》註冊要求的豁免而發行的,前提是需要豁免此類登記。上述交易中證券的接受者表示自己是合格投資者,為自己的賬户收購這些證券僅用於投資目的,不是為了進行任何分配,也不是為了出售這些證券,他們可以承擔投資風險,可以無限期持有證券,並且在代表此類交易中發行的此類證券的票據上貼有適當的圖例
發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
10b5-1 交易計劃
35
在截至2024年6月30日的財政季度中,
有
36
第 6 項。展品。
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 隨函提交。
** 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,它們被視為未提交,也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
37
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
MAIA 生物技術公司 |
|
|
|
|
|
日期:2024 年 8 月 9 日 |
|
作者: |
//弗拉德·維托克 |
|
|
|
弗拉德·維托克 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席執行官) |
|
|
|
|
日期:2024 年 8 月 9 日 |
|
作者: |
/s/ 傑弗裏·希默爾賴希 |
|
|
|
傑弗裏·希默爾賴希 |
|
|
|
財務主管 |
|
|
|
(首席財務官) |
38