展覽 10.1

有機物， INC。

常見 股票

（面值 每股價值 0.001 美元）

在市場上 發行銷售協議

八月 2024 年 8 月 8 日

Ascendiant 資本市場有限責任公司

110 前街，300 號套房

木星， 佛羅裏達州 33477

女士們 還有先生們：

Orgenics， 佛羅裏達州的一家公司（“公司”）確認了與Ascendiant的協議（本 “協議”） 資本市場有限責任公司（“代理人”），如下所示：

1。股票的發行和出售。公司同意通過或向代理人發行和出售股票（“配售”） 公司普通股的股份”），每股面值0.001美元（“普通股”） 在本協議期限內和本協議規定的條款內不時執行； 但是，提供了，在任何情況下都不會 公司通過或向代理人發行或出售總額超過1,000萬美元的配售股份， 受表格S-3一般指令I.b.6規定的限制（“最高金額”）。不管怎樣 與此相反，本協議各方同意遵守本第 1 節中規定的金額限制 根據本協議發行和出售的配售股份將由公司全權負責，代理人將擁有 沒有與此類合規相關的義務，前提是代理遵循公司提供的交易指示 適用於所有重要方面的任何放置通知。通過代理人或向代理人發行和出售配售股份將生效 根據公司提交併由美國證券交易所宣佈生效的註冊聲明（定義見下文） 委員會（“SEC”），儘管本協議中的任何內容都不會被解釋為要求公司使用註冊信息 發行普通股的聲明。本協議中使用的某些大寫術語具有第 25 節中賦予的含義。

這個 公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的規定向美國證券交易委員會申報 法案”）及其相關規則和條例（“證券法條例”），註冊聲明 在與包括配售股份在內的某些證券有關的S-3表格（文件編號333-269225）上，包括基本招股説明書 由公司不時簽發，並以參考方式納入公司已提交或將要提交的文件 符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及規則和條例的規定 在此之下。公司已經或將準備一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書”）。 基本招股説明書的補充”）包含在註冊聲明中。公司將向代理人提供， 招股説明書副本作為註冊聲明的一部分包括在內，並由招股説明書補充文件補充，供其使用。 除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或合併的所有文件 通過其中引用，包括隨後向美國證券交易委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法條例》第424（b）條或根據該條例第4300條被視為註冊聲明的一部分 《證券法條例》在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有文件 以引用方式納入其中，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充 公司最近根據規則向美國證券交易委員會提交招股説明書和/或招股説明書補充文件的表格 根據《證券法條例》，424（b）在此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊的任何提及 聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件將被視為提及幷包括以下機構納入的文件 其中提及，以及此處提及的 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語的內容 註冊聲明或招股説明書將被視為提及幷包括向美國證券交易委員會提交的任何文件 以引用方式納入其中，包括在每起此類案件中在本協議執行後提交的文件（任何此類文件合計， “合併文件”）。

對於 本協議的目的，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均將 被視為包括根據美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交的最新副本， 或者，如果適用，美國證券交易委員會使用的交互式數據電子應用程序系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）將配售股份的數量通知代理人， 要求出售的期限，對任何一方可出售的配售股份數量的任何限制 日，以及任何不得低於該最低價格進行銷售的最低價格（“配售通知”），其表格附後 以下為附表 1。配售通知將來自計劃中列出的公司任何個人 3（副本發給附表所列公司的每位其他個人），並將寄給每位個人 從附表 3 中規定的代理處獲得，因為附表 3 可能會不時修改。放置通知將 有效，除非且直到：(a) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款， 必須在兩 (2) 項業務內向公司發出書面通知作為證據，該通知發給附表3中列出的個人 在收到此類配售通知後的幾天內；(b) 根據該配售通知的全部配售股份已出售；(c) 公司 暫停或終止配售通知；或 (d) 協議已根據第 13 節的規定終止。金額 本公司應向代理人支付的與出售配售相關的任何折扣、佣金或其他補償 股份將根據附表2中規定的條款計算。公司和代理商都不會有任何 尊重配售或任何配售股份的義務，除非且直到公司向配售股份交付配售通知 代理人和代理人不會根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只能根據規定的條款拒絕此類發放通知 在那裏和這裏。如果本協議第2、3和4節的條款與配售條款發生衝突 請注意，配售通知的條款將以此為準。

3.出售配售權 代理人共享。根據本協議的條款和條件，在此期間，每個代理人無論何時都是代理人 在配售通知中規定，將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 以及適用的州和聯邦法律、規章和規章以及紐約證券交易所美國股票市場（“交易所”）的規則， 根據此類配售通知的條款出售配售股份。代理人將向代理人提供書面確認 公司不遲於其出售配售的交易日之後的交易日開盤（定義見下文） 本協議下的股份，列出了當天出售的配售股票數量，以及公司應向代理人支付的薪酬 根據第 2 節，此類銷售以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出 代理從此類銷售中獲得的總收益中扣除的款項（如第5（b）節所述）。主題 根據配售通知的條款，配售股份可以通過法律允許的任何被視為 “AT” 的方式在本協議下出售 《證券法條例》第415 (a) (1) (x) 條和第415 (a) (4) 條中定義的 “市場” 發行，包括銷售額 直接在交易所或任何其他現有的普通股交易市場上，向做市商或通過做市商或直接向普通股交易 配售代理人作為談判交易的委託人。根據配售通知的條款，代理人也可以出售配售信息 經公司同意，以法律允許的任何其他方式（包括私下協商的交易）進行股票。“交易 日” 是指在交易所買入和出售普通股的任何一天。

4。暫停 銷售。公司或代理人可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與各方通信） 附表3中列出的另一方的個人，前提是任何一方實際確認收到了此類信函 通知發送給的個人，自動回覆除外）或電話（通過可驗證的電子郵件通信立即確認） 對於附表3中規定的另一方的每一個人，暫停任何配售股份的出售；但是，前提是： 此類暫停不會影響或損害任何一方對在此之前根據本協議出售的任何配售股份的義務 收到此類通知。儘管此處有任何相反的規定，第 [] 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 節規定的義務 關於向代理人交付證書、意見和慰問信，在根據以下條款暫停銷售期間不適用 第 4 節已生效。雙方同意，本第 4 節下的任何此類通知均不對生效。 任何其他當事方，除非是向本協議附表3中提到的個人之一訂立的，因為該附表可能會不時修改 到時候。

5。銷售和交付 給代理人；結算。

(a) 出售配售權 股票。 基於此處包含的陳述和保證，並受此處條款和條件的約束 在配售通知交付時規定，除非其中所述配售股份的出售遭到拒絕，否則暫停， 或根據本協議的條款以其他方式終止，在規定的期限內，每位代理人無論何時都是代理人 在配售通知中，將盡其商業上合理的努力，使其符合其正常的交易和銷售慣例並適用 州和聯邦法律、規章和規章以及交易所關於不超過規定金額出售此類配售股份的規定， 以及其他符合該配售通知的條款。公司承認並同意：(i) 無法保證 任何代理人都將成功出售配售股份；(ii) 任何代理人都不會對公司承擔任何責任或義務或 因代理人未使用配售股份以外的任何其他原因未能出售配售股份的任何其他人（定義見此處） 其商業上合理的努力符合其正常的交易和銷售慣例以及適用的銷售法律和法規 本協議要求的配售股份；以及 (iii) 任何代理人都沒有義務購買配售股份 根據本協議，主要依據本協議，除非該代理人和公司另有約定。

(b) 結算 配售股份的百分比。 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算 將在該日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天）發生 進行此類銷售（每次均為 “結算日期”）。代理人應將配售股份的每次出售通知公司 不遲於代理人出售配售股票的交易日之後的開盤日。要交付給的收益金額 在結算日，公司收到出售的配售股份（“淨收益”）將等於 在扣除代理人的佣金、折扣或其他補償後，代理獲得的總銷售價格 本公司根據本協議第 2 節支付的銷售額。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日之前，公司將或將要求其過户代理以電子方式進行 通過存入代理人賬户或其指定人賬户來轉移已出售的配售股份的商定金額 （提供的 代理人應在和解前一段合理的時間內向公司書面通知該指定人員 日期）通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或通過其他可能的交付方式在存託信託公司 由本協議各方共同商定，在任何情況下，這些股份均可自由交易、可轉讓、以良好的交割量註冊股份 表格。在每個結算日，代理人將以當日資金的形式將相關的淨收益存入公司指定的賬户 在結算日當天或之前。除非首次存入任何配售股份，否則代理人沒有義務出售任何配售股份 在代理人的賬户或其指定人的賬户中。公司同意，如果公司或其過户代理違約 它有義務在結算日之前交付配售股份，這不是代理人的過錯，除此之外也絕不是 限制本協議第 11 (a) 節中規定的權利和義務，它將使代理人免受任何損失、索賠、 因此類違約行為而產生或與之相關的損害或費用（包括合理且有據可查的律師費和開支） 公司或其轉讓代理人（如果適用）。[]

(d) 對產品規模的限制。 在任何情況下，公司都不會導致或要求要約或出售任何配售 股份，前提是此類配售股份的出售生效後，根據以下條件出售的配售股份的總銷售收益 本協議將超過以下兩項中較低者：（i）加上本協議下所有配售股份的銷售額，即最高金額； 或 (ii) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額， 由其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下 公司是否會促成或要求根據本協議以低於最低價格的價格要約或出售任何配售股份 由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的不時批准的價格 執行委員會，並以書面形式通知代理人。

6。陳述 和公司的保證。公司向代理人陳述並保證截至本協議簽訂之日，並同意該代理人的看法 並自每個適用時間起，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。本公司，假設代理人沒有做出使此類陳述不真實的作為或不作為， 本協議所考慮的交易符合以下要求並符合表格 S-3 的使用條件 《證券法》。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。 招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。該公司有 沒有收到美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或威脅的任何命令，也沒有收到任何通知 或為此目的提起訴訟.註冊聲明以及特此設想的配售股份的要約和出售 符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守該規則。任何法規，法規， 合同或其他需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證物提交的文件 註冊聲明已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案的副本 或在本協議簽訂之日或之前向美國證券交易委員會提交的補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件 已交付給代理人及其律師，或可通過 EDGAR 聯繫該代理人及其律師。公司尚未分發，在此之前 在每個結算日和配售股份分配完成之後，將不分發任何發行材料 與發行或出售除註冊聲明和招股説明書以外的配售股份以及任何發行人有關 經代理人同意的自由寫作招股説明書（定義見下文），不得無理地拒絕或延遲同意。 普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “OGEN”。註冊中披露的除外 聲明，包括公司文件，在本文發佈之日之前的六個月中，公司沒有收到以下方面的通知 聯交所認為該公司沒有遵守聯交所的上市要求。除非另有披露 在註冊聲明（包括公司文件或招股説明書）中，公司沒有理由相信 將無法遵守交易所的上市要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效）、招股説明書以及任何修正案或 在此類招股説明書或修正案或補充文件發佈之日，其補充內容在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日註冊聲明和招股説明書將 在所有重要方面都符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效時確實如此 不包含對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必須陳述的重大事實 其中的陳述沒有誤導性。招股説明書及其任何修正案和補充文件，均在發佈之日以及各適用時均適用 時間、過去和將來都不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括陳述陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。招股説明書中以引用方式納入的文件 或者任何招股説明書補充文件在向美國證券交易委員會提交時沒有，其中以引用方式納入的任何其他文件也不會， 包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述此類文件中要求陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在該文件中作出陳述，不要產生誤導。前述不會 適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據向其提供的信息並根據這些信息作出的 本公司由代理人專門用於製備。

(c) 一致性 根據《證券法》和《交易法》。公司文件，當此類文件根據證券向美國證券交易委員會提交或正在向美國證券交易委員會提交時 法案或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效（視情況而定）符合或將要符合所有規定 嚴格遵守《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(d) 財務 信息。註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表， 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及按原樣編制的相關附註和附表 在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度 自提交之時起生效。此類財務報表是根據公認會計編制的 在所涉期間始終適用各項原則（但以下情況除外：㈠ 此類財務報表中可能另有説明） 或其附註；或 (ii) 如果是未經審計的中期報表，則在其中可能不包括腳註或可以簡明的範圍內 或摘要報表），並在所有重大方面公允列報公司和子公司的合併財務狀況 截至所示日期（定義見下文）以及公司該期間的合併經營業績和現金流量 具體説明（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，這些調整無論是單獨的還是不重要的） 或總計）；所包含或註冊的有關公司和子公司的其他財務和統計數據 通過註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中的引用，是準確和公平的 在與公司財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上列報和編制所有重要方面； 註冊中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表） 未按要求納入或以引用方式納入的聲明或招股説明書；公司和子公司沒有 註冊中未描述的任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務） 註冊聲明或註冊聲明中要求描述的聲明（包括其證物）和招股説明書 招股説明書（包括其附物和公司文件）；以及招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露 有關 “非公認會計準則財務指標” 的註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有） （該術語由美國證券交易委員會的規章制度定義）在所有重要方面均符合《交易法》G條例 以及《證券法》第S-k條例第10項，視情況而定。

(e) 一致性 使用 EDGAR Filing。根據以下規定，向代理人交付了招股説明書，用於出售配售股份 本協議將與通過EDGAR提交給美國證券交易委員會提交的招股説明書版本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

(f) 組織。 公司及其每家子公司均按規定組建，以公司、有限合夥企業、有限責任公司的形式有效存在 公司或其他法律實體，並根據其各自組織司法管轄區的法律信譽良好，除非 個人或總體而言，信譽不佳不會產生重大不利影響（定義見下文），也不會合理地產生不利影響 預計會產生重大不利影響。公司及其每家子公司都有資格成為外國公司 根據各自所有權或租賃權的彼此司法管轄區的法律進行業務交易 財產或各自業務的開展需要此類資格，並擁有所有必要的公司權力和權力 擁有或持有各自的財產，按照註冊聲明中的説明開展各自的業務；以及 招股説明書，除非個人不具備如此資格、信譽良好或不具有這種權力或權力 或總體而言, 會對資產, 業務, 產生重大不利影響或有理由預期會產生重大不利影響, 運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績 公司和子公司的整體利益，或阻止或嚴重幹擾所設想交易的完成 特此（“重大不利影響”）。

(g) 子公司。根據第S-X條例第1-02（w）條確定，公司的重要子公司已確定 在附表4中排名第四（統稱為 “子公司”）。除非註冊聲明中另有規定和 在招股説明書中，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何材料 留置權、押記、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，以及子公司的所有股權 是有效發行的，已全額支付，不可估税，並且不存在先發制人和類似權利。

(h) 無違規行為 或默認。公司及其任何子公司均不：(i) 違反其章程或章程或類似組織 文件；(ii) 違約，並且沒有發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而構成此類違約的事件 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件， 或公司或其任何子公司作為當事方的其他協議或文書，本公司或其任何子公司所依據的協議或文書 受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何 法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，除非 就上文第 (ii) 和 (iii) 款的每一項而言, 對於任何單獨或總體上不會發生的違規行為或違約行為, 合理地預計會產生重大不利影響。招股説明書、招股説明書補充文件或公司中描述的除外 據公司所知，任何其他方均未根據其或其任何協議簽訂的任何實質性合同或其他協議 如果可以合理地預計此類違約將產生重大不利影響，則子公司是指在任何方面違約的當事方 效果。

(i) 無材料 不利的變化。在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後 （包括任何公司文件），並沒有：（i）任何重大不利影響，或任何涉及潛在客户的事態發展 對業務、財產、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績產生或影響的重大不利影響， 或公司及其子公司的整體前景；(ii) 對公司和子公司具有重要意義的任何交易 整體而言；(iii) 由以下方面產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務） 公司或任何子公司，對本公司和子公司整體而言具有重要意義；(iv) 任何重大變動 股本（出售配售股份所產生的股本除外）或按附表提交的委託書中所述的除外 14A 或 S-4 表格上的註冊聲明（以及以其他方式公開發布）或公司未償長期債務，或 其任何子公司；或 (v) 以公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配 或任何子公司，上述每種情況除外，在正常業務過程中或註冊聲明中另行披露的那樣 或招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）。

(j) 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付，不可估税。這個 截至目前，公司擁有註冊聲明或招股説明書中規定的授權、已發行和未償還資本 其中提及的日期（根據公司授予普通股、期權或限制性股票除外） 現有的股權激勵計劃，或因發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化 行使或轉換截至本協議發佈之日或因此而可行使或可轉換為已發行普通股的證券 配售股份的發行），且此類法定股本符合註冊中規定的有關描述 聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述完整而準確 在所有物質方面。註冊聲明、招股説明書和公司中披露或考慮的除外 文件，截至其中提及的日期，公司尚未預留或可供發行任何普通股 就期權、任何可認購的權利或認股權證、可轉換為或可交換的任何證券或債務而言，或 任何發行或出售的合約或承諾，任何股本或其他證券。

(k) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行交易的全部合法權利、權力和權限 特此考慮。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是合法、有效和具有約束力的協議 公司的協議可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能因破產而受到限制， 破產、重組、暫停或一般公平原則影響債權人權利的類似法律； 以及 (ii) 本協議第 11 節的賠償和繳款條款可能受到聯邦或州證券法的限制 以及這方面的公共政策考慮.

(l) 配售股份的授權。根據董事會批准的條款發行和交付的配售股份 本公司或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會的董事，以支付相應的報酬 如本文所規定，將獲得正式和有效的授權和發行，並已全額付清且不可估税，不含任何質押和留置權， 抵押權、擔保權益或其他索賠（不包括任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠） 任何代理人或購買者的作為或不作為，包括任何法定或合同的優先購買權、轉售權、優先權 拒絕或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 在所有重要方面都將符合招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

(m) 沒有 需要同意。未經任何法院或仲裁員同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構都需要執行、交付和履行 由公司簽訂本協議，以及公司按照本協議的規定發行和出售配售股份，但以下情況除外 適用國家證券可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 法律或金融業監管局（“FINRA”）或交易所的相關章程和規則 代理人出售配售股份。

(n) 無優惠 權利。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 沒有人，如該術語的定義見規則 1-02 根據《證券法》頒佈的第S-X條例（每人均為 “個人”）擁有合同或其他權利， 促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本的股份或其他證券 公司（行使購買普通股的期權或認股權證或行使可能授予的期權時除外） 不時根據公司的股票期權計劃）；（ii）任何人均不擁有任何先發制人的權利、優先拒絕權或 購買任何普通股或任何股票的任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定） 本公司未按計劃發行獲得正式豁免的其他股本或其他證券 特此；(iii) 任何人無權就該要約擔任本公司的承銷商或財務顧問 以及配售股份的出售；以及 (iv) 任何人均無權要求公司根據合同或其他規定進行註冊 《證券法》任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或包括任何此類股份 或註冊聲明中的其他證券，或註冊聲明所設想的發行，無論是申報還是生效的結果 註冊聲明或按該聲明或其他規定出售配售股份，但擁有的權利除外 在本協議發佈之日或之前被豁免。

(o) 獨立 公共會計師。Cherry Bekaert（“會計師”），其合併財務報表報告 公司的股份作為公司最新的10-k表年度報告的一部分向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入 在註冊聲明中，現在是一家獨立的註冊會計師事務所，在報告所涉期內，它是一家獨立的註冊會計師事務所 在《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）的定義範圍內。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求 採取行動”）尊重公司。

(p) 協議的可執行性。據公司所知，公司與第三方之間的所有協議均明確規定 招股説明書中提及的協議除外，其條款已到期或文件中披露的終止協議除外 公司在EDGAR上提交，是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的規定執行 條款，但以下情況除外：(i) 可執行性可能因破產、破產、重組、暫停或類似情況而受到限制 普遍影響債權人權利和普遍衡平原則的法律；以及 (ii) 某些法律的賠償條款 協議可能僅限於聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮，但任何不可執行性除外 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 無訴訟。 除非註冊聲明或招股説明書中另有規定:(i) 沒有法律, 政府或監管行動, 訴訟, 或未決訴訟，或據公司所知，公司參與的任何法律、政府或監管調查， 子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人是該公司的當事方或其任何財產 或其任何子公司均為個別或總體上對公司或其任何一家子公司不利的標的 可以合理預期子公司會對公司的能力產生重大不利影響或對公司的能力產生重大不利影響 履行本協議規定的義務；(ii) 據公司所知，沒有任何行動、訴訟或程序受到威脅 或任何政府或監管機構正在考慮或受到他人對公司、子公司或其任何一方的威脅 各自的董事、高級管理人員或控股人，無論是個人還是總體而言，如果認定對公司不利 或其任何子公司，有理由預計會產生重大不利影響；(iii) 目前沒有或待處理的法律， 政府或監管部門採取的行動、訴訟、訴訟或據公司所知的調查 《證券法》將在招股説明書中描述但未在招股説明書中描述；以及（iv）沒有合同或其他 《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交但未按此提交的文件。

(r) 執照和許可證。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 擁有或已經獲得由其頒發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並擁有 向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報 是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，如中所述 註冊聲明和招股説明書（“許可證”），除非未擁有、獲得或簽發 不論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期同樣會產生重大不利影響。除非中披露 註冊聲明或招股説明書，公司及其子公司均未收到任何訴訟的書面通知 與任何此類許可證的撤銷或修改有關或有任何理由相信該許可證通常不會續期 當然，除非個人或總體上無法合理預期未能獲得任何此類延期 a 重大不利影響。

(s) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時；以及 (ii) 如果適用，在最近提交註冊聲明時 為了符合《證券法》第10 (a) (3) 條的規定而對其進行修訂（無論該修正案是否在事後生效） 修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告或招股説明書的表格），公司滿足了 根據《證券法》使用S-3表格的當時適用的要求，包括遵守表格第I.B.6號一般指令 S-3，用於出售不超過最大配售股份金額。

(t) 無材質默認值。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則無論是公司還是任何一方 子公司拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金， 可以合理地預計，無論是個人還是總體違約，都會產生重大不利影響。除非中另有規定 註冊聲明和招股説明書，此後公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告 在10-k表上提交了其上一份年度報告，表明其：（i）未能支付任何股息或償債基金分期付款 優先股；或（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一筆或多筆長期租金 可以合理地預計，無論是單獨還是總體上違約的租約，都會產生重大不利影響。

(u) 肯定的 市場活動。既不是公司或任何子公司，據公司所知，也不是他們各自的任何子公司 董事、高級管理人員或控股人直接或間接採取了任何已設計或可能構成或可能採取的行動 根據《交易法》或其他規定，合理地預計會導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進配售股份的出售或轉售而提供的任何證券。

(v) 經紀交易商 關係。公司、任何子公司或任何關聯實體：(i) 均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易法” 規定的 “交易商”; 或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構, 控制或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在定義範圍內） 在 FINRA 規則中排名第四）。

(w) 不依賴。 公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供與以下方面有關的任何法律、税務或會計建議 配售股份的發行和出售。

(x) 税收。公司及其各子公司已提交了所有已提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 必須在截止日期之前申報並繳納上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且已到期 沒有本着誠意提出異議，除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響。 除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺口 對本公司或其任何已單獨或總體擁有或合理預計會擁有的子公司造成不利影響， a 重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估 已經或可能有人聲稱或威脅對其進行宣稱或威脅，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權。公司及其每家子公司對其所有真實和個人所有權擁有良好的所有權 他們擁有的對公司及其子公司的業務至關重要的財產，在每種情況下，均不受所有留置權的約束， 抵押權和缺陷，註冊聲明和招股説明書中描述的或對價值沒有重大影響的除外 公司及其子公司的財產，被視為一家企業，並且在任何實質性方面均不干涉 公司及其子公司（被視為一家企業）對此類財產的使用和擬使用的情況；以及所有的 公司或其任何子公司持有或使用中描述的財產所依據的租賃、轉租和其他權利 註冊聲明和招股説明書完全有效，但不合理預期的例外情況除外 重大不利影響，公司及其任何子公司均未收到任何有關重大索賠的書面通知 任何人主張的任何形式不利於公司或其子公司在任何租賃、轉租中的權利， 以及上述其他權利，或影響或質疑公司或其任何子公司繼續擁有的權利 或使用租賃或轉租的房屋或通過租賃、轉租和其他權利授予的場所。公司及其各家 子公司獲得任何人的必要同意、地役權、通行權或許可，以使其能夠開展業務 以註冊聲明和招股説明書中描述的方式開展業務，但須遵守可能規定的條件 在註冊聲明和招股説明書中，但沒有許可、地役權、通行權或許可證除外 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(z) 知識產權。據公司所知，除非註冊聲明或招股説明書中另有規定， 公司及其子公司擁有或擁有足夠的可執行權利，可以使用所有專利、專利申請、商標（兩者都是 註冊和未註冊）、服務標誌、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序） （統稱為 “知識產權”），是開展各自業務所必需的 截至本文發佈之日，除非未能擁有或不擁有使用此類知識產權的足夠權利 無論是個人還是總體而言，都不應有合理的預期會產生重大不利影響；除非以書面形式向其披露 代理人、公司及其任何子公司均未收到任何關於所聲稱的任何侵權或衝突索賠的書面通知 侵犯或衝突的他人的知識產權，如果做出不利的決定，將導致 重大不利影響；據公司所知，沒有未決的司法程序或干涉程序 針對本公司或其子公司質疑本公司或其子公司的權利或其有效性提出異議 公司或其子公司任何重要專利、專利申請或專有信息的範圍； 據公司所知，沒有其他實體或個人在公司或其子公司擁有任何權利或索賠 擁有的、實質性的專利、專利申請，或根據任何合同、許可或其他協議由此頒發的任何專利 此類實體或個人與公司或子公司之間訂立的，或通過公司的任何非合同義務簽訂的，或 子公司，除非獲得公司或子公司授予的書面許可；公司及其子公司尚未收到 關於質疑公司或子公司在任何擁有、許可的知識產權中的權利或對任何知識產權的權利的索賠的任何書面通知， 或由公司或該子公司選擇，如果作出不利的決定，將導致重大不利影響。

(aa) 環境 法律。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司：(i) 遵守規定 附帶與保護相關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令 人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境”） 法律”); (ii) 已收到並遵守了適用範圍內要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准 環境法要求按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；(iii) 沒有 已收到書面通知，説明在調查或補救任何危險物處置或釋放方面存在任何實際或潛在責任 或有毒物質或廢物、污染物或污染物，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一項除外 不遵守或未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是個人或個人而言 合理地預計總量會產生重大不利影響；以及 (iv) 環境項下不產生任何成本或負債 有關公司及其每家子公司財產（包括任何資本或運營）運營的法律 清理或關閉房產、遵守環境法、任何許可證、執照或批准所需的支出 或任何相關的法律限制或經營活動，以及第三方根據合同承擔的任何潛在責任 公司（或其任何子公司），無論是個人還是總體而言，均有理由預計會產生重大不利影響。

(bb) 披露 控件。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司都維持 內部會計控制系統旨在為以下方面提供合理保證:(i) 交易的執行符合以下規定 管理層的一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便準備財務 報表符合公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 獲得資產的途徑是 僅在管理層的一般或特定授權下才允許；以及 (iv) 記錄在案的資產問責制 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。該公司 沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。 自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表之日起，一直沒有變化 公司對財務報告的內部控制已產生重大影響或合理可能產生重大影響 公司對財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）。除非中另有規定 註冊聲明或招股説明書，公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》） 公司規則（第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制措施和程序，以提供合理的實質性保證 與公司及其每家子公司相關的信息由這些實體內的其他人向認證人員公佈， 尤其是在公司發佈10-k表年度報告或10-Q表季度報告期間（視情況而定） 可能是，正在準備中。公司的認證人員已經評估了公司控制措施的有效性， 截至最近結束的財政年度（該日期）10-k表格提交日期前90天內的程序 “評估日期”）。該公司在本財年提交的10-k表中最近結束了結論 核證人根據截至評價時的評估，對披露控制和程序的有效性作出的評價 日期。自評估之日起，公司的內部控制（按該術語的定義）沒有重大變化 在《證券法》第S-k條例第307（b）項中）。

(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。公司過去和現在都沒有失敗，據本公司所知，任何失敗都沒有失敗 公司的董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守任何適用的規定 薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的規則和條例。每位首席執行官和校長 公司的財務官（或公司的每位前首席執行官和每位前首席財務官） 公司（如適用）已根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求對所有報告進行了所有認證， 它需要提交或向美國證券交易委員會提供的附表、表格、報表和其他文件。出於前述的目的 句子、“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義將與這些句子的含義相同 薩班斯-奧克斯利法案中的條款。

(dd) 發現者費用。公司和任何子公司均未對任何發現費、經紀費承擔任何責任 佣金或與本文所設想的交易相關的類似付款，除非另有與之相關的付款 根據本協議進行代理。

（ee）勞工 爭議。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，或據所知 該公司的股東受到威脅，可以合理預期這將導致重大不利影響。

(ff) 投資 《公司法》。本公司或任何子公司均不是，或者在配售的發行和出售生效之後 股票，將是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，因為 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）對這些術語進行了定義。

(gg) 操作。 公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的財務記錄保存進行的 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 和 “洗錢法規” 的報告要求 公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區、其下的規則和條例以及任何相關或類似的司法管轄區 由對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的規則、規章或指導方針 （統稱為 “洗錢法”），除非合理預計不會造成重大不利影響 影響；任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序均不涉及 公司或其任何子公司尚未遵守《洗錢法》，或據公司所知，受到威脅。

(hh) 餘額不足 工作表安排。公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係，和/或 公司、其任何關聯公司和任何未合併實體的知識，包括任何結構性融資、特殊用途， 或可以合理預期會產生重大影響的有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 公司的流動性或其資本資源的可用性或要求，包括資產負債表外交易 美國證券交易委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明中描述的 （發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中描述未按要求描述的內容。

(jj) 承銷商 協議。本公司不是與任何其他 “市場” 代理人或承銷商達成的任何協議的當事方，或 持續的股權交易。

(jj) ERISA。 據公司所知：（i）員工退休金第3（3）條所指的每項實質性員工福利計劃 經修訂的《1974年收入保障法》（“ERISA”），由公司維護、管理或出資 或其針對員工或前僱員的任何子公司（根據ERISA第3（37）條的定義，多僱主計劃除外） 本公司及其任何子公司均嚴格遵守其條款和任何適用的要求 法規、命令、規則和條例，包括經修訂的ERISA和1986年《國税法》（“《守則》”）； (ii) 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，沒有發生任何與此類交易有關的違禁交易 計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）；以及（iii）針對每項受制度的此類計劃 根據《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的融資規則，沒有 “累積資金缺口” 的定義 無論是否免除，均已產生該守則第412條以及每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括 為此目的（應計但未繳的繳款）等於或超過根據該計劃確定的所有應計養卹金的現值 使用合理的精算假設，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，這是不合理預期的 產生重大不利影響。

(kk) 利潤 規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是公司對其收益的使用 如註冊聲明和招股説明書中所述，將違反聯邦理事會第t、U或X條例 儲備金制度或此類理事會的任何其他規定。

(ll) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額相同，涵蓋此類金額的保險 按照慣例，公司及其每家子公司合理地認為風險足以管理其財產 適用於在類似行業從事類似業務的規模相似的公司。

(mm) 沒有不當 實踐。(i) 既不是公司，據公司所知，也不是子公司或其各自的任何執行官 在過去五年中，曾向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何捐款） 違法捐款）或向任何聯邦、州的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項， 市政或外國辦公室或其他被控違反任何法律或性質履行類似公共或準公共職責的人 需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或公司之間或與... 之間不存在直接或間接的關係 一方面，公司的知識，任何子公司或其中任何一方的關聯公司，以及董事、高級管理人員和股東 另一方面，公司或據公司所知，任何子公司都是《證券法》要求的 註冊聲明和招股説明書中描述但未如此描述；(iii) 不存在直接或間接的關係 一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司與董事、高級職員、股東之間或彼此之間， 或公司董事，或據公司所知，任何子公司都是《規則》所要求的 FINRA將在註冊聲明和未描述的招股説明書中描述；（iv）除非招股説明書中另有規定， 公司或公司沒有重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保 知識，向其各自的高級管理人員或董事或任何家族成員提供或為其利益而設立的任何子公司 其中任何一種；以及 (v) 公司未向任何有意向的人提供或促使任何配售代理人發行普通股 非法影響：(1) 本公司或任何子公司的客户或供應商更改客户或供應商的 與公司或任何子公司的業務級別或類型；或 (2) 撰寫或發表有利內容的行業記者或出版物 有關本公司或任何子公司或其任何相應產品或服務的信息；以及 (vi) 既非本公司也非任何 據公司所知，子公司或任何子公司的僱員或代理人也未支付任何款項 公司或任何子公司，或收到或保留任何違反任何法律、法規或法規（包括外國）的資金 1977年的《反腐敗法》），該法案的支付、收取或保留的性質必須在登記中披露 聲明或招股説明書。

(nn) 狀態 根據《證券法》。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行相關的時間。

(oo) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日，每個發行人免費寫作招股説明書 並且截至每個適用時間，過去、現在和將來都不包括任何與之衝突、衝突或將要衝突的信息 註冊聲明或招股説明書中包含的信息，包括任何被視為其一部分的公司文件 尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作中的陳述或遺漏 招股説明書基於並符合代理人向公司提供的專門為其提供的書面信息。

(pp) 無衝突。 本協議的執行；配售股份的發行、發行或出售；任何交易的完成 本文所考慮的；或者公司對本協議條款和規定的遵守將與以下條款相沖突或導致違反 的任何條款和規定；構成或將構成違約；或已經或將導致創建 或根據任何合同的條款對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權或 本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的其他協議，但以下協議除外：(i) 此類協議 可能已免除的衝突、違規或違約行為；以及 (ii) 不合理的衝突、違規和違約行為 預計會產生重大不利影響；此類行動也不會導致任何嚴重違反組織規定的行為 或公司的管理文件，或任何嚴重違反任何法規或任何命令、規則或法規規定的行為 適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或其他具有管轄權的政府機構 凌駕於公司之上，除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

(qq) 監管 合規性。

(i) 兩者都不是 公司或其任何子公司（均為 “實體”），據公司所知，也包括任何董事、高級職員， 實體的員工、代理人、關聯公司或代表是指由任何人擁有或控制的政府、個人或實體 該實體的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，即：

(1) 是美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象， 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）；或

(2) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮） 韓國、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司代表各實體聲明並承諾不會直接或間接故意使用、出借、捐助、 或以其他方式將受本協議管轄的發行收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 該實體的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表：

www。

(1) 資助或便利任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時 或提供便利，是制裁的對象；或

(2) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。

(iii) 除招股説明書中詳述外，在過去五年中，該實體沒有故意參與，現在也沒有故意參與 在交易時與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，也不會與之進行任何交易或交易 或交易現在或曾經是制裁的對象。

(rr) 股票 轉讓税。在每個結算日，所有需要繳納的股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 在出售和轉讓根據本協議出售的配售股份方面，將或將要全額支付或提供 因為公司和所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將得到或將要得到充分遵守。

任何已簽名的證書 由公司的高級管理人員根據本協議或與本協議相關的內容交付給代理人或代理人的律師 將被視為公司就其中所列事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。的盟約 該公司。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，必須由代理人交付（包括可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第172條）：（i）公司將立即將任何後續修訂的時間通知代理人 註冊聲明（以引用方式納入的文件除外）已向美國證券交易委員會提交和/或已生效 或已提交招股説明書的任何後續補充文件，以及美國證券交易委員會要求對註冊進行任何修訂或補充的任何請求 聲明或招股説明書或獲取更多信息；(ii) 公司將在代理人收到後立即準備並向美國證券交易委員會提交 合理的要求，代理人合理認為對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充， 在代理人分配配售股份方面可能是必要或可取的（但是，前提是，那個 代理人未能提出此類請求不會免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人的 有權依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，此外，這是唯一的補救措施 代理商應尊重未提交此類申報的行為將停止根據本協議進行銷售，直到此類修正為止 或補編已提交）；（iii）公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何相關的修正或補充 出售配售股份或可轉換為配售股份的證券，除非其副本已提交給代理人 在提交申請前的合理時間內，並且代理人在兩 (2) 個工作日內沒有提出合理的異議 (提供的， 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不會免除公司的任何義務或責任 根據本協議，或影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 此外，前提是代理人對公司未能向代理人提供此類副本的唯一補救措施 將停止根據本協議進行銷售，並且 (B) 公司沒有義務向代理提供任何預發副本 或在以下情況下向代理人提供對此類申報提出異議的機會：(i) 該備案未指明代理人的姓名，也沒有 與本協議規定的交易有關（或（ii）與終止本協議或招股説明書補充文件有關）以及 公司將在提交代理時向代理人提供任何在提交時被視為註冊成立的文件的副本 提及註冊聲明或招股説明書，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將 根據規則的適用條款，按要求向美國證券交易委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件 《證券法》第424（b）條，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應根據要求向美國證券交易委員會提交 根據《交易法》，在規定的期限內（決定向交易所提交或不提交任何修正案或補充） 根據本第 7 (a) 條，美國證券交易委員會將僅根據公司的合理意見或合理的異議提出 由公司提供）。

(b) 通知 美國證券交易委員會的止損訂單。公司將在收到通知或得知有關情況後立即向代理人通報發行情況 或威脅美國證券交易委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明的生效 在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或啟動或威脅提起任何訴訟的資格 出於任何此類目的；它將立即採取商業上合理的努力來阻止發佈任何止損令或獲得 如果發佈這樣的停止令，則撤回該命令。公司在收到代理人的任何請求後將立即通知代理商 美國證券交易委員會對註冊聲明的任何修訂或招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正或補充 或獲取與配售股份發行相關的其他信息或與註冊相關的其他信息 與配售股份發行有關的聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在需要與配售股份相關的招股説明書的任何時期 將由代理人根據配售股份的要約和出售（包括在某些情況下）的《證券法》交付 如果根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求， 公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並提交或 在各自的到期日之前，公司要求提交的所有報告和任何最終的代理或信息聲明 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，向美國證券交易委員會提出。如果公司遺漏了 根據《證券法》第430A條註冊聲明中的任何信息，它將使用其商業上合理的用途 努力遵守上述第430A條的規定，向美國證券交易委員會提交所有必要的文件，並通知代理人 立即處理所有此類文件。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，招股説明書隨後進行了修訂 或予以補充將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，根據當時存在的情況，不具有誤導性，或者在招股説明書交付期內是否有必要 為了修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知 代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充註冊表 聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；前提是， 但是，如果公司自行決定任何修訂或補充屬於公司，則公司可以推遲任何修訂或補充 這樣做是最大的利益。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期間，公司將盡其商業上合理的努力 使配售股份在交易所上市。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供副本（費用由公司承擔） 註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及所有修正案和補編 到在招股説明書交付期內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或招股説明書（包括所有文件） 在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交（該期限被認為已納入其中） 並按代理人不時合理要求的數量提供副本，並應代理人的要求，還將提供副本 向每個可以出售配售股份的交易所或市場的招股説明書；但是，前提是公司 在EDGAR上提供的範圍內，無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何 不遲於公司本財季度結束後的15個月，一份涵蓋12個月期間的收益表 這符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。公司對報告的遵守情況 《交易法》的要求應被視為滿足了本第7（f）條。

(g) 的使用 收益。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未事先書面通知代理人，公司不會直接或間接地報價 出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（提供的配售股份除外） 根據本協議）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買權或收購權， 從任何配售通知交付之日之前的第二個交易日開始的期間內的普通股 至本協議所述代理人，並在配售股份最終結算日之後的第五個交易日結束 根據此類配售通知出售（或者，如果配售通知在出售所有配售之前已終止或暫停） 配售通知所涵蓋的股票（此類暫停或終止日期）；不會直接或間接地出現在任何其他 “市場上” 發行、賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（提供的配售股份除外） 根據本協議）或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買權或收購權， 本協議終止前的普通股； 提供的， 然而, 即不需要這樣的限制 與公司發行或出售有關：(1) 普通股、購買普通股的期權或可發行的普通股 在行使根據任何員工或董事股票期權或福利計劃授予的期權或限制性股票單位時，股票 所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股），其股息再投資可獲得超過計劃限額的豁免 公司的計劃）無論是現在生效還是以後已實施；（2）證券轉換後或相關時可發行的普通股 由此產生的股息或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在申報中披露的股息 由公司在EDGAR上或以書面形式向代理人提供；以及 (3) 普通股或可轉換為或可行使的證券 對於普通股，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略聯盟的對價， 或通過私下談判的交易向供應商、客户或戰略合作伙伴提供和出售，並以其他方式進行 以免與特此發行普通股合併。

(i) 情況變化。公司將在發佈配售通知後隨時立即通知代理商 在收到任何可能改變或影響任何材料的信息或事實的通知或知悉之後 尊重根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件。

(j) 盡職調查 合作。公司將配合代理人或其代表進行的任何合理的盡職調查審查 與本文設想的交易有關聯，包括提供信息、提供文件和高級公司 高管，在正常工作時間內，在公司的主要辦公室或雙方同意的其他地點 各方，正如代理人可能合理要求的那樣。

(k) 披露 已售股票的百分比。公司將根據要求披露有關出售配售股份的信息 《交易法》。

(l) 代表性 日期; 證書.在本協議下發的第一份配售通知之日當天或之前，以及每當公司：

(i) 提交招股説明書 與配售股份有關或修正或補充（不包括僅與證券發行相關的招股説明書補充文件） （配售股份除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（以後生效的方式） 修改、貼標籤或補充，但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或 與配售股份相關的招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-k表上提交年度報告（包括任何包含重報財務報表的10-K/A表格）；

(iii) 每季度申報一次 根據《交易法》在10-Q表格上進行報告；或

(iv) 在 8-k 表上提交最新報告，其中包含經修訂的經審計的財務信息（根據 “提供” 的信息除外） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，或根據表格 8-k 第 8.01 項提供與某些重新分類有關的披露 根據《交易法》財務會計準則聲明（第144號），作為已終止業務的財產 （第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為 “陳述日期”）；

公司將 僅當代理人合理地確定代理中包含的信息時，才向代理人提供上述信息（但就上述第 (iv) 條而言） 表格 8-k 是重要的），附有證書，表格作為附錄 A 附後。提供證書的要求如下 如果任何陳述日期發生在沒有待處理的配售通知中，則免除本第 7 (l) 節 將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度），以較早者為準 將被視為陳述日期）和下次出現的陳述日期。儘管如此，如果公司隨後 當公司依賴此類豁免且未提供代理人時，決定在陳述日之後出售配售股份 持有本第 7 (l) 條規定的證書，然後在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前， 公司將以附錄A的形式向代理人提供一份註明配售日期的證書 注意。

(m) 法律 意見。在本協議下發出的第一份配售通知之日或之前，以及每份陳述後的五個交易日內 除第 7 (l) (iii) 條規定外，公司有義務按所附表格交付證書的日期 作為不適用豁免的附錄A，公司將要求向代理人提供以下書面意見 Shumaker、Loop & Kendrick, L.P.（“公司法律顧問”）或其他令代理人相當滿意的律師， 在形式和實質上令代理人及其律師相當滿意； 提供的， 然而，公司將被要求 每個日曆季度向代理人提供的意見不超過一份； 提供的，此外，以此來代替這種觀點 對於隨後根據《交易法》提交的定期申報，公司法律顧問可以向代理人提供信函（“信託書”） 大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發表的意見，其程度與該意見的日期相同 此類信函的日期（但先前意見中的陳述將被視為與註冊聲明有關）和 截至信託書發佈之日修訂或補充的招股説明書）。

(n) 慰問信。在本協議下發出的第一份配售通知之日或之前，以及每份配售通知之日起的五個交易日內 陳述日期，根據第 7 (l) (iii) 條除外，公司有義務在此日期交付證書 作為附錄A所附的表格不適用豁免，公司將要求其會計師提供 代理信（“安慰信”），日期為安慰信交付之日，符合要求 在本第 7 (n) 節中列出。每位會計師的慰問信的形式和內容都將相當令人滿意 致代理人：（i）確認他們是《證券法》和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所； (ii) 説明該公司截至該日對財務信息和其他事宜的結論和調查結果 由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 承保（第一份 此類信函，即 “初始安慰信”）；以及（iii）在初始安慰信中更新任何以下信息 如果在該日期發出，並在必要時進行修改以使其與註冊有關，本來可以包含在初始安慰信中 聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日。

(o) 市場 活動。本公司不會直接或間接：(i) 採取任何旨在導致或導致或構成 或可能合理地預期會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 出售或轉售普通股；或 (ii) 違反第 m 條出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何補償 用於招攬購買代理人以外的配售股份。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保其或 在本協議終止之前的任何時候，其任何子公司都將被要求或成為註冊為 “投資” 的要求 公司”，如《投資公司法》中定義的那樣。

(q) 無出售要約。本公司和代理人事先以其身份批准的發行人自由寫作招股説明書除外 作為本協議項下的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外） 因此）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見證券第405條） 法案），必須向美國證券交易委員會提交，該法案構成根據本協議提出的出售要約或徵集購買配售股票的要約。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和子公司應在所有重大方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

8。代理人的陳述和承諾。代理人聲明並保證其已正式註冊為經紀交易商 根據FINRA、《交易法》以及發行配售股份的每個州的適用法規和法規 並已出售，但此類代理免於註冊或無需另行註冊的州除外。代理人 在本協議的有效期內，將繼續根據FINRA、《交易法》和適用的規定正式註冊為經紀交易商 發行和出售配售股份的每個州的法規和法規，但有此類代理人的州除外 在本協議有效期內免於註冊或無需進行其他登記。代理將遵守 遵守與配售股份有關的所有適用法律和法規，包括第m號法規。

9。費用支付。 公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用, 包括:(i) 準備工作, 備案，包括美國證券交易委員會要求的任何費用，以及註冊聲明（包括財務報表和證物）的打印 正如最初提交的那樣，其每項修正案和補充文件以及每份免費寫作招股説明書，其數量應在代理人合理的範圍內 認為必要；(ii) 打印本協議和合理要求的其他文件並將其交付給代理人 與配售股份的發行、購買、出售、發行或交付有關；(iii) 準備、發行和 向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本 向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的關税、印花税或其他關税或税款；(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出；(v) 轉賬的費用和開支 普通股的代理人和註冊商；(vi) FINRA對配售條款進行任何審查時產生的申請費 股份；（vii）與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支；（viii）途徑和 交易所費用以及通常和慣常的交易、門票和類似費用；以及（ix）代理人的盡職調查費用和開支， 包括合理的律師費和代理人法律顧問的費用，與處決有關的金額不超過30,000美元 本協議，以及此後代理人法律顧問與季度相關的合理費用和開支 以及下文規定的年度減免額, 每次減免的最高金額為2,500美元.

10。條件 代理人的義務。代理人在本協議項下履行的義務將視持續的準確性而定 以及公司在此處所作的所有重大方面的陳述和保證的完整性（陳述除外） 以及按重要性加以限制的保證（在所有方面都必須準確和完整），直至按應有履行 公司履行本協議規定的所有重大方面的義務，直至該代理人完成令人滿意的盡職調查審查 根據其合理的判斷，並使以下內容持續滿意（或該代理人可自行決定放棄） 其他條件：

(a) 註冊聲明生效。公司應始終保持有效的註冊聲明，該聲明將是 可供出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 沒有重大通知。以下任何事件都不會發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆將需要對註冊聲明進行任何生效後的修正或補充 或截至此類配售時尚未如此發佈的招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府的發行或 任何暫停註冊聲明生效或啟動任何訴訟的停留令的州政府當局 為此目的；(iii) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何需要對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改的事件，這樣， 就註冊聲明而言，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何陳述 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，而且，就招股説明書而言， 它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述的任何重大事實 或根據作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 以免產生誤導.

(c) 無誤陳述 或重大遺漏。該代理人不會將註冊聲明或招股説明書或任何修正案告知公司 或其補充內容，包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或未提及 代理人認為是重要的事實，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的事實 不具有誤導性，自投放之時起，不得進行此類更改。

(d) 材料 更改。除非招股説明書中另有規定或公司向美國證券交易委員會提交的報告中披露，否則不會 公司法定股本合併後出現任何重大不利變化或任何重大不利影響 影響，或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展。

(e) 法律意見。該代理人將收到公司法律顧問的意見，該意見必須根據第 7 (m) 條送達 在根據第 7 (m) 條要求提供此類意見的日期或之前。

(f) 慰問信。該代理人將收到根據第 7 (n) 條要求交付的慰問信 或在根據第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期之前。

(g) 代表證書。此類代理人將收到根據第 7 (l) 節要求交付的證書 在第 7 (l) 節要求交付此類證書之日或之前。

(h) 不準停職。普通股的交易不會在交易所暫停，普通股也不會暫停 已從聯交所退市。

(i) 其他材料。 在公司根據第7（l）條被要求交付證書的每一個日期，公司都將提供 向該代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常是 通常由與證券發行有關的證券發行人提供。所有這些意見，證書，信件， 其他文件將符合本協議的規定。公司將向該代理人提供此類合規副本 代理人合理要求的意見、證書、信函和其他文件。

(j) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求向美國證券交易委員會提交的所有文件都必須事先提交 本協議下任何配售通知的簽發均應在規則為此類申報規定的適用期限內發出 424。

(k) 批准 用於上市。在聯交所持續上市規則要求的範圍內，配售股份要麼已獲得批准 在聯交所上市，僅受發行通知的約束，否則公司將提交配售申請 發行任何配售通知時或之前在交易所的股票。

(l) 不終止 事件。不會發生任何允許該代理人根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員並使其免受損害， 僱員和代理人以及在《證券法》第 15 條或該節所指的範圍內控制任何代理人的每個人（如果有） 《交易法》第20條如下：

(i) 免除因或基於以下原因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多方面的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的，也不是由任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的 免費撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中的遺漏或涉嫌遺漏 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導；

(ii) 在總額的範圍內，以連帶或多項方式承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 為解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序而支付的款項， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠；前提是 任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，不會無理地推遲或拒絕給予同意； 和

(iii) 抵消合理產生的任何和所有費用（包括合理的律師費用和支出） 在對任何訴訟或任何政府機構或機構的任何調查或程序進行調查、準備或辯護時， 根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述提出或威脅提出的任何索賠 或遺漏，以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限；

提供的， 然而，本賠償協議不適用於由此產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏為依據並遵循書面陳述或遺漏 代理人向公司明確提供的信息，用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

(b) 代理賠償。代理人共同或單獨同意賠償公司及其董事並使其免受損害；以及 簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及以下人員（如果有）：(i) 在公司內部控制公司 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義；或 (ii) 受證券法控制或共同控制 本公司免受第 11 (c) 條中包含的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 以發生為準，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何依據的免費寫作招股説明書 根據代理商以書面形式向公司提供的明確供公司使用的信息，並符合該信息。

(c) 程序。

(i) 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的一方將在收到以下通知後立即行使 開始對該方提起任何訴訟，就此向賠償方或多方提出索賠 本第11節將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本， 但不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的:(1) 其可能承擔的任何責任 向本第 11 節以外的任何受賠方披露；以及 (2) 其可能對任何受賠方承擔的任何責任 根據本第 11 節的上述規定，除非且僅限於此類遺漏導致沒收 或賠償方對實質性權利或辯護的實質性損害.

(ii) 如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，且該方將訴訟的開始通知了賠償方，則賠償方 一方將有權參與，並在其選擇的範圍內，立即向受賠方發出書面通知 在收到受補償方啟動訴訟的通知後，與其他任何賠償方一道發出同樣的訴訟通知 通知受保方，由律師為訴訟進行辯護，律師令受賠方感到相當滿意，並在收到通知後 賠償方當選的受賠方承擔辯護責任，賠償方將不對受賠方承擔賠償責任 當事方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，以及隨後產生的合理調查費用除外 由受賠方就辯護方提出。

(iii) 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類訴訟的費用、開支和其他費用 律師將由該受賠方承擔費用，除非：(1) 受補償方聘請律師已獲授權 賠償方以書面形式作出；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）： 是其或其他受賠方可以使用的法律辯護，這些抗辯不同於或補充補償方可以利用的法律辯護 當事方；(3) 受賠方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議） 和賠償方（在這種情況下，賠償方將無權代表此類訴訟進行辯護） 受賠方的）；或（4）賠償方實際上沒有聘請律師為該訴訟進行辯護 在收到行動開始通知後的合理時間，每種情況下均為合理的費用和支出 而律師的其他費用將由賠償方或多方承擔.

(iv) 據瞭解，賠償方或多方不會，就同一訴訟或相關程序中的任何程序或相關程序而言 司法管轄區，對獲準執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用負責 對於所有此類受賠的一方或多方，可隨時在該司法管轄區內。所有此類費用、支出和其他費用將 在賠償方收到與費用、支出有關的書面發票後，立即由賠償方進行補償 以及其他合理細節的費用。

(v) 在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。 未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就參賽事宜達成和解、妥協或同意 對與本第 11 節所考慮事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟的任何判決 （不論是否有任何受賠方是其當事方），除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件的 免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；以及 (ii) 確實如此 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 貢獻。為了在賠償規定的情況下提供公正和公平的繳款 在本前述段落中，第 11 節根據其條款適用，但由於任何原因都被認為不可用 公司或代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及為結算而支付的任何款項） 任何訴訟、訴訟或程序或提出的任何索賠，但在扣除公司從其他人那裏收到的任何供款後 而不是代理人，例如《證券法》所指控制公司的個人、簽署的公司官員 公司和代理人向其提交的註冊聲明和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任） 一方面，可以按適當的比例徵税，以反映公司獲得的相對收益，而且 另一方面，代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對利益將被視為 應與出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益的比例相同 公司承擔代理人從出售配售股份中獲得的總報酬（扣除費用前） 該公司的。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配 的繳款將按適當的比例繳納，以不僅反映前面提到的相對福利 一方面，也包括公司的相對過失，另一方面是代理人尊重陳述的相對過錯或 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的疏忽或與之有關的行動，以及任何其他相關行為 尊重此類提議的公平考慮。除其他外，將根據以下因素來確定這種相對過失： 對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏與信息有關 由公司或代理人提供的、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止此類陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 11 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他不按比例分配的分配方法確定 考慮到此處提到的公平考慮。受賠方因以下原因支付或應付的金額 本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟將是 就本第 11 (d) 節而言，被視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內，參與調查或辯護任何此類訴訟或索賠的一方。儘管如此 根據本第 11 (d) 節的上述規定，代理人無需繳納任何超過佣金的款項 它根據本協議收到的，沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據第 11 (f) 節的定義 《證券法》）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。出於目的 在本第 11 (d) 條中，任何在《證券法》所指範圍內控制本協議一方的人以及任何高級職員， 代理人的董事、合夥人、員工或代理人將擁有與該方相同的捐款權，每位高級管理人員和 簽署註冊聲明的公司董事將擁有與公司相同的繳款權，前提是每份聲明均有效 適用本文的規定。任何有權獲得捐款的當事方，在收到對之提起任何訴訟的通知後，立即採取行動 根據本第 11 (d) 條可以申請繳款的當事方將通知任何此類當事方 可以向誰索要捐款，但不這樣通知並不能免除該當事方可能向其繳款的責任 要求其履行本第 11 (d) 條規定的任何其他義務，除非未這樣做 該另一方對尋求捐款的一方的實質性權利或辯護造成了實質性損害。除了 根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議，任何一方均不承擔相應的繳款責任 未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠，前提是根據本協議第 11 (c) 節需要此類同意。

12。陳述 以及在交付後繼續生效的協議。本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議，以及 本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保將自其各自起繼續有效 日期，無論如何：(a) 代理人、任何控股人或公司（或其任何人）或其代表進行的任何調查 各自的高級管理人員、董事或控股人）；（b）配售股份的交付和接受及其支付；或 (c) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 代理人可隨時向公司發出書面通知終止本協議，具體如下：(i) 如果有， 自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，任何重大不利影響 影響，或已發生的任何合理可能產生重大不利影響的事態發展，或者根據合理的判斷 代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的； (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或其升級或其他災難或危機，或任何涉及潛在變化的變化或發展 在國家或國際政治、金融或經濟條件下，每種情況的影響都足以造成 代理人的判斷，推銷配售股份或執行配售合約不切實際或不可取 股票；(iii) 如果普通股的交易已被美國證券交易委員會或交易所暫停或限制，或者如果普通股的交易通常在普通股上市 交易所已暫停或受到限制，或者交易所已確定最低交易價格；(iv) 如果交易所出現重大中斷 美國的證券結算或清算服務將已經進行並將繼續；或（v）如果暫停銀行業務 已由美國聯邦或紐約當局宣佈。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 除第 9 節（費用）、第 11 節（賠償）、第 12 節（生存）的規定以外的另一方 陳述）、第 18 條（適用法律；放棄陪審團審判）、第 19 節（同意管轄）和第 20（信息的使用）儘管終止，仍將保持完全的效力和效力。如果代理選擇終止 本協議根據本第 13 (a) 節的規定，代理人將按照第 14 節的規定提供所需的通知 （通知）。

(b) (i) 公司將有權按照下文規定的提前 10 天發出通知，終止其中的本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自行決定。

(ii) 如果任何代理人根據本協議第 2 (a) 節拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司 將有權通過向該代理髮出書面終止通知來終止與該代理相關的本協議。任何 此類終止將在公司向該代理人發出終止通知後立即生效。

任何 根據第 13 (b) 條終止合同的規定除以下規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 本協議第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節將保持不變 儘管終止，但仍完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前10天發出通知，自行決定終止本協議 在本協議簽訂之日之後的任何時間。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節的規定 儘管終止，本協議仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在以下時間較早時自動終止： (i) 自本協議發佈之日起兩週年紀念日；或 (ii) 通過代理人發行和出售所有配售股份 條款並受此處規定的條件的約束，但無論哪種情況，都必須遵守第 9 節的規定 儘管如此 11、第 12 節、第 18 節、第 19 節和第 20 節仍將完全有效 這樣的終止。

(e) 除非根據第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條終止，否則本協議將保持完全效力和效力 以上或以其他方式經雙方同意。本協議終止後，本公司將不承擔任何責任 向任何代理人索取代理人未以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他補償 本協議。

(f) 本協議的任何終止將在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效， 視情況而定；還規定，代理人應在收到配售後儘快暫停任何正在進行的配售 終止通知（無論如何，在收到之日營業結束之前）。如果此類終止將在之前發生 任何配售股份的結算日期，此類配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14。通知。

(a) 任何一方根據本條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，協議將採用書面形式，如果發送給Ascendiant Capital Markets, LLC，則將交付給：

Ascendiant 資本市場有限責任公司

注意：管理 合作伙伴

110 前街，300 號套房

木星， 佛羅裏達州 33477

並將其副本發送至：

克萊德·斯諾和 會議，P.C.

注意：布萊恩·勒布雷希特

南大街 201 號，2200 套房

猶他州鹽湖城 84111

和 如果送達公司，將交付至：

Oragenics, Inc.

1990 主街套房 750 薩拉索塔，佛羅裏達州 34236

收件人：邁克爾·雷德蒙德， 主席

並將其副本發送至：

Shumaker，Loop & Kendrick, LLP

101 東肯尼迪 林蔭大道，2800 套房

佛羅裏達州坦帕 33602

收件人：Mark Catchur

發給任何其他代理人的通知應發送至本協議附件 1 中規定的地址。

(b) 每份此類通知或其他信函將被視為已送達：(i) 在紐約時間下午 4:30 或之前親自送達時， 在工作日或，如果該日不是工作日，則在下一個工作日；或 (ii) 之後的下一個工作日 及時交付給全國認可的隔夜快遞員。就本協議而言，“工作日” 將 指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 就本第 14 節而言，電子通信（“電子通知”）將被視為書面通知 如果發送到上述電子郵件地址或由接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址。電子通知 當發送電子通知的一方收到接收方的收貨確認時，將被視為已收到。任何 收到電子通知的一方可以請求並且有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子”） 通知”），將在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

(d) 本協議的每一方均可通過向本協議各方發送新的書面通知來更改此類通知地址 用於此類目的的地址。

15。繼任者和 分配。本協議將使公司和代理人及其各自的繼任者受益並具有約束力 以及第 11 節中提及的關聯公司、控股人、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和代理人 在這裏。本協議中提及的任何一方將被視為包括以下各方的繼承人和允許的受讓人 這樣的聚會。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予本協議各方以外的任何一方或其中的任何一方 各自的繼承人和被允許的受讓人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非 正如本協議中明確規定的。未經事先書面説明，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 另一方的同意。

16。調整 用於股票分割。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字將調整為 將任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件考慮在內 配售股份。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 公司與代理人之間根據本文發佈的通知（根據本文發佈的通知）構成雙方的完整協議 本協議及其標的並取代所有其他先前和同期的協議和承諾，包括書面和 在本協議當事方之間就本協議及其所涉事項進行口頭交流。無論是本協議還是其中的任何條款，都不是 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則進行了修訂。如果其中任何一項或多項規定 正如法院所寫的那樣，此處包含的內容或其在任何情況下的應用均被認定為無效、非法或不可執行 主管管轄權, 則此類條款將在其有效, 合法, 儘可能充分的範圍內獲得充分的效力和效力, 且可執行，此處的其餘條款和規定將被解釋為無效、非法或不可執行 此處不包含條款或條款，但僅限於使該條款和其餘條款生效的範圍 本協議的規定將符合本協議中反映的各方意圖。

18。適用 法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋 不考慮法律衝突的原則.一天中的指定時間是指紐約市時間。公司特此不可撤銷 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在由以下原因引起的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 或與本協議或本協議中設想的交易有關。

19。同意 管轄權。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的非專屬管轄權 紐約市曼哈頓自治市鎮負責裁決本協議下任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議 特此和特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的，或者該審理地點 此類訴訟、行動或程序是不當的。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據）而被送達 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址，並同意此類服務將構成良好且充足的服務 程序的送達及其通知。此處包含的任何內容均不被視為以任何方式限制任何服務權流程 法律允許的方式。

20。 信息的使用。代理人不得使用或披露與本協議和交易相關的任何信息 本協議所考慮的任何目的，包括盡職調查，但與簽訂本協議和提供有關的情況除外 以下是作為分銷代理的服務。

21。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議，但所有 兩者合起來將構成同一份文書.一方可以向另一方交付已執行的協議 通過傳真傳輸。

22。 標題的影響。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。

23。 允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得以下方面的同意 代理人，不得無理地拒絕、限制或延遲其同意，且每位代理人表示、保證並同意， 除非事先獲得公司的同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），否則它已經 未提出也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書，或者 否則將構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向美國證券交易委員會提交。任何這樣的 經代理人或公司同意（視情況而定）的免費書面招股説明書以下稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”公司聲明並保證已處理並同意將對每項許可進行處理 根據規則433的定義，自由寫作招股説明書是 “發行人免費寫作招股説明書”，已經遵守並將遵守規定 第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交， 傳奇和記錄保存。為明確起見，本協議各方同意列出所有自由撰寫的招股説明書（如果有） 此處附錄 b 中包含允許的自由寫作招股説明書。

24。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 每位代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議和此類交易的過程所考慮的，公司之間沒有信託或諮詢關係 一方面，或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方， 而另一方面，該代理人已經或將要為本協議所設想的任何交易而成立， 無論該代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且該代理人沒有義務 公司尊重本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它能夠評估和理解，理解和接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及不同的利益 公司和代理人沒有義務通過任何信託向公司披露此類權益和交易， 諮詢或代理關係或其他關係；前提是代理人特此同意不參與任何此類交易 使其利益與公司的最大利益直接衝突；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託義務或涉嫌違約而對任何代理人提出的任何索賠 根據本協議出售配售股份承擔信託責任，並同意任何代理人均不承擔任何責任 （無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）就此類信託責任索賠向其或向任何主張的人提出 代表公司或公司、公司員工或債權人提出信託義務索賠，但此類索賠除外 代理人在本協議下的義務以及保留公司向代理人和代理人提供的信息 律師保密，以其他方式無法公開。

25。 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

(a) “適用時間” 指：（i）每個陳述日期；以及（ii）每次出售任何配售股份的時間 加入本協議。

(b) “公司的知識”、“對公司的瞭解” 和類似的表述是指實際的 截至該表述所涉之日公司執行官的知識情況。

(c) “代理人” 是指截至任何給定時間，公司指定為銷售代理出售配售股份的代理人 根據本協議的條款，該協議最初應為Ascendiant Capital Markets, LLC。

(d) “發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書”，相關信息 轉為配售股份。

(e) “規則 164”、“規則 172”、“規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)”、“規則 430A”、“規則 4300” 和 “規則 433” 是指《證券法條例》中的此類規則。

(f) 本協議中提及的財務報表和附表以及其他 “包含”、“包括” 信息的所有內容 或在註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似的參考文獻）中 “陳述” 將被視為意味着 幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明的其他信息 或招股説明書，視情況而定。

(g) 本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的所有提及 將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中提及的所有發行人自由寫作內容 招股説明書（根據規則433無需向美國證券交易委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）將 應視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書中將包括與任何發行相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料， Ascendiant在美國境外出售或私募任何配售股份。

[簽名 關注頁面]

如果 上述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 為此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

已接受 截至上文第一篇撰寫之日：

時間表 1

表格 放置通知

依照 遵守佛羅裏達州Oragenics, Inc. 之間的市場發行銷售協議中包含的條款和條件 公司（“公司”）及其代理方（“[Ascendiant]”），日期為 [●]，2024年， 公司特此要求 [Ascendiant] 出售不超過____________美元的公司普通股，面值每股0.001美元， 在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時段內，最低市場價格為每股_______美元，而不是 單個交易日超過______美元。

日程安排 2

補償

這個 根據本協議每次出售配售股份時，公司將以現金向代理人支付最多等於三的金額 每次出售配售股份總收益的百分比（3.0%）。

日程安排 3

通知 各方

這個 公司：

Ascendiant：

時間表 4

子公司

展覽 一個

表格 代表日期證書

這個 官員證書（本 “證書”）是根據該法第 7 (l) 節簽發和交付的 Oragenics簽訂的日期為2024年 [●] 的市場發行銷售協議（“協議”）， Inc.（“公司”）及其代理方。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有 協議中賦予此類術語的含義

這個 下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，已進行了所有必要的調查以確定其準確性 以下聲明並經公司授權簽發本證書，特此以其身份證明 官員，而不是以個人身份，詳情如下：

櫻桃 Bekaert有權依賴本證書來處理該公司根據協議發表的任何意見。

這個 截至上文首次撰寫之日，下列簽名人已簽署了該官員的證書。