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ConvertibleDeliverredStockMember2024-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-06-300001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-06-300001579091購物車：SharesDeliverable ForFutureGrant Member2023-12-310001579091購物車：SharesDeliverable ForFutureGrant Member2024-06-300001579091美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310001579091美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-06-3000015790912023-01-012023-12-310001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-06-300001579091購物車：RestrictedStockUnitsPerformance SharesMember2024-01-012024-06-300001579091購物車：RestrictedStockUnitsPerformance 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ConvertibleDeliverredStockMember2023-04-012023-06-300001579091購物車：SeriesARedeemable ConvertibleDeliverredStockMember2024-04-012024-06-300001579091購物車：SeriesARedeemable ConvertibleDeliverredStockMember2023-01-012023-06-300001579091購物車：SeriesARedeemable ConvertibleDeliverredStockMember2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-04-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：員工股票期權成員2024-01-012024-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-04-012023-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-04-012024-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-04-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-04-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：受限的股票成員2024-01-012024-06-300001579091美國公認會計準則：保修成員2023-04-012023-06-300001579091美國公認會計準則：保修成員2024-04-012024-06-300001579091美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-06-300001579091美國公認會計準則：保修成員2024-01-012024-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員購物車：Performance AndOrMarketBasedConditionsMember2023-04-012023-06-300001579091美國-GAAP：受限股票單位RSU成員購物車：Performance 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AndOrMarketBasedConditionsMember2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：關聯方成員2023-04-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-06-300001579091美國-公認會計準則：關聯方成員2024-01-012024-03-310001579091美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-3100015790912024-02-092024-02-0900015790912024-02-090001579091美國-GAAP：員工服務成員2024-04-012024-06-300001579091美國-GAAP：員工服務成員2024-01-012024-06-300001579091購物車：A2024重組計劃成員2024-01-012024-03-310001579091購物車：運營和支持費用會員美國-GAAP：員工服務成員2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：研究和開發費用成員美國-GAAP：員工服務成員2024-01-012024-06-300001579091美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員美國-GAAP：員工服務成員2024-01-012024-06-300001579091美國-公認會計準則：一般和行政費用成員美國-GAAP：員工服務成員2024-01-012024-06-300001579091Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2024-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
對於到的過渡期
委員會文件號： 001-41805
MAPLEBEAR INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州46-0723335
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
比爾街50號, 600套房
舊金山, 加利福尼亞 94105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(888) 246-7822
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元推車納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（第232.405章）要求提交的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 不是 ☒

註冊人有突出的表現260,804,661截至2024年7月31日，普通股，每股面值0.0001美元。


1

目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
目錄

頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
3
第一部分
財務信息
5
第1項。
財務報表(未經審計)：
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明綜合業務報表
6
簡明綜合全面收益表
7
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
10
簡明合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第四項。
控制和程序
47
第II部
其他信息
48
第1項。
法律訴訟
48
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
99
第三項。
高級證券違約
100
第四項。
煤礦安全信息披露
100
第五項。
其他信息
100
第六項。
陳列品
101
簽名
102
2

目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除這份10-Q表格季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“朝向”、“將”或“將”等詞語，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對財務業績的預期，包括收入、收入成本、毛利潤、運營費用、淨收入和關鍵指標，如總交易額(GTV)和訂單，以及我們保持或提高未來盈利能力和隨着時間的推移實現盈利增長的能力；
•宏觀經濟和行業趨勢，包括通貨膨脹的影響、利率上升、供應鏈挑戰的影響、政府援助的停止以及地緣政治衝突；
•我們有能力有效地管理我們的增長，規劃和執行增長戰略和舉措；
•在我們的財務業績、關鍵指標、業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•我們有能力吸引新客户和購物者，並保持和/或增加客户和購物者的參與度；
•我們是否有能力將我們的產品擴展到現有或新的零售商、客户和品牌，以及零售商和廣告商是否以我們預期的方式和時間推出或使用我們的產品；
•我們維持和擴大與零售商和品牌的關係的能力，以及零售商整合的影響；
•我們有能力在當前市場繼續增長，並向新市場擴張；
•我們市場競爭加劇的影響，以及我們與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司成功競爭的能力；
•我們估計的市場機會；
•我們有能力及時有效地擴展和調整我們的產品；
•我們繼續創新和提升我們產品的能力；
•我們開發新產品、功能和用例並及時將其推向市場的能力，以及當前和潛在的零售商、客户、品牌和購物者是否會採用這些新產品、產品、功能和用例；
•我們維護平臺安全性、保密性和可用性的能力；
•我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力；
•我們有能力通過收購、戰略投資、合作、商業安排、聯盟或合作伙伴關係來補充和擴展Insta及其產品的功能，從而確定、完成並實現預期的業務和財務收益；
•我們的價格和定價方法，以及我們對定價對我們的競爭地位和財務結果的影響的預期；
•我們成功地為針對我們的訴訟和政府訴訟辯護的能力；
•任何改變我們當前與購物者關係的立法、法規、司法、行政或法律程序的影響，以及對我們的商業運營、我們的商業模式、履行戰略和財務業績的潛在影響；
•我們有能力遵守或繼續遵守目前適用於我們在美國和國際上業務的法律和法規；
3

目錄表
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
•我們對與第三方關係的期望；以及
•我們對股票回購計劃的期望。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，標題為“風險因素”一節和本季度報告表格10—Q的其他地方。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本季度報告10—Q表中所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本季度報告日期的10—Q表格上我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身就具有不確定性，投資者應謹慎不要過分依賴這些聲明。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、實際結果、修訂的預期或意外事件的發生，除非法律另有要求。
除文意另有所指外，本季度報告中對“我們”、“我們的公司”和“Insta”的所有提及都是指美寶公司及其合併子公司。
在那裏您可以找到更多信息

我們打算通過提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件、我們網站上的投資者關係頁面(位於Investors.instacart.com)、我們的博客(位於www.instacart.com/COMPANY/BLOG)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重大信息。通過上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。

我們通過這些渠道發佈的信息不屬於10—Q表格季度報告的一部分。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
4
目錄表

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(in百萬，但股份金額（以千計反映）和每股金額除外）
(未經審計)

截至
十二月三十一日，		截至
6月30日，

20232024
資產
流動資產：
現金及現金等價物$2,137 $1,434 
短期有價證券49 9 
應收賬款，扣除備用金#美元4及$5，分別
853 888 
受限現金和現金等價物，流動137 128 
預付費用和其他流動資產129 126 
流動資產總額3,305 2,585 
受限現金和現金等價物，非流動19 19 
財產和設備，淨額135 174 
經營性租賃使用權資產31 26 
無形資產，淨額77 64 
商譽318 318 
遞延税項資產，淨額830 802 
其他資產12 39 
總資產$4,727 $4,027 
負債、可贖回可轉換股票和股東股票
流動負債：
應付帳款$72 $57 
應計負債和其他流動負債451 466 
經營租賃負債，流動13 13 
遞延收入197 214 
流動負債總額733 750 
非流動經營租賃負債27 19 
其他長期負債40 37 
總負債800 806 
承付款和或有事項(附註9)
A系列可贖回可轉換優先股;美元0.0001每股面值；5,833截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、已發行和已發行股份
177 182 
股東權益：
優先股，$0.0001每股面值；24,167截至2023年12月31日和2024年6月30日授權的股份; 零截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行和發行股票
— — 
普通股，$0.0001每股面值；2,000,000截至2023年12月31日和2024年6月30日授權的股份; 279,046，以及263,573分別截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行和發行股票
— — 
額外實收資本6,382 6,525 
累計其他綜合收益(虧損)3 (2)
累計赤字(2,635)(3,484)
股東權益總額3,750 3,039 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$4,727 $4,027 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併業務報表
(in百萬，但股份金額（以千計反映）和每股金額除外）
(未經審計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
收入$716 $823 $1,475 $1,643 
收入成本189 200 366 406 
毛利527 623 1,109 1,237 
運營費用：
運營和支持61 69 128 142 
研發130 185 257 300 
銷售和營銷166 203 327 387 
一般和行政51 114 128 212 
總運營支出408 571 840 1,041 
營業收入119 52 269 196 
其他收入(費用)，淨額3 (1)3 (2)
利息收入20 17 34 39 
未計提所得税準備的收入142 68 306 233 
所得税撥備28 7 64 42 
淨收入$114 $61 $242 $191 
歸屬於優先股股東的未分配利潤(114)— (220)— 
與A系列可贖回可轉換優先股相關的增持— (3)— (5)
普通股股東應佔淨收益，基本$— $58 $22 $186 
未分配收益重新分配給普通股股東— — 5 — 
普通股股東應佔淨收益，稀釋後$— $58 $27 $186 
普通股股東每股淨收益：
基本信息$— $0.22 $0.30 $0.69 
稀釋$— $0.20 $0.27 $0.64 
用於計算普通股股東每股淨收益的加權平均股數：
基本信息72,266 265,542 72,222 270,012 
稀釋72,266 286,256 99,334 290,983 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)


截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024
淨收入$114 $61 $242 $191 
其他全面收益(虧損)：
可供出售有價證券的未實現淨收益，扣除税款— — 2 — 
外幣換算調整的變動2 — 1 (5)
其他全面收益(虧損)合計2 — 3 (5)
綜合收益$116 $61 $245 $186 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
可贖回可換股股票及股東權益（虧損）簡明綜合報表
(in數百萬，但份額金額除外，以千計）
(未經審計)
可贖回可轉換優先股普通股可交換股份額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計赤字總
股份量股份量股份量
2022年12月31日的餘額167,302 $2,822 72,230 $— 689 $— $918 $(5)$(977)$(64)
普通股期權的行使— — 98 — — — — — — — 
在限制股單位結算時發行普通股— — 46 — — — — — — — 
因納税義務和淨結算而預扣或註銷的普通股— — (23)— — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外幣兑換調整— — — — — — — (1)— (1)
可供出售有價證券的未實現淨收益— — — — — — — 2 — 2 
淨收入— — — — — — — — 128 128 
2023年3月31日的餘額167,302 $2,822 72,351 $— 689 $— $923 $(4)$(849)$70 
普通股期權的行使— — 25 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — — — 5 — — 5 
外幣兑換調整— — — — — — — 2 — 2 
淨收入— — — — — — — — 114 114 
2023年6月30日的餘額167,302 $2,822 72,376 $— 689 $— $928 $(2)$(735)$191 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
可贖回可轉換股票和股東股票（虧損）的濃縮合並報表，續
(in數百萬，但份額金額除外，以千計）
(未經審計)
A系列可贖回可轉換優先股普通股額外實收資本累計
其他全面收益(虧損)		累計赤字總
股票量股份量
2023年12月31日餘額5,833 $177 279,046 $— $6,382 $3 $(2,635)$3,750 
A系列可贖回可轉換優先股的加入— 2 — — (2)— — (2)
在限制股單位結算時發行普通股— — 7,409 — — — — — 
普通股期權的行使— — 7,719 — 49 — — 49 
因納税義務和淨結算而預扣或註銷的普通股— — (3,040)— (83)— — (83)
基於股票的薪酬— — — — 17 — — 17 
外幣兑換調整— — — — — (5)— (5)
普通股回購和註銷— — (25,405)— — — (715)(715)
淨收入— — — — — — 130 130 
2024年3月31日餘額5,833 $179 265,729 $— $6,363 $(2)$(3,220)$3,141 
A系列可贖回可轉換優先股的加入— 3 — — (3)— — (3)
在限制股單位結算時發行普通股— — 4,147 — — — — — 
普通股期權的行使— — 3,557 — 25 — — 25 
因納税義務和淨結算而預扣或註銷的普通股— — (174)— (6)— — (6)
基於股票的薪酬— — — — 146 — — 146 
普通股回購和註銷— — (9,686)— — — (325)(325)
淨收入— — — — — — 61 61 
2024年6月30日餘額5,833 $182 263,573 $— $6,525 $(2)$(3,484)$3,039 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232024
經營活動
淨收入$242$191
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用2224
基於股票的薪酬費用9145
壞賬準備912
經營性租賃使用權資產攤銷76
遞延所得税1827
其他(7)2
營業資產和負債的變動，扣除業務收購的影響：
應收賬款69(49)
預付費用和其他資產11(22)
應付帳款(41)(16)
應計負債和其他流動負債(97)20
遞延收入2018
經營租賃負債(7)(7)
其他長期負債(13)(2)
經營活動提供的淨現金242349
投資活動
購買有價證券(80)(5)
有價證券的到期日19144
購置財產和設備，包括資本化的內部使用軟件(22)(38)
其他投資活動—(1)
投資活動提供的現金淨額89—
融資活動
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— (89)
行使股票期權所得收益—74
已支付的延期發行成本(1)—
普通股回購—(1,040)
融資活動所用現金淨額(1)(1,055)
外匯對現金、現金等值物以及受限制現金和現金等值物的影響3 (6)
現金、現金等價物、限制性現金和現金等價物淨增加(減少)333 (712)
現金、現金等值物以及受限制現金和現金等值物-年初1,599 2,293 
現金、現金等值物以及受限制現金和現金等值物-期末$1,932 $1,581 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表

MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
現金流量的濃縮合並報表，續
(單位：百萬)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20232024
補充披露現金流量信息
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$34 $12 
補充披露非現金投資和融資活動
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件$1 $18 
應計財產和設備購買的變化，包括資本化的內部使用軟件$6 $(5)
A系列可贖回可轉換優先股的加入$— $5 
現金、現金等值物以及受限制現金和現金等值物與濃縮綜合資產負債表的重新確定
現金及現金等價物$1,838 $1,434 
受限現金和現金等價物，流動75 128 
受限現金和現金等價物，非流動19 19 
現金總額、現金等價物、限制性現金和現金等價物$1,932 $1,581 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務
業務説明
Mapleear Inc.於2012年8月3日在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州舊金山，業務名稱為(DBA)Insta(公司)。該公司是一家多元化的技術企業，經營着一種技術解決方案，使零售商、最終用户、廣告商、購物者和主要在美國和加拿大各地的其他合作伙伴之間能夠建立聯繫和進行交易。終端用户能夠與零售商進行食品雜貨和非食品雜貨的交易，並與購物者進行交易，以代表終端用户挑選和交付商品。零售商與公司簽訂合同，讓他們的商品可供搜索、選擇和購買，通常是按商品銷售的總購買價值的一定比例，以每筆交易的費用或其某種組合的方式提供。廣告商有機會購買贊助產品美國存托股份、展示美國存托股份、優惠券等多種在線廣告服務。購物者是挑選和交付訂單的獨立承包商，他們使用該公司的技術解決方案提供履行或交付服務機會，主要是按批次收費。該公司還銷售主要面向零售商的軟件即服務產品，並對此類產品收取費用。
2.重大會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些附註可在公司的年度報告Form 10-k中找到。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括簡明綜合財務報表公允報表所需的正常經常性調整。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司在註銷所有公司間賬目和交易後的賬目。簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報本公司截至所列示期間的經營業績和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。中期的結果不一定表明全年或任何其他未來中期或年度的預期結果。

本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報所述的公司重大會計政策並無重大變動，對本公司的簡明綜合財務報表及相關附註並無重大影響。

預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋報告期內已報告的收入和支出金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於：(1)收入確認，包括與收入相關的準備金；(2)基於股票的薪酬；(3)公司股權獎勵的估值；(4)法律和其他或有損失；(5)所得税；(6)資本化的內部使用軟件。該公司根據歷史經驗和各種其他假設確定其估計和判斷
12
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
它認為在這種情況下是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。

公司考慮了影響公司市場和行業的宏觀經濟趨勢的影響，如通貨膨脹加劇、利率上升、供應鏈挑戰的影響、政府援助計劃的停止、地緣政治衝突、經濟衰退的不確定性以及消費者可自由支配收入的相關減少、消費者偏好的變化以及惡劣天氣模式對支持公司某些估計、假設和判斷的假設和投入的影響。全球金融市場和經濟的不確定性和波動性，以及與這些宏觀經濟因素、地緣政治環境相關的不確定性及其對公司運營和財務業績的影響，意味着這些估計在未來可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化。
近期尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)，對可報告分部披露的改進通過加強對重大部門支出的披露，使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績。該指引加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況，併為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。此更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期。允許及早領養。一個實體應將改進後的分部披露要求追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一指導將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進它要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息，以及關於已繳納所得税的信息。該標準自2024年12月15日之後的財政年度起生效。允許及早領養。該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。該公司目前正在評估這一指導將對其合併財務報表產生的影響。

本公司已採納或將採納財務會計準則委員會發布的其他新會計聲明(視情況而定)，本公司不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對其合併財務報表或披露產生實質性影響。

3.收入
收入的分類
下表彙總了按收入類型分列的收入，並與公司評估財務業績的方式一致。該公司認為，這反映了收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024

(單位：百萬)
交易記錄$510$595$1,069$1,198
廣告和其他206228406445
總收入$716 $823 $1,475 $1,643 
13
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據收單地點按地理區域劃分的收入如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024

(單位：百萬)
美國$691$791$1,426$1,578
國際(1)
25324965
總收入$716 $823 $1,475 $1,643 
___________
(1)任何一個國際國家/地區都不能代表公司全年總收入的10%或更多。截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月.
合同資產和負債
當公司在履行公司合同上的履行義務之前收到客户付款時，公司記錄遞延收入，這是一種合同負債。遞延收入主要由與Insta+會員資格有關的餘額組成。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司幾乎所有的遞延收入預計都將在一年內確認。於截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月內，本公司確認1341000萬美元和300萬美元147截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的遞延收入餘額分別為1.2億美元。

截至2023年12月31日或2024年6月30日，沒有實質性的合同資產。
信用風險的集中度
截至2023年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多，1名客户佔12截至2024年6月30日公司應收賬款的百分比。

4.公允價值計量
下表彙總了在公允價值層級內按經常性基礎按公允價值計量的資產和負債：

截至2023年12月31日

1級2級3級總

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$1,002 $— $— $1,002 
美國政府和政府機構債務證券— 229 — 229 
現金等價物合計1,002 229 — 1,231 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券— 47 — 47 
公司債務證券— 2 — 2 
短期有價證券總額— 49 — 49 
總$1,002 $278 $— $1,280 
14
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

截至2024年6月30日

1級2級3級總

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$597 $— $— $597 
美國政府和政府機構債務證券— 113 — 113 
現金等價物合計597 113 — 710 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券— 9 — 9 
短期有價證券總額— 9 — 9 
總$597 $122 $— $719 

該公司對美國政府和政府機構債務證券和公司債務證券的投資在公允價值等級內被歸類為第2級，因為它們是使用活躍市場中可直接或間接觀察的報價以外的輸入數據進行估值的，例如從獨立定價服務獲得的價格，該服務可能使用相同或可比工具的報價或模型驅動估值，使用可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入。年期間發行的A輪可贖回可轉換優先股 截至2023年12月31日的年度代表發行時的非經常性3級財務衡量。請參閲注10 -可贖回可轉換優先股以進行進一步討論。

有幾個並無轉撥期間1級、2級和3級之間的金融工具 截至2023年或2024年6月30日的三個或六個月.

5.投資

下表總結了公司分類為可供出售的債務證券投資的攤銷成本、未實現損益總額以及公允價值總額：


截至2023年12月31日

攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額集料
公允價值

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$1,002 $— $— $1,002 
美國政府和政府機構債務證券229 — — 229 
現金等價物合計1,231 — — 1,231 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券47 — — 47 
公司債務證券2 — — 2 
短期有價證券總額49 — — 49 
總$1,280 $— $— $1,280 
15
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

截至2024年6月30日

攤銷
成本		未實現收益總額未實現虧損總額集料
公允價值

(單位：百萬)
現金等價物
貨幣市場基金$597 $— $— $597 
美國政府和政府機構債務證券113 — — 113 
現金等價物合計710 — — 710 
短期有價證券
美國政府和政府機構債務證券9 — — 9 
短期有價證券總額9 — — 9 
總$719 $— $— $719 
為了計算已實現和未實現損益，出售投資的成本基於特定識別方法。公司可供出售債務證券的未實現損失 截至2023年12月31日和2024年6月30日無關緊要.
下表總結了公司指定到期日的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值：
截至12月31日，截至6月30日，
20232024

攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值

(單位：百萬)
一年內$1,280 $1,280 $719 $719 
總$1,280 $1,280 $719 $719 

6.財產和設備，淨額
扣除累計折舊和攤銷後的財產和設備包括以下內容：

預計使用壽命
截至
十二月三十一日，		截至
6月30日，

20232024
(單位：年)(單位：百萬)
計算機設備3$17 $18 
傢俱和固定裝置511 10 
租賃權改進
2-8
22 23 
大寫的內部使用軟件
2-5
135 181 
總資產和設備

185 232 
減去：累計折舊和攤銷

(50)(58)
財產和設備合計(淨額)

$135 $174 

與公司財產和設備相關的折舊費用為美元3百萬美元和 $2百萬對於截至2023年和2024年6月30日的三個月、和$6百萬 及$4百萬美元截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，分別.與公司內部使用軟件相關的攤銷費用主要記錄在簡明綜合運營報表的收入成本中，為美元1百萬美元和美元3截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月分別為百萬美元和美元2百萬美元和美元6百萬 對於分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月。

16
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內，公司資本化美元201000萬美元和300萬美元24百萬的內部使用軟件成本，包括 非物質的金額和$10 分別為百萬美元的股票補償費用。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內，公司資本化美元271000萬美元和300萬美元46百萬的內部使用軟件成本，包括 非物質的金額和$18 分別為百萬美元的股票補償費用。
7.商譽和無形資產淨額
商譽

截至2024年6月30日止六個月，善意的公允價值沒有變化。

無形資產，淨額

業務合併和資產購買產生的無形資產（淨額）包括以下內容：


截至2023年12月31日

總賬面價值累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命

(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$91 $(43)$48 3.3
客户關係27 (13)14 2.3
專利13 (4)9 5.5
其他8 (2)6 5.9
無形資產總額，淨額$139 $(62)$77 


截至2024年6月30日

總賬面價值累計攤銷賬面淨值加權平均剩餘使用壽命

(單位：百萬)(單位：年)
發達的技術$91 $(51)$40 3.0
客户關係27 (17)10 1.9
專利14 (5)9 5.1
其他8 (3)5 5.9
無形資產總額，淨額$140 $(76)$64 


攤銷費用總計 $7百萬和$7萬對於截至2023年和2024年6月30日的三個月，分別、和$141000萬美元和300萬美元14萬 對於分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月。

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(未經審計)
截至2024年6月30日，剩餘無形資產攤銷情況如下：

量
截至十二月三十一日止的年度：(單位：百萬)
2024年剩餘時間$12 
202522 
202617 
20277 
20284 
此後2 
總$64 

8.應計負債和其他流動負債
應計及其他流動負債如下：

截至
十二月三十一日，		截至
6月30日，

20232024
(單位：百萬)
應計法律和監管事項$59 $63 
應計購物者和商户責任 (1)
113 124 
應計廣告58 49 
應計薪酬和福利38 32 
應計專業、法律和承包商服務47 49 
銷售和間接税負債35 37 
保險準備金32 44 
其他69 68 
總$451 $466 
___________
(1)應計商户負債主要包括對某些零售商支付商品的負債。

9.承付款和或有事項
租契
該公司的租賃主要包括公司辦公室和倉庫空間。經營租賃的租賃條款不同， 一年至11三年，有效期至2029年1月。該公司的租約包括一個或多個選項，可將租賃期延長至五年限，以及選擇在以下時間內終止租約一年。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。這些延長或終止租約的選擇大多不會對延長租期產生重大的經濟激勵，因此不會被確認為本公司經營租賃負債和經營租賃使用權資產的一部分。年內，本公司並無修改、訂立或取得任何材料租賃安排截至2023年或2024年6月30日的三個月或六個月。

銷售税和間接税
公司在公司開展業務的州和地方司法管轄區支付適用的州、特許經營權和其他税收。在美國，該公司正在接受多個税務機關關於銷售和間接税事宜的審計。這些審計的主題主要涉及代表公司的第三方銷售商報告銷售額或適用於公司在這些司法管轄區的服務銷售的税務處理。本公司認為，根據其對每項課税要求的理解，其應適當地應計和繳納税款
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(未經審計)
司法管轄權；然而，税務機關可能會對公司對納税能力的解釋提出質疑。因此，州和地方銷售和間接税規則在公司活動中的解釋和應用具有高度的複雜性。因此，公司保留了與可能到期的潛在税收、利息或罰款相關的準備金.本公司在估計這些儲備時作出重大判斷，包括評估使用本公司的技術解決方案進行交易的商品或服務的應税程度。本公司保留該等準備金，直至各自的訴訟時效通過或有關税務機關的審計審查完結為止，屆時税務風險及相關利息及罰款即予釋放。準備金餘額為$32百萬和$29百萬分別截至2023年12月31日和2024年6月30日，並計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。該公司確認了一項儲備釋放$12百萬美元和美元2百萬分別為截至2023年6月30日及2024年6月30日止三個月的相關儲備。該公司確認了一項儲備釋放$11百萬美元和美元3百萬截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月。這些金額被記錄在簡明合併經營報表中的一般和行政費用。
法律事務
該公司法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。當公司認為很可能已經發生損失並且損失金額可以估計時，公司記錄法律或有責任。如果本公司確定虧損是合理可能的，並且可以估計虧損或虧損範圍，本公司將在簡明綜合財務報表中披露可能的虧損。如果本公司確定虧損可能或合理可能，但損失或損失範圍無法估計，本公司將在簡明綜合財務報表中披露這一事實。在法律問題最終解決之前，可能會有超過記錄金額的重大損失。律師費在發生時計入費用。
獨立承包人分類問題
該公司在幾個司法管轄區開展業務，這些司法管轄區就公司應使用的將工人歸類為獨立承包商或員工的方法制定了法規，例如加利福尼亞州，該州於2019年頒佈了加州議會法案5。該公司相信，它已對其運營的所有司法管轄區的工人進行了適當的分類。

此外，2020年12月16日，加利福尼亞州投票倡議22號提案生效，該提案提供了一個框架，為在加州提供遞送服務的獨立工人的地位提供法律確定性，並保護工人的靈活性、按需工作的質量以及符合條件的人獲得福利的機會等。該公司根據第22號提案提供適當的工人福利和其他保護，包括保證最低收入、醫療補貼、保險和安全培訓。儘管22號提案的合憲性隨後受到質疑，但在2024年7月25日，加州最高法院支持22號提案符合憲法。然而，可能會繼續存在法律挑戰，或立法或其他企圖修改或以其他方式使第22號提案提供的福利、保護或獨立工人地位無效。此外，未來由法院或政府機構發佈的任何判決、和解或命令，或與任何司法、行政或法律程序有關的任何裁決、和解或命令，如果導致公司被禁止繼續以目前的方式使用獨立承包商購物者，可能會導致與購物者相關的成本增加，產品範圍和地理覆蓋範圍減少。此外，如果公司因成本增加而改變產品或增加客户費用，這種變化可能導致訂單量減少，這反過來將對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

該公司在加利福尼亞州和其他幾個司法管轄區還有其他活躍的法律事務，包括訴訟、政府審計、行政索賠和查詢，與其將提供交付和其他履行服務的個人歸類為非僱員承包商有關。這些問題涉及對某些個人進行錯誤分類的指控，結果可能是拖欠法定最低工資、加班費、費用報銷以及某些其他付款和保護等問題。處理這些問題的法院和機構可以裁定，公司不能聘請工人作為獨立承包商執行某些任務，包括送貨和其他履行服務。在其中一些案件中，公司已達成和解協議，在不承認任何責任的情況下解決索賠；在另一些案件中，存在積極的訴訟或訴訟程序，有幾個案件被擱置，等待較早提出的投訴或其他法律事態發展的結果。
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(未經審計)
該公司還參與各種州和地方執法機構的行政審計，包括與阿拉斯加、佛羅裏達州、新澤西州、紐約、賓夕法尼亞州、華盛頓州和威斯康星州的購物者分類、州和地方法令要求以及失業保險和工人補償繳費有關的審計。本公司認為它符合適用的法律要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商；因此，本公司否認根據州法律有義務提供此類額外福利，並計劃對任何不利的評估或決定提出強烈異議。本公司的成功機會仍然不確定，因此無法估計任何合理可能的損失或損失範圍。然而，這些審計的結果可能會導致額外的付款，包括和解付款、罰款和利息，這些額外的金額可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。2023年3月，本公司與加州就業發展部達成和解協議，以解決據稱為#美元的失業保險繳費糾紛。321000萬美元。2023年4月，經加州總檢察長和加州失業保險上訴委員會行政法法官批准，和解協議生效。這筆款項以前是應計的，後來在截至2023年12月31日的年度內支付。

本公司目前還捲入幾起假定的集體和集體訴訟，涉及萬S聲稱的個人索賠，包括根據其獨立承包商協議提出或威脅提起仲裁或被迫仲裁的索賠，以及根據加州私人總檢察長法案、勞工法典第2698條及以下條款提起的全部或部分代表訴訟，指控本公司將購物者錯誤歸類為獨立承包商和相關索賠。任何假定的集體或集體行動都沒有進展到或導致等級認證。那些涉及錯誤分類的案件將被擱置，等待之前提起的案件，或者有動議要求在法庭上等待個人仲裁。

證券訴訟

2024年1月25日，一名據稱的股東在加利福尼亞州北區代表公司首次公開募股(IPO)或2023年9月19日至2023年10月1日期間公司普通股的假定購買者類別，對公司及其若干現任和前任高級管理人員和董事提起訴訟。起訴書稱，與該公司的首次公開募股有關，違反了1933年證券法第11和15條以及1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，並要求賠償和律師費等。此案目前處於非常初步的階段，目前，公司無法估計任何合理可能的損失範圍。

其他訴訟事項

除上述事項外，公司及其子公司還經常面臨與涉嫌違反合同、監管、環境、健康和安全、僱傭、知識產權、數據保護和隱私、消費者保護、不正當競爭、税務和其他法律和證券以及股東索賠有關的實際或威脅的法律行動。在其中一些訴訟中，對公司提出的鉅額金錢損害索賠可能導致罰款、處罰、補償性損害賠償或非金錢救濟。本公司認為這些事項不會對其運營、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

在公司同意解決未決索賠的範圍內，或在公司得出結論認為有可能達成解決方案的情況下，損失金額可估測，虧損已在簡明綜合經營報表中確認為一般和行政費用。在結算金額少於預留虧損或公司估計未決索賠少於之前記錄的虧損期間，公司將在簡明綜合經營報表中確認與一般和行政費用中的索賠相關的準備金釋放。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內，公司確認了準備金釋放和與這些索賠有關的損失#美元8百萬美元和美元4分別為100萬美元。在.期間截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月，公司確認了準備金釋放和與這些索賠有關的損失#美元。6百萬美元和美元7分別為100萬美元。尚未解決的索賠造成的實際損失可能與最初估計的損失不同，這種差異可能是實質性的。

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(未經審計)
該公司還不時接受其運營所在不同司法管轄區政府機構的審計。在本公司有責任在該等司法管轄區支付款項(所得税除外)的範圍內，本公司已將相關開支記入綜合經營報表內的一般及行政開支內。這些審計的結果可能會導致額外的付款、罰款和利息，這些額外的金額可能是實質性的。

彌償

本公司已與本公司某些高級職員、董事及現任及前任僱員訂立賠償協議，本公司的公司註冊證書及章程載有若干賠償義務。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。到目前為止，本公司的賠償條款尚未單獨或集體產生重大成本。

10.可贖回可轉換優先股
緊隨2023年9月首次公開招股完成後，本公司授權併發行5,833,333A系列可贖回可轉換優先股，價格為$30.00每股收益$1751000萬美元。公司確定A系列可贖回可轉換優先股在發行時的公允價值為$1752000萬美元，使用蒙特卡洛估值模型確定。所用的主要假設包括公司普通股在發行日的收盤價為#美元。30.65，預期期限約為七年了，預期波動率為54%，並因缺乏適銷性而打折35%.
根據與發行有關的證券購買協議，該公司通過了提交給特拉華州州務卿的A系列可贖回可轉換優先股指定證書，其中列出了適用於A系列可贖回可轉換優先股的權利、指定、優先、限制和限制。
A系列可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：
資歷；清算優先權
A系列可贖回可轉換優先股，就本公司清盤、清盤或解散時的分派權而言(但不包括控制權變更，如下所述)的排名如下：(I)優先於本公司普通股，(Ii)與明確指定為與A系列可贖回可轉換優先股平價排名的任何類別或系列的公司股本，以及(Iii)低於明確指定為A系列可贖回可轉換優先股排名的任何類別或系列的公司股本。A系列可贖回可轉換優先股的清算優先權等於(I)所述價值(定義見下文)和(Ii)持有人有權在該等清算、清盤或解散日期按當時適用的轉換比率(定義見下文)轉換為普通股的金額中較大者。這種清算、清盤或解散的金額將從公司合法可供分配給股東的資產中支付，在清償欠債權人和任何優先證券的股份持有人的債務和其他債務後，以及在向任何初級證券(包括但不限於公司普通股)的持有人支付或分配之前。
A系列可贖回可轉換優先股在給定日期的聲明價值定義為：(1)A系列可贖回可轉換優先股的原始發行價，按年率自動增加5.0%，在發行日期的每個週年日至該日期，以及(Ii)按轉換為普通股的基礎上，按比例計算本公司就其普通股支付的任何現金股息或分派的比例。
A系列可贖回可轉換優先股的轉換比率是指(一)普通股的數量等於所述價值除以轉換價格的商數，加上(二)如果該數量的普通股乘以10天VWAP(定義如下)小於該日期的聲明值，即普通股的額外數量，當乘以10天VWAP，等於差值。
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(未經審計)
這個10天VWAP被定義為普通股的成交量加權平均價格的平均值10在緊接決定日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續交易日。
轉換
自A系列可贖回可轉換優先股發行日期七週年起及之後，當10天VWAP超過A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格時，A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股將自動轉換為相當於該日期轉換比例的若干公司普通股。
此外，在A系列可贖回可轉換優先股發行日期三週年之際，如果10天在緊接該日期之前的VWAP超過A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格，持有人將有權按該日期的轉換價格轉換所有A系列可贖回可轉換優先股的已發行股票，如果存在轉換缺口(定義如下)，則再加上該額外數量的普通股，乘以10天緊接該日期之前的VWAP，等於轉換差額。

A系列可贖回可轉換優先股的轉換價格不受調整，除非對股票拆分、股票股息、資本重組、重組和類似的公司行動進行慣例調整。
A系列可贖回可轉換優先股在任何轉換日期的轉換缺口定義為轉換比率與可贖回優先股的乘積10天適用轉換的VWAP小於聲明值加上該日期的最低返還金額。
救贖
在A系列可贖回可轉換優先股發行日期七週年起及之後的任何時間，如10天如果VWAP不超過換股價格，公司有權在贖回日按規定價值贖回A系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)流通股。
每年三週年(只有在10天如果在緊接該日期之前的任何時間，A系列可贖回可轉換優先股的發行價格不超過換股價格(即發行日期的七週年、十週年和十三週年)，持有人有權要求本公司在該贖回日按所述價值贖回A系列可贖回優先股的全部(但不少於全部)已發行股份。
在本公司控制權變更時，本公司將贖回A系列可贖回可轉換優先股的全部(但不少於全部)流通股，贖回金額相當於(I)控制權變更日期的聲明價值和(Ii)持有人根據當時適用的轉換比率(按當時適用的轉換比率換算為普通股)有權獲得的金額中較大者。10天VWAP等於控制權變更交易中普通股每股的收購價或交易對價)。
根據公司或持有人的某些監管事件或戰略行動，公司或持有人(視情況而定)有權選擇按規定價值贖回A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股，如果10天在緊接該活動日期之前，VWAP不超過轉換價格，或將A系列可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為相當於當時適用的轉換比率的公司普通股數量，如果10天緊接該活動日期之前的VWAP超過轉換價格。
該公司將其在股東權益之外的A系列可贖回可轉換優先股作為夾層股本，因為這些股票包含不完全在公司控制範圍內的贖回特徵。公司必須將A系列可贖回優先股的賬面價值計入從發行至贖回日的贖回價值。增加額為$3百萬美元和美元5在截至2024年6月30日的三個月和六個月內分別為100萬美元。

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(未經審計)
投票
A系列可贖回可轉換優先股不賦予持有人投票權，除非適用法律要求，以及與不利改變A系列可贖回可轉換優先股的權力、優先權、特權、權利或限制有關的事項，包括授權或發行優先於A系列可贖回可轉換優先股或與A系列可贖回優先股同等的股權證券(在某些情況下，不包括A系列可贖回可轉換優先股的新股或條款與A系列可贖回優先股大體相似的新系列優先股)，以及宣佈或支付A系列可贖回可轉換優先股以外股份的現金股息。5.0%的年度股息收益率。
不是股息是在截至2023年或2024年6月30日的三個月或六個月內宣佈或支付的。
11.股東權益
股票回購計劃

2023年11月，公司董事會批准了一筆500百萬股回購計劃，其後增加至$12024年2月為10億。截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司共回購及退役7,399,495和32,804,891分別為其普通股，總金額為$250百萬美元和美元965分別完成了2023年11月最初授權的股份回購計劃下的回購。在截至2024年6月30日的六個月內回購的股份金額包括14,395,994在私下談判的交易中回購的股份三2024年2月的股東，總金額為$390百萬美元。2024年6月，公司董事會批准了一項新的500百萬股回購計劃。截至2024年6月30日止三個月內，本公司共回購及退役2,286,998根據新的股份回購計劃，其普通股的總金額為$75百萬美元。截至2024年6月30日，該公司擁有425根據新的股份回購計劃，剩餘可用於回購股份的百萬美元。

該公司的股票回購超過發行量，需繳納《降低通貨膨脹法案》規定的1%的消費税。被確認為截至2024年6月30日的三個月和六個月期間收購的股票成本基礎的一部分的消費税是無關緊要的。

預留供未來發行的普通股

下表彙總了按折算後的基礎為未來發行預留的公司普通股股份：


截至
十二月三十一日，		截至
6月30日，

20232024
(單位：千)
A系列可贖回可轉換優先股5,833 5,833 
限制性股票單位33,459 28,473 
未償還股票期權19,553 8,273 
可供未來發行的剩餘股份39,523 50,123 
2023年員工股票購買計劃項下可發行的股票7,000 9,790 
總105,368 102,492 

當董事會宣佈時，普通股持有人有權從合法可用的資金中收取股息，並須遵守可贖回可轉換優先股持有人的權利以及A系列可贖回可轉換優先股持有人的批准（如適用）。 不是股息是在截至2023年或2024年6月30日的三個月或六個月內宣佈或支付的。
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(未經審計)
股票期權
下表總結了與公司股權激勵計劃相關的活動：
可供未來授予的股份選項數量加權平均鍛鍊
價格		加權平均剩餘合同壽命聚合內在價值
(單位：千)(單位：年)(單位：百萬)
截至2024年1月1日
39,523 19,553 $8.60 3.36$302 
保留的額外股份13,952 — 
行使的期權— (11,275)$6.53 
已取消和被沒收的期權5 (5)$8.43 
與股份淨額結算有關的被扣留股份3,214 — 
已批出的限制性股票單位(10,799)— 
被沒收的限制性股票單位4,228 — 
截至2024年6月30日
50,123 8,273 $11.43 3.69$178 
已歸屬並預計將於2024年6月30日歸屬的期權
8,273 $11.43 3.69$178 
截至2024年6月30日可行使的期權
8,207 $11.14 3.69$178 
截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月內行使的股票期權的總內在價值為美元4百萬美元和美元279分別為百萬。截至2023年和2024年6月30日止六個月內歸屬的股票期權的公允價值總額為美元3百萬美元和美元3分別為100萬美元。不是期權是在截至2023年或2024年6月30日的三個或六個月內授予的。
限制性股票
下表總結了截至2024年6月30日止六個月內與公司限制性股票相關的活動：

股份數量加權平均
授予日期-每股公允價值
(單位：千)
截至2024年1月1日未投資和未償
326 $82.83 
既得
(99)$120.48 
截至2024年6月30日的未歸屬和未償還款項
227 $66.37 



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(未經審計)
RSU
下表總結了截至2024年6月30日止六個月與公司RSU相關的活動：

股份數量加權平均
授予日期-每股公允價值
(單位：千)
截至2024年1月1日未投資和未償
29,119 $49.45 
授與(1)
10,799 $36.00 
既得(7,217)$50.79 
既得且未結算(216)$74.68 
被沒收(4,228)$51.35 
截至2024年6月30日的未歸屬和未償還款項
28,257 $43.47 
___________
(1) 包括586,920在截至2024年6月30日的六個月內，具有某些基於服務和總交易額(GTV)表現條件的RSU，這代表着100%的成就。

2024年4月，本公司批准了586,920在滿足某些基於績效和基於服務的授予條件後，授予公司某些員工的RSU。基於業績的歸屬條件將根據在適用的業績期間實現的某些GTV目標的比例來滿足。可滿足業績歸屬條件的實際股份數量從該業績期間最高可實現股份的0%至100%不等。滿足基於業績的條件的股票將受到基於服務的條件的約束，該條件在適用的業績期間之後的一年內每季度授予一次。在某些情況下，每個授予的RSU獎勵都會受到潛在的歸屬加速。這類獎勵的加權平均授予日每股公允價值為#美元。36.35並且在以下時間段內滿足加權平均必需服務期限2.70好幾年了。
基於股票的薪酬費用匯總

下表彙總了與股票期權、限制性股票和RSU相關的精簡合併操作報表中按行項目列出的基於股票的報酬費用：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬)
收入成本$— $2 $— $4 
運營和支持— 5 — 5 
研發2 75 4 54 
銷售和營銷1 23 2 32 
一般和行政1 31 3 50 
基於股票的薪酬總支出(1)
$4 $136 $9 $145 
___________
(1) 截至2024年6月30日的6個月內，基於股票的薪酬支出包括1美元的福利41000萬，$791000萬，$82000萬美元，和美元4分別用於運營和支持、研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政方面，這分別與在截至2024年3月31日的三個月內為高管離職和與重組計劃相關的被解僱員工的未歸屬股權獎勵沖銷先前確認的基於股票的薪酬支出有關。

截至2024年6月30日，607與所有未歸屬股權獎勵有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認1.76好幾年了。

與開發內部使用軟件有關的基於股票的薪酬資本化金額為非物質的及$10在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內分別為100萬美元。與開發內部使用軟件有關的基於股票的薪酬資本化金額為非物質的及$18在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內分別為100萬美元。
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(未經審計)
已確認的與股權獎勵相關的所得税優惠為非物質的及$35在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月內分別為100萬美元。所得税優惠是非物質的及$32在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月內分別為.
12.所得税
該公司的中期所得税撥備是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的個別項目進行了調整。

該公司公佈的每個時期的有效税率是在適用廣泛所得税税率的不同税務管轄區賺取的收入組合的結果。該公司的實際税率為19.7%和10.9分別為截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月。該公司的實際税率為21.0%和18.1分別為截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月。該公司的所得税撥備與按美國聯邦法定所得税税率計算的税款不同，這主要是由於確認的基於股票的薪酬、產生的美國研究和開發抵免以及在外國司法管轄區產生的所得税的税收影響。

13.普通股股東應佔每股淨收益
在首次公開募股之前，有投票權和無投票權普通股持有人的權利（包括清算權和股息權）是相同的，但投票權除外。由於清算權和股息權相同，未分配收益是按比例分配的，因此，無論是單獨還是合併的有投票權和無投票權普通股，所得的歸屬於普通股股東的每股淨利潤都是相同的。

26
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
歸屬於普通股股東的每股基本和稀釋淨利潤的計算如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024
(in百萬，但股份金額（以千計反映）和每股金額除外）
分子：

淨收入$114 $61 $242 $191 
減去：優先股股東的未分配收益(114)— (220)— 
減：與A系列可贖回可轉換優先股相關的增記— (3)— (5)
普通股股東應佔淨收益，基本$— $58 $22 $186 
加：未分配收益重新分配給普通股股東— — 5 — 
普通股股東應佔淨收益，稀釋後$— $58 $27 $186 
分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股基本淨利潤的加權平均股數72,266 265,542 72,222 270,012 
稀釋證券的加權平均效應：
股票期權— 6,890 23,576 9,266 
限制性股票單位— 13,824 — 11,705 
非既得性限制性無投票權普通股— — 26 — 
無投票權普通股認股權證— — 3,510 — 
用於計算歸屬於普通股股東的每股稀釋淨利潤的加權平均股72,266 286,256 99,334 290,983 
$— 
普通股股東每股淨收益：
基本信息$— $0.22 $0.30 $0.69 
稀釋$— $0.20 $0.27 $0.64 

以下具有潛在稀釋性的未發行證券被排除在普通股股東應佔每股稀釋收益的計算之外，因為其影響不具有稀釋性：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024
(單位：千)
可贖回可轉換優先股167,692—167,692—
A系列可贖回可轉換優先股—5,833—5,833
股票期權29,910450450450
限制性股票單位—240—799
非既得性限制性無投票權普通股107227107227
無投票權普通股認股權證7,431———
總205,1406,750168,2497,309

27
目錄表
MAPLEBEAR Inc. DBA數據庫
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以下具有潛在稀釋作用的未償證券被排除在上表之外，因為它們受到截至這些日期尚未實現的基於業績和/或基於市場的歸屬條件的約束：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，

2023202420232024
(單位：千)
限制性股票單位63,4671,93763,4671,937
非既得性限制性無投票權普通股450—450—
總63,9171,93763,9171,937

14.關聯方交易
該公司是與一家軟件供應商簽訂的協議的一方，該供應商的前執行官是公司董事會成員，根據該協議，公司主要向供應商支付基於使用情況的軟件訂閲費。截至2023年6月30日的三個月和六個月內， 不是金額且少於 為此軟件訂閲分別支付了1億美元。 不是截至2024年3月31日的三個月內，已支付了與該軟件訂閲相關的款項。截至2023年6月30日的三個月和六個月內，美元6百萬美元和美元11分別在簡明綜合經營報表的經營費用中確認。截至2024年3月31日的三個月內，美元8在簡明的綜合經營報表中，有100萬美元計入營業費用。截至2023年12月31日，美元13百萬美元計入簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產，以及不是本應付給該供應商的款項。這位高管於2024年2月27日辭職後，該軟件供應商不再是關聯方。
15.重組
2024年2月9日，公司啟動了員工重組行動，旨在提高運營效率，並使公司的組織結構更好地與當前的業務需求、首要戰略重點和關鍵增長計劃保持一致。該計劃包括削減約250員工，或7%的公司員工。

於截至2024年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認非物質的金額和$18與遣散費和其他解僱福利的現金支出有關的重組費用為1.2億美元。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司亦確認非物質的與加速授予股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出數額，由#美元抵銷46與之前確認的與重組相關的終止員工未歸屬股權獎勵的基於股票的補償費用的沖銷有關的百萬美元福利。

下表彙總了截至2024年6月30日的6個月按簡明綜合業務報表中的項目確認的重組費用：

截至六個月
2024年6月30日
(單位：百萬)
運營和支持2 
研發9 
銷售和營銷3 
一般和行政4 
總$18 

截至2024年6月30日，與剩餘重組費用相關的負債為非物質的.
28
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中披露的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下確定的因素以及在“風險因素”一節和其他章節中討論的那些因素，包括本季度報告的10-Q表格中的“有關前瞻性陳述的特別説明”。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Insta正在通過技術為雜貨業的未來提供動力。我們與零售商合作，幫助他們成功實現業務的數字化轉型。
Insta成立於2012年，目的是讓雜貨業上線，幫助人們輕鬆購物。我們從瞭解消費者的需求開始，然後構建了企業級技術，使零售商能夠滿足這些需求。Insta發明了一種在線雜貨購物的新模式，為消費者提供他們熟悉和信任的商店的按需送貨服務。零售商通過Insta Marketplace(客户可以通過我們的應用程序或網站從他們最喜歡的零售商那裏購物)和零售商的自有和運營的在線店面(基於Insta企業平臺)接觸到客户，Insta企業平臺是我們的端到端技術解決方案，涵蓋電子商務、配送、互聯商店、美國存托股份、營銷和洞察。

Insta最初是一種讓家庭方便地管理每週雜貨購物的方式，這是一個反覆出現的高訂單價值的消費者用例。今天，客户可以在各種用例中下單送貨或提貨，包括每週購物、大宗庫存、便利性和特殊場合。客户可以選擇最能滿足其需求的履行選項和速度。每一筆訂單都可以由數十萬重視Insta提供的靈活收入機會的購物者中的一人謹慎地購物和送貨。

此外，品牌可以使用Insta美國存托股份作為一種新的方式，在購買時以及送貨和消費後幾分鐘內接觸到客户。Insta美國存托股份為各品牌提供了一個高度可衡量的美國存托股份產品，該產品利用第三方交易數據更高效地將產品下架。

宏觀經濟影響

我們的業務、財務狀況和關鍵業務指標一直並將繼續受到最近影響我們市場和行業的宏觀經濟趨勢的影響，例如通脹上升、利率上升、供應鏈挑戰的影響、政府援助計劃的停止、地緣政治衝突、經濟衰退的不確定性以及消費者可自由支配收入的相關下降、消費者偏好的變化以及惡劣天氣模式的影響。例如，由於通貨膨脹或衰退的經濟壓力和利率上升導致的消費者可自由支配收入的減少，以及政府援助的停止，已經並將繼續對訂單量、客户獲取和保留以及對溢價或非必需品的購買需求產生不利影響。

重組計劃

2024年2月9日，我們宣佈了一項重組計劃，包括裁員約250人，其中大部分在2024年第一季度完成。由於我們的重組計劃，我們預計2024財年的運營費用將比2023財年節省成本，我們預計2023財年將再投資於業務，以推動盈利增長。詳情見本季度報告第I部分表格10-Q第1項附註15-重組。


29
目錄表
購物者分類的發展

Insta購物者獨立承包商身份的法律狀況因司法管轄區和政府機構的不同而有所不同，可能會根據法院裁決、行政或機構裁決、新的或變化的法規以及其他法律和監管程序而發生變化。

一些司法管轄區已經並可能在未來採用影響我們是否可以或應該將購物者歸類為獨立承包商的法規。例如，在加利福尼亞州，於2020年12月16日生效的州投票倡議22號提案提供了一個框架，為提供遞送服務的獨立工人的地位提供法律確定性，並保護工人的靈活性、按需工作的質量以及符合條件的人獲得福利的機會。儘管22號提案的合憲性隨後受到質疑，但在2024年7月25日，加州最高法院支持22號提案符合憲法。因此，我們預計22號提案將為加州提供遞送服務的獨立工人的地位提供更多法律確定性。然而，可能會繼續存在法律挑戰，或立法或其他企圖修改或以其他方式使第22號提案提供的福利、保護或獨立工人地位無效。

除了加州，我們預計在我們運營的其他司法管轄區，使用Insta的購物者的獨立承包商分類將繼續面臨挑戰，以及對承包商的使用提出額外要求的可能性。任何與獨立承包商分類有關的成功挑戰、法律變更或其他法律不確定性都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。有關獨立承包商分類給我們的業務帶來的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險--如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果”一節。

主要財務和運營亮點

我們使用以下財務和關鍵業務指標來幫助我們評估業務的健康狀況，識別影響我們業績的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策：

截至6月30日的三個月，
20232024
更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)
命令
66.370.87 %
GTV
$7,472$8,19410 %
收入
$716$82315 %
毛利
$527$62318 %
毛利率
74 %76 %
毛利潤佔GTV的百分比
7.1 %7.6 %
淨收入
$114$61(46)%
淨收入佔收入的百分比
16 %7 %
淨收入佔GTV的百分比
1.5 %0.7 %
調整後的EBITDA(1)
$110$20889 %
調整後EBITDA利潤率(1)
15 %25 %
調整後的EBITDA佔GTV的百分比(1)
1.5 %2.5 %
___________
(1)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率都是非GAAP財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準進行核對的更多信息，請參閲標題為“-非公認會計原則財務衡量標準”的章節。

命令

我們將訂單定義為完成的客户交易，在指定的時間段內主要從Insta上的單個零售商購買送貨或提貨，包括通過Insta Marketplace或零售商擁有和運營的由Insta Enterprise Platform支持的在線店面完成的商品。我們相信，訂單是我們業務規模和增長的指標，也是我們為選民帶來的價值的指標。

30
目錄表
與2023年同期相比，2024年第二季度的訂單增加到7080萬份，增長7%，這主要是由新客户和現有客户參與度的增加推動的。

總交易額

我們將GTV定義為基於Insta上顯示的價格銷售的產品價值，此外還包括適用的税、押金和其他當地費用、直接支付給購物者的客户小費、客户費用(包括與Insta+相關的按月或按年收取的固定訂閲費)和其他費用。GTV包括主要通過Insta Marketplace完成的訂單或作為Insta企業平臺一部分的服務。我們相信，GTV表明了我們業務的健康狀況，包括我們推動收入和利潤的能力，以及我們為我們的選民提供的價值。我們已經經歷了，並預計在短期內將繼續經歷GTV增長的波動。

2024年第二季度，GTV增加到81.94億美元，或10%與2023年同季度相比增長，主要受訂單增加的推動，其次是平均訂單價值的增加。

毛利潤、毛利率和毛利潤佔GTV的百分比

毛利潤定義為收入減去收入成本，毛利率定義為毛利潤佔收入的百分比。我們相信，毛利、毛利、毛利佔GTV的百分比是衡量我們業務增長和效率的重要指標。

在2024年第二季度，毛利增加D至6.23億美元，與去年同期相比，增長了18%2023年，毛利率從2023年第二季度的74%增加到2024年第二季度的76%，主要原因是交易收入以比收入成本更快的速度增長。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義為淨收益，調整後不包括(I)所得税撥備、(Ii)利息收入、(Iii)其他收入(費用)、淨額、(Iv)折舊和攤銷費用、(V)股票薪酬支出、(Vi)與股票薪酬支出相關的工資税、(Vii)某些法律和法規應計項目和結算、淨額、(Viii)銷售和其他間接税準備金、(Ix)收購相關支出和(X)重組費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務衡量標準、這些衡量標準的侷限性以及這些衡量標準與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況的更多信息，請參閲標題為“-非GAAP財務衡量標準”的章節。

2024年第二季度，調整後的EBITDA增加到2.08億美元，或89%與2023年同季度相比增長，主要受收入增長和調整後總運營費用內的效率推動。我們的調整後EBITDA、調整後EBITDA佔GTV的百分比以及調整後EBITDA利潤率可能會有很大變化，因為我們繼續進行大量投資以推動我們的增長和擴大業務規模。

經營成果的構成部分

收入
我們的收入包括交易收入和廣告等收入。
交易收入
我們的交易收入主要來自：
•我們的最終用户，我們稱為客户，(I)通過為安排購物者的履行服務而支付的服務和遞送費用，以及(Ii)每月或每年的Insta+會員資格，我們的會員計劃，該計劃為超過一定規模的訂單提供無限免費遞送，降低服務費，對符合條件的提貨訂單返還信用，以及獨家福利；
•零售商(I)通過服務費將零售商與客户聯繫起來，以促進在Insta Marketplace上的交易，以及(Ii)通過零售商擁有和運營的由Insta Enterprise Platform支持的在線商店下單；以及
•與向Insta購物者提供支付卡供店內使用的第三方達成收入分享協議。
31
目錄表
交易收入在服務控制權轉移時確認，扣除匯給零售商的商品的購買價值和向購物者支付的服務(包括任何購物者激勵措施)、優惠券、消費者激勵措施和退款。我們預計，由於客户和零售商費用的優化以及客户使用案例和履行選項組合的變化，來自客户和零售商費用的交易收入將不時波動。我們還預計，支付給購物者的金額、優惠券、消費者和購物者激勵措施以及退款金額將隨着時間的推移而波動，具體取決於許多因素。例如，實施額外的履行選項或轉變我們使用全方位服務購物者的能力，以及履行效率(如我們批次比率、每個訂單平均花費的時間、購物者任期和購物者薪酬優化)的變化，可能會導致我們的交易收入波動。此外，客户需求高漲的時期已經並可能在未來導致購物者激勵增加，訂單質量下降，因為缺貨和其他延遲的比率更高，這反過來通常又會導致更多的安撫積分和退款。此外，我們的整體營銷戰略將影響記錄為收入減少的活動(如促銷和消費者激勵)與記錄為銷售和營銷費用的活動(如付費營銷和推薦人積分)之間的支出組合。在某些情況下，收入的減少可能超過從零售商和客户那裏獲得的費用。由於這些因素，交易收入佔GTV的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
廣告和其他收入
我們的廣告和其他收入主要來自：
•向有興趣接觸客户的品牌銷售廣告服務；以及
•某些零售商通過Insta Enterprise Platform使用我們的軟件即服務解決方案，以增強全方位購物體驗，並在訂閲期間按費率確認收入。
廣告收入在贊助產品美國存托股份的點擊交付、印象交付或展示美國存托股份的固定費用合同條款或優惠券兑換時確認。由於廣告商如何部署預算，廣告和其他收入在歷史上一直是第四季度的季節性高位，而在特定年份的第一季度則是季節性低位，預計將繼續如此。此外，我們預計我們的廣告和其他收入增長率以及廣告和其他投資增長率(我們將其定義為一定時期內的廣告和其他收入除以該時期內的GTV)繼續波動，特別是在我們的GTV增長加速或下降的時期，或者我們可能從我們歷史上不提供廣告的來源獲得更多GTV增長的時期。我們預計我們的廣告和其他收入增長將在短期內由於品牌合作伙伴支出的變化而波動，包括上述宏觀經濟因素的結果，以及我們的GTV增長趨勢的反應，這可能會延遲發生。
收入成本
收入成本主要包括第三方支付處理費、與付款退款相關的費用、我們主要參與履行的員工的薪酬成本、託管費、可歸因於履行的保險成本、折舊費用以及與技術相關的無形資產和資本化的內部使用軟件的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。
我們預計，不包括基於股票的薪酬支出的收入成本將在絕對美元的基礎上增加，並隨着我們業務的持續增長而在不同時期作為收入的百分比而變化。
毛利和毛利率
毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們的毛利率已經並將繼續根據多個因素而變化，這些因素包括(1)收入組合的變化，由於使用案例和履行選項組合的變化而導致的訂單類型組合的變化，消費者購物行為、平均訂單價值、客户費用優化和消費者激勵水平，(2)運營效率，(3)與零售合作伙伴、第三方支付處理器和託管提供商的談判，以及(4)如上所述的宏觀經濟因素。隨着我們繼續在履行選項和消費者使用案例中擴展，我們還預計會產生其他類型的成本，例如某些勞動力成本，這可能會影響我們未來的收入成本和盈利趨勢。此外，如上所述，我們預計交易收入、廣告和其他收入將出現波動。
32
目錄表
運營和支持費用
運營和支持費用主要包括支持我們運營的員工的薪酬成本、客户和購物者支持成本、吸引和接納新購物者的成本、各種管理費用和佔用成本的分配以及折舊和攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。
運營和支持費用，不包括基於股票的薪酬支出，可能會按絕對美元計算增加，並在不同時期作為收入的百分比和GTV的百分比而變化，因為我們繼續投資於我們的運營，並可能僱用更多的員工、第三方顧問和承包商來支持我們的運營。
研發費用
研發費用主要包括我們工程員工的薪酬成本、第三方諮詢費、各種管理費用和佔用成本的分配以及折舊和攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。
研發費用，不包括基於股票的薪酬支出，可能會按絕對美元計算增加，並在不同時期作為收入的百分比和GTV的百分比而變化，因為我們繼續投資於與我們產品的持續改進和維護相關的研究和開發活動，包括僱用工程、產品開發和設計員工來支持這些努力。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費用，如有償營銷、銷售和營銷人員的薪酬成本、第三方諮詢費、各種管理費用和佔用成本的分配、折舊費用和客户關係無形資產的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。
銷售和營銷費用，不包括基於股票的薪酬費用，可能會按絕對美元計算增加，佔收入的百分比和佔GTV的百分比可能會增加，因為我們繼續投資於銷售和營銷，以吸引和增加Insta成員的參與度，並提高我們的品牌知名度。雖然我們預計在可預見的未來，銷售和營銷費用將成為我們最大的運營費用之一，但我們銷售和營銷費用的趨勢和時機將在很大程度上取決於我們營銷活動的時機和規模。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括管理人員的薪酬成本，包括財務和會計、人力資源、政策和法律費用；第三方諮詢費；各種管理費用和佔用成本的分配；折舊費用；以及專利和商標的攤銷費用。薪酬成本包括工資、税收、福利、獎金和基於股票的薪酬支出。
一般和行政費用，不包括基於股票的薪酬費用，可能會按絕對美元計算增加，並作為收入的百分比和GTV的百分比在不同時期變化，因為我們繼續投資於流程、系統和控制，以使我們的內部支持功能能夠隨着業務的增長而擴展。
2023年4月和2024年4月，某些員工選擇接受現金，以代替我們董事會將授予的某些未來股權獎勵的一部分，因此，運營和支持、研發、銷售和營銷方面的現金薪酬支出和基於股票的薪酬支出，以及一般和行政支出在2024年第二季度一直波動，預計短期內將繼續波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的損益。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物、有限現金和現金等價物以及有價證券中賺取的利息。
33
目錄表
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務所在的某些聯邦、州、地方和外國司法管轄區的所得税。我們的所得税撥備與美國聯邦法定所得税税率不同，主要是因為確認的基於股票的薪酬、美國研發抵免以及美國各州和外國司法管轄區產生的所得税的税收影響。我們未來的有效所得税率取決於各種因素，例如税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化，以及我們税前收入的地理構成。我們仔細監測這些因素，並相應地調整我們的實際所得税税率。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬)
收入$716 $823 $1,475 $1,643 
收入成本(1)(2)
189 200 366 406 
毛利527 623 1,109 1,237 
運營費用：— 
業務和支助 (1)(2)
61 69 128 142 
研發(1)(2)
130 185 257 300 
銷售和市場營銷(1)(2)
166 203 327 387 
一般和行政(1)(2)
51 114 128 212 
總運營支出408 571 840 1,041 
營業收入119 52 269 196 
其他收入(費用)，淨額3 (1)3 (2)
利息收入20 17 34 39 
未計提所得税準備的收入142 68 306 233 
所得税撥備28 7 64 42 
淨收入$114 $61 $242 $191 

(1)金額包括折舊和攤銷費用，具體如下：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬)
收入成本$6 $8 $12 $15 
運營和支持1 — 2 1 
研發1 1 2 2 
銷售和營銷2 2 4 4 
一般和行政1 1 2 2 
折舊和攤銷費用合計$11 $12 $22 $24 

(2)金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬)
收入成本$— $2 $— $4 
運營和支持— 5 — 5 
研發2 75 4 54 
銷售和營銷1 23 2 32 
一般和行政1 31 3 50 
基於股票的薪酬總支出$4 $136 $9 $145 
34
目錄表

下表列出了每個所列期間我們的簡明綜合運營報表數據的組成部分，以佔收入的百分比表示。

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(as收入的百分比）(1)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本26 24 25 25 
毛利74 76 75 75 
運營費用：
運營和支持9 8 9 9 
研發18 22 17 18 
銷售和營銷23 25 22 24 
一般和行政7 14 9 13 
總運營支出57 69 57 63 
營業收入17 6 18 12 
其他收入(費用)，淨額— — — — 
利息收入3 2 2 2 
未計提所得税準備的收入20 8 21 14 
所得税撥備4 1 4 3 
淨收入16 %7 %16 %12 %
___________
(1) 由於四捨五入，總收入百分比可能不足以計算。

截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
交易記錄$510 $595 $85 17 %$1,069 $1,198 $129 12 %
廣告和其他206 228 22 11 %406 445 39 10 %
總收入$716 $823 $107 15 %$1,475 $1,643 $168 11 %

與2023年同期相比，2024年第二季度交易收入的增長主要是由GTV的增長推動的10%、提高了履行效率，以及前一年一次性零售商積分和特許權的重疊，但2024年第二季度在消費者激勵方面增加的投資部分抵消了這一影響。

與2023年同期相比，2024年前六個月交易收入的增長主要是由於GTV的增長11%，更高的履行效率，以及前一年一次性零售商積分和特許權的重疊，部分被2024年前六個月在消費者激勵方面增加的投資所抵消。

與2023年同期相比，2024年第二季度廣告和其他收入的增長主要是由廣告量的增加推動的，但部分被我們的某些品牌合作伙伴為應對宏觀經濟不確定性以及我們的品牌合作伙伴的業務和業績的變化而發生的支出變化所抵消。2024年第二季度廣告和其他投資率為2.8%，與2023年同期持平。

與2023年同期相比，2024年前六個月廣告和其他收入的增長主要是由廣告量的增加推動的，但部分被我們的某些品牌合作伙伴為應對宏觀經濟不確定性以及我們的品牌合作伙伴的業務和業績的變化而發生的支出變化所抵消。
35
目錄表
2024年前六個月，廣告和其他投資率為2.7%，與2023年同期持平。

收入成本、毛利和毛利

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)(單位：百萬)
收入成本$189 $200 $11 6 %$366 $406 $40 11 %
毛利$527 $623 $96 18 %$1,109 $1,237 $128 12 %
毛利率74 %76 %75 %75 %

與2023年同期相比，2024年第二季度的收入成本增加，主要是由於信用卡處理費增加了800美元萬，客户成功和專業服務成本增加了600美元，但部分被支付費用減少500美元萬所抵消。

與2023年同期相比，2024年前六個月的收入成本增加，主要是由於信用卡處理費增加了2,100美元萬，客户成功和專業服務成本增加了1,400美元萬。

與2023年同期相比，2024年第二季度毛利潤的增長主要是由於上述因素導致交易收入增加。與2023年同期相比，2024年第二季度毛利率的增長主要是由於交易收入以比收入成本更快的速度增長。

與2023年同期相比，2024年前六個月的毛利增加，主要是由於上述因素導致交易收入增加。與2023年同期相比，2024年前6個月的毛利率保持不變.

運營和支持

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)(單位：百萬)
運營和支持$61 $69 $8 13 %$128 $142 $14 11 %
收入的百分比9 %8 %9 %9 %

與2023年同期相比，2024年第二季度運營和支持費用的增長不是很大。

與2023年同期相比，2024年前六個月的運營和支持費用增加，主要是因為訂閲和軟件成本增加了600萬，薪酬成本增加了500萬，這主要是由於基於股票的薪酬支出以及包括遣散費和其他福利在內的重組費用的增加。

研發費用

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)(單位：百萬)
研發$130 $185 $55 42 %$257 $300 $43 17 %
收入的百分比18 %22 %17 %18 %

36
目錄表
與2023年同期相比，2024年第二季度研發費用的增加主要是由於總薪酬成本淨增加6,100美元萬，但資本化軟件開發成本增加600美元萬部分抵消了這一增長。總薪酬成本的淨增長主要是由於基於股票的薪酬支出的增加，但部分被與員工現金和股權薪酬組合變化相關的現金薪酬支出的減少以及重組計劃後員工人數的減少所抵消。

與2023年同期相比，2024年前六個月研發費用增加的主要原因是總薪酬費用淨增加5,700美元萬，部分被資本化軟件開發費用增加2,000美元萬所抵消。總薪酬成本的淨增長主要是由於基於股票的薪酬支出的增加，包括與2024年第一季度高管離職的未歸屬股權獎勵和與重組計劃相關的被解僱員工的先前確認的基於股票的薪酬支出的沖銷收益7,900萬，並被與重組計劃後員工人數減少相關的現金薪酬支出減少以及員工現金和股權薪酬組合的變化部分抵消。

銷售和市場營銷費用

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)(單位：百萬)
銷售和營銷$166 $203 $37 22 %$327 $387 $60 18 %
收入的百分比23 %25 %22 %24 %

與2023年同季度相比，2024年第二季度銷售和營銷費用增加主要是由於薪酬成本增加了21億美元，主要是由於基於股票的薪酬費用增加以及營銷成本增加了7億美元。

與2023年同期相比，2024年前六個月銷售和營銷費用增加，主要是由於薪酬成本增加了37億美元，主要是由於基於股票的薪酬費用增加，包括與之前確認的股票逆轉相關的8億美元抵消收益-與重組相關的解僱員工未歸屬股權獎勵的補償費用，以及營銷成本增加1400萬美元。

一般和行政費用

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬，百分比除外)(單位：百萬)
一般和行政$51$114$63 124 %$128 $212$84 66 %
收入的百分比7 %14 %9 %13 %

與2023年同期相比，2024年第二季度一般和行政費用的增加主要是由於銷售和間接税以及法律事務和和解的應計費用增加了3,100美元萬，總薪酬成本淨增加2,300美元萬，這主要是由於基於股票的薪酬支出的增加，但與員工現金和股權薪酬的組合相關的現金薪酬支出的減少以及重組計劃後員工人數的減少部分抵消了這一增長。

與2023年同期相比，2024年前六個月的一般和行政費用增加的主要原因是，薪酬總費用淨增加4 200萬，銷售和間接税以及法律事務和和解的應計費用增加2 700萬。總薪酬成本的淨增長主要是由於基於股票的薪酬支出的增加，其中包括與之前確認的與重組相關的終止員工的未歸屬股權獎勵的基於股票的薪酬支出的沖銷收益400萬，部分被與我們的員工現金和股權薪酬組合的變化有關的現金薪酬支出的減少以及重組計劃後員工人數的減少所抵消。

37
目錄表

利息收入

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
利息收入$20 $17 $(3)(15)%$34 $39 $5 15 %

與2023年同期相比，2024年第二季度利息收入的下降並不重要。

與2023年同期相比，2024年前六個月的利息收入增加，主要是由於我們的現金和現金等價物、有限的現金和現金等價物以及短期投資的平均利率較高。

所得税撥備

截至6月30日的三個月，
截至六個月
6月30日，
20232024$Change更改百分比20232024$Change更改百分比
(單位：百萬)(單位：百萬)
所得税撥備$28 $7 $(21)(75)%$64 $42 $(22)(34)%

與2023年同期相比，2024年第二季度和2024年前六個月所得税準備金減少的主要原因是，由於上述因素，所得税準備金前收入減少，股票薪酬確認的税收優惠增加，以及產生的研究和開發抵免增加。

非公認會計準則財務指標

為補充我們根據公認會計原則編制和呈報的簡明綜合財務報表，我們使用某些非公認會計原則財務指標，如下所述，以方便分析我們的財務和業務趨勢，以及作內部規劃和預測之用。

我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比、調整後的EBITDA利潤率、調整後的收入成本、調整後的收入成本佔GTV的百分比、調整後的運營和支持費用佔GTV的百分比、調整後的研發費用、調整後的研發費用佔GTV的百分比、調整後的銷售和營銷費用、調整後的銷售和營銷費用佔GTV的百分比、調整後的一般和管理費用、調整後的一般和管理費用佔GTV的百分比、調整後的總運營費用並將調整後的總運營費用佔GTV的百分比(統稱為“非GAAP指標”)與GAAP指標結合使用，以評估業績，為我們年度運營預算和季度預測的準備提供信息，評估我們業務戰略的有效性，並與我們的董事會討論我們的業務和財務表現。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了有關我們業務和財務業績的有用信息，增強了他們對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。我們提出這些非GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的業務和財務表現，因為我們認為這些非GAAP衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們業務在多個時期的經營結果與我們行業中的其他公司。

我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。此外，這些指標有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的精簡合併經營報表中反映的某些費用的影響。因此，我們的非GAAP措施應該被考慮作為根據GAAP編制的措施的補充，而不是替代或孤立於這些措施。

38
目錄表
我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、運營結果和財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準，並將我們的非GAAP衡量標準與他們各自根據GAAP計算的最直接可比財務衡量標準結合起來看待。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義為淨收益，調整後不包括(I)所得税撥備、(Ii)利息收入、(Iii)其他收入(費用)、淨額、(Iv)折舊和攤銷費用、(V)股票薪酬支出、(Vi)與股票薪酬支出相關的工資税、(Vii)某些法律和法規應計項目和結算、淨額、(Viii)銷售和其他間接税準備金、(Ix)收購相關支出和(X)重組費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

我們將調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比和調整後的EBITDA利潤率包括在這份10-Q表格的季度報告中，因為它們是我們管理層評估我們的經營業績和業務經營槓桿的重要指標。由於調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率便於對我們的歷史經營業績進行內部比較，包括作為我們與GTV和一段時間以來的收入相比的收入增長和運營效率的指標，我們使用它們來評估我們戰略計劃的有效性，並用於業務規劃目的。我們還認為，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率合計起來可能對投資者有用，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，以便投資者可以通過排除某些可能不能指示我們的業務、運營結果或前景的項目來評估我們的運營效率。此外，我們認為，調整後的EBITDA被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估我們行業的公司，作為衡量運營業績的指標。

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比和調整後的EBITDA利潤率不應被視為淨收益、淨收入佔GTV的百分比、淨收入佔收入的百分比或根據公認會計原則計算和公佈的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。與使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率而不是淨收入、淨收入佔GTV的百分比以及淨收入佔收入的百分比有關的一些限制是最直接可比的GAAP衡量標準。其中一些限制是調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔GTV的百分比以及調整後的EBITDA利潤率：

•不包括基於股票的薪酬費用；
•不包括與基於股票的薪酬費用相關的工資税；
•不包括折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，這增加了我們的現金需求；
•不包括重組費用；
•沒有反映與銷售準備金和其他間接税或某些法律監管應計項目和結算有關的正面或不利調整；
•不反映利息收入，這增加了我們可用現金；
•不反映可能增加我們可用現金的其他收入；
•不反映包括外匯兑換未實現和已實現損益在內的其他收入和支出；以及
•不反映減少或增加我們可用現金的所得税撥備或收益。
2023年第三季度，與我們IPO相關的某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税被排除在我們調整後EBITDA的計算之外。從2023年第四季度開始，我們從調整後的EBITDA的計算中剔除了與股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。我們歷來將基於股票的薪酬支出從調整後的EBITDA中剔除，管理層認為，剔除相關的工資税支出是重要和一致的，因為此類工資税支出直接受到我們股票價格不可預測波動的影響，因此可能不能反映我們的核心經營業績。上期可比金額不是實質性的，也沒有按照新的列報方式進行重塑。

39
目錄表
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則列報的其他經營和財務業績指標。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，淨收入是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
淨收入
$114$61$242$191
加(減)：
所得税撥備
2876442
利息收入(20)(17)(34)(39)
其他(收入)費用，淨額
(3)1(3)2
折舊及攤銷費用11122224
基於股票的薪酬費用(1)
41369145
與股票薪酬相關的工資税 (2)
—6—19
某些法律和監管應計費用和結算，淨額 (3)
(7)4(6)7
銷售和其他間接税準備金 (4)
(12)(2)(11)(3)
與收購相關的費用(5)—(4)—
重組費用(5)
———18
調整後的EBITDA$110$208$279$406
GTV$7,472$8,194$14,937$16,513
淨收入佔GTV的百分比
1.5 %0.7 %1.6 %1.2 %
調整後的EBITDA佔GTV的百分比1.5 %2.5 %1.9 %2.5 %
收入$716$823$1,475$1,643
淨收入佔收入的百分比
16 %7 %16 %12 %
調整後EBITDA利潤率15 %25 %19 %25 %
___________
(1)截至2024年6月30日的六個月包括總計9500萬美元的福利，該福利與之前確認的基於股票的薪酬費用轉回有關，該薪酬費用涉及2024年第一季度離職高管的未歸屬股權獎勵和與重組計劃相關的解僱員工。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與工人分類事項相關的某些法律、監管和政策費用。
(4) 代表銷售和其他間接税準備金，扣除抵扣後，用於我們無法從客户那裏收取此類税款的時期。我們相信，這一調整有助於投資者瞭解我們的基本經營業績，因為在這些情況下，税收並不是我們的成本，而是由客户承擔。
(5) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。

調整後收入成本和調整後收入成本佔GTV的百分比

我們將調整後的收入成本定義為不包括折舊和攤銷費用的收入成本和基於股票的薪酬費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為它們本質上是非現金的。

40
目錄表
下表提供了收入成本與調整後收入成本的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
收入成本$189 $200 $366 $406 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(6)(8)(12)(15)
基於股票的薪酬費用— (2)— (4)
調整後的收入成本$183 $190 $354 $387 
收入成本佔GTV的百分比2.5 %2.4 %2.5 %2.5 %
調整後的收入成本佔GTV的百分比2.4 %2.3 %2.4 %2.3 %

調整後的運營和支持以及調整後的運營和支持佔GTV的百分比

我們將調整後的運營和支持費用定義為不包括折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的工資税和重組費用的運營和支持費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為它們本質上是非現金的。我們不包括與某些股權獎勵和重組費用的歸屬和結算相關的工資税，因為這些不能反映我們的經營業績。

下表提供了業務和支助費用與調整後的業務和支助費用的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
運營和支持$61 $69 $128 $142 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)— (2)(1)
基於股票的薪酬費用(1)
— (5)— (5)
與股票薪酬相關的工資税 (2)
— (1)— (2)
重組費用(3)
— — — (2)
調整後的操作和支持$60 $63 $126 $132 
運營和支持佔GTV的百分比
0.8 %0.8 %0.9 %0.9 %
調整後的運營和支持佔GTV的百分比
0.8 %0.8 %0.8 %0.8 %
___________
(1)截至2024年6月30日的6個月的基於股票的薪酬支出被與重組計劃相關的4億美元的萬福利所抵消，這筆福利與之前確認的與重組計劃相關的終止員工未歸屬股權獎勵的基於股票的薪酬支出被沖銷。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。

調整後的研究與開發和調整後的研究與開發佔GTV的百分比

我們將調整後的研發費用定義為不包括折舊和攤銷費用的研發費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的工資税以及重組費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用，因為它們本質上是非現金的，我們不包括與某些股權獎勵和重組費用的歸屬和結算相關的工資税，因為這些不能反映我們的經營業績。

41
目錄表
下表提供了研究和開發費用與調整後的研究和開發費用的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
研發$130 $185 $257 $300 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)(1)(2)(2)
基於股票的薪酬費用(1)
(2)(75)(4)(54)
與股票薪酬相關的工資税 (2)
— (3)— (11)
重組費用(3)
— — — (9)
調整後的研發$127 $106 $251 $224 
研發佔GTV的百分比
1.7 %2.3 %1.7 %1.8 %
調整後的研究和開發佔GTV的百分比
1.7 %1.3 %1.7 %1.4 %
___________
(1)截至2024年6月30日的6個月包括7,900美元的萬福利，與2024年第一季度高管離職的未歸屬股權獎勵以及與重組計劃相關的被解僱員工的先前確認的基於股票的薪酬支出沖銷有關。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。

調整後的銷售和營銷以及調整後的銷售和營銷佔GTV的百分比

我們將調整後的銷售和營銷費用定義為不包括折舊和攤銷費用的銷售和營銷費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的工資税、收購相關費用和重組費用。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用，因為它們本質上是非現金的，我們不包括與某些股權獎勵的歸屬和結算有關的工資税、收購相關費用和重組費用，因為這些不能反映我們的經營業績。

下表提供了銷售和營銷費用與調整後的銷售和營銷費用的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
銷售和營銷$166 $203 $327 $387 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(2)(2)(4)(4)
基於股票的薪酬費用(1)
(1)(23)(2)(32)
與股票薪酬相關的工資税 (2)
— (1)— (3)
與收購相關的費用5 — 4 — 
重組費用(3)
— — — (3)
調整後的銷售和營銷$168 $177 $325 $345 
銷售和營銷佔GTV的百分比
2.2 %2.5 %2.2 %2.3 %
調整後的銷售和營銷佔GTV的百分比
2.2 %2.2 %2.2 %2.1 %
___________
(1)在截至2024年6月30日的6個月中，包括一筆8億美元的萬福利，這筆福利與之前確認的與重組計劃相關的離職員工未歸屬股權獎勵的基於股票的補償支出被逆轉。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。

調整後的一般和行政以及調整後的一般和行政佔GTV的百分比

我們將調整後的一般和行政費用定義為一般和行政費用，不包括折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、與基於股票的薪酬相關的工資税、某些法律和法規應計項目和結算、淨額、銷售準備金和其他間接税以及重組費用。我們
42
目錄表
不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為這些費用本質上是非現金的。我們不包括與某些股權獎勵的歸屬和結算有關的工資税、某些法律和監管應計項目和結算、淨額、銷售準備金和其他間接税以及重組費用，因為這些不能反映我們的經營業績。

下表提供了一般費用和行政費用與調整後的一般費用和行政費用的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
一般和行政$51 $114 $128 $212 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(1)(1)(2)(2)
基於股票的薪酬費用 (1)
(1)(31)(3)(50)
與股票薪酬相關的工資税 (2)
— (1)— (3)
某些法律和監管應計費用和結算，淨額 (3)
7 (4)6 (7)
銷售和其他間接税準備金 (4)
12 2 11 3 
重組費用(5)
— — — (4)
調整後的總務和行政$68 $79 $140 $149 
一般事務和行政事務佔GTV的百分比
0.7 %1.4 %0.9 %1.3 %
調整後的一般和行政費用佔GTV的百分比
0.9 %1.0 %0.9 %0.9 %
___________
(1)截至2024年6月30日的6個月包括4億美元的萬福利，這與之前確認的與重組計劃相關的離職員工未歸屬股權獎勵的基於股票的補償支出有關。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與工人分類事項相關的某些法律、監管和政策費用。
(4) 代表銷售和其他間接税準備金，扣除抵扣後，用於我們無法從客户那裏收取此類税款的時期。我們相信，這一調整有助於投資者瞭解我們的基本經營業績，因為在這些情況下，税收並不是我們的成本，而是由客户承擔。
(5) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。

調整後的總營業費用和調整後的總營業費用佔GTV的百分比

我們將調整後的總運營費用定義為調整後的運營和支持費用、調整後的研發費用、調整後的銷售和營銷費用以及調整後的一般費用和管理費用的總和。我們不包括折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用，因為這些費用本質上是非現金的。我們不包括與某些股權獎勵的歸屬和結算有關的工資税、某些法律和監管應計項目和結算、淨額、銷售準備金和其他間接税、收購相關費用和重組費用，因為這些不能反映我們的經營業績。

下表提供了業務費用與調整後的總業務費用的對賬：

43
目錄表
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202420232024
(單位：百萬，百分比除外)
總運營支出
$408 $571 $840 $1,041 
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷費用(5)(4)(10)(9)
基於股票的薪酬費用(1)
(4)(134)(9)(141)
與股票薪酬相關的工資税 (2)
— (6)— (19)
某些法律和監管應計費用和結算，淨額 (3)
7 (4)6 (7)
銷售和其他間接税準備金 (4)
12 2 11 3 
與收購相關的費用5 — 4 — 
重組費用(5)
— — — (18)
調整後的總運營費用
$423 $425 $842 $850 
總運營費用佔GTV的百分比 (6)
5.5 %7.0 %5.6 %6.3 %
調整後的總運營費用佔GTV的百分比 (6)
5.7 %5.2 %5.6 %5.1 %
___________
(1)截至2024年6月30日的六個月包括總計9500萬美元的福利，該福利與之前確認的基於股票的薪酬費用轉回有關，該薪酬費用涉及2024年第一季度離職高管的未歸屬股權獎勵和與重組計劃相關的解僱員工。
(2)代表與某些股權獎勵的歸屬和結算相關的僱主工資税。
(3) 代表與工人分類事項相關的某些法律、監管和政策費用。
(4) 代表我們無法向客户收取此類税款期間的銷售額和其他間接税收儲備（扣除税款）。我們相信，這種調整對於投資者瞭解我們的經營業績很有用，因為在這些情況下，税收並不是為了成為我們的成本，而是由客户承擔。
(5) 代表與重組計劃有關的被解僱員工的遣散費和其他相關福利。有關更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們精簡綜合財務報表的附註15-重組。
(6)由於四捨五入，GTV百分比的總和可能不會達到。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過發行股權證券獲得的淨收益以及從零售商、客户和品牌那裏收取的費用來為我們的運營提供資金。截至2024年6月30日，我們擁有14億美元的現金和現金等價物以及900萬美元的有價證券，這些證券主要用於營運資本目的。

自成立以來，我們主要通過運營產生虧損，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為35億美元。雖然我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內以及截至2024年6月30日的六個月內從運營活動中產生了正現金流，但由於我們在整個組織內繼續進行投資，我們未來來自運營活動的現金流可能會波動。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

由於新舉措、支付給零售商、購物者和供應商的付款時間以及某些交易類型(例如涉及EBT SNAP和酒類銷售的交易)，由於零售商報銷的變異性、規模和時間的原因，我們的營運資金和運營現金流在不同時期並繼續大幅波動，這些交易對我們的營運資本和運營現金流具有更大的影響。此外，我們在週二和週日向購物者支付大量在Insta上提供的服務的每週付款，因此，我們預計我們報告的現金和經營活動現金流將根據每個報告期的星期幾受到影響。此外，由於向某一支付卡發行商提供資金的時機不同，我們可能會在每個報告期的第幾天遇到短期負債的增加。

2023年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，以購買總計50000美元的我們的普通股，隨後在2024年2月增加到10美元萬。2024年6月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，以購買總計50000美元的我們的普通股萬。於授權時，先前股份回購計劃下已沒有剩餘產能。在截至2024年6月30日的六個月內，根據股份回購計劃，我們回購並隨後註銷了3,500股萬普通股，總購買價為104000美元萬。回購和註銷的股份金額包括1,400萬股 2024年2月，在與三名股東的私下談判交易中回購了股份，總金額為39000美元萬，其餘股份是在公開市場上購買的。

44
目錄表
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月及以後對營運資本和資本支出的預期現金需求。然而，我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、從零售商、客户、品牌和其他合作伙伴那裏收到的現金的時機和數量、支持我們的研發努力以及銷售和營銷活動的支出的時機和程度、改進措施的推出、Insta的持續市場採用以及我們股票回購的數量和時機。此外，我們可能會加入額外或擴大的零售商、客户、品牌或其他關係，以及收購或投資於互補業務、產品、團隊和技術(包括知識產權)的協議，這可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素，我們可能需要比目前預期的更早尋求額外融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。特別是，最近全球金融市場的波動，包括由於通貨膨脹加劇和利率上升以及其他宏觀經濟狀況、地緣政治衝突，以及最近和未來由於銀行倒閉而導致獲得銀行存款或貸款承諾的中斷，可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流將受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至6月30日的六個月，
20232024
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金$242$349
投資活動提供的現金淨額89—
融資活動所用現金淨額(1)(1,055)

經營活動的現金流

截至2024年6月30日的6個月，經營活動提供的現金淨額為34900美元萬，其中包括淨收益為19100美元萬，經某些非現金項目調整後為21600美元萬，運營資產和負債變化產生的現金淨流出為5,800美元萬。非現金項目主要包括14500萬的股票薪酬支出，2,700萬的遞延所得税，2,400萬的折舊和攤銷費用，以及1,200萬的壞賬撥備。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應收賬款增加了4,900萬，預付費用和其他資產增加了2,200萬，應付賬款減少了1,600美元，但被2,000美元的萬部分抵消應計負債和其他負債增加以及遞延收入增加1,800美元萬。營運資金的變化主要是由於我們業務的增長，這導致收入和應收賬款增加，以及與使用軟件訂閲進行託管安排相關的支出增加。

截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為24200美元萬，其中包括淨收益為2.42億美元，根據下列某些非現金項目進行調整5800萬美元，以及因經營資產和負債變動而產生的現金淨流出5800萬美元。非現金項目主要包括#年的折舊和攤銷費用。2,200美元萬，遞延所得税1,800美元萬，基於股票的薪酬費用900億萬，壞賬準備900億萬，攤銷經營性租賃使用權資產700億萬。營運資產及負債變動所引致的現金淨流出主要是由於9,700美元萬應計負債和其他流動負債減少，4100萬美元應付賬款減少，以及其他長期負債減少1,300美元萬，部分偏移一個應收賬款減少6,900美元，萬為2,000美元萬遞延收入的增加，以及1,100美元的萬減少預付費用和其他資產。這些現金流出主要是由於我們業務的增長，部分被供應商付款的時間所抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2024年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金持平，主要包括購買4,400美元萬的有價證券，但被房地產和設備的購買所抵消，包括資本化的內部使用軟件3,800美元萬和購買500萬的有價證券。

45
目錄表
截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為8,900美元萬，其中包括19100美元萬的有價證券到期日，但部分被購買8,000美元萬的有價證券以及購買財產和設備(包括資本化的內部使用軟件)所抵消的2200萬美元.

融資活動產生的現金流

截至2024年6月30日的六個月，淨現金在融資活動中使用了105500美元萬，包括104000萬的普通股回購和與股權獎勵的淨股票結算相關的8,900萬的税款，但部分被行使股票期權的收益7,400萬所抵消。

對於截至2023年6月30日的六個月因此，用於融資活動的現金淨額不是實質性的。

合同義務和承諾
經營租約
我們的經營租賃承諾主要包括公司辦公室和倉庫空間。截至2023年12月31日，我們有4,300萬美元的固定租賃付款義務，其中1,500美元萬將在12個月內支付，其餘部分將在12個月內支付。有關我們經營租賃的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表第I部分第I項中包含的附註9--對我們簡明綜合財務報表的承諾和或有事項。
不可取消的購買
我們不可取消的購買承諾主要與技術平臺的基礎設施服務合同有關。截至2024年3月31日，我們有36800美元的不可取消購買義務萬，其中13100美元萬將在12個月內支付，其餘部分將在12個月內支付。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告表格10—Q其他地方，是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出若干估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響於財務報表日期的資產和負債的報告金額以及相關披露，以及所呈列期間的收入和支出的報告金額。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。實際結果可能與我們的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來財務報表的列報方式、財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到影響。
我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中描述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告
見本季度報告表格10-Q第一部分第一項所列簡明綜合財務報表附註中的附註2--重要會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括外匯和匯率風險、利率風險和通脹風險，具體如下：

外幣和匯率風險
我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，絕大部分現金來自以美元計價的收入，少量以加元、澳元和歐元計價。我們的國際收入，以及以外幣計價的成本和支出，使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。

46
目錄表
由於與重新計量某些資產和負債餘額有關的交易損益，我們已經並將繼續經歷淨收益的波動，這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。適用於我們業務的外幣匯率假設變化10%的影響不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

利率風險

截至2024年6月30日，我們擁有14美元億的現金和現金等價物，以及900美元萬的有價證券，投資於各種證券，包括貨幣市場基金以及美國政府和機構證券。此外，我們有14700美元的萬受限現金和現金等價物，主要是由於根據與支付卡發行商的協議在銀行賬户中保留的合法受限資金，以及與我們設施的租賃協議相關的未償還信用證。我們持有的現金、現金等價物和有價證券是出於營運資本的目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於我們投資的期限和性質較短，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。如果我們修改未來投資較長期證券的策略，我們可能會面臨進一步的利率風險。假設利率上升或下降10%，不會對我們截至2024年6月30日的精簡合併財務報表產生實質性影響。

通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但它對整體經濟的影響除外。然而，由於宏觀經濟狀況的原因，我們正在更加不穩定的通脹環境中運營，我們歷史上這樣做的數據和經驗有限，特別是在我們的規模上。影響我們業務的主要通脹因素是零售合作伙伴通過Insta提供的產品價格上漲，包括原材料成本、運輸和運費成本上升，我們合作伙伴承擔的燃料價格上漲，以及客户平均每個訂單購買的商品減少。零售商價格上漲導致雜貨成本增加，消費者可自由支配支出減少，這對消費者對在線食品雜貨的需求產生了負面影響，因為消費者重返店內購物以節省服務和送貨費，還降低了訂單頻率，導致訂單量下降，並影響了平均訂單價值。客户已經並可能繼續減少在更優質產品上的支出，我們的品牌合作伙伴已經並可能繼續減少他們的整體廣告預算，這兩種情況都可能損害我們的收入和利潤率。客户已經並可能繼續減少整體購買的商品數量，這在短期內產生了履行效率，但隨着通脹壓力的消退，可能會損害我們的收入和利潤率。我們也可能無法通過提高運營效率或提高價格來完全抵消成本上升的影響。供應鏈和其他宏觀經濟因素導致的燃油價格上漲也可能導致購物者減少或購物者活動減少。雖然我們之前針對這些因素實施了某些購物者激勵措施，但持續或加劇的購物者短缺可能需要我們重新推出或進一步增加購物者激勵措施，以確保有足夠的購物者可用來滿足需求，或者提供額外的消費者激勵措施或因購物者延誤或錯誤訂單而退款，這些情況歷來都會發生，並降低我們的收入和盈利能力。由於這些因素，我們可能會經歷GTV和訂單的波動，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們的某些服務側重於價值和可負擔性，例如在Insta中增加折扣雜貨店、持續的客户促銷、不着急送貨、僅限Insta+會員使用折扣以及接受其他支付選項，這些可能會改善客户獲得在線食品雜貨的機會，並幫助抵消客户因通脹壓力和客户費用而面臨的定價挑戰。然而，我們無法預測此類產品是否會抵消或緩解通脹壓力對我們業務的負面影響，例如客户可自由支配支出的普遍減少。我們無力或未能應對與通脹相關的挑戰，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見1934年證券交易法（經修訂）下的規則13 a-15（e）和15 d-15（e））的有效性（“交易法”）
47
目錄表
以表格10-Q提交報告。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

內部控制的變化

在2024年第二季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

一個控制系統，無論其設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統的目標能夠達到。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

獨立承包人分類問題

在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們經常面臨聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和審計以及其他法律和監管程序，挑戰將提供全方位服務的購物者歸類為獨立承包商的做法，並聲稱，由於所稱的錯誤分類，我們違反了適用於員工的各種僱傭和其他法律。管理獨立承包人地位和分類的法律和法規可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，這可能會給我們帶來不確定性和不可預測性。

例如，2019年9月13日，聖地亞哥市檢察官代表加利福尼亞州人民向聖地亞哥縣高級法院提起訴訟，指控與承包商錯誤分類有關的不正當競爭索賠。2022年10月，我們與加利福尼亞州聖地亞哥市檢察官簽署並提交了一份規定的判決，該判決於2023年1月由法院輸入，並以4,650美元萬了結了案件，該市代表加利福尼亞州人民發佈了從2015年9月13日至和解生效日期的索賠。我們目前還捲入了幾起假定的集體和集體訴訟，其中包括根據我們的獨立承包商協議萬S提出的個人索賠，包括那些根據我們的獨立承包商協議提出或威脅要進行仲裁或被迫仲裁的索賠，以及根據加州私人總檢察長法案、勞工法典第2698條及以下條款提起的全部或部分代表訴訟，聲稱我們錯誤地將購物者歸類為獨立承包商及相關索賠。任何假定的集體或集體行動都沒有進展到或導致等級認證。那些涉及錯誤分類的案件將被擱置，等待之前提起的案件，或者有動議要求在法庭上等待個人仲裁。

我們駁斥任何關於不當行為的指控，並打算繼續在這些問題上積極為自己辯護。然而，訴訟和仲裁的結果本質上是不可預測的，包括由於任何現有暫緩執行的取消時間或與敵對各方達成和解的時間和最終金額，我們根據任何訴訟的是非曲直取得成功的機會仍然不確定。特別是，與任何錯誤分類集體訴訟有關的不利裁決可能會對我們在其他未解決的錯誤分類索賠和訴訟的案情或和解談判姿態上的成功機會產生負面影響。因此，這樣的法律程序，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。雖然我們在2024年6月30日與這些錯誤分類索賠和訴訟相關的法定準備金餘額為6,100萬美元，如本季度報告10-Q表其他部分包括的附註9-對我們簡明綜合財務報表的承諾和或有事項中進一步描述的那樣，但與針對我們的這些索賠相關的任何實際損失可能與最初估計的損失不同，包括和解談判的結果，此類差異可能是實質性的。無論結果如何，這些問題的訴訟和仲裁可能會對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本，無論是單獨的還是總體的，管理資源的轉移，以及其他因素。

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目錄表
我們還預計未來將在不同司法管轄區提出索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動以及政府調查和審計，挑戰我們將購物者歸類為獨立承包商而不是員工的分類。在加利福尼亞州，22號提案自2020年12月16日生效以來，為在加州提供遞送服務的獨立工人的地位提供了更多的法律確定性。儘管22號提案的合憲性隨後受到質疑，但在2024年7月25日，加州最高法院支持22號提案符合憲法。然而，可能會繼續存在法律挑戰，或立法或其他企圖修改或以其他方式使第22號提案提供的福利、保護或獨立工人地位無效。未來由法院或政府機構發佈的任何判決、和解或命令，或與任何司法、行政或法律程序有關的任何判決、和解或命令，如果導致我們被禁止繼續以我們目前的方式使用獨立承包商購物者，由於各種因素，包括但不限於，我們採用一種或多種替代履行戰略和所需的相關成本、單獨和總計的國防和和解成本、管理資源的分流，以及此類訴訟可能導致額外的應急準備金用於我們的財務報表，將對我們的業務、增長和運營結果造成實質性損害。此外，即使22號提案得到支持，我們仍可能面臨指控，即我們的某些商業實踐並不滿足22號提案的所有要素。雖然我們認為我們根據第22號提案適當地提供了所有必要的薪酬標準和福利，但我們仍可能面臨涉及此類薪酬標準和福利的糾紛的各種索賠。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險-如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-購物者分類發展”一節。

我們還參與了多個州和地方執法機構的行政審計，包括與阿拉斯加、佛羅裏達州、新澤西州、紐約、賓夕法尼亞州、華盛頓州和威斯康星州的購物者分類、州和地方法令要求以及失業保險和工人補償繳費有關的審計。我們認為我們遵守了適用的法律要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商；因此，我們不同意根據州法律我們有義務提供此類額外福利，並計劃對任何不利的評估或決定提出強烈異議。我們成功的可能性仍然不確定，因此任何合理的可能損失或損失範圍都無法估計。然而，這些審計的結果可能會導致額外的付款，包括和解付款、罰款和利息，這些額外的金額可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

證券訴訟

2024年1月25日，一名據稱的股東在加利福尼亞州北區代表我們IPO中或2023年9月19日至2023年10月1日期間我們普通股的假定買家類別，對我們以及我們的某些現任和前任高管和董事提起了訴訟。起訴書稱，與IPO有關，違反了經修訂的1933年證券法第11和15條(“證券法”)和1934年經修訂的證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條，並要求損害賠償和律師費等。此案還處於非常初步的階段。

其他訴訟事項

在我們的正常業務過程中，各方不時會要求，將來也可能會要求我們承擔與以下方面相關的損害賠償責任：拖欠工資、錯過預期休息時間、溢價或加班費、危險工資、根據《工人調整和再培訓通知法》或其州同等條款發出的通知不充分、報復、拒絕或幹擾請假、不當應用我們的帶薪假期或其他政策、基於受保護特徵的歧視或騷擾、錯誤終止或未能容納殘疾。各方還可以向國家勞動關係委員會提出指控，指控其存在不公平的勞動行為。此外，鑑於國家銷售和間接税規則的解釋和應用在我們的活動中所涉及的高度複雜性，税務機關可能會質疑我們對此類活動的可税性的解釋，各方不時地提出投訴，並可能在未來提出與我們當前和歷史上處理我們的銷售税義務的方法有關的投訴。因此，我們保留了與可能到期的潛在税收、利息或罰款相關的準備金，如附註9-我們簡明合併財務報表的承諾和或有事項中進一步描述的那樣，包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但我們相信，這些索賠，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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目錄表
除上述事項外，我們經常面臨索賠、訴訟、仲裁程序、行政訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序，涉及人身傷害、知識產權(包括專利侵權、財產損害、證券和股東索賠)、商業和合同糾紛、不正當競爭和消費者保護索賠，包括自動續費做法、定價和費用、數據保護和隱私、環境、健康和安全、適當披露工人和客户的權利和權利、度量衡、遵守監管要求以及其他事項。雖然我們所涉及的這些索賠、訴訟、政府調查和其他法律程序的結果無法確切預測，但我們相信這些事項都不太可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。然而，隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計在未來可能會發生變化。此外，無論最終結果如何，任何此類法律程序、索賠和政府調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，並可能伴隨着高昂的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮及閲讀以下所述的所有風險及不確定因素，以及本10-Q表格季度報告所包括的其他資料，包括本公司於本10-Q表格季度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部原始投資。您不應將我們披露的下列任何風險解讀為此類風險尚未發生。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。這些風險包括：
•最近一段時間，我們經歷了快速增長、運營和戰略擴張，以及對利潤率和盈利能力的相關影響。這樣的歷史趨勢，包括增長率，未來可能不會繼續下去。
•我們有虧損的歷史，未來我們可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。
•在不斷變化的市場和經濟環境中，我們以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務的歷史有限，這使得我們很難規劃未來的運營和戰略舉措，預測未來的結果，並評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
•如果我們不能經濟高效地獲得新客户或增加現有客户的參與度，包括通過有效的營銷戰略，我們的業務將受到損害。
•我們業務的成功取決於我們與零售商的關係。失去我們的一個或多個零售合作伙伴或減少他們與Insta的合作可能會損害我們的業務。
•我們正在繼續打造我們的Insta美國存托股份產品。如果我們的廣告收入不能增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到負面影響。
•如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果。
•我們參與的市場競爭激烈，競爭日益激烈，有資本雄厚、知名度更高的競爭對手，其中一些也是合作伙伴。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和財務前景將受到不利影響。
•如果我們不能在Insta上以經濟高效的方式吸引購物者，或者吸引和留住購物者，我們的業務可能會受到損害。
•競爭對手或零售商的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。
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目錄表
•未能提高市場對在線雜貨購物和我們的產品的接受度，可能會嚴重損害我們的業務。
•我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。
•我們普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。你可能無法以或高於你購買普通股的價格出售你的普通股。

與我們的商業和工業有關的風險
我們經歷了快速增長、運營和戰略擴張，以及對利潤率和盈利能力的相關影響。這樣的歷史趨勢，包括增長率，未來可能不會繼續下去。

在過去的幾年裏，我們發展迅速。我們的GTV從截至2019年12月31日的年度的514400美元萬增加到截至2023年12月31日的3032200美元萬，複合年增長率為56%，我們的收入從截至2019年12月31日的年度的21400美元萬增加到截至2023年12月31日的304200美元萬，複合年均增長率為94%。我們之前的快速增長也導致了成本的增加，因為我們擴大了業務規模，滿足了日益增長的客户需求。

我們之前的快速增長以及我們業務和運營的相關變化在一定程度上是由在線雜貨購物行業以及我們經營的其他零售類別的快速發展推動的，這些類別的發展可能不會像我們預期的那樣。特別是，我們的增長率受到了主要由新冠肺炎疫情推動的在線雜貨購物需求增長的顯著影響，這導致了對我們產品的巨大需求。然而，我們的增長率已經比我們在新冠肺炎大流行和隨後的變異疫情期間所經歷的有所下降，並可能繼續下降。我們在新冠肺炎大流行開始時及之後所經歷的增長率不太可能重現，自2020年以來，由於大流行的影響對我們產品的需求增加以及在線雜貨業作為一個整體的增長已經下降，並且可能比目前的水平進一步下降，因為在大流行期間加速我們業務增長的情況已經消退。例如，許多消費者已經回到自己的店內購物或改變了他們的在線訂購習慣，如果零售商意識到這些變化會減少他們從與我們合作中獲得的經濟利益，這種消費者行為的變化也可能導致他們減少與Insta的接觸。消費者購物行為也受到並可能繼續受到宏觀經濟趨勢的影響，例如通貨膨脹和利率上升以及消費者可自由支配收入的任何相關下降。例如，由於通貨膨脹或經濟衰退壓力導致的消費者可自由支配收入減少，以及新冠肺炎大流行期間政府援助的停止，已經並可能繼續對客户激活、保持和參與度產生不利影響。這些宏觀經濟因素還導致客户每個訂單購買的商品減少，這抵消了通脹導致的食品雜貨價格上漲，如果價格正常化，可能會降低平均訂單價值。此外，我們已經增加，並可能繼續增加我們的銷售和營銷活動以及消費者激勵計劃，以繼續吸引現有客户和獲得新客户，這可能會在最初降低我們的收入和盈利能力，並可能無法成功地增加我們的收入或維持或提高盈利能力。我們還預計我們收入和支出的未來趨勢將以我們可能無法預期或預測的方式發生變化，包括我們在執行選項中經歷收入組合和客户偏好的變化、消費者用例的變化(包括我們引入新的用例)以及平均訂單價值的變化。這些變化可能是由外部因素驅動的，包括宏觀經濟狀況，如通貨膨脹，以及我們的戰略舉措，如對新技術和產品的投資，對Insta+成員提高GTV的關注，以及我們對進一步擴大業務規模以實現盈利增長的戰略重點。新的公共衞生疫情還可能導致對我們產品的需求暫時增加，一旦疫情得到控制，這種需求可能無法持續。此外，如果我們沒有充分預測此類需求以經濟高效地應對客户活動的增加，例如通過購物者激勵措施，我們的利潤率和盈利能力可能會在此期間受到負面影響。我們也不能確定我們是否會從新的或現有的零售商、客户或品牌那裏獲得更大的參與度，或者長期保持或增加對我們產品的需求水平。由於上述原因，我們在新冠肺炎疫情和隨後的變種疫情期間的先前增長率和財務表現不一定應被視為指示我們未來的運營業績和結果。

我們的指標，包括GTV和收入，未來也可能由於其他因素而下降或波動，這些因素包括宏觀經濟因素、日益激烈的競爭、戰略舉措以及我們業務的成熟，其中包括
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其他。我們GTV、收入、毛利率和盈利能力的整體增長取決於多個因素，包括我們的能力：

•吸引新的零售商、客户、品牌和購物者，包括通過對我們的產品進行有效定價，並維持和擴大我們與現有零售商、客户、品牌和購物者的關係；
•準確預測我們的收入，併為未來的增長規劃我們的運營費用和投資；
•成功地與目前或未來可能進入我們競爭市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新服務；
•聘用、整合和留住有才華的銷售、客户服務、工程和其他人員；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律、法規和判決或和解；
•成功拓展現有市場並進入新市場，包括新的地理位置、相鄰的零售品類和新的實施方法；
•更多地採用我們的Insta+會員計劃，以推動更多的客户參與；
•成功推出新產品並增強Instacart及其功能和用例，包括響應新趨勢或競爭動態或零售商、客户、品牌和購物者的需求;
•增加我們的Instacart廣告產品產生的收入;
•成功識別、收購和整合或投資我們認為可以補充或擴展我們產品的業務、產品或技術;
•避免我們的服務中斷或中斷;
•為零售商、客户、品牌和購物者提供滿足其需求的高質量支持;
•有效管理我們基礎設施、人員和運營的增長，特別是由於我們的Flex First勞動力模式允許員工無限期選擇遠程工作;
•有效管理與我們的履行方法相關的成本;以及
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值。
因此，您不應依賴我們之前任何季度或年度的GTV、收入增長率或其他關鍵業務指標作為我們未來業績的指標。

此外，我們預測未來經營業績和關鍵財務指標並向投資者提供指導的能力本質上是不確定的。我們的業務很複雜，相對年輕，受到我們無法控制的事件或法規的重大影響。所有預測都應被視為我們最初做出的真誠預期，但不應給予過高的重視。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來增長我們的業務，我們可能無法以一種導致GTV或收入增長或利潤率提高的方式來分配我們的資源。此外，我們歷來依賴某些策略來推動GTV和收入的增長，例如通過吸引新零售商進入我們的平臺，但這些策略的有效性已經下降，並可能隨着我們業務規模的擴大而繼續下降。如果我們的GTV或收入增長率下降或我們的利潤率受到負面影響，投資者對我們業務的看法以及我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。

儘管我們在最近幾個時期創造了利潤，包括截至2022年12月31日的年度淨收益42800美元萬(包括我們在美國的遞延税項資產估值津貼的釋放帶來的35800美元萬税收優惠)，但我們歷史上經歷了重大的淨虧損，包括截至2021年12月31日的年度淨虧損7,300美元萬。此外，截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損162200美元萬，主要是由於我們確認的與歸屬若干限制性股票單位(“RSU”)及歸屬與我們的首次公開招股相關的限制性股票的基於股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為263500美元萬。我們需要在管理成本的同時維持或增加收入，以維持或提高盈利能力。

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我們創造利潤的能力受到我們多元化收入來源增長和我們推動業務運營效率的能力的高度影響。我們維持和提高盈利能力的努力可能會失敗，原因包括雜貨購物中不斷變化的消費者行為趨勢，包括未來公共衞生爆發的影響、客户參與度和保留率、我們的收入組合以及零售商、客户和品牌合作伙伴費用的變化、與遵守不斷變化的監管制度相關的成本，包括與訂單履行、收款和信用風險相關的成本、我們僱用和留住高技能人員的能力、不利的宏觀經濟條件、我們有效擴展業務的能力以及在線雜貨業的持續發展，其中很多是我們無法控制的。

我們創造利潤的能力還取決於我們管理成本的能力。我們已經並預期會繼續動用大量財政和其他資源，以：
•提高零售商、客户、品牌和購物者的參與度；
•通過營銷和激勵措施推動對Insta的採用，並通過品牌活動提高知名度；
•通過新產品增強Insta，包括通過合作伙伴關係、使用案例(包括Insta Health和Insta Business)、實施選項、會員福利(例如免收運送費、更低的服務費用以及Insta+會員符合條件的提貨訂單返還積分)和功能，包括通過戰略投資和擴展技術(如互聯商店)；以及
•投資於我們的運營，以繼續擴展我們的業務，以實現並保持長期效率。
這些投資可能會在短期內造成淨虧損。我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的好處。某些計劃還可能需要增量投資或經常性支出，並且可能不會在較長時間內增加收入增長、利潤率或盈利能力(如果有的話)。考慮到我們業務的獨特和不斷變化的複雜性以及食品雜貨業不斷變化的性質，我們為增加收入和管理運營成本所做的許多努力都是新的、未經證實的。任何未能充分增加收入或管理運營成本的行為都可能阻礙我們維持或提高盈利能力。擴展我們的產品，例如包括新的用例、其他技術、履行選項、其他地理市場或雜貨附近的零售類別，最初可能會損害我們的盈利能力。例如，我們已經並可能繼續向零售商做出讓步，這些零售商旨在實現長期盈利最大化，但短期內可能會降低盈利能力。這些零售商的特許權對我們的收入和財務業績產生了負面影響，確定和量化這些特許權的影響的過程需要判斷和估計。因此，零售商特許權對我們財務業績的影響可能會持續到未來，或者產生比我們預期更大的影響。我們還可能在實施戰略舉措時產生更高的運營費用，包括應對競爭、零售商整合和雜貨購物中不斷變化的消費者行為趨勢等外部壓力。例如，我們的銷售和營銷費用以及消費者激勵成本已經增加，並可能在短期內繼續增加。此外，我們可能沒有意識到或可能會限制我們通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦和優化成本(如購物者收入、支付處理、客户和購物者支持以及購物者獲取和入職成本)所期望實現的效率。我們過去通過這些效率擴大了毛利率並優化了運營成本，但這種擴張的步伐已經正常化，未來可能會進一步減速。我們還面臨着與我們業務範圍的擴大和上市公司相關的更高的合規成本。

此外，我們還向我們的員工和董事授予了RSU和限制性股票，這些股票在滿足基於服務的歸屬條件後授予。與這些RSU相關的基於股票的薪酬支出和其他未償還的股權獎勵將導致我們未來期間的支出波動。

我們還已經並可能繼續支出大量資金，用於在歸屬和/或結算某些RSU時產生的預扣税和匯款義務。為履行未來預扣税款及匯款義務，吾等將(I)扣留本公司就該等RSU發行的普通股股份，並以現金支付相關税務機關以履行該等税款義務，或(Ii)於適用的結算日向市場出售部分市值相當於預扣税款的股份，並將出售所得款項交付吾等，以便本公司匯入相關税務機關。

我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，包括當我們擴大業務、執行戰略計劃、應對宏觀經濟不確定性以及未來可能導致虧損或無法在未來實現盈利增長的任何公共衞生問題或爆發時。

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因此，由於這些因素以及本“風險因素”部分描述的其他因素，我們未來可能無法維持盈利能力或實現盈利增長。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務價值和普通股的交易價格可能會受到負面影響。

在不斷變化的市場和經濟環境中，我們以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務的歷史有限，這使得我們很難規劃未來的運營和戰略舉措，預測未來的結果，並評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在2020年、2021年和2022年上半年大幅擴張了我們的業務和運營，主要是為了應對新冠肺炎疫情的影響，這場疫情導致新老客户前所未有地使用我們的產品，在線雜貨行業也發生了重大變化。因此，我們在以目前的規模、範圍和複雜性以及在快速發展的市場和經濟環境下運營我們的業務方面的經驗、數據和結果有限。因此，與運營歷史更長、更一致、宏觀經濟環境和行業更穩定的公司相比，我們規劃未來運營和戰略計劃、預測未來運營結果、規劃訂單、GTV、收入、費用和前景的未來增長並對其進行建模的能力受到重大風險和不確定性的影響。特別是，我們面臨着與我們的能力有關的風險和挑戰，除其他外：
•準確預測我們的訂單、GTV和收入，預算並管理我們的開支；
•吸引新的零售商、客户、品牌和購物者，並以經濟高效的方式保留或增加現有零售商、客户、品牌和購物者的參與度；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律、法規和判決或和解；
•計劃和管理資本支出；
•預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•隨着在線雜貨購物市場的持續發展，有效地管理我們的增長；
•有效地將我們的資本用於戰略舉措；
•成功擴大我們的地理覆蓋範圍；
•聘用、整合和留住我們組織各級的人才；以及
•成功維護和增強我們為零售商、客户、品牌和購物者提供的產品和技術基礎設施。
如果我們有更長的歷史以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務，在更可預測的市場或監管環境中運營，或者對我們產品的需求水平有更多確定性，那麼對我們未來收入和支出的任何預測都可能不那麼準確。我們在目前的規模下運營業務的經驗有限，但沒有新冠肺炎疫情及其變種爆發所驅動的需求水平，我們未來的增長將在很大程度上取決於我們在沒有這些因素的情況下成功執行我們戰略計劃的能力。例如，隨着我們繼續擴展業務，我們在產品中引入和擴展了新的功能、使用案例(如便利性和餐廳)、履行選項(如提貨和優先)和功能，並對新技術和計劃(如互聯商店)進行了戰略投資。我們還在Insta美國存托股份的產品能力和使用我們服務的品牌數量方面投入了大量資金。此外，我們最近還投資了Insta Health和Insta Business等新的戰略舉措，以擴大我們的業務範圍。我們未來的增長取決於我們向零售商、客户、品牌和購物者提供的整體產品的感知價值，以及我們平衡各種戰略舉措的影響的能力，包括我們專注於進一步擴大業務規模以提高利潤率和盈利能力。例如，當我們向客户推廣Insta+以提高客户忠誠度和訂單量時，我們可能會從這類客户那裏獲得較低的平均訂單價值。我們運營這種擴展的業務模式的經驗有限，可能無法準確預測和規劃它對我們的增長率、收入組合、毛利率和盈利能力以及可能影響我們業務模式的外部因素的影響，例如消費者購物行為、零售商偏好、競爭和宏觀經濟因素的變化。

我們有限的歷史和運營現有業務的經驗也可能會對我們計劃戰略投資和計劃的能力產生負面影響，以進一步擴大我們的業務和產品，包括支持我們的零售合作伙伴、客户、購物者和品牌合作伙伴，其中某些可能需要大量資本支出和未來運營
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可能很難預測的支出。此外，現有和未來的運營和戰略計劃可能會在投資時間範圍內獲得長期回報，例如品牌營銷活動、新的營銷和消費者認知戰略以及互聯商店。因此，在我們進行大量的時間和資金投入之前，我們將無法充分評估這些舉措的好處，從而導致高昂的機會成本。在線雜貨業和競爭格局也在繼續發展，這將要求我們應對不斷變化的競爭壓力，並進一步強調我們規劃運營和戰略舉措以及預測未來運營結果的能力。我們還投入大量資源來加強我們的能力和信息技術基礎設施、財務和會計系統和控制、銷售和營銷和工程能力以及運營和支持基礎設施，並在地理上分散的地點留住、管理和培訓員工，為新客户和現有客户服務。我們可能不會及時或根本不能成功地實現這些目標中的任何一個。

由於通貨膨脹、利率上升、政治和監管環境和金融市場的不確定性以及其他條件，我們目前的宏觀經濟環境更加動盪，我們在這種環境或經濟衰退中以目前的規模運營我們的業務的經驗有限。影響我們業務的主要通脹因素是零售合作伙伴通過Insta提供的產品價格上漲，包括原材料成本、運輸和運費成本上升、合作伙伴承擔的燃料價格上漲以及消費者可自由支配支出的減少。零售商價格上漲導致雜貨成本增加，消費者可自由支配支出減少，政府當局提供的緊急EBT SNAP福利分配和其他援助計劃停止，這對消費者對在線食品雜貨的需求產生了負面影響，因為消費者返回店內購物以節省服務和遞送費用，並降低訂單頻率，推動訂單數量下降，並影響平均訂單價值。因此，我們過去經歷過，未來可能會經歷GTV和訂單增長放緩，以及對平均訂單價值的影響，這對我們的收入和利潤率產生了負面影響。消費者購買力的這些下降可能會繼續被2022年下半年開始的GTV和平均訂單價值的增長所抵消，這是由於通脹導致食品雜貨價格上漲，但如果食品雜貨價格開始正常化，這種抵消效應可能會消散。這些因素及其影響的大小可能會導致我們的平均訂單價值在短期內繼續波動。此外，經濟衰退的實際或預期風險已經並可能繼續導致客户減少在更優質產品上的支出，我們的品牌合作伙伴已經並可能繼續減少他們的整體廣告預算，這兩種情況都可能損害我們的收入和利潤率。客户也減少了，未來可能會減少整體購買的商品數量，這產生了履行效率，但如果通脹壓力消退，可能會損害我們的收入、利潤率和盈利能力。我們也可能無法通過運營效率和/或價格優化來完全抵消更高的成本，雖然我們的某些新產品側重於價值和可負擔性，但這些舉措不會完全抵消客户面臨的定價挑戰和通脹壓力的總體負面影響。供應鏈、惡劣天氣和其他宏觀經濟因素導致的燃油價格上漲也可能導致購物者減少或購物者活動減少。雖然我們之前已經針對這些因素實施了某些購物者激勵措施，但未來的購物者短缺可能需要我們重新推出或進一步增加購物者激勵措施，以確保有足夠的購物者可用來滿足需求，或者提供額外的消費者激勵措施或因購物者延誤或錯誤訂單而退款，這些情況歷來都會發生，並降低我們的收入和盈利能力。經濟衰退可能會加劇上述任何因素，並給我們的業務帶來新的挑戰，鑑於我們在目前規模下運營業務的有限經驗，我們可能無法充分預測和規劃這些挑戰。如果發生經濟衰退，我們的某些較長期戰略舉措也可能受阻或產生意想不到的影響，而這可能是我們無法預測的。

您應該根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性，特別是正在或可能受到重大監管變化、全球流行病和經濟衰退(如在線雜貨業)影響的市場，來考慮和評估我們的前景。如果我們對規劃和運營業務時考慮的風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們不成功應對這些風險和不確定性，包括由於缺乏以當前規模、範圍和複雜性運營業務的歷史數據和經驗、我們的業務和在線雜貨業的持續發展，以及新冠肺炎大流行對在線雜貨需求的消退影響或其他因素，我們的運營結果可能與我們的預期存在實質性差異，並且我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能經濟高效地獲得新客户或增加現有客户的參與度，包括通過有效的營銷戰略，我們的業務將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地增加與現有客户的接觸和獲得新客户來繼續增長我們的產品。如果我們做不到這一點，我們產品的價值將會縮水，我們可能難以吸引和吸引零售商和品牌。數量
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由於許多因素，客户及其在Insta上的參與度可能會大幅下降或波動，其中包括：

•對Insta的運營或定價不滿意，包括我們的客户支持服務，或我們合作伙伴的產品、服務和技術的質量和性能；
•購物者提供的實際或感知的服務質量，如挑選錯誤的商品、對缺貨商品的替代不佳、未能及時送貨或根本沒有送貨、未能完成要求的任務或以其他方式遵循客户指示，或客户在與購物者互動時有負面體驗，特別是在需求激增期間；
•宏觀經濟的不確定性、通貨膨脹、利率上升、供應鏈挑戰、政府援助計劃的停止以及實際或預期的經濟衰退風險；
•與店內購物或其他選擇相比，使用Insta的成本，包括客户費用；
•我們的會員服務和會員福利的實際或預期價值或質量；
•實際或感知的服務價值或質量，或零售商提供的產品的質量、定價和可用性；
•Insta上向客户提供的零售商的廣度和種類，包括我們與其在Insta上的供應有有限或非正式安排的零售商；
•未來的公共衞生暴發，或未來的疾病暴發或類似的公共衞生問題，以及回到新城疫前的購物行為；
•與我們的品牌相關的負面宣傳，包括由於安全事件和其他事件；
•實際或預期的公共政策立場；
•未能與購物者保持良好的關係，導致可供顧客使用的購物者減少，特別是在需求高峯期；或
•對我們平臺上的用户體驗、新的和當前的產品或我們對產品所做的更改感到不滿。
儘管我們認為許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續為客户獲取和參與投入資源，包括提供折扣和開展促銷活動，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。我們已經並可能繼續經歷新客户獲得率和客户羣保留率的下降，特別是在新冠肺炎疫情和變種疫情期間獲得的客户羣，這已經並可能繼續對全球電視和訂單產生負面影響。這些下降是由多種因素造成的，在很大程度上包括新冠肺炎疫情和各種疫情對在線雜貨需求的影響減弱，以及宏觀經濟的不確定性、經濟衰退的實際或預期風險、政府援助的停止和通貨膨脹。其他因素可能包括隨着業務規模的擴大，我們的客户羣的初始規模不斷增加，以及我們客户基礎的人口結構日益多樣化。因此，我們已經增加並預計將繼續增加我們的客户獲取支出，包括獎勵、付費營銷和品牌營銷活動，以獲取新客户並增加現有客户的參與度，這可能會損害我們的利潤率和盈利能力，以及我們提高運營成本效率的努力。如果我們的營銷努力不成功，我們可能無法留住現有客户或將首次客户(包括那些使用折扣促銷等消費者激勵措施的客户)轉變為經常使用和參與我們產品的客户。由於通貨膨脹或衰退的經濟壓力導致消費者可自由支配收入減少，包括政府援助的任何減少，以及消費者購物行為的其他轉變，我們也可能無法實現或保持對我們平臺的足夠客户參與度。與店內購物或成本更低的替代產品相比，讓消費者感知Insta的長期價值對我們的業務和我們的增長能力越來越重要，特別是對低收入消費者來説。此外，我們可能無法在幾個時期內準確評估我們的營銷活動和戰略在獲取新客户或增加現有客户參與度方面的有效性。我們的營銷活動和戰略的有效性也可能由於暫時性或週期性的外部因素而變得模糊，例如未來的公共衞生爆發、宏觀經濟因素和監管格局的變化。如果不能有效地設計和實施這樣的活動和戰略，可能會對我們獲得新客户和增加與現有客户的接觸的能力產生負面影響，這將損害我們的收入增長和業務。消費者還根據人口統計數據有不同的雜貨需求和偏好，這些優先事項可能會隨着年齡的增長而變化。我們在某些人羣中面臨着激烈的消費者競爭，包括那些優先考慮用例、功能和
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履行選項不同於年長年齡段的客户，例如便利性和特定產品類別，以及那些可能優先考慮價值而不是便利性或選擇的不同收入羣體的客户。如果我們不能成功地滿足不同人羣(主要是特定年齡和收入羣體)消費者的當前和未來需求，包括通過品牌營銷活動以及相關用例、功能、履行選項和其他功能的引入和推廣，我們可能無法吸引新客户或增加與現有客户的接觸。此外，我們還可能遇到更多的客户流失，包括對競爭對手的流失，這將損害我們的業務。

許多客户最初訪問Insta是為了利用某些促銷活動，如折扣和其他降低的費用。我們努力向這類客户展示我們產品的價值，從而通過提示、通知、降低費用或限時試用Insta+和其他產品，鼓勵他們定期訪問Insta或訂閲Insta+。然而，這些客户或我們以非有機方式獲得的其他客户可能是Insta的低意願用户，與我們以有機方式獲得的客户相比，他們的參與度較低，可能永遠不會轉換為Insta+付費會員，或者在他們利用我們的促銷活動後可能會停止使用Insta。此外，我們留住客户的舉措，例如鼓勵他們訂閲Insta+或提供其他用例和履行選項，可能會對其他指標產生負面影響。例如，Insta+訂單的增加、購物產品類別的變化、在更優質或可自由支配產品上的支出減少，或者轉向便利或優先，都可能導致平均訂單價值下降。這種轉變還可能對某些零售商和品牌從與Insta合作中獲得的實際或預期利益產生負面影響。由於對我們的聲譽和品牌的負面影響，包括對我們、我們的產品或我們的競爭對手的投訴和負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件，我們也可能無法留住客户或對我們的服務需求減少。例如，如果我們無法在需求激增期間增加購物者的可用性，包括由於惡劣天氣或未來的公共衞生疫情，客户可能會在接收訂單時遇到延遲或錯誤的訂單履行，這可能會損害我們的品牌和聲譽。此外，我們無法控制的零售合作伙伴商店的庫存短缺也可能對消費者對我們產品的感知產生負面影響。特別是，全球供應鏈的中斷，包括勞動力短缺、製造設施關閉、運輸限制和限制、戰爭和國際衝突以及對某些消費品需求的增加，已經並可能繼續限制我們的零售合作伙伴獲得產品、以及時和具有成本效益的方式保持此類產品的庫存以及以其他方式迴應消費者需求的能力。雖然我們沒有產品庫存，因此我們不會受到供應鏈中斷的直接影響，但產品短缺過去曾導致，未來也可能導致更高的缺貨率和購物者的送貨延遲，這在過去和未來可能導致更多客户取消和重新發貨以及整體客户不滿。

我們定期向客户提供綏靖積分和退款，以及未來訂單的激勵措施，這些措施旨在抵消任何聲譽損害並保持客户滿意度，但被視為直接減少了我們的交易收入。這些對我們收入的負面影響已經並可能繼續損害我們的利潤率和運營結果，相關的客户不滿對客户保留率和參與度以及我們繼續增長訂單、GTV和Insta+採用率的能力產生了負面影響。這些負面影響尤其損害了我們接觸和留住Insta上歷史上較少流行的人羣中客户的能力，例如低收入客户，由於這些負面影響，他們對Insta的價值可能會低於其他選擇。降低與這些綏靖積分和退款相關的總體成本的努力，包括通過普遍減少綏靖積分和退款，也可能造成聲譽損害，並影響我們吸引或留住客户的能力。未能留住現有客户或獲得新客户也可能損害我們與零售商和品牌的關係和商業安排，以及我們吸引新零售商和品牌合作伙伴的能力。過去和未來我們向客户收取的費用的增加也可能會減少我們客户的整體參與度，或者對新客户的獲得產生負面影響。如果我們不能繼續擴大我們的客户基礎，或未能保持或推動客户的更大參與度，或未能增加對我們的全價或付費服務的需求，如Insta+，同時平衡Insta上其他成員的利益，我們的收入增長可能會低於預期或下降，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們業務的成功取決於我們與零售商的關係。失去我們的一個或多個零售合作伙伴或減少他們與Insta的合作可能會損害我們的業務。

為了吸引和擴大我們與消費者、品牌和購物者的關係，我們必須吸引新零售商並維持與現有零售商的關係。由於這些品牌幾代人以來所建立的信任，消費者對他們最喜歡的零售商有着強烈的偏好，而我們提高消費者和品牌對Instacart採用的能力取決於我們維護零售合作伙伴以及維持或增加他們對我們產品採用的能力。

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我們吸引和留住零售商的能力取決於我們為他們創造收入的能力。如果零售商不相信與Insta合作會產生相對於其他選擇(包括我們的競爭對手)的有競爭力的回報，他們就不會繼續與我們做生意。零售商過去曾選擇，也可能繼續選擇，與其他在線食品雜貨平臺合作(獨家或其他)，或者開發或收購自己的在線食品雜貨平臺，無論是在特定的地理市場還是在整個市場。零售商還可以選擇開發、收購或與其他公司合作(獨家或以其他方式)，以獲得針對特定用例、履行選項、功能或技術的產品和產品，例如品牌廣告和零售媒體平臺、準備好的食物、購物車或結賬技術等。我們未來的增長在一定程度上取決於我們不僅有能力吸引新的零售商，而且有能力保留和擴大現有零售商與Insta的合作。然而，零售商可能會基於可能不在我們控制範圍內或其影響難以預測的因素來減少與Insta的合作。特別是，供應短缺和通脹等宏觀經濟影響導致了消費者購物行為和偏好的波動。例如，由於通貨膨脹或衰退經濟壓力導致的消費者可自由支配收入減少，以及新冠肺炎疫情期間政府援助的停止，已經並可能繼續影響平均訂單價值，已經並可能繼續導致客户保留率和參與度下降，並且已經並可能繼續減少對保費或非必需雜貨的購買需求，在任何情況下，這都可能為我們的某些零售合作伙伴提供較差的經濟效益，包括如果我們決定因此提高客户費用。零售商經營成本的增加或零售商財務狀況的其他惡化，無論是由於宏觀經濟狀況(如通貨膨脹)或其他原因，都可能導致零售商提高價格、重新談判合同條款或停止運營，我們預計這可能會影響我們的零售商費用條款。此外，隨着我們擴展我們自己的產品，客户參與度與我們現有的和新的用例、實施選項、功能和技術的組合的變化，以及在線購物行為的任何變化，也可能導致某些零售商參與度的下降，原因是經濟狀況不佳或零售商的戰略重點發生變化。我們可能無法準確預測上述因素對我們的業務和增長計劃以及由此導致的零售商戰略和偏好的新趨勢的影響程度，包括由於我們在當前規模、範圍和複雜性下運營業務的經驗有限，以及關於這些因素影響的有限歷史數據，這些因素可能會損害我們的收入增長、利潤率和運營結果。

我們與我們的零售合作伙伴簽訂服務協議，規定收取服務費，以換取訪問我們的技術解決方案。我們將收入確認為銷售商品的總購買價值的百分比、每筆交易手續費、向客户收取的商品金額與向零售商收取的商品實際結算價之間的差價、使用我們技術平臺的許可費或兩者的組合。零售商一般在收到發票後45天內立即付款。由於宏觀經濟不確定性、未來公共衞生爆發的影響、對服務協議中現有或擬議條款的不滿、消費者購物行為和對Insta以及我們的用例、履行選項和競爭性產品的偏好等因素的影響，零售商過去已決定、將來也可能決定不續簽其協議，而其他零售商已在過去修改並可能以成本過高或對戰略有害的方式修改其協議條款。例如，由於競爭、零售商業務下滑和其他因素，我們已經修改並在未來可能需要修改零售商費用安排，以吸引和留住零售商，修改支付處理安排，或進行其他減少我們交易收入的更改。由於各種原因，一些零售商在過去和將來可能會改變與我們的獨家安排，包括與其他或更多的在線食品雜貨平臺合作，其他零售商可能會決定在未來改變這種安排。我們無法以與現有條件一致或更好的條件與零售商保持關係，否則對我們有利的條件可能會增加競爭壓力，影響雜貨產品和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。零售商合併還可能導致減少或終止與Insta的合作，或導致Insta與合併後的實體獲得不太有利的合同條款。零售商也可能遭遇低迷或失敗，包括由於宏觀經濟壓力、未能採用額外的產品或實施方法、未能以我們預期的方式和時間推出或使用我們的產品，或者出於多種原因而完全停止使用Insta。雜貨業傳統上採用新技術、實現選項和在線支持的速度普遍較慢，包括對在線雜貨業缺乏信心、由於產生的有機購物行為而傾向於店內購物，或者普遍抵制採用Insta，並且通常具有相對較低的利潤率和較高的現金需求。因此，我們有時經歷，並可能繼續經歷，我們的零售合作伙伴採用和實施我們的產品的速度較慢，以及零售商的營業額。如果我們缺乏足夠的零售商種類和供應，或者無法接觸到最受歡迎的零售商，那麼Insta對消費者和品牌的吸引力就會降低，我們的業務可能會受到損害。

我們目前從少數零售商那裏獲得了可觀的GTV和收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的幾年裏，我們最大的三家零售商約佔我們GTV的43%。而GTV和來自
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我們最大的零售合作伙伴佔我們總GTV和收入的百分比可能會隨着時間的推移而減少，因為我們創造了更多的GTV和來自其他零售商的收入，我們相信在可預見的未來，GTV和來自我們最大零售商的收入將繼續佔我們GTV和收入的很大比例。如果這些零售商中的任何一家暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，Insta對消費者和品牌的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。

我們正在繼續打造我們的Insta美國存托股份產品。如果我們的廣告收入不能增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到負面影響。

我們正在繼續構建、發展和擴展我們的Insta美國存托股份服務和我們的廣告收入模式。我們與品牌合作伙伴的協議規定，在適用於特定廣告活動的期限內，為持續推廣品牌支付服務費。適用於特定廣告活動的合同期限通常不到一年。我們將收入確認為我們有權在提供廣告服務時開具發票的金額，這些廣告服務發生在贊助商產品美國存托股份的點擊交付時、印象交付時、顯示美國存托股份的固定費用合同期限內或優惠券兑換時。我們的廣告產品付款一般在收到發票後30至90天內支付。儘管近年來我們的廣告和其他收入大幅增長，並推出了許多新的廣告功能，但我們仍在優化和完善Insta美國存托股份產品的增長戰略的執行，並面臨與擴展這些較新產品相關的某些挑戰。因此，我們不能保證這種廣告收入模式會繼續成功，也不能保證我們會產生越來越多的廣告收入，我們美國存托股份服務的擴張速度可能會波動。為了維持或增加我們的廣告收入，我們必須吸引新品牌，並鼓勵現有品牌保持或增加他們在Insta上的廣告支出，因為我們通常不會從品牌那裏獲得長期承諾。要做到這一點，我們必須擴大我們提供廣告的市場數量，吸引新的零售商並擴大我們與現有零售商的關係，獲得新客户並增加現有客户的參與度，並增加我們廣告產品的廣度和功能，以為我們的品牌合作伙伴創造更多價值，包括新的廣告形式、新的衡量工具、提高的品牌知名度，以及其他為品牌合作伙伴提供誘人投資回報的能力。如果我們不能或選擇不擴大我們的廣告市場，開發或追求創新的廣告模式和產品，擴大我們與更多零售商的關係，獲得新客户或增加現有客户的參與度，或獲得新的品牌合作伙伴或增加現有品牌合作伙伴的參與度，我們可能無法成功增長我們的廣告和其他收入。此外，我們的廣告和其他收入增長率以及我們的廣告和其他投資率可能會波動，特別是在我們的GTV增長加速或下降期間，或者我們可能從我們不提供廣告的來源產生更多GTV增長的時期，例如零售商擁有和運營的在線店面，包括那些使用Insta API但與Carot美國存托股份不合作的店面。

我們的廣告政策和隱私、數據安全和數據保護實踐、法律、立法或法規的變化，或其監管執法，可能會影響我們能夠向品牌提供的產品，這可能會損害我們的業務。操作系統平臺提供商或應用商店(如蘋果或谷歌)的行為也可能影響我們提供的產品或服務，或者影響我們從終端用户設備收集、使用和共享與Insta美國存托股份相關的數據的方式。例如，蘋果實施了一項要求，要求使用其移動操作系統iOS的應用程序必須(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可，以跟蹤用户在應用程序或網站上的活動，或出於廣告和廣告測量目的訪問用户的設備廣告識別符，以及其他限制。這一隱私和其他法規變化的長期影響仍不確定，可能會損害我們的增長、業務和盈利能力。

此外，各品牌的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也對廣告需求產生了不利影響，並導致各品牌減少了廣告支出。例如，我們已經看到，而且可能會繼續看到，由於宏觀經濟不確定性，包括通脹、利率上升、全球供應鏈中斷、勞動力短缺、消費者偏好變化、包括烏克蘭戰爭和中東衝突在內的地緣政治衝突、消費者偏好變化和消費者信心下降等因素，一些品牌對廣告的需求減少，這些品牌對支出預算持謹慎態度，並放緩或減少了宣傳活動。這些因素對我們的廣告收入產生了負面影響，預計這種影響將在未來一段時間內繼續下去。這些因素還可能對我們預測廣告收入的能力產生負面影響，因為這些宏觀經濟因素對我們的業務和全球經濟活動的持續影響程度總體上是不確定的，並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。此外，由於我們的GTV增長放緩對品牌合作伙伴支出的影響，以及採用新廣告形式和產品的時機，已經並可能繼續導致品牌合作伙伴在Insta上的數字營銷支出增長減少，以及未來一段時期廣告和其他收入增長的相關下降。我們維持或提高盈利能力的能力取決於
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廣告收入的下降在一定程度上取決於我們的廣告收入，如果我們的廣告收入不能保持或增長，可能會損害我們的前景、業務、財務狀況和運營結果，並影響我們從戰略上降低費用並投資於更大規模的營銷活動、新產品和選定的地理擴張的能力。

我們參與的市場競爭激烈，競爭日益激烈，有資本雄厚、知名度更高的競爭對手，其中一些也是合作伙伴。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和財務前景將受到不利影響。

我們競爭的市場發展迅速，競爭激烈，競爭壓力越來越大。我們的業務很複雜，涵蓋了一系列技術、提供的類型和實現方法，以滿足我們選民的不同需求。

關於Insta Marketplace，我們當前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)現有的和成熟的在線雜貨或購物替代方案，包括數字優先平臺，如Amazon和Thrive Market；(Ii)擁有自己的數字和配送產品的實體零售商，如Target和沃爾瑪，其中一些決定與Insta合作以補充自己的產品；(Iii)為第三方提供電子商務和履約服務的公司，包括零售商，無論是線上或線下，如DoorDash、Shipt(被Target收購)和Uber Eats，(Iv)通過擁有庫存進入雜貨市場的數字優先平臺，包括DashMart(DoorDash所有)、Fresh Direct(Getir所有)和Gopuff，其中可能包括Insta上的現有零售商，這最終可能消除他們與我們合作或限制他們使用Insta Marketplace的需要，(V)提供電子商務和履行服務的公司，專注於離散類別的產品，如酒精或處方遞送，包括Alto Pharmacy，以及(Vi)直接向消費者提供配料或餐飲產品的公司，如Blue Apron(Wonder Group所有)或Misfits Market，其中一些公司可能會與Insta合作，以補充自己的產品。目前，大多數消費者選擇在實體雜貨店為自己購物，無論我們是否與經營這些商店的零售商合作。此外，對於消費者來説，在網上雜貨購物供應商之間切換的成本很低，不同人羣中的消費者有轉向成本最低或質量最高的供應商的傾向，並可能使用不止一個平臺。

關於Insta Enterprise Platform，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)專注於在線雜貨企業服務行業的公司，以及擁有和我們通過Insta Enterprise Platform為零售商提供的部分好處的大型企業軟件公司；(Ii)支持雜貨零售商自有和運營產品的微履行或自動化倉庫提供商，如Ocado；(Iii)Insta上現有的和潛在的零售商，他們開發或未來可能開發自己的企業電子商務系統。此外，我們的競爭對手還包括為Instagart電子商務產品的各個組件提供單點解決方案的公司，例如分揀技術和零售媒體網絡解決方案。我們的競爭對手也可能在它們之間或與包括零售商在內的其他公司之間進行收購或建立合作或其他戰略關係。雖然在企業產品之間切換可能會有成本，但零售商可能會轉向為其產品提供最低服務費和提供最大訂單量的平臺，或者建立自己的平臺。我們的Instagart企業平臺還包括店內技術產品，包括Caper購物車、Scan&Pay、列表、胡蘿蔔標籤和其他店內應用程序，這些應用程序面臨着來自Veve和Amazon等其他零售商技術解決方案提供商的競爭。

關於Insta美國存托股份，我們目前和潛在的競爭對手包括但不限於：(I)幫助零售商將其面向消費者的數字產品貨幣化的第三方平臺，如CitrusAd(被陽獅集團收購)、Criteo和Quantient，(Ii)第一方零售商擁有的解決方案，在其擁有和運營的域名上為品牌提供在線廣告機會，如亞馬遜、克羅格、塔吉特、沃爾瑪和其他，其中一些也是Insta上的零售商，(Iii)為包括零售商在內的第三方提供電子商務和交付服務的公司。目前提供或未來可能提供廣告產品的公司，如DoorDash和Uber Eats，以及(Iv)提供現有在線廣告產品的公司，這些產品並不侷限於雜貨業，如亞馬遜、谷歌、Meta和Snap提供的產品。

我們還與許多與我們爭奪客户的公司以及與我們無關的行業提供基於個人任務的服務的公司爭奪購物者。大多數購物者並不把Insta作為他們的主要職業或收入來源。因此，購物者或考慮成為購物者的人會將這種機會與其他機會進行權衡，例如傳統就業、基於個人任務的服務、學校、個人時間或勞動力市場的其他選擇。由於轉換成本較低，購物者可能會轉向另一個有更高盈利潛力或被認為有更高盈利潛力的平臺。

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此外，雖然我們努力在美國和加拿大進一步擴張並擴大國際市場，並在一系列行業推出新產品，但我們的許多競爭對手仍然專注於有限數量的產品或狹窄的地理範圍，使他們能夠開發專業知識並以比我們更有針對性的方式使用資源。隨着我們和我們的競爭對手推出新產品以及現有產品的發展，我們預計將面臨額外的競爭。如果我們無法提供可比或更好的產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手可能會採用我們的某些功能，或者可能採用消費者比我們更重視的創新，這將降低我們的產品吸引力或降低我們區分產品的能力。

我們的許多競爭對手資本充足，能夠提供折扣或免費服務、購物者激勵、消費者折扣和促銷、創新產品和產品以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品更吸引零售商、消費者、品牌或購物者。此外，我們可能無法有效地與亞馬遜或Gopuff等垂直整合競爭對手提供的服務競爭，這些競爭對手同時控制着這家實體零售商和在線履行技術。某些擁有自己的數字產品的實體零售商，如沃爾瑪，也具有顯著的規模、地理和客户基礎優勢，這可能使他們能夠比我們更有效、更快地增長在線銷售或在在線雜貨市場或廣告預算中佔據越來越大的份額。競爭對手也可以從我們的零售合作伙伴那裏提供履約選項，儘管我們沒有與此類零售商正式接觸。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手已經擁有，並可能在未來繼續擁有更多的資源，並獲得特定地理區域內更大的消費者和購物者基礎。此外，我們在某些地區的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、更好的本地化知識和/或更少的監管挑戰。規模較小的競爭對手在預測和應對不斷變化的市場動態方面可能更靈活，而在線雜貨的新進入者由於規模較小，最初能夠以更快的速度增長雜貨銷售額，這為其中某些競爭對手吸引了廣告預算。因此，在這些市場中，此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，而這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的有效好處，而不必產生我們為獲得這些好處而產生的成本。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。我們無法有效競爭將對我們獲得新的零售商、客户和品牌合作伙伴的能力產生不利影響，或增加我們現有零售商、客户和品牌合作伙伴的參與度，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

如果我們不能在Insta上以經濟高效的方式吸引購物者，或者吸引和留住購物者，我們的業務可能會受到損害。

購物者在Insta上為顧客執行某些任務，包括挑選和送貨。我們與購物者簽訂協議，讓他們通過Insta和我們的技術為客户提供履行和其他服務。我們與購物者的協議一般在購物者或我們終止之前一直有效。購物者一般可隨時向我們發出書面通知，終止與我們的協議，此類協議不提供任何排他性條款。

如果Insta上沒有足夠的購物者，客户訂單可能會延遲，可能無法履行，或者可能無法正確履行，這將對這些受影響的客户和零售商產生負面影響，從而影響我們的業務。如果Insta上的購物者太多，那麼可能沒有足夠數量的客户下訂單，以保持購物者在Insta上的注意力、參與度和對其潛在收入的滿意。如果我們無法以優惠的條款吸引購物者或提高現有購物者對Insta的使用率，如果我們在Insta上失去購物者，或者如果購物者由於可能超出我們控制範圍的因素(包括汽油、車輛或保險成本)而認為在Insta上提供服務不再具有經濟價值，消費者在雜貨購物中行為的變化，與其他聘用獨立承包商(包括我們的競爭對手)的公司提供服務的實際或預期的經濟優勢，我們的增長目標以及我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

Insta上的購物者數量可能會下降或波動，這是多種因素的結果，包括購物者由於不滿意他們的盈利潛力、我們的支付模式或我們支付模式的變化、我們的獨立承包商協議條款的變化、購物者激勵措施、我們的零售合作伙伴、在Insta上體驗不佳或決定尋求其他工作機會而選擇不通過Insta提供服務。例如,
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購物者可能更願意通過聘用獨立承包商的其他公司提供服務，如果這些公司提供保險或便攜式福利賬户等福利，或者如果購物者只是出於非經濟原因更喜歡其他基於應用的工作機會，如客運或餐廳送貨。許多購物者兼職提供服務，並有其他獨立的承包工作或就業。我們無法控制的因素，包括宏觀經濟因素和勞動力市場的改善，可能會導致購物者停止在Insta上提供服務，轉而成為其他地方的員工。購物者的不滿過去曾導致購物者抗議，協調購物者停工，購物者選擇不通過Insta提供服務，以及負面新聞。任何抗議、停工或拒絕提供服務都可能導致我們的業務中斷或負面宣傳，否則可能損害我們的業務和聲譽。雖然我們過去曾實施策略性措施和承諾，以提升我們在購物者中的聲譽，並打算在未來繼續實施這些措施和承諾，但不能保證這些措施將有效地留住購物者，並維持或改善我們在購物者中的聲譽。

時不時地，我們已經經歷過，並預計將繼續經歷購物者短缺，這往往是由於我們無法控制的因素，而且可能很難預測。購物者有很大的靈活性來執行他們想要執行的店內任務，包括他們希望在何時、何地和以何種方式購物。購物者也可以在其他基於APP的平臺上提供服務。在我們遇到購物者短缺的情況下，我們可能需要向購物者提供或增加激勵措施，以吸引他們使用Insta，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們對購物者需求和偏好的預期和預測也可能是不準確或不完整的，包括由於我們當前的業務規模和範圍缺乏歷史數據，或者由於我們無法控制的因素(如惡劣天氣)可能導致消費者需求激增。在這種情況下，即使有購物者激勵，我們也可能無法吸引足夠的購物者及時完成訂單。因此，如果購物者短缺導致客户無法通過Insta下訂單，或者訂單延遲或不正確，我們可能會將客户流失到其他在線雜貨平臺或其他購物模式，特別是某些特定人羣中的客户，他們歷來是Insta的不太普遍的用户，更難吸引或留住他們，這將損害我們的增長、盈利能力和運營結果。最後，由於缺乏購物者或由於錯誤的訂單履行而導致的客户訂單損失，可能會降低我們產品對零售商的感知價值，而零售商可能會離開Insta。

此外，當局已經通過了法律或通過了法規，並可能在未來繼續這樣做，要求適用司法管轄區的購物者接受本質上不同類型的資格、培訓、執照、篩查或背景調查程序，這可能是昂貴和耗時的。這些法律在過去也曾強制並可能在未來強制要求我們確定最低補償水平併為購物者提供某些福利，披露有關訂單、價格和購物者收入的更多詳細信息，並以規定的方式處理購物者賬户停用，這可能會迫使我們創建新的管理流程，對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響，並要求我們分享可能對我們的業務造成損害的競爭敏感信息。解釋或以其他方式影響有關購物者分類或購物者薪酬和福利的法律的法院裁決，或機構對零售商或品牌集體談判協議對購物者執行的某些任務的適用性的解釋，也可能對我們吸引和留住零售商、客户或購物者的能力產生負面影響。即使部分或全部此類變化最終並不昂貴或耗時，但它們可能會減少這些市場的購物者數量，或延長向Insta招募新購物者所需的時間，這可能會對我們的增長、業務和運營結果產生不利影響。

通常，我們被迫在Insta上不同參與者的滿意度之間進行權衡，因為一個類別認為是積極的變化可能會被視為對另一個類別的負面影響。例如，我們採取了某些旨在防止欺詐、幫助提高安全性、防止隱私和安全違規行為的措施，例如對購物者施加某些資格，以及終止有報告事件的購物者訪問Instagart，這些措施可能會受到消費者的歡迎，但也可能損害我們與購物者的關係，或阻止或減少他們對Insta的使用。我們為激勵購物者而採取的某些措施，例如在訂單完成後減少小費的窗口較小，可能會受到購物者的歡迎，但也可能會受到希望在小費方面有更大靈活性的消費者的負面看法。此外，購物者在何時、何地和如何購物方面的靈活性增加，可能會導致在需求高峯期出現購物者短缺，這可能會導致零售商和客户感到沮喪。如果我們不充分平衡Insta上各個組成部分之間的權衡，並在當前市場和競爭因素的背景下不斷評估這種權衡，我們的業務可能會受到損害。

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競爭對手或零售商的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果一個或多個競爭對手或零售商與另一個競爭對手或零售商合併、收購或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。例如，優步在2020年收購了Postmate和Cornershop，這兩家公司都是競爭對手。主要零售合作伙伴之間的整合，如Albertsons和Kroger之間即將進行的合併，可能會影響與此類零售合作伙伴的合同談判，導致我們的產品利用率降低，或最終導致現有零售商合約的終止。此外，我們的競爭對手還可能與當前或未來的零售商、品牌以及與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，這可能會限制我們向這些零售商推廣我們的產品的能力，並減少我們的客户數量。由於這些和未來的潛在收購，現在和未來的零售商可能會開始與其他已經合併或以其他方式建立新關係的競爭對手更密切地合作，或在獨家的基礎上合作。這些事件造成的業務中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未能提高市場對在線雜貨購物和我們的產品的接受度，可能會嚴重損害我們的業務。

市場對我們產品的接受度對我們的持續成功至關重要。從歷史上看，消費者和零售商採用在線雜貨購物的速度慢於消費電子產品和服裝等其他行業的電子商務產品。雜貨是一個複雜的市場，由於消費者對選擇、質量、價值和便利性的廣泛需求，通過在線平臺或聯網購物體驗來改善傳統消費者的店內體驗是困難的。雜貨店的購物習慣和相關的消費者偏好在不同市場和不同人口統計和年齡段之間是複雜和多樣的。改變傳統的雜貨購物習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣過渡到在線雜貨購物和互聯購物體驗，我們的業務和運營可能會受到損害。我們可能對這些購物習慣和偏好產生的影響，以及我們可以使用的施加這種影響的方法(包括營銷和激勵措施)可能是有限的，我們依賴於對購物習慣的外部影響，如公共衞生事件和惡劣天氣，以及宏觀經濟因素，如通脹壓力。特別是，購物習慣和偏好在年輕和老年消費者、不同收入羣體的消費者以及其他人口統計特徵之間存在差異，為了成功，我們需要通過提高品牌知名度和將營銷努力集中在相關習慣和偏好上，有效地提高所有年齡、收入和其他人口統計不同羣體的市場接受度。此外，即使更多的消費者開始在網上購買食品雜貨，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，或者零售商或品牌不斷變化的需求，並以及時和經濟高效的方式預測或響應市場趨勢和新技術，我們也可能會遇到採用率下降、客户流失增加以及失去零售商和品牌的支持，任何這些都將對我們的業務和運營結果產生不利影響。對我們產品的需求還受到許多我們無法控制的因素的影響，包括宏觀經濟狀況、零售商影響購物行為的舉措、市場對我們產品的持續接受度、我們開發和發佈新產品和功能的時機、零售商和我們的競爭對手採用我們產品的時間或方式、技術變化、品牌認知度以及我們市場的增長或收縮。如果我們不能提高市場對我們產品的接受度，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們有能力準確預測收入並適當規劃我們的支出；
•宏觀經濟壓力，如通貨膨脹和供應鏈中斷；
•以前或將來的公共衞生威脅對我們業務的影響；
•隨着我們通過新的產品、使用案例和功能增強Insta，收入和實施選項組合發生了變化；
•確認我們遞延收入的時間；
•戰略投資和支出的時間安排；
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•運營費用的波動，包括收入成本，因為我們尋求提高效率，遵守不斷變化的監管要求，並擴大我們的業務、產品和技術；
•財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•我們內部控制的有效性；
•我們業務的季節性，包括惡劣天氣的結果；以及
•我們有能力及時從零售商和品牌那裏收取付款。
一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。特別是，我們經歷了大幅增長，這主要是由於新冠肺炎疫情導致對在線雜貨的需求增加，我們的業務也發生了重大變化，包括通過擴展業務以滿足增長的需求，以及實施新的業務和產品計劃，這些都影響了我們的支出和利潤率。這些歷史性的變化和趨勢並不一定預示着我們未來的業績，可能會掩蓋我們業務和運營結果的長期趨勢。與之相關的是，即使加速我們業務增長和發展的環境消退，我們也可能經歷突然的高需求時期，以及由於未來公共衞生爆發而導致的相關成本增加。我們的業務還繼續受到不利宏觀經濟狀況的影響，如通貨膨脹和供應鏈問題。因此，對於上述這些和其他因素，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，不應過度依賴於作為未來業績的指標。

由於新舉措、支付給零售商、購物者和供應商的付款時間以及某些交易類型，例如涉及EBT SNAP福利和酒類銷售的交易類型，由於零售商報銷的可變性、規模和時間的差異，我們的營運資金和運營現金流已經並可能繼續大幅波動。此外，我們在週二和週日向購物者支付大量在Insta上提供的服務的每週付款，因此，我們預計我們報告的現金和經營活動現金流將根據每個報告期的星期幾受到影響。此外，由於向某一支付卡發行商提供資金的時機不同，我們可能會根據每個報告期的第幾天經歷短期負債的增加。由於時間的原因，我們的經營活動產生的現金流在不同時期之間可能無法直接進行比較。

季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。

我們在Insta上的訂單數量和GTV以及我們的廣告和其他收入方面都經歷了季節性。我們通常會在第二季度和第三季度的部分時間看到較低的訂單量，這是因為我們的產品在春夏兩個月的使用量較低，隨後在下半年返校期間和假期期間的訂單量較高。此外，在惡劣天氣期間，可用購物者的數量通常會減少，而來自客户的訂單數量通常會增加，這可能會擾亂或掩蓋典型的季節性趨勢，使季節性波動難以察覺。此外，我們的廣告和其他收入在歷史上一直是第四季度的季節性高收入，而特定年份第一季度的季節性低，這是廣告商部署預算的結果。季節性可能會導致我們的財務業績在季度基礎上出現波動。我們預計，如果我們的增長放緩，這些季節性趨勢將隨着時間的推移變得更加明顯，儘管未來公共衞生爆發等宏觀經濟事件可能會掩蓋未來的季節性趨勢，類似於新冠肺炎大流行的影響使季節性波動難以檢測到。此外，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，我們體驗到的現有季節性以及客户和購物者行為可能會發生變化或變得更加顯著，這將導致我們的運營結果出現波動。

如果我們或我們所依賴的第三方對我們或他們的系統的保密性、完整性或可用性，或我們的客户、購物者、合作伙伴、員工或Insta的數據造成損害，我們可能會遇到不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果。

運營我們的業務和平臺涉及收集、使用、存儲、傳輸和其他處理敏感、專有和機密信息，包括客户、購物者和人員的個人信息、我們的專有和機密信息以及包括零售商和品牌在內的合作伙伴的機密信息。危及此信息或我們的系統(或
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包括但不限於網絡攻擊、計算機惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、拒絕服務攻擊、憑據獲取、憑據填充、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、個人或黑客團體和複雜組織的努力、安全漏洞或我們或他們所依賴的軟件或系統中的錯誤配置、數據或其他信息技術資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。此外，我們自己的人員或我們的戰略合作伙伴、我們的合作伙伴或與我們合作的第三方服務提供商的人員對我們的知識產權、財務數據或員工、零售商、客户、品牌或購物者數據的瀆職、錯誤、盜竊或濫用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，特別是如果這些信息是提供給競爭對手或由競爭對手訪問的。

我們依賴許多第三方來運行我們的關鍵業務系統並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器、雲服務提供商以及員工和客户服務中心，包括位於其他國家/地區的服務中心。我們要求、監督和執行這些第三方的信息安全實踐的能力是有限的。由於第三方為我們的業務提供運營支持，並代表我們處理機密和個人信息，因此這些第三方經歷的網絡攻擊或事件可能會給我們帶來嚴重的不利後果。第三方和供應鏈攻擊的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證我們的服務提供商或他們的任何合作伙伴的安全沒有受到損害。我們也不能確定我們與這些第三方簽訂的合同是否允許我們就他們給我們造成的與數據安全相關的責任獲得賠償或賠償。

威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括出於地緣政治原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。由於當前的地緣政治環境，我們和我們所依賴的第三方面臨着更高的這些攻擊風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。

此外，根據我們的Flex First勞動力模式，遠程工作已變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們更多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、在途中和在公共場所工作。例如，我們員工和服務提供商家中的技術可能不如我們辦公室中的強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比我們辦公室中的更有限或更不可靠。此外，我們員工和服務提供商家中或其他遠程工作地點的安全系統可能沒有我們辦公室使用的安全系統那麼安全。不能保證我們或我們的服務提供商已實施的隱私、數據安全和數據保護保障措施是全面的、或完全實施、遵守或有效的。此外，未來或過去的業務交易(如收購、戰略合作、合作或集成)已經暴露並可能在未來使我們暴露於更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司或其系統集成到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們和我們的某些第三方提供商經常遇到網絡攻擊和其他安全事件，我們預計此類攻擊和事件未來將在不同程度上繼續下去。例如，我們經常遇到憑據填充或其他類型的攻擊，在這些攻擊中，惡意第三方使用在其他公司遭受的數據泄露中泄露的憑據，或以其他方式以不正當方式獲得憑據，以訪問Insta上的購物者或客户帳户。雖然到目前為止，沒有任何事件對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證未來不會發生重大事件。

網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展(包括通過部署人工智能)，我們或與我們合作的第三方可能無法預測安全漏洞企圖，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。嚴重的網絡攻擊和其他事件可能會導致以下任何或所有事件，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響：客户對Insta的安全性失去信心，對我們的品牌造成損害，對我們的
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產品供應受到嚴重幹擾，正常業務運作嚴重中斷，調查和補救事件的資源大量轉移，面臨法律責任，包括通過訴訟(如集體訴訟)、監管執法和賠償義務。此外，適用的隱私、數據安全和數據保護義務可能要求我們將某些安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或未能遵守此類要求可能導致不良後果，包括根據加州消費者隱私法(CCPA)等法律可能造成的法定損害賠償。隨着我們繼續增長以及處理、存儲和傳輸越來越大量的數據，這些風險預計會增加。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的隱私、數據安全和數據保護義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私、數據安全和數據保護做法而產生的責任，不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

與我們的產品和技術能力相關的中斷或性能問題，包括無法確保可訪問性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和未來增長前景在一定程度上取決於我們現有和潛在客户和購物者在可接受的時間內隨時訪問我們的產品和技術能力的能力。Insta建立在一個由許多互操作組件組成的複雜系統之上，並整合了高度廣泛的軟件。我們的軟件，包括合併到我們代碼中的開源軟件，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現，我們過去曾發佈過新軟件，在未來的版本中可能會無意中導致Instagart的可用性或功能中斷。我們軟件中的錯誤或錯誤，包括合併到我們代碼中的開源軟件，我們系統的錯誤配置，以及系統之間的意外交互，在過去和未來可能導致我們無法遵守某些聯邦、州或外國報告義務，導致停機，這將影響我們向零售商、客户、品牌或購物者提供服務的可用性，導致與消費者可獲得的價格或折扣相關的錯誤計算，導致與我們向零售商、客户、品牌或購物者支付的付款或收取的費用相關的錯誤計算，或者在我們的系統中製造漏洞，不良行為者可能會利用這些漏洞實施欺詐或以其他方式損害我們的業務。我們會不時發現系統中的缺陷或錯誤，並可能在未來發現可能導致平臺不可用或系統中斷的其他缺陷或錯誤。此外，由於各種其他因素，包括基礎設施更改、新功能的引入、第三方軟件的缺陷、人為錯誤、由於大量客户同時訪問我們的產品和技術功能而導致的容量限制、網站託管中斷、惡意行為者使用機器人或其他自動化手段訪問Insta、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷各種其他因素導致的中斷、中斷和其他性能問題。此外，零售商也經歷了這些問題，影響了客户和購物者向這些零售商下單和履行訂單的能力。這些事件已經造成並可能繼續造成收入損失，包括通過欺詐活動增加，發放綏靖信貸和退款，以及獎勵未來向受影響的客户訂購。系統故障在過去和未來可能導致收入的重大損失，未來可能是由於我們的系統和保護措施中的弱點而導致客户或零售商的損失。此外，受影響的一方可以向我們尋求對其損失的金錢追索，這種索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因或適當的補救措施。此外，我們的一些產品依賴於第三方、我們的戰略合作伙伴或我們的協作者的軟件和技術能力，所有這些都受到上述中斷和性能問題風險的影響，需要並將需要第三方協作來檢測和補救。

維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的產品和技術功能變得更加複雜以及客户流量增加。當我們的產品和技術能力不可用，或者客户或購物者無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品和技術能力時，我們已經並可能在未來經歷零售商、客户、品牌或購物者的損失，失去或延遲市場對Insta和我們產品的接受，零售商延遲向我們付款，我們的聲譽和品牌受到損害，監管調查，針對我們的法律索賠，以及我們的資源轉移。此外，如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們還依賴包括第三方系統在內的系統來向客户和
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購物者。未能正確配置這些系統之前已經對我們的業務產生了負面影響，並可能對我們未來的業務產生不利影響。

如果我們不能繼續成功推出新功能或產品，並對現有產品進行增強，我們發展和運營業務的能力可能會受到不利影響。

我們能否吸引新的零售商、客户、品牌和購物者，並增加現有零售商、客户和品牌的收入，在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並引入新功能或產品。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須開發能夠反映技術不斷髮展的本質以及零售商、消費者、品牌和購物者需求的產品、特性和功能。這些和任何其他改進或發展的成功取決於幾個因素，包括及時引進和完成、充足的需求和成本效益。很難準確預測零售商、消費者、品牌或購物者對新功能或產品的採用，以及消費者購物行為的相關變化，以及我們最近的快速增長和在目前的規模、範圍和複雜性下運營業務的有限經驗。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。如果我們無法駕馭這些不確定性，或無法成功開發新功能或產品，或無法增強我們現有的產品，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術以獲得市場認可，則我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們開發新產品、特性和功能以滿足行業需求的能力對我們對零售商、消費者、品牌和購物者的價值主張非常重要，如果我們不能繼續成功創新，我們可能會失去現有的零售商、客户、品牌和購物者，這可能會影響我們的增長和運營結果。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以改善客户和購物者體驗，並提高我們運營的效率，例如優化的支付處理、客户服務、購物者獲取和入職、自動化關鍵支持工作流程以及批處理、挑選和發送算法，以幫助購物者在完成訂單時更高效、更準確地工作。雖然我們預計這些技術將改善我們的產品和運營的性能，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務。例如，未能準確收集零售商目錄信息，從而推動商品定價和供應，或反映系統中對這些文件的更改，可能會導致收入的重大損失。我們正在增加對產品開發的投資，並招聘和留住高技能的工程人員來支持這些努力，但此類投資可能無法有效地維護或改善零售商、客户或購物者的體驗，或提供正的投資回報。此外，如果我們認為這些投資和其他商業決定與我們改進產品的目標是一致的，我們可能會做出這些投資和其他商業決定，從而降低我們的短期財務業績，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們的股東和跟蹤我們的研究分析師的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手或其他第三方在在線雜貨行業的技術創新，如自動化或下一代履行，可能會使我們的產品不那麼可取或過時。

我們已經並可能繼續將更多人工智能和機器學習(“AIML”)、解決方案整合到我們的平臺、產品、服務和功能中，包括那些基於大型語言模型的解決方案，隨着時間的推移，這些應用程序對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠AIML解決方案來幫助推動我們未來的業務增長並降低成本，但不能保證我們將從AIML中實現期望或預期的好處，或者根本不能保證。我們也可能無法正確實施或營銷我們的AIML解決方案。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將AIML整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們基於AIML的產品可能會使我們面臨更多的訴訟和監管調查，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML應用程序幫助生成的內容、分析或建議是或被指控有缺陷、不準確或有偏見，或侵犯第三方知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。第三方AIML技術，包括基於代理的應用程序，可能會改變消費者與我們的產品(包括我們的廣告產品)的互動方式。如果我們的產品不能適應這些技術，未來可能會影響我們的財務業績和運營結果。一些國家、州和地方監管機構已經專門為AIML採用了全面的法律合規框架，其他監管機構未來可能會採用類似的框架。例如，歐盟和科羅拉多州都採用了這樣的AIML規定。這些和任何未來
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法規可能會影響我們利用AIML解決方案或開發新解決方案的能力，而我們未能或被認為未能遵守此類要求可能會對我們的業務產生不利影響。此外，AIML應用程序的使用已經導致並可能在未來導致涉及此類應用程序最終用户的個人數據的網絡安全事件。任何與我們使用AIML應用程序相關的此類網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。AIML也帶來了新的道德問題，如果我們對AIML的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害。

我們正在進行大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商業機會，並預計在未來增加此類投資。這些新企業本身就有風險，我們可能永遠不會從它們身上實現任何預期的好處。

我們進行了大量投資，以擴大我們的產品和技術，以利用新的和未經證實的商業機會，包括新的履行選項，擴展到雜貨店以外的零售類別，戰略計劃，如Insta Health和Insta Business，硬件產品的開發，以及自動化的AIML技術。我們打算繼續投入大量資源來開發這些技術、工具、計劃、功能和產品，我們相信這些技術、工具、計劃、功能和產品將使我們在新的市場或業務領域取得成功和/或加強我們的核心業務。例如，我們已經將我們的產品擴展到與雜貨業相鄰的類別的零售商，包括酒類、藥房、電子產品、美容和家裝。我們還推出了Connected Stores，這是一套店內技術，包括人工智能驅動的購物車和客户結賬解決方案，提供給我們的零售合作伙伴。如果我們沒有有效或有效地將我們的開發預算用於商業上的成功和創新的技術或企業，或者如果我們不能及時推出此類產品並將其商業化，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。這些計劃也有很高的風險，因為它們涉及新興行業和未經證實的商業戰略和技術，而我們以前的開發或運營經驗有限，甚至沒有。由於這些舉措是新的，它們可能涉及索賠和負債、費用、監管挑戰和其他風險，其中一些我們目前無法預見。某些計劃還可能涉及承諾的長期增量投資或付款，然後才能增加我們的收入或利潤率，如果它們永遠不會增加，我們可能有合同義務在較長時間內支付與計劃相關的款項或支出，而沒有足夠的或任何經濟或財務利益。此外，我們在新產品和技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將資本和其他資源從我們更成熟的產品和技術中轉移出來。例如，Caper生產的硬件產品的設計、開發、製造和全球分銷對我們來説是一項新的業務，需要在運營費用、員工人數以及管理時間和注意力方面進行持續投資。

生產和提供硬件產品還將給我們的業務帶來新的或更高的風險，例如供應鏈中斷導致的製造和庫存風險、用户安全風險和由產品缺陷導致的額外費用、進出口費用和其他與硬件相關的成本。例如，對Caper生產的硬件產品的製造、庫存或進出口的任何中斷都可能對此類產品的開發、部署和採用產生負面影響。儘管我們相信這些投資將在長期內改善我們的財務業績，但它們可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，這可能與我們股東的短期預期不一致。此外，不能保證零售商、消費者或品牌對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。其他人開發的產品也可能會使任何新產品失去競爭力或過時。即使我們成功地擴展了我們的產品或技術以進入新的市場或業務領域，監管機構也可能會要求我們遵守新的規則或限制，包括他們對現有零售商或品牌集體談判協議的解釋，以迴應我們的創新，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地從這些產品或技術中獲得價值。例如，我們的Insta Health產品可能會使我們受制於管理使用和處理健康信息的規則，如經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HIPAA)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》，以及與健康計劃、政府福利計劃、非營利組織和醫療保健領域其他參與者互動的監管要求。如果我們沒有意識到這些投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

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我們幫助業務增長的營銷努力可能不會有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大和吸引客户基礎以及實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

提高知名度和推動採用我們的產品對我們業務增長的能力非常重要，而吸引和吸引新的零售商、客户、品牌和購物者可能代價高昂。我們的消費者營銷工作目前包括但不限於數字績效營銷，包括搜索、計劃和社交；基於客户關係管理的營銷，包括推送通知、文本消息、電子郵件營銷、線性電視、音頻和購物美國存托股份；以及與零售商、支付提供商、品牌和其他合作伙伴的聯合營銷努力。為了推動現有客户重新參與，我們還利用有針對性的促銷活動，包括限時免費送貨優惠和優惠券。我們還鼓勵品牌在我們的平臺上做廣告，增加他們的參與度，並推動推出新的廣告解決方案。對於購物者，我們主要通過數字績效營銷和應用程序內提示來接觸他們。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而且我們可能無法從這些計劃中產生有意義的回報，如果有的話。例如，為了加快業務增長，我們在營銷和消費者激勵計劃上的支出增加，這已經並可能繼續對收入產生影響，並可能在短期內損害我們的盈利能力。考慮到我們目前的業務規模、範圍和複雜性，我們在開展廣泛的品牌營銷活動和其他營銷活動方面的經驗也有限。即使我們成功地通過消費者營銷努力增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。我們的營銷活動也可能是長期的努力，我們可能無法在幾個時期內準確評估這些活動的成功程度。如果我們幫助業務增長的營銷努力沒有奏效，或者如果我們減少了營銷支出，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大我們的零售商、客户、品牌和購物者基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和提升我們作為差異化和品類明確的公司的聲譽，對於吸引和擴大我們與零售商、客户、品牌和購物者的關係至關重要。我們品牌的成功推廣和市場對我們產品的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們產品的能力，以及成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們以具有競爭力的價格提供優質服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來GTV、訂單或收入的增加，即使增加了，GTV或訂單的增長也可能不會持續，任何收入的增加可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失或其他對我們品牌的損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。此外，即使我們的品牌認知度和客户忠誠度提高了，這也可能不會為我們帶來更多的收入。

有關Insta、購物者、客户服務或隱私、數據安全和數據保護做法的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，降低人們對我們服務的信心和使用。由於擔心由於糟糕的服務質量或客户或購物者的負面評論或媒體而失去客户或缺乏客户採納，可能會使零售商不願加入或繼續使用Insta。由於信任和安全或欺詐事件，也可能產生同樣的負面影響。由於購物者表現不佳或由購物者、客户或第三方導致的信任和安全事件而導致的客户或零售商的流失可能會損害我們的業務。此外，與我們合作的營銷夥伴或關鍵品牌相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果我們未能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在零售商、客户、品牌和購物者中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加零售商、客户、品牌和購物者的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們吸引和吸引客户和購物者的能力可能會受到影響。

客户和購物者依賴我們的支持人員和技術來解決問題並實現Insta提供的全部好處。對客户和購物者的高質量支持對於擴展
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我們現有客户對Insta的使用。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。我們在一定程度上依賴於美國以外國家的支持人員和承包商，而這些國家的政府行動，如宵禁，在過去和未來可能會減緩我們的系統和及時響應客户和購物者問題的能力。我們還在一定程度上依賴支持技術，包括自助服務和AIML解決方案。這些技術在過去和未來可能無法像預期的那樣運行，導致客户和購物者的不滿。如果我們不幫助客户和購物者迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客户收入的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到影響。

我們的定價方法受到許多因素的影響，最終可能無法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌和購物者。未來我們定價模式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們產品的需求對一系列因素高度敏感，包括我們與吸引購物者所需的潛在收益金額有關的戰略，支付給購物者的激勵措施，以及我們向零售商、客户和品牌收取的費用。許多因素，包括運營成本、法律和監管要求、限制或變化、供應鏈問題、不同收入羣體或其他人口結構中消費者的價格敏感度、通貨膨脹以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，在過去和未來都對我們的定價策略產生了重大影響，未來也可能產生重大影響。競爭、法規或其他因素可能會導致我們改變客户送貨或服務費的定價或實施，增加我們向使用Insta的購物者支付的獎勵，調整我們向零售商或品牌收取的費用，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和提高零售商、客户、品牌和購物者的參與度，以應對競爭、監管和其他外部壓力。例如，我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品，包括捆綁服務的訂閲產品。我們可能需要在營銷以及客户和購物者激勵方面投入大量資金，以部署創新和新穎的定價和激勵策略，以留住或吸引新客户和購物者。由於各種原因，我們已經並可能在未來推出新的或更新的定價策略和計劃，如訂閲產品，如Insta+以及客户或購物者忠誠度計劃，或修改現有的定價方法或定價模型和履行選項，包括應對我們產品市場的變化，因為競爭對手推出新的產品和功能，或應對零售合作伙伴採取的行動，監管或其他法律挑戰，或者我們推出新的戰略計劃，如Insta Health和Insta Business，其中任何一項最終都可能無法成功吸引和吸引零售商、客户、品牌、或購物者，或可能對客户保留率和參與度以及我們的財務業績產生負面影響。我們還為品牌和零售商提供工具和產品，包括通過我們的Eversight業務，使他們能夠優化在線定價和促銷策略。如果這些解決方案不能為品牌和零售商的銷售帶來改善，品牌和零售商可能會選擇不使用這些解決方案。如果這些解決方案對消費者的價格認知產生負面影響，我們的品牌聲譽以及吸引和留住客户的能力可能會受到損害。我們定價模型的日益複雜和業務的相關擴展也可能要求我們更新內部系統，以向零售商或品牌開具發票，或者產生成本以補救現有發票中的錯誤或爭議。

此外，消費者的價格敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效地競爭。特別是，如果我們要繼續在國際上擴張，我們可能需要改變我們的定價策略，並根據不同的文化規範進行調整，包括在消費者定價和小費方面。雖然我們正在並將嘗試根據我們以前的運營經驗以及客户、零售商、品牌和購物者的反饋和參與度來設定價格，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的服務。特別是，我們在動盪的宏觀經濟環境中以及在我們目前的業務規模、範圍和複雜性下為我們的產品定價的經驗有限。因此，我們的歷史數據和運營經驗可能不足以為我們未來的定價策略提供充分的信息，以適應不斷變化的市場環境。此外，如果Insta上的服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。我們定價模型的任何組成部分的更改都可能導致客户不滿、導致Insta上的客户流失，並嚴重損害我們的業務。

如果零售商、客户、品牌、購物者或使用Insta的其他第三方參與或受制於犯罪、暴力、不適當或危險的活動，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法控制或預測零售商、客户、品牌、購物者和其他第三方在使用Insta期間或其他方面的行為，並且我們可能無法因任何此類各方的犯罪、暴力、不適當或危險行為而保護Insta上的選民或為其提供安全的環境。這樣的行動已經
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歷史上造成的，並在未來可能導致零售商、客户、品牌、購物者和其他第三方(如果適用)受傷、財產損失或生命損失，或業務中斷、品牌和聲譽損害，或對我們的重大責任。某些事件，包括犯罪行為事件、內亂事件或宵禁的實施，可能會影響零售商，進而可能影響購物者通過Insta為客户提供服務的能力。關於購物者，雖然我們對Insta上的購物者實施某些資格審查程序，包括在參與之前通過第三方服務提供商對購物者進行一個或多個一般身份證明、犯罪背景、機動車部門和/或機動車輛記錄檢查，但這些資格審查程序和背景調查可能不會暴露所有潛在的相關信息，並且根據國家和當地法律和記錄的可用性，在某些司法管轄區受到限制。此外，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與資格確定相關的信息。我們過去已經收到，我們預計將繼續收到來自零售商、客户、購物者和其他第三方的投訴，以及與購物者、客户、零售商和其他第三方行為有關的針對我們的實際或威脅的法律行動。

如果購物者或冒充購物者或顧客的個人從事犯罪活動、欺詐，包括身份盜竊、使用被盜或欺詐性信用卡數據、不當行為、違反我們的服務條款或不當行為，或將Insta用作犯罪活動的渠道，或者我們未能識別或檢測到此類活動或事件，或在識別或檢測此類活動或事件方面遇到延遲，則我們的產品可能不被視為安全、可靠或有吸引力，因此我們可能會收到負面新聞報道。公眾對我們的產品或品牌的這種負面看法將對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。我們過去經歷過，未來也可能經歷過某些購物者或其他不良行為者的不當行為和犯罪活動，包括欺詐性使用信用卡、獲取客户和購物者帳户的社會工程攻擊，以及欺詐性使用我們的支付卡程序。這種行為過去涉及，將來也可能涉及難以發現和預防的協調和複雜的欺詐計劃。鑑於其複雜性，此類計劃在過去一直存在，未來的計劃也可能在檢測之前持續很長一段時間。由於這些欺詐性計劃，我們過去一直、將來也可能對通過Insta促成的帶有欺詐性信用卡交易的訂單負責，即使關聯金融機構批准了信用卡交易。此外，即使合約並不要求我們這樣做，我們歷來都會為零售商在某些情況下的相關損失提供商業優惠，並可能因應未來的計劃而提供額外的優惠。這些零售商的讓步以及我們因此類不適當或欺詐行為而面臨的任何責任，對我們的收入和財務業績產生了負面影響。此外，量化這些欺詐計劃造成的經濟損失的過程可能會很漫長，部分原因是它們的複雜性，如果欺詐活動是通過我們的合作伙伴控制的系統發生的，我們可能無法及時補救或阻止這一活動，或者由於我們與此類系統互動的限制或我們與此類系統互動的能力。因此，此類計劃對我們財務業績的影響可能會持續到未來，或者對我們財務業績的影響比我們預期的更大，即使在它們終止之後也是如此。我們未能充分發現、解決或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，導致我們財務報表中的錯誤，可能導致對我們歷史財務報表的更正或重述，導致我們定期報告的準備和歸檔延遲，以及未能履行我們作為上市公司的報告和其他義務，並導致可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的費用。如果由於零售商、客户、品牌、購物者或其他第三方的行為而發生其他犯罪、不適當或其他負面事件，我們吸引零售商、客户、品牌和購物者的能力可能會受到損害，我們的聲譽、業務和財務業績可能會受到不利影響。

公開報告或披露報告的安全信息，包括報告發生在Insta上或與Insta相關的安全事件的信息，無論是由我們還是由媒體或監管機構等第三方產生的，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

此外，我們可能會因購物者、顧客或第三方在使用Insta時，甚至在購物者、顧客或第三方不積極使用Insta時造成的交通事故、死亡、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。在規模較小的情況下，我們可能面臨與購物者對客户或第三方行為的索賠有關的訴訟。我們為此類事故投保，包括汽車責任和一般責任保險，儘管此類保單不包括我們面臨的所有索賠，也不總是足以賠償我們的所有責任。儘管購物者被要求攜帶自己的保險單，包括汽車保險，但他們可能無法獲得足夠的保險或任何保險。因此，我們可能要為涉及購物者的事件承擔責任，而我們的保單可能不包括這些事件，或者我們的保單成本可能會增加。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，
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我們將在調查和防禦它們方面產生巨大的成本，並可能遭受聲譽損害，無論法律結果如何。隨着我們擴展到其他產品和產品，這種保險風險將會增加。

經濟狀況、公共衞生事件、天氣事件和自然災害的影響，包括由此對消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和運營結果。

根據行業或經濟變化對我們和零售商、消費者、品牌和購物者的影響，我們的運營結果可能會有所不同。例如，新冠肺炎疫情對我們以及零售商、消費者、品牌和購物者所在的市場和社區產生了重大影響，導致對我們產品和我們總體業務的需求在有限的時間內大幅增長。這種增長導致了嚴重的運營中斷，例如響應延遲和我們平臺購物者短缺的停機。雖然這些影響已經消退，但新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法準確預測。我們不能向你保證，這些影響在未來將繼續減少，包括由於潛在的新的公共衞生疫情。我們可能面臨進一步的運營中斷，併產生與未來公共衞生爆發相關的額外費用，包括與我們的健康和安全協議和流程相關的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於我們業務的規模、範圍和性質自新冠肺炎疫情開始以來已顯著擴大，在未來公共衞生爆發的情況下，我們可能需要為保護購物者和某些員工的健康和安全而招致的費用可能高於其他行業公司可能需要招致的類似費用。

此外，美國和國外總體經濟的負面狀況，包括未來公共衞生威脅、涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突、中東衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯實施的經濟制裁、銀行倒閉、國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、天氣事件和自然災害，包括對美國或其他地方的戰爭和恐怖襲擊，可能會對我們的流動性和財務狀況以及對我們產品的需求和我們業務的增長產生不利影響。特別是，我們的GTV很大一部分來自有限的地理市場。如果這些負面情況對這些市場造成不成比例的影響，對我們產品的需求和我們業務的增長可能會受到更嚴重的影響。此外，這些事件以及這些事件對美國和其他地方關鍵基礎設施的任何影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們零售合作伙伴和品牌合作伙伴的業務，包括供應鏈中斷，以及使用Insta完成送貨的購物者的能力。此類中斷可能會增加我們維護或恢復運營的成本，還可能對我們的業務增長產生負面影響。

我們的運營結果受到消費者在網上雜貨購物上的可支配收入的影響。經濟衰退的實際或預期風險以及最近的通脹壓力對消費者的可支配收入產生了不利影響，並導致客户保留率和參與度下降。此外，為了應對不利的經濟狀況或可自由支配收入的減少，消費者可能會選擇自己購買食品雜貨或其他消費品，而不是通過Insta，或者選擇從廉價或其他不在Insta上的低成本零售商那裏購買食品雜貨。如果我們網絡中的許多零售商的支出下降，或者如果這些零售商中有相當數量的零售商倒閉，消費者使用我們服務的可能性可能會降低，這可能會損害我們的業務和運營結果。由於可自由支配收入的減少，客户還可能減少在Insta上的支出，導致平均訂單價值下降，這可能會導致我們的零售合作伙伴減少或停止與Insta的合作。

此外，食品、勞動力、燃料、能源、供應和其他成本的增加導致我們的零售合作伙伴提高了價格，並可能導致未來進一步的價格上漲。通脹、氣候變化的影響、食品成本增加、勞動力和員工福利成本增加、租金成本增加、能源成本增加等因素也可能增加零售商的運營成本。影響零售商成本的許多因素都超出了我們的零售合作伙伴的控制範圍。在許多情況下，這些零售商可能無法將這些增加的成本轉嫁給消費者，因此可能會減少產品供應或停止運營。此外，如果零售商繼續提價，客户訂單量可能會下降。此外，汽油價格的上漲或其他增加機動車運營成本的因素可能會使購物者送貨給客户的成本高得令人望而卻步。

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近年來，我們的員工和業務大幅增長，我們預計將繼續擴大業務規模。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

近年來，我們在美國和加拿大經歷了快速增長，由於新冠肺炎疫情期間需求增加，2020年和2021年的增長尤其迅速。這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來巨大壓力。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。

雖然我們擴大員工的速度已經放緩，但我們可能會增加員工數量，以滿足我們的業務計劃或遵守監管規定的變化。隨着我們增加更多的零售商、客户、品牌、購物者、員工、產品和技術，改進我們的產品基礎設施，以及我們繼續在國內和國際上進一步擴張，我們的組織結構將繼續發展。妥善管理我們的增長將需要我們繼續留住或聘用、培訓和管理合格的員工和員工，包括工程師、運營人員、財務和會計人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在留住、招聘、培訓、管理和整合這些新員工和員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住或提高現有員工和員工的生產率，我們的業務可能會受到損害。此外，某些員工單位可能決定成立工會，在這種情況下，我們將在法律上被迫與工會代表就集體談判協議進行真誠談判。此類談判或集體談判協議可能會對我們的財務業績或經營結果產生負面影響。此外，任何員工重組，例如我們在2024年2月進行的員工重組，都可能導致超出我們預期削減的人員流失增加，降低員工士氣，並可能對員工招聘和留住以及我們的運營、我們增長業務的能力和我們的財務業績產生負面影響。妥善管理我們的增長將要求我們建立跨地區和跨職能的一致政策，如果做不到這一點，同樣可能損害我們的業務。如果我們無法擴大我們的業務，適當地管理我們的員工人數，並保留和提高現有員工的生產率，或者以有效的方式吸引足夠的購物者，或者如果我們的運營技術不足以可靠地為客户服務，客户滿意度將受到不利影響，這可能會導致客户轉向我們競爭對手的平臺，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能有效升級技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或客户體驗不佳。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們將被要求投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們可能需要額外的資本和管理資源，才能在這些領域成長和成熟。這類投資還可能需要從其他項目中挪用財政資源，例如開發Insta和相關產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。由於自願終止僱用、疾病、死亡、殘疾或其他原因，我們的執行管理團隊不時發生並可能繼續因聘用或離職而發生變化。例如，我們的前首席財務官Nick Giovanni已於2024年5月10日辭職，我們已任命Emily Reuters為新的首席財務官。我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，包括因健康或其他原因請假，或我們的高管團隊未能有效地合作或與員工一起領導公司，可能會損害我們的業務。由於我們提供能力的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。我們不為任何管理層成員或其他員工提供關鍵人物人壽保險。

此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續有能力尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的技術人員，包括工程、軟件設計和編程，
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營銷、銷售和其他關鍵人員，以及我們的業務計劃和增長可能取決於僱用大量額外員工。這種努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人員的競爭非常激烈，而新員工在實現全面生產率之前需要大量的培訓和時間，特別是在新的銷售細分市場和地區。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最好的員工，他們中的大多數都是隨心所欲的員工。如果我們不能識別、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，通脹壓力可能會導致員工流失，如果我們的薪酬跟不上通脹的話。此外，未能繼續招聘新員工或失去大量現有工程人員可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何員工結構調整，包括2024年2月的員工結構調整，以及如果我們的員工隊伍因Flex First勞動力模式而變得越來越分散，這些與員工的招聘、保留、發展、激勵和工作效率相關的風險可能會持續存在或加劇。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降或經歷重大波動(包括與我們相當的公司的估值因整體市場趨勢、通脹和相關市場影響或其他原因而下降)，或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響，或導致我們授予額外的股權獎勵，這將導致額外的基於股票的薪酬支出，並進一步稀釋我們的股東。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的產品的批判性有助於提升員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外，如果我們的員工選擇在我們的Flex First勞動力模式允許的基礎上無限期地遠程工作，我們可能會發現很難維持我們的公司文化。遠程工作以及任何員工隊伍重組，包括我們在2024年2月進行的員工隊伍重組，都可能對員工士氣和生產率產生負面影響，還可能損害協作和創新。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們面臨託收和信貸風險，這可能會影響我們的經營業績。

我們的應收賬款受到催收和信用風險的影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，並影響我們的流動性和我們為持續運營提供充分資金的能力。零售商通常有義務在開具發票後45天內支付我們的費用，品牌通常有義務在30至90天內支付費用。在經濟衰退或不確定時期，或由於任何破壞性事件，如政治和監管環境和金融市場的不確定性，或未來公共衞生爆發，拖欠欠我們款項的零售商或品牌的數量可能會增加。此外，我們的運營結果可能會受到零售商或品牌重大破產的影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們不能向你保證，我們監測和減輕這些風險的進程將是有效的。如果我們不能充分評估和監控我們的收款和信用風險，我們可能會經歷更長的付款週期、更高的收款成本和更高的壞賬費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的公開披露中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的公開披露中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本10-Q表格季度報告中描述的任何風險。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
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我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在零售商、消費者或品牌會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。因此，我們公開披露的市場增長預測不應被視為我們未來增長的指示。

收購、戰略投資、合作、合作、商業安排或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的服務並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、消費者需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務和技術而不是通過內部發展來擴大我們的服務和發展我們的業務。例如，2021年8月，我們收購了CaterXpress Pty。2021年10月，我們收購了SBOt Technologies Inc.DBA Caper(“Caper”)，這是一家為零售商提供人工智能驅動的購物車和消費者結賬解決方案的供應商；2022年8月，我們收購了Eversight，後者提供人工智能支持的技術，為客户實時創造引人注目的節省機會；2022年9月，我們收購了Rosie Applications Inc.(“Rosie”)，後者專門為當地的獨立零售商提供電子商務店面體驗。我們在過去也已經進入，並將在未來繼續尋求戰略夥伴關係、合作或商業安排，或與第三方的聯盟，我們統稱為合作。確定合適的收購候選者或合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購或合作，包括由於監管機構的調查或反壟斷機構的行動。特別是，我們提議或完成的收購或合作可能會受到我們所在國家/地區反壟斷監管機構的調查或執法行動，例如司法部和聯邦貿易委員會(FTC)，它們最近加強了對合並或合作活動的審查，特別是在技術領域。此外，一旦我們完成了一項收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。

我們的某些合作也是，未來也可能是，與資本充足、具有顯著規模、規模、地理和其他優勢的第三方合作。因此，此類安排中的某些條款可能對我們不太有利。我們還將有限地控制我們的合作者為我們的安排投入的資源的數量和時間。這些安排可能不會導致我們預期的業務、增長和財務結果，可能會帶來與合規相關的新義務和挑戰，還可能導致我們的成本大幅上升，或者對我們的業務、運營、監管姿態或戰略產生其他負面影響或障礙，這些影響或障礙可能是我們沒有預料到或目前預計的，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。特別是，這些協作可能跨越數年，包括大量費用，並且通常需要大量的前期成本。因此，我們可能無法在幾個時期內準確評估這些合作的成功，而且只有在我們進行了大量投資和支出之後才能準確評估。如果任何合作對我們的業務、財務狀況和運營結果造成未來的重大不利影響，我們可能無法及時或具有成本效益地終止此類合作。其中某些第三方，如零售商和品牌，也在其他方面參與我們的業務，任何與合作有關的分歧或糾紛都可能導致這些第三方失去我們其他業務領域的客户或合作伙伴。我們過去曾向合作伙伴發行新的股本或與股本掛鈎的證券，並可能在未來發行，這稀釋了我們現有的股東，可能包括肯定或限制性契約以及贖回或回購條款。

我們在收購、戰略合作或協作方面面臨的風險包括：

•產生費用或費用或承擔鉅額債務或其他債務的負面影響，不利的税務後果或不利的會計處理，股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，未能產生足夠的財務回報來抵消與收購、合作或合作相關的額外成本和支出，甚至對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響；
•監管查詢或行動，包括改變適用的監管框架和/或反壟斷機構施加的補救措施，如資產剝離、所有權或經營限制，或其他結構或行為補救措施，作為交易完成或完成後的條件；
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•在整合我們收購或與我們合作的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營方面的困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，這可能導致延遲整合或實現預期的協同效應或其他好處，和/或阻礙我們將他們的結果或貢獻納入我們報告的指標的能力；
•中斷我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，以及我們的管理分心；
•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性或負面聲譽影響，我們和我們收購或與之合作的公司的客户採購可能會延遲或減少；
•戰略合作伙伴或合作伙伴與當前或未來的零售商和客户或與我們有關係的其他方建立或加強關係的潛力，這可能會限制我們向這些方推廣我們的產品並減少我們的客户數量；
•難以或無法成功銷售收購的任何產品；
•我們使用現金支付收購，限制了我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生債務來為收購提供資金，這種債務可能會使我們的經營能力受到實質性限制，以及財務維持契約；以及
•如果我們發行大量與未來收購、戰略合作或合作相關的股權或股權掛鈎證券，現有股東將被稀釋，每股收益可能會下降，我們可能面臨與此類證券相關的不利税收待遇。
上述任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。
我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的任何真實或可感知的不準確都可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括客户、零售商、品牌和購物者數量以及訂單和GTV等關鍵業務指標，這些內部系統和工具未經任何第三方獨立驗證，並且可能因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法或我們如何定義這些指標可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的衡量期間或在適用的衡量期間對我們的指標的合理估計，但這些衡量存在內在的挑戰。我們還改進了我們的方法，並可能在未來進一步改進我們的方法，以便在可行的範圍內不時跟蹤某些運營指標，包括根據業務更新提高整體準確性，並與管理層對業務和運營業績的看法保持一致。這些更新中的任何一項都可能導致某些業務和運營趨勢的變化，並可能影響這些指標在不同時期的可比性。此外，我們運營指標的準確性可能會受到Insta欺詐性用户的影響。因此，我們對未來趨勢的預期可能不準確或被誇大了。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務，如果投資者認為我們的經營指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資和運營產生的現金為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金來充分支持我們正在進行的業務或我們業務的增長。我們打算繼續進行投資，以支持我們產品的開發，並將需要額外的資金來進行此類開發。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用
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並開發和擴大銷售資源，開發新功能，或增強我們的產品，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是，包括加息和銀行倒閉在內的宏觀經濟因素已經導致美國和世界各地的信貸和金融市場中斷，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們開發產品、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，而我們獲得的任何債務融資可能會有更高的利率，並可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

與我們的法律和監管環境有關的風險
如果使用Insta的購物者的承包商身份被成功挑戰，或者如果對我們聘用獨立承包商提出額外要求，我們可能面臨不利的商業、財務、税收、法律和其他後果。

我們捲入了多起個人和集體訴訟以及政府訴訟，這些訴訟聲稱購物者應該被歸類為員工，而不是獨立的承包商。有關更多信息，請參閲題為“法律訴訟--獨立承包人分類問題”的章節。為了維護購物者作為獨立承包商的地位，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本和法律費用。特別是，我們一直並可能繼續接受各種州和地方執法機構的行政審計，包括與購物者分類、州法規和地方法令要求以及失業保險和工傷賠償繳費有關的審計。儘管我們相信我們遵守適用的法律要求，購物者被適當地歸類為獨立承包商，但我們可能被要求支付大量款項，包括通過和解、罰款和這些審計所產生的利息。法院或政府機構發佈的判決、和解或命令，或與任何司法、行政或法律程序有關的判決、和解或命令，導致我們被禁止繼續以我們目前的方式使用獨立承包商購物者，除其他外，可能：

•要求我們採用新的或不同的交貨履行策略，或引入新的購物者任務，導致針對我們現有業務模式的訴訟風險增加，或可能增加我們正在進行的行動和訴訟中做出不利裁決的風險；
•顯著增加我們為客户服務的成本，因為我們的業務模式和實施策略可能會發生變化；
•損害或阻止客户訂單的履行，導致對客户的服務中斷，或導致客户履行選擇的減少；
•削弱我們對產品進行創新和擴展、追求新業務垂直市場或創新運營戰略的能力；
•由於潛在的必要變化，在招募和保持充足的購物者供應方面帶來了挑戰，包括通過設定最低、最高或設定的工作時間或指定的工作地點限制購物者的靈活性，或通過其他方式控制成本(例如限制購物者訪問Insta或購物者激勵措施或取消小費)，這可能會導致服務中斷並損害我們的業務；
•產生大量費用，這可能是由於與現行與就業有關的法律有關的費用，例如工資和工時法，包括最低工資和加班費，繳納和扣繳就業税的責任，僱員福利，包括醫療保險、工人補償等，以及其他相關債務；
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•導致我們增加客户費用，因為購物者被歸類為員工或我們可能實施的替代履行策略導致成本增加，這可能會導致客户對此類增加的費用不滿，這可能會導致訂單、GTV和收入大幅下降；
•使我們承擔重大追溯性責任，如用餐時間責任、加班費和法定處罰；
•引導我們採取我們認為最符合我們的業務、客户、合作伙伴和增長戰略的其他行動，包括可能停止某些服務領域的運營；
•導致嚴重的運營中斷和我們沒有管理經驗的挑戰；以及
•導致的損失超過了我們儲備餘額中的應計金額。
上述一個或多個因素的影響將導致我們的經營結果發生重大變化，並將對我們的增長前景、業務、財務狀況和我們的經營結果造成重大影響，特別是對我們目前的財務報表列報，包括收入和收入成本。

此外，關於獨立承包人地位的法律狀況因管轄範圍的不同和政府機構之間的不同而有所不同，可能會根據法院的裁決和條例而有所變化。例如，2018年4月30日，加州最高法院在Dynamex Operations West，Inc.訴L.A.Superior Court(“Dynamex”)一案中通過了一項新標準，稱為“ABC”測試，用於確定一家公司是否“僱用”或是加州工資令的“僱主”。Dynamex的裁決改變了對個人是否在加州被正確歸類為獨立承包商的分析，使得將工人正確歸類為獨立承包商變得更加困難。加州立法機構隨後將Dynamex裁決中的“ABC”測試編纂為獨立承包商錯誤分類的默認標準。2020年12月16日，加利福尼亞州的投票倡議22號提案生效，該提案提供了一個框架，為提供遞送服務的獨立工人的地位提供法律確定性，並保護工人的靈活性、按需工作的質量以及符合條件的人獲得福利的機會等。儘管22號提案的合憲性隨後受到質疑，但在2024年7月25日，加州最高法院支持22號提案符合憲法。因此，我們預計22號提案將為加州提供遞送服務的獨立工人的地位提供更多法律確定性。然而，可能會繼續存在法律挑戰，或立法或其他企圖修改或以其他方式使第22號提案提供的福利、保護或獨立工人地位無效。此外，即使22號提案被確定為可強制執行，我們仍可能面臨指控，即我們的某些商業實踐並不滿足22號提案的所有要素。此外，22號提案讓加州的購物者有權享受某些新的薪酬標準和福利，並施加了某些要求，這增加了我們在加利福尼亞州的成本，那裏有大量使用Insta的購物者。雖然我們認為我們根據第22號提案適當地提供了所有必要的薪酬標準和福利，但我們仍可能面臨涉及此類薪酬標準和福利的糾紛的各種索賠。

我們預計，對使用Insta的購物者進行獨立承包商分類，或對承包商的使用施加額外要求，將繼續面臨挑戰。如果有關承包商的法律、法規或司法裁決發生不利變化，包括與Dynamex裁決或加州法規類似的任何變化，則會增加已有的風險，即使用Insta的購物者可能被視為員工，或通過對承包商的使用提出額外要求來增加成本，因此將對我們在這些司法管轄區與獨立承包商簽訂訂單履行合同的能力產生重大負面影響，並導致本風險因素第一段中描述的一種或多種影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們在過去、現在和將來都參與了索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查以及其他法律和監管程序。我們會受到調查和法律訴訟，涉及的事項包括我們是否履行了對購物者的合同義務或不適當地扣留購物者的薪酬或小費，我們是否充分保護了公眾或購物者的健康和安全，我們是否適當地提供了有保障的假期，我們是否正確地支付了銷售税，我們是否正確地執行了我們的服務費，我們是否不當地對購物者進行了背景調查，以及我們是否要對所謂的購物者行為或疏忽造成的傷害負責。我們還受到調查和法律訴訟，涉及人身傷害和財產損害、勞工和就業、反歧視索賠、商業和合同糾紛、不正當競爭、消費者保護法規，包括費用和定價以及相關披露和自動續約法、知識產權、涉及我們證券的交易、隱私、數據安全、
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以及數據保護、環境法律法規、健康安全、度量衡、合規監管要求等事項。例如，我們目前正面臨聯邦法院的證券集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。有關更多信息，請參閲標題為“法律訴訟”的部分。

任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。此類索賠的頻率可能會隨着使用Insta的零售商、客户、品牌和購物者的數量成比例增加。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能代價高昂，損害我們的聲譽，並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或者我們達成和解安排，就像我們過去所做的那樣，我們可能會面臨金錢損害，或者被迫改變我們運營業務的方式，或者從我們的平臺上刪除有價值的功能或內容，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付針對我們的任何索賠或債務，我們不能確定我們是否繼續以商業合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還面臨與我們在移動應用程序或網站上發佈的信息相關的索賠的潛在責任和費用，包括商標和版權侵權、虛假廣告、消費者保護、誹謗、誹謗和疏忽等索賠。

此外，我們經常在與客户和購物者的服務條款中包括仲裁條款。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快、成本更低。然而，仲裁對我們來説可能會變得更加昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔。此外，使用仲裁條款可能會對我們的聲譽和品牌造成一定的風險，因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些風險降至最低，我們可以自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款，或者我們可能被要求這樣做，這兩者都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。

此外，由於關於各州仲裁的範圍和可執行性的規則可能發生衝突，新的或即將出台的規則或此類規則的解釋可能發生變化，州與聯邦法律之間的規則衝突，我們的部分或全部仲裁規定可能受到挑戰，或可能需要豁免某些類別的保護。例如，一些原告的律師辯稱，某些購物者是“州際商業”的工人，因此不受《聯邦仲裁法》的約束，法院仍有可能發現我們的協議無法針對這些購物者執行。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們可能會遇到訴訟成本和解決此類糾紛所需時間的增加，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法規可能會隨着時間的推移而變化或增加，並使我們面臨更高的合規成本和責任。

我們的業務受制於不斷變化的法律、規則和法規，包括但不限於聯邦、州和地方法律，以及未來管理互聯網、電子商務和硬件設備的特定國家法律，包括電子支付、隱私、數據安全、數據保護、AIML技術的使用、支付和費用透明度、健康信息隱私和安全、消費者保護、營銷和廣告、禮品卡、健康和安全、食品和產品安全、產品標籤和可追溯性、進出口、分區和許可、硬件設備認證、可持續性、環境、税務、保險、就業、度量衡、酒精和其他年齡限制產品，以及工人分類和補償。其中一些法律是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網及相關技術的獨特問題。新的法律和法規已經並可能繼續被採納、實施或解釋為適用於我們，而我們目前遵守和運營的現有法律和法規在未來可能會有不同的解釋，包括由於我們業務的變化。其中一些法律法規將會，或者可能在未來，
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要求我們改變我們的業務和運營或定價，這可能代價高昂，並損害我們的客户留存和參與度以及我們的運營結果。最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般技術公司，特別是依賴獨立承包商服務的“零工經濟”公司的監管審查水平。

監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。此外，為了應對新冠肺炎等公共衞生威脅，各國政府和監管機構通過並可能在未來通過影響我們業務的新法律、條例和法規，這些法律、條例和法規通常幾乎沒有發出通知或徵求公眾意見的機會。這些變化和其他法律和法規的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果這些變化和不確定性發生在我們產生相對較大比例GTV的市場上。

遵守不斷髮展和不斷變化的法律和監管環境的成本可能會很高，並要求我們調整我們的業務和運營或定價。如果我們不遵守現有或未來的法律、規則和法規，我們可能會面臨訴訟、審計、調查、糾紛或其他法律程序，可能導致罰款、民事責任、改變我們運營方式的強制性禁令或停止運營。隨着我們業務的成熟和我們在地理上的擴張，以及進入不同的零售類別或用例，我們可能會受到新司法管轄區新法律法規的約束。很難預測現有和未來的法律將如何適用於我們的業務，因為它現在存在，並可能在未來存在。

根據我們業務的性質和Insta上的內容，我們可能面臨責任、法律索賠費用以及對我們業務的損害。

我們面臨潛在的責任、法律索賠或綏靖積分或退款的費用，以及與按需交付食品和其他消費品的性質有關的聲譽和業務的損害，包括與食品供應、交付和質量相關的潛在索賠。例如，第三方已經並在未來可能對我們提出法律索賠，這些索賠涉及我們的零售合作伙伴或購物者在向客户送貨時因食物中毒、篡改或事故而造成的人身傷害、缺陷產品，或者我們的零售合作伙伴向未成年客户銷售、廣告、營銷或消費酒精飲料、煙草或其他受監管產品。我們新的或計劃中的未來產品增強功能也可能使我們面臨與按需食品和消費品配送相關的新風險或不可預見的風險。例如，我們添加了健康屬性信息，如在Insta上標識產品為無麩質或無乳製品，需要依賴第三方來確保此類信息的準確性。錯誤的報告或遺漏，無論是否在我們的控制之下，都可能導致對我們提出人身傷害、虛假廣告和相關法律索賠的索賠，以及對我們的品牌和聲譽的損害。

無論是真是假，有關食源性疾病(例如由大腸桿菌、諾如病毒、甲型肝炎、彎曲桿菌、李斯特菌或沙門氏菌引起的疾病)和食物篡改所造成的傷害的報道，已嚴重損害了食品業參與者的聲譽，未來也可能如此。此外，如果任何這樣的報告影響到Insta上的一個或多個零售商或購物者，可能會降低客户對我們產品的信心和使用。糧食供應方面也存在恐怖主義行為的可能性，如果發生這種事件，可能會損害我們的業務和業務結果。

此外，由於我們與零售商的關係和向零售商提供的服務，我們過去和未來也可能受到直接或間接索賠的影響，例如涉及零售商對Insta的定價、侵犯知識產權、加州65號提案、產品責任和美國殘疾人法案等索賠。

我們受制於快速變化和日益嚴格的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與隱私、數據安全和數據保護相關的其他義務。這些法律規定的義務、限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，可能會使我們承擔不利的業務後果和其他責任，對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲、共享、傳輸和處理敏感、專有和機密信息，包括零售商、客户、品牌、購物者、員工和其他人的個人信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律、法規和行業標準的監管，這些法律、法規和行業標準近年來變得越來越嚴格。此外，現有法律法規復雜且不斷演變，適用於
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我們的業務正在美國各級政府以及國際上推出，這可能會進一步限制零售商、客户、品牌、購物者、員工和其他人的某些個人信息的使用。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到各種法律、法規和標準的約束，並可能在我們運營的司法管轄區內遵守與隱私、數據安全和數據保護相關的合同義務、行業標準、行為準則和監管指導。我們履行這些義務的努力可能不會成功。

在美國，有許多聯邦和州隱私和數據安全法律、規則和法規管理個人信息的收集、使用、存儲、共享、傳輸和其他處理，包括聯邦和州隱私法、數據安全法、數據泄露通知法、消費者保護法和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和安全個人信息的標準。這樣的標準要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些聲明被認為有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、失實、不真實或不準確，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法對不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。此外，一些州已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者的個人信息。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准，並可能在未來提出和批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準。

此外，許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。例如，CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及接收有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的銷售和將個人信息用於跨上下文行為廣告進行了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止對行使隱私權的個人進行歧視，規定了對違規行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執行法律。CPRA還限制使用我們處理的某些類別的敏感個人信息；進一步限制我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品所依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；以及擴大受私人訴權約束的數據泄露類型。某些州最近還通過了全面的隱私法，這些法律已經生效或將在不久的將來生效。這些新的一般隱私法對我們的業務施加了類似於CPRA的限制，包括對個人信息的“銷售”和跨上下文行為廣告的限制。這些與隱私相關的法律和法規正在演變，可能會受到解讀，由此對我們的廣告服務造成的限制在過去曾對我們的營銷計劃和Insta美國存托股份產品產生不利影響，未來可能也會對其產生不利影響。其他州和聯邦一級也在考慮類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢，我們預計需要在合規方面進行額外的投資。頒佈此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，並使我們承擔額外的責任。

我們還受到某些健康信息隱私和安全法律的約束。一些州立法機構已經通過了立法，規範企業如何使用消費者的健康數據。例如，華盛頓《我的健康我的數據法案》對將消費者健康數據用於營銷和廣告等目的進行了限制。因此，我們的營銷計劃、Insta美國存托股份和Insta Health產品可能會受到進一步限制，並且我們已經並預計將繼續產生額外的合規費用。由於我們代表藥房零售商提供的處方遞送服務所獲得的健康信息數量有限，我們還受到額外的健康信息隱私和安全法律的約束。這些法律和法規包括HIPAA，它為處理的受保護的健康信息建立隱私、安全和違規通知標準
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根據健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者，統稱為承保實體，以及與該等承保實體簽訂服務合同的業務夥伴及其承保分包商。我們被規定為某些承保實體藥房零售商的“業務夥伴”，必須遵守HIPAA適用於業務夥伴的規定。我們維持着HIPAA合規計劃，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的濫用行為，我們為檢測和防止違規行為而採取的預防措施可能無法有效防止所有誤用、違規或違規行為。違反HIPAA可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰。州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。雖然《公民權利和政治權利國際公約》並沒有創造一種私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。我們開展業務的許多州和我們的客户所在的許多州也有保護健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。不遵守這樣的州法律也可能使我們受到重罰。隨着我們擴展我們的Insta Health產品，我們預計與HIPAA合規相關的風險將會增加，我們可能需要進行大量投資，以便在健康領域建立合規的產品產品。美國一些州和聯邦貿易委員會還通過了隱私法或發佈了指導意見，限制收集和使用某些健康信息，這些信息可能延伸到我們的客户與某些非處方藥保健產品的互動中。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們過去曾就此類事件通知政府當局和受影響的個人，今後也可能需要這樣做。例如，美國所有50個州的法律可能要求，如果數據泄露導致未經授權訪問消費者的個人信息，企業必須向消費者發出通知。這些法律彼此不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們也可能被要求將安全事件通知消費者或其他交易對手，包括合理懷疑或實際發生的安全事件或違規行為。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全事件或違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知違規行為時花費大量資源。

聯邦、州和地方的隱私和消費者保護法也管理着我們使用的特定技術。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)對在未經被聯繫人事先同意的情況下向移動電話號碼發送短信或撥打電話施加了重大限制。我們還使用身份驗證技術，這可能會使我們受到州和地方生物特徵隱私法律的約束。例如，《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法案》(BIPA)規範了生物特徵信息的收集、使用、保護和存儲。TCPA和BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，併產生了重大的集體訴訟活動。起訴和解決我們違反了TCPA、BIPA或類似法律的索賠的成本可能會很高。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據違規行為。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止未經收件人同意的電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。加拿大魁北克省還通過了一項全面的隱私法，賦予個人關於其個人信息的廣泛權利，包括同意某些營銷和廣告做法的權利。此外，我們的某些子公司在澳大利亞中國和墨西哥有非實質性業務，分別受中國的個人信息保護法、澳大利亞1988年的隱私法和2003年的垃圾郵件法以及墨西哥的聯邦私人數據保護法的約束。這些法律對我們處理個人信息和直接營銷活動提出了許多要求，可能會增加我們的合規成本和麪臨監管執法行動的風險。

我們的若干附屬公司須受英國一般數據保護規例(“英國GDPR”)及歐盟的一般數據保護規例(“GDPR”)的規管。我們未來將業務、運營或服務擴展到歐洲經濟區(“EEA”)，將增加我們對該地區數據保護法律的風險敞口，包括GDPR。GDPR和英國GDPR對處理個人個人數據提出了嚴格的要求，賦予個人關於其個人數據的廣泛權利，並對違反規定的行為處以最高可達
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歐盟的銷售額為2,000歐元萬，佔全球年營業額的4%；英國的營業額最高可達1750萬英鎊，佔全球年營業額的4%。違反GDPR或英國GDPR的公司還可能面臨數據處理和其他糾正行動的禁令，以及法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的私人訴訟。

歐洲、英國和其他司法管轄區已經制定了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他他們認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制中的某些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、禁止我們處理或轉移運營我們業務所需的個人數據、無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及我們將業務擴展到EEA的能力。英國或其他有類似跨境數據傳輸限制的國家可能會受到限制。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

我們還發布隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

歐洲經濟區和英國的其他數據保護法，例如執行電子隱私指令的法律，限制使用Cookie和我們的網站、移動應用程序和Insta美國存托股份產品所依賴的類似技術，包括為在線行為廣告提供便利。監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，歐盟目前實施電子隱私指令的國家法律可能會被一項名為電子隱私法規的法規所取代，該法規將大幅增加對不遵守GDPR級罰款的罰款。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲的數據保護法。因此，在歐洲或其他擁有類似數據保護法律的國家或地區經營我們的業務或提供我們的服務，將使我們承擔鉅額合規成本和潛在的責任，並可能要求我們改變收集和使用個人信息的方式。包括歐洲在內的某些司法管轄區的政府和監管機構越來越多地尋求對非個人信息的使用、傳輸和其他處理進行監管(例如，根據歐洲聯盟的《數據法》)，這一領域通常受到非常有限的監管，甚至沒有具體的監管。這意味着，如果這些法規與我們或我們客户的運營相關，上述某些風險和考慮因素可能同樣適用於我們對個人和非個人數據的處理。

此外，我們所依賴的主要技術平臺、隱私倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們受法律或合同約束的平臺要求或自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能會失去使用我們所依賴的技術平臺的機會，並面臨大量的監管執法、責任和罰款。例如，蘋果要求使用其操作系統iOS的移動應用程序肯定地(在選擇加入的基礎上)獲得最終用户的許可，以“在其他公司擁有的應用程序或網站上跟蹤它們”，或者出於廣告和廣告衡量目的訪問其設備的廣告識別符。其他科技平臺也在考慮類似的限制。這些限制可能會限制我們的營銷活動和Insta美國存托股份產品的有效性。除了現有的隱私相關法律、平臺要求和具有約束力的自律標準外，某些立法提案和法規草案尋求進一步規範定向廣告活動，監管機構正在越來越多地審查在線跟蹤工具的使用以及對與在線行為廣告生態系統相關的要求的遵守情況。因此，我們可能需要開發替代解決方案來支持我們的營銷計劃和/或改變我們交付Insta美國存托股份產品的方式。此外，由於法規或法律的發展，消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制，同意或“不跟蹤”機制(如來自全球隱私控制的瀏覽器信號)的可見性增加，消費者採用瀏覽器設置或“廣告”。
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屏蔽“軟件以及新技術的開發和部署可能會對我們收集和使用數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關宣傳或媒體的能力，從而可能對我們的運營結果造成重大損害。

此外，我們的業務在很大程度上依賴於我們接受信用卡或借記卡支付的能力，包括使用我們的聯合品牌信用卡進行的支付。此類支付必須遵守支付卡行業數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。此外，支付卡網絡可能採用對PCI數據安全標準的更改，或以我們或我們的處理器可能發現難以或甚至不可能遵循或實施成本高昂的方式改變對此類規則的解釋。如果我們違反了PCI數據安全標準或其他適用規則，我們可能會被罰款或限制我們接受支付卡的能力或遭受聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功地遵守上文討論的快速發展的隱私、數據安全和數據保護要求。我們或我們所依賴的第三方的任何實際或被認為的違規行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，花費時間和資源為任何索賠或調查辯護，罰款和民事或刑事處罰，有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的產品，負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害，對我們產品的總體需求減少，或者我們的業務模式或運營發生重大變化。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的公司風險保險計劃，包括一般責任、工人賠償、財產、網絡責任和董事及高級職員責任，可能無法覆蓋我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以完全賠償我們的潛在責任。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對Insta、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户和購物者通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問Insta。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是如果我們在國際上擴張的話。互聯網接入和對移動設備或個人電腦的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問Insta的能力。此外，我們和我們產品的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的要求，並可能幹擾Insta的速度、質量和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的考慮)阻止訪問Insta、我們的移動應用程序、網站或互聯網，或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用Insta的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户或購物者訪問Insta，我們的業務可能會受到負面影響，使用Insta的客户和購物者的數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能被要求在不同的司法管轄區收取額外税款或承擔其他税務責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和佔有税、商業活動税、營業執照税、數字廣告税和總收入税等間接税對我們的業務的適用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。州、地區、美國聯邦政府和其他國家/地區的税務機關可能尋求對我們的業務施加額外的報告、記錄保存和/或間接税徵收義務，以促進在線商務。例如，美國和其他國家的税務當局要求電子商務平臺計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税。美國大多數州司法管轄區都頒佈了法律，要求市場
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對其第三方銷售者的銷售徵收和減免銷售税。税務機關質疑我們對我們業務運營的應税能力的解釋，各方不時就我們當前和歷史上處理我們的銷售税義務和服務費披露的方法提出投訴，未來也可能提出投訴。如果其他機構或當事人對我們處理銷售税義務和服務費披露的方法提出質疑，或者如果這些機構和當事人根據與這些類別的間接税和服務費披露相關的現有法律提出新的索賠，我們可能面臨更高的銷售税或罰款或罰款，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。新的立法還可能要求我們產生大量成本，包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的員工由於我們的Flex First勞動力模式而選擇遠程工作，我們可能會受到額外税收的影響，我們在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加。

由於美國聯邦、州或國際税法、行政解釋、決定、政策和立場、税務審查、和解或司法裁決的結果、會計原則的變化和業務運營的變化，以及對導致以前納税狀況變化的新信息的評估，我們一直並可能在未來也受到額外的納税義務和相關利息和罰款的影響。例如，如果根據美國州税法，我們被視為零售合作伙伴的代理，我們可能主要負責收取銷售税並直接將其匯至某些州。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款、罰款和利息，以及額外的行政費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們正在接受多個州税務機關關於銷售税和其他間接税事項的審計，主要涉及代表我們的第三方賣家報告銷售情況，或在這些司法管轄區內適用於我們服務銷售的税收待遇。雖然我們已在簡明綜合財務報表中預留了可能支付過去税務負債的潛在款項，但如果這些負債超過該準備金，我們的財務狀況將受到損害。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，聯邦税收規則通常要求付款人向國税局報告向無關各方支付的款項。在某些情況下，不遵守此類報告義務可能會導致我們有責任扣留支付給購物者的一定比例的金額，並將這些金額匯給税務當局。由於購物者的數量和支付給每位購物者的金額很大，如果我們不能及時糾正此類失誤，與這些報告義務相關的流程失誤可能會導致我們的財務責任和其他後果。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為4000萬美元。我們在2018年前產生了1000萬美元的淨運營虧損結轉，這些虧損將從2036年開始到期。剩餘的3000萬美元將無限期結轉。此外，截至2023年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損為3,000萬美元，如果不使用，將於2025年開始到期。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度內發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否會遵守聯邦税法。就州所得税而言，可能會有一段時間限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷了股權所有權按價值超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們評估了公司成立之日起是否發生了所有權變更，這一點符合《準則》第382條的規定。根據這一評估，我們確定我們在2013年6月26日和2014年6月10日經歷了所有權變更。然而，根據這些規則，我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力並未因此而減少。我們可能會經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，其中一些可能是我們無法控制的。如果發生所有權變更，包括由於或與我們進行的任何收購有關的變更，以及我們的能力
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使用我們的淨營業虧損結轉(或我們收購的淨營業虧損結轉)是實質性有限的，它將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。

現有的、新的和擬議的税收法律法規在解釋和應用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們所受的税法或我們運作所依據的税法尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外指導，或由現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區(包括美國以外的司法管轄區)的税務當局提議或實施的税收法律或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。這些變化以及由這些變化產生的任何相關不確定性已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

此外，經濟合作與發展組織(“經合組織”)公佈了涉及若干問題的提案，包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價規則、税收條約和數字經濟的税收。雖然經合組織和各國政府在實施這些建議方面仍需完成大量工作，但這些發展導致的未來税收改革可能會導致長期存在的税收原則的變化，這可能對我們的有效税率產生不利影響，或導致更高的現金納税負擔。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們受美國《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反反腐敗法律的行為，我們可能最終要對此負責，或者我們將能夠及時發現此類行為。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。在……裏面
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此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

我們受到政府的進出口管制和制裁法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律，我們就會承擔責任。

Insta和我們的產品受美國出口管制，包括《出口管理條例》，我們在某些產品中加入了加密技術。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)的情況下才可出口到美國以外的國家。此外，我們在中國還有一些無形業務，涉及Caper手推車的設計、工程設計和向我們某些零售合作伙伴的門店供應，這些門店的運營受到進出口管制。與中國貿易關係的任何不利變化，例如關税增加和進出口許可和控制要求，都可能幹擾向我們的零售合作伙伴發運Caper購物車，這可能會對Caper Cart的未來發展和採用以及相關前景產生負面影響。

此外，我們的活動受到由美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規一般禁止涉及禁運司法管轄區或受制裁各方的任何交易或交易，包括提供產品和服務。為特定交易獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的員工和經理入獄。

我們在美國以外的存在以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們已經擴大了我們在國際上的存在。我們於2017年12月在加拿大開展業務，並收購了在其他某些國家擁有非實質性業務的公司。我們預計將繼續擴大我們的國際業務，並正在評估世界各地的機會，但目前沒有在任何特定地理區域開展重大業務的計劃。在美國以外的地區運營可能需要管理層的高度重視，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•無法吸引零售商、顧客、品牌和購物者；
•來自當地現有公司的競爭，這些公司更瞭解當地市場，可能更有效地營銷和運營，並可能享有更大的地方親和力或知名度；
•不同的需求動態，這可能會使我們的產品不太成功；
•不同的、可能更繁瑣的僱傭和勞工法規，包括在工人分類和集體談判方面，與美國相比，這些地方的就業和勞動法通常對工人或僱員更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；
•遵守不同的法律和監管標準，包括在隱私、數據安全、數據保護、税收和當地監管限制方面；
•獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；
•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；
•貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；其他因素。
•在不以與美國相同的方式或程度保護知識產權的司法管轄區內運作；
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•公共衞生關切或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高度傳染性疾病，其已不時爆發，並可能在我們開展業務或未來可能開展業務的世界各地發生；以及
•對資金匯回和投資的限制，以及外匯兑換限制。
我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。例如，我們在中國有與錐形手推車的設計、供應和工程相關的無形業務。與中國的貿易或政治關係發生不利變化、政治不穩定或勞動力成本上升的可能性可能會干擾錐形車的製造和/或運輸。我們在中國的無形業務運營也可能受到中國當前和未來政治環境的負面影響。我們還依賴亞洲的第三方製造商提供Caper Cart，這使我們面臨以下風險：知識產權保護程度創歷史新低、監管要求發生意外或不利變化、貨幣匯率波動以及與中國法律制度相關的困難。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方提供Instagart底層支付處理基礎設施的要素。如果這些第三方元素變得不可用或無法以優惠條款獲得，我們的業務可能會受到不利影響。

Insta提供的便捷支付機制是推動我們業務發展的關鍵因素。我們依賴第三方，包括Fiserv、Klarna、Marqeta、PayPal、InComm和Strike，來實現我們的支付處理基礎設施的元素，以接受客户的付款並向零售商和購物者匯款，包括某些Insta品牌的程序。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡、安卓支付™和蘋果支付®，我們通常支付交換費和其他處理和網關費用，這些費用會導致巨大的成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，並且不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，系統故障有時會阻止我們按照典型的時間表和流程向購物者付款，這引起了購物者的極大不滿，併產生了大量購物者投訴。未來Instagart基礎支付處理基礎設施的故障可能會導致購物者對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉而使用我們競爭對手的平臺。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對零售商、消費者和購物者的吸引力可能會受到不利影響。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，而且可能不會像零售商、消費者或購物者那樣有效、高效或受歡迎。

我們依賴來自其他方的軟件和服務。第三方的軟件或服務存在缺陷或無法訪問，可能會損害我們的業務，並對Insta的質量產生不利影響。

我們的產品包括根據從其他公司獲得的許可或服務協議獲得的某些第三方軟件，包括但不限於與我們的背景調查、數據可視化、地圖繪製和數據庫工具相關的軟件和服務。此類第三方可能會停止其產品或服務、停止向我們提供其產品或服務、停業或在未來停止為此類產品或服務提供支持。儘管我們認為，對於我們目前許可或接收的第三方軟件或服務，存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者替換現有第三方軟件或找到替代的第三方服務可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件或服務將需要我們與第三方接觸，我們可能無法以有利的條款與這些第三方達成協議。此外，將我們產品中使用的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作以及大量的時間和資源投資。就我們的產品依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷或功能中斷都可能阻止我們產品的部署或損害我們產品的功能，推遲新產品的推出
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在我們的產品失敗的情況下，並損害我們的聲譽，這在任何情況下都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們目前依賴少數第三方服務提供商託管或支持很大一部分Insta技術基礎設施和數據，這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們產品的交付，並損害我們的業務。

我們目前託管Insta技術基礎設施和數據，並使用少量第三方服務提供商(包括Amazon Web Services和Google Cloud Platform)的組合來支持我們的運營。我們無法控制我們使用的託管提供商設施的運營，這些第三方運營和共處的數據中心可能會遭遇入侵、計算機病毒、拒絕服務或其他網絡攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。這些設施還可能容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、網站託管中斷和容量限制，我們將不時經歷服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。對我們第三方服務提供商能力的任何此類限制都可能會阻礙我們向客户以及零售和品牌合作伙伴提供服務、加入新客户、擴大現有客户的使用，或者有效地檢測或響應我們服務的其他問題，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的原因。由於上述任何原因而影響我們服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方服務提供商的事件而產生重大成本。

此外，我們主機提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足零售商、客户、品牌和購物者的期望的能力產生不利影響。我們的系統不提供數據存儲或處理的完全宂餘，因此，任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商在沒有足夠通知的情況下關閉我們的託管數據中心的決定，或其他意想不到的問題，可能會導致我們無法可靠地提供數據服務，或要求我們將數據遷移到新的本地數據中心或公共雲計算服務。這可能會耗費時間和成本，並可能導致數據丟失，其中任何一項都可能嚴重中斷我們產品的提供，並損害我們的聲譽和品牌。如果我們使用的服務受到任何中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆切換到其他公共雲或數據中心提供商，即使我們這樣做，其他公共雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。此外，我們的共置數據中心設施協議的期限有限，我們共置數據中心設施的提供商沒有義務以商業合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以合理的商業條款與這些設施續簽協議，我們可能會在與另一個託管數據中心達成協議之前延遲提供我們的產品，而由於這些延遲而影響我們產品交付的任何業務中斷可能會減少我們的收入，導致零售商和購物者停止通過Insta提供他們的服務，並減少客户對我們產品的使用。此外，如果我們無法以商業合理的條款充分或合理地擴展我們的數據存儲和計算能力，我們在Insta上創新和推出新產品的能力可能會延遲或受到影響，這將對我們的增長和業務產生不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場向零售商、客户、品牌和購物者提供部分Insta，如果我們不能有效地使用此類應用程序市場，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統，以及它們各自的應用程序市場，才能讓零售商、客户、品牌和購物者可以使用Insta。這類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們應用程序的功能或給予我們競爭對手的應用程序優惠待遇，都可能對Insta在移動設備上的使用產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向零售商、客户、品牌或購物者提供我們的應用程序，進行的更改降低了我們應用程序的功能，改變了我們收集或使用數據的方式，增加了使用我們應用程序的成本，強加了我們不滿意的使用條款，改變了我們收取費用的方式，增加了我們的合規成本，削弱或抑制了我們建立合作伙伴關係或有效營銷合作伙伴關係的能力，或者以對我們不利的方式修改了他們的搜索或評級算法，或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們應用程序的位置更突出，我們的增長可能會放緩。我們的應用程序在過去經歷了排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。此外，我們還受到應用程序市場(如Apple運營的應用程序市場)施加的要求
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以及谷歌，他們可能會改變他們的技術要求或政策，對我們收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。例如，蘋果要求使用其iOS移動操作系統的移動應用程序獲得用户的許可，以跟蹤它們或出於特定目的訪問其設備的廣告識別符。這些變化和任何其他變化的長期影響仍不確定。如果我們不遵守應用程序市場施加的適用要求，我們可能會失去進入應用程序市場和用户的機會，我們的業務將受到損害。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，無法保證某些移動設備將繼續支持我們的應用程序，或者我們可以有效地對我們的應用程序進行更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保Insta能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。如果使用Insta的零售商、客户、品牌或購物者在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們預計我們的增長和參與度將受到不利影響。

我們主要依賴有限數目的保險供應商提供的第三方保單為我們的營運相關風險提供保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需求或我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們業務面臨的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們從有限數量的保險供應商購買第三方保險，以承保各種與運營相關的風險，包括汽車責任、僱傭行為責任、工人賠償、業務中斷、錯誤和遺漏、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任、購物者的職業意外保險和一般業務責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品相關的風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。即使我們確實為我們的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務和產品相關的風險購買了保險，我們也可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類風險，並且我們可能不得不為我們確實獲得的保險支付高額保費、共同保險、自我保險的扣除額或免賠額。如果我們的任何保險提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能確保獲得類似的承保。如果我們的任何保險提供商以對我們或購物者不利的方式更改我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險成本和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠的嚴重性或數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們還受某些合同要求的約束才能獲得保險。例如，我們與零售商的一些協議要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們將違反這些零售商協議的條款。此外，我們受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守與承保範圍相關的現有或未來當地法律、規則、法規或合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。此外，預期或未來與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規可能需要額外的費用和成本。遵守這些規則以及任何相關的訴訟、訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，要求我們修改保單披露，增加我們的成本，並擾亂我們的業務。

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與我們的知識產權有關的風險
如果不能充分維護和保護我們的知識產權和專有權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、訣竅和我們的品牌。為了保護我們的知識產權，我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經和計劃採取的保護措施可能不足以阻止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們做出商業決定，決定何時何地為特定技術尋求專利保護，以及何時依賴版權或商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證我們的專利申請會得到批准，即使批准了，也不能保證由此產生的專利將具有足夠的範圍來提供有意義的保護。此外，即使我們獲得了足夠的保護，我們也可能無法發現未經授權使用我們的專利和其他知識產權，也無法採取適當的步驟來執行。我們或我們提供或打算提供服務的每個司法管轄區可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，此外，我們使用的AIML工具的輸出可能不符合版權保護的條件。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，第三方可能對我們知識產權的有效性、可執行性、登記、所有權或範圍提出質疑，針對任何此類索賠進行辯護可能會導致大量財務和管理資源的支出，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的知識產權和專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品或技術。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標、版權或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或通過行政程序無效或無法執行，包括重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，異議訴訟)，或訴訟。儘管我們正在處理美國的專利申請，但我們不能保證我們的專利申請將產生已頒發的專利，或者即使已頒發，也不能保證此類專利將具有足夠的範圍提供有意義的保護。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，我們擁有或可能獲得的任何專利，或者現在或將來授權給我們的任何專利，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和技術功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。如果其他人主張我們商標的權利或所有權，或者如果他們使用和主張與我們商標類似的商標權利，我們商標的價值可能會減少。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和技術能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監控侵權行為和執行我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和
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反訴攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這樣的辯護、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和技術能力的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和技術能力，推遲新產品的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。

我們可能無法成功阻止仿冒網站的運營，或Insta中侵犯或挪用知識產權的行為，或其中包含的元素或功能，包括但不限於我們的數字目錄。不時有第三方未經授權訪問Insta的服務器，並通過網站抓取、“機器人”、網絡爬蟲或其他工具或手段盜用我們的數字目錄。此外，模仿性網站還模仿或試圖模仿Insta的元素或功能。因此，我們採取了技術和法律措施，包括提起訴訟，試圖阻止這種侵權或挪用行為。我們預計此類活動將繼續發生。然而，我們可能無法及時發現所有此類活動，即使我們這樣做了，我們也不能保證我們保護和執行我們的知識產權的努力一定會成功。無論我們能否成功地針對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

我們目前是，將來也可能成為知識產權糾紛的一方，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們過去、現在和將來都會受到知識產權糾紛的困擾。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品的能力。但是，我們可能不知道我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，當我們在Instagart上提及第三方知識產權時，我們依賴第三方知識產權許可和合理使用原則的組合。第三方可能會對這些權利的範圍或合理使用原則的適用性提出異議，或以其他方式挑戰我們在業務過程中引用其知識產權的能力。不時會有控制零售商銷售的產品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在Insta上引用這些品牌或刪除產品圖片。此外，互聯網和技術行業的公司以及其他專利持有者，包括尋求從與授予許可證有關的使用費中獲利或尋求獲得禁令的其他專利持有者，擁有大量專利和其他知識產權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。2020年，我們與國際商業機器公司(“IBM”)就IBM的專利組合進行了對話。在這些對話中，為了解決任何可能侵犯IBM專利的指控，2021年1月，我們達成了一項安排，大幅擴大我們的專利組合規模，包括從IBM收購250多項專利和專利交叉許可。然而，這種與第三方交叉許可我們的專利組合以了結針對我們提出的侵權索賠的策略在未來可能不合適，並且對某些專利所有者無效，例如非執業實體。

其他方面已經斷言，而且未來可能會斷言，我們侵犯了他們的知識產權。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能是耗時和昂貴的辯護，導致我們停止使用或納入所主張的知識產權，轉移管理層的注意力和資源，並使我們承擔其他法律責任，如賠償義務。我們可能被要求支付大量損害賠償金或停止使用被視為侵權的知識產權或技術，或被要求籤訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類專利使用費或許可協議。此外，針對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，或者簽訂代價高昂的許可或版税協議，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。技術產業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。科技行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，一些公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。相對於我們的某些競爭對手，我們目前沒有大量的專利組合，我們相對的專利組合規模可能會降低我們組合對競爭對手或其他擁有較大組合的實體提起的專利侵權索賠的威懾價值。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能會有更大、更成熟的
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比我們擁有的專利組合更多。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何潛在侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫重塑我們的產品品牌，限制或停止銷售我們的產品和技術能力，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：

•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品；禁止。
•支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；
•獲得出售或使用相關技術的許可證，但該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；或
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着Insta和我們的產品市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供Insta和我們的產品的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用第三方開源軟件來運營、開發和部署Insta及其產品。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用及其遵守適用的開源許可證條款的質疑。我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開源許可條款的各方提起訴訟。一些開放源碼許可證要求通過網絡分發或提供包括開放源碼軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件的源代碼，在某些情況下可能包括有價值的專有代碼，並禁止向被許可人收取使用此類代碼的費用。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的做法，並保護我們寶貴的專有源代碼不受這些開源許可證要求的影響，但我們沒有運行完整的開源許可證審查，並且可能無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，這可能要求我們披露我們專有軟件的源代碼，禁止我們為使用我們的專有軟件收取費用，或者使我們的軟件暫時不可用。此外，開源軟件許可的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守我們任何開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分，花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者暫時禁用我們平臺的一個或多個功能。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害Insta。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都變得公開可用，我們在此類軟件源代碼中保護我們知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。

93
目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。

除了本“風險因素”一節中描述的因素外，我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的廣泛波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

•我們的經營業績和增長率的實際或預期波動；
•可供交易的普通股數量；
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化和/或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•我們產品定價的變化；
•相對於競爭對手，我們的增長率發生了實際或預期的變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品，或宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；
•回購或對我們回購普通股的預期；
•董事會成員、管理層或關鍵人員的增減；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與美國或全球的隱私、數據安全、數據保護和網絡安全相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起訴訟；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•衞生流行病，如新冠肺炎、流感和其他高傳染性疾病；以及
•關於我們或我們的證券持有人出售我們的股本股份的銷售或預期。
此外，關於新上市公司的股票市場，特別是技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價波動，其方式往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。例如，我們目前正面臨聯邦法院的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。目前的訴訟、可能發生的任何相關訴訟以及未來可能對我們提起的任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上直接或間接出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此，可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，在符合某些條件的情況下，我們股本的某些持有人有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

94
目錄表
我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算這樣做後未能回購我們的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。

2023年11月，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃
根據管理層的決定，購買最多50000美元的萬普通股，隨後在2024年2月增加到10美元億。2024年6月，我們宣佈董事會批准了一項新的50000美元的萬股票回購計劃。根據市場條件、適用的法律要求和其他相關因素，可不時通過公開市場購買或通過私下協商的交易進行回購。公開市場回購可根據《交易法》第100億.18條的要求進行安排。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以促進在此授權下回購我們的普通股。

回購股份的時間和實際數量可能取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及替代投資機會。該計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止該計劃。在我們宣佈打算回購股票後，如果不回購股票，可能會對我們的聲譽、投資者對我們的信心或我們的股票價格造成負面影響。

我們股票回購計劃的存在可能會導致我們的股票價格高於其他情況，並可能降低我們股票的市場流動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們的股票價格下降。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，而短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。回購我們的普通股減少了我們可用於為營運資本、資本支出、戰略收購或投資、其他商業機會和其他一般公司項目提供資金的現金數量，以及投資於證券以產生現金餘額回報的現金數量。我們也可能無法實現任何股票回購計劃的預期長期股東價值。

此外，作為2022年通脹削減法案的一部分，美國對上市公司回購某些股票的價值徵收1%的消費税。這項税收可能會增加我們任何股票回購的成本。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的某些董事最初是由我們的主要股東任命的。

我們的高管、董事和超過5%的股東合計實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。此外，我們目前的某些董事最初是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們在董事會中的任命人員共同行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本“風險因素”部分確定的那些因素，其中一些或所有因素是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，我們不能向您保證任何此類信息的可靠性，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

95
目錄表
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的交易價格和交易量可能會出現波動。

我們對股票研究分析師發佈的報告中包含的內容和意見沒有任何控制權，我們不能向您保證，任何股票研究分析師將繼續充分提供我們普通股的研究報道。任何時候缺乏足夠的研究報道都可能損害我們普通股的流動性和交易價格。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發表不準確或不利的評論或研究，我們普通股的交易價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格下降和/或交易量波動。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股本股息的能力受到A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)條款的限制，並可能受到未來合同安排的進一步限制。因此，你必須依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們股票的增發將導致現有股票持有者的股權被稀釋。此外，只要購買我們股票的未償還股票期權被行使，RSU結算，或者A系列優先股被轉換，就會有進一步的稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

A系列優先股優先於我們的普通股，影響我們支付股息的能力，並可能導致顯著稀釋。

A系列優先股的排名高於我們的普通股。因此，在我們的清算或破產或其他方式解散的情況下，A系列優先股的持有人將在我們普通股持有人可獲得的任何分配之前獲得他們的清算優先權。A系列優先股的條款還要求我們獲得A系列優先股流通股持有人的批准，以便我們普通股的任何現金股息超過5.0%的年度股息率。我們普通股的任何股息支付也將導致對A系列優先股轉換價格的調整。此外，在A系列優先股轉換後，您在我們的持股比例將被稀釋。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，或對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟，因此我們普通股的交易價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使控制權的變更被我們的股東認為是有利的。這些反收購條款包括：

•一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•董事會有能力決定董事的人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•要求以絕對多數票修改我們重述的公司註冊證書和重述的附例中的一些條款；
96
目錄表
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權利計劃；以及
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何旨在解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的有效性的行為；
•特拉華州普通公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院的訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些排他性的法院條款可能會限制股東的能力
97
目錄表
在司法法庭上提出它認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他僱員的訴訟。

一般風險因素
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克全球精選市場的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規章制度約束的新上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們為獲得保險而產生的成本也要高得多。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員，以及合格的高管。由於上市公司必須履行披露義務，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們必須從截至2024年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告開始，由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在上市後提交給美國證券交易委員會的第二份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制
98
目錄表
有效。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(“公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行、美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規的變化以及對會計法規的解釋而發生變化。我們的業務模式和會計方法、原則或解釋的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明綜合財務報表中報告的金額以及本季度報告中10-Q表格其他部分的附註。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入有關的準備金；基於股票的薪酬；股權獎勵的估值；法律和或有損失；所得税；資本化的內部使用軟件。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表列出了與回購我們的股權證券有關的信息。截至2024年6月30日的三個月:

購買的股份總數
(1)(2)
每股平均支付價格(3)
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)
(單位：千)
(單位：百萬)
2024年4月1日至4月30日1,984 $34.38 1,984 $681 
2024年5月1日至5月31日5,430 $33.40 5,415 $500 
2024年6月1日至2024年6月30日2,287 $32.79 2,287 $425 
總
9,701 9,686 
___________
(1)2023年11月，我們的董事會批准了一項50000美元的萬股票回購計劃，隨後在2024年2月增加到10美元億。2024年6月，我們的董事會批准了一項新的50000美元的萬股票回購計劃。該公司已回購了全部
99
目錄表
根據2023年11月最初授權的股份回購計劃授權回購的股份金額。2024年6月的股票回購計劃沒有到期日。在決定每個股票回購計劃的授權，包括授權金額時，我們的董事會考慮了我們普通股的交易價格水平，包括相對於可比公司的交易價格水平，我們的現金狀況，以及其他相關的業務、税收和法律因素。我們的董事會還考慮了我們最近幾年的盈利能力和正的運營現金流，這使我們能夠進行資本回報，並對我們的人才、技術和長期努力進行再投資，以推動更有利可圖的增長，並幫助我們的合作伙伴駕馭其業務的數字化轉型。因此，我們的董事會相信，從長遠來看，這些因素將使我們為股東創造更多價值。欲瞭解與我們的股票回購計劃相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，在我們宣佈打算回購我們的普通股後未能回購我們的普通股，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。”
(2)回購的股份包括為履行與某些限制性股票歸屬有關的預扣税義務而回購和註銷的股份。
(3)不包括與回購相關的成本和公司股票回購因2022年通脹降低法案而應計的1%消費税。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
100
目錄表
項目6.展品

以下列出的證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下：

展品編號展品説明
表格
文件編號
展品
提交日期
隨函存檔
3.1
修訂和重述Maplebear Inc.的註冊證書
8-K
001-41805
3.19/22/2023
3.2
A系列可轉換優先股指定證書。
8-K
001-418053.29/22/2023
3.3
Maplebear Inc.修訂和重述章程
S-1/A
333-274213
3.49/11/2023
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據18 U.S.C.對首席執行官和首席財務官的認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
X
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。X
___________
* 此處提供的證書被視為隨附本季度報告，表格10-Q，不被視為根據《交易法》第18條“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中（無論是在表格10-Q日期之前還是之後做出），無論該申請中包含的任何一般註冊語言。
101
目錄表
簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


MAPLEBEAR INC.
日期：2024年8月9日作者：/發稿S/西蒙
Fidji Simo
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月9日作者：
/s/艾米麗·薩特
艾米麗·薩特
首席財務官
(首席財務官)
日期：2024年8月9日作者：/發稿S/艾倫·拉姆齊
艾倫·拉姆齊
首席會計官
(首席會計主任)

102