根據2024年8月9日提交給證券交易委員會的文件

註冊號碼333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

代表股份的存託憑證

INDIE半導體公司。

(根據其章程指定的註冊者的確切名稱)

Indie Semiconductor，Inc.的2021年股權激勵計劃

Ileana McAlary

Donald McClymont

首席執行官

Indie Semiconductor，Inc.

32 Journey

加利福尼亞州阿利索維耶92656

電話：（949）608-0854

(服務代理人的姓名，地址和電話號碼，包括區號)

請在核對框內勾選：是否為大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興增長公司。請參見《證券交易法》第120.2條中的“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選此項，以説明註冊公司是否選擇不使用符合《證交法》第13(a)條規定，即符合任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的方法進行合規性遵循。 ☐

説明：

本S-8表格的註冊是由Indie Semiconductor，Inc.（“發行人”）提交的，以註冊發行人的7,000,000股額定面值為0.0001美元的A類普通股（“普通股”），該股可根據發行人的2021年股權激勵計劃（“2021計劃”）的修正案（“2021計劃”）發行。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

第1項目信息*

第2項目的註冊信息和員工計劃年度信息*

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件

以下由註冊人向美國證券交易委員會提交的文件（以下簡稱“委員會”或“SEC”）均已併入本登記聲明中（但各項不包括根據適用規則提交的任何已提供而未提交的信息，例如在任何Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項中提交的信息）：

在本登記聲明之前，根據1934年證券交易法（修訂後）第13（a）、13（c）、14和15（d）條款提交的，尚未登記出售的所有證券之後提交的文件應視為併入本登記聲明中，併成為其成分。然而，根據委員會規則提交而未提交的文件或信息，不得視為併入本登記聲明中。

本文件中包含的任何聲明或文件的全部或部分被併入或視為被併入本文件的聲明，在本登記聲明的目的上應被視為已被修改或取代。任何如此修改或替代的聲明，不得視為本登記聲明的一部分，除非經過修改或修正。

項目4. 證券描述

不適用。

第5條。指定專家和律師的利益

Audrey Wong作為公司的總法律顧問對此處所註冊的普通股的發行有效性進行了審查，並作為公司的員工獲得了報酬。Wong女士有資格根據2021年計劃獲得股票獎勵，持有根據2021年計劃逐步歸屬的公司期權和限制性股票單元授予。

第6條。董事和高級管理人員的賠償

特拉華州普通公司法第145條規定，公司可以賠償董事、高級管理人員以及其他員工和個人在公司註冊申請人的任職期間因涉及威脅到、進行中或已了結的訴訟中而實際和合理承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額。特拉華州普通公司法規定，第145條不排除那些尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或獨立董事或其他方式享有的其他權利。申請人的證明書和章程規定為董事和高管提供特拉華州普通公司法所允許的充分賠償。

特拉華州普通公司法第102（b）（7）條允許公司在其證明書中規定，公司的董事或高級管理人員不對公司或其股東承擔違反董事或高級管理人員職責而產生的金錢損失承擔個人責任，但對以下責任承擔個人責任：（1）違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務（2）不誠實或涉及故意不當行為或故意違反法律（3）董事非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分銷（4）對任何使董事或高級管理人員受惠的交易或（5）對公司的任何行動中的一名高管。申請人的證明書規定，僅對董事者提供上述有限責任的充分賠償。

註冊申請人已與其每位董事和高管簽訂賠償協議，以提供合同賠償，並在其註冊聲明書的章程中提供額外的賠償。每份賠償協議規定，申請人可以根據適用法律的規定，提供賠償，並在最大範圍內維護其服務於申請人或其要求的其他實體的權益，作為董事或高管。註冊申請人認為這些條款和協議對吸引優質的董事非常必要。

註冊申請人還保持標準的保險政策，根據該政策，（1）向其董事和高管提供保障，防止因在註冊申請人擔任董事和高管期間而由於職務違反或其他不當行為而產生的損失，以及（2）向註冊申請人提供保障，以便根據註冊申請人的章程和章程或法律規定的任何賠償條款，或者出於法律原因，註冊申請人可能向這些官員和董事支付某些金額，此類保險資產可以再次加以使用。

上述摘要必須完全符合法規、Registrant 的證明書和公司章程(截至今日) 以及上述安排，因此根據總體含義可通過參考這些條文和安排獲得確認。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)

第7條。認購豁免

不適用。

第8條。展品

以下文件作為該註冊申明書的附件提交。

附件描述

第9條。保證

申報人特此承擔：

未翻譯。

（i）包括根據證券法第10（a）（3）條規定所需的任何招股章程； （ii）反映在註冊聲明生效日期（或其最新的後續修正備案）之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或合計，代表對註冊聲明中所列信息的基本變化。 不考慮前述內容，如果證券發行總數的增加或減少將在招股章程的形式中反映出來，如果總體上，價格和交易量的變化相對於有效註冊聲明中的“計算文件費表”或“計算註冊費表”表內的最大總集合報價的上限或下限的偏差不超過20％，則可以將這些變化反映在提交給委員會的招股章程中。

(ii)為反映在註冊聲明書的生效日期（或最新的發行後生效修正案）之後產生的任何事實或事件而在招股書中進行。 這些事件或事實，單獨或合在一起，均代表行動方案中所設定信息的根本變更。儘管如前所述，若所註冊的證券總價值不超過此前註冊金額，則證券所提供的數量的漲價或下跌，以及最大共計發行價格中低端或高端的任何偏差，可在提交給美國證券交易委員會的424(b)規定的招股書中體現，前提是，就漲跌幅度和價格而言，總體變化不超過有效註冊聲明書中“註冊費用計算”表中所列的最大共計發行價格的20％。

(iii)包括有關分銷計劃的任何計劃信息，其中之前未在註冊聲明書中詳細披露，或者有關分銷計劃的任何重大變化，其將包括在後續提交的申請文件註冊聲明書中，但前提是（a）（1）（i）和（b）（1）（ii）上述的條款不適用，如果在以前由申請人根據證券交易法第13條或第15(d)條提供或提交給證券交易委員會的報告中，包含的信息被合併到註冊聲明書中，可根據引用方式使用。

（2）因此，在決定從證券法律義務方面承擔任何責任時，在註冊聲明書中進行的所有該等後期生效修正案均將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明書，並且在那時該證券的發行將被視為初始的真實首次發行。

(3) 通過事後有效修正的方式從註冊中劃掉未出售的證券。

(b) 在確定根據《證券法》承擔任何法律責任的目的時，證券註冊人特此承擔，註冊人根據1934年證券交易法第13(a)條或15(d)條規定的註冊人年度報告（以及適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條規定的僱員福利計劃的年度報告）成為註冊聲明中參考資料的每份報告都將被視為與所募集的證券有關的新的註冊聲明，當時的證券發行將被視為其最初的真實發行。

(h) 就登記人、董事、高管和控制人員可能根據上述項目所述的規定獲準根據《證券法》承擔責任的 賠償，或者其他方面，登記人已被告知，根據 摘要6中所述的規定，或者其他方面，公眾政策認為不履行此類賠償責任的，證券交易委員會認為這類 賠償屬於違反的公共政策表現在《證券法》中，因此是無法強制執行的。若根據所登記的證券提出上述責任 的 賠償 的 請求，（不包括 由 公司支付的費用 以支付董事、高管或控制人員 在成功辯護任何訴訟或 程序中的 費用），註冊人將會，在其律師的意見尚未被控制性先例解決的情況下，提交給適當轄區的法院 確定是否該賠償違反了《證券法》中表現的公共政策和將完全由這個問題的最終裁定所支配的。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信它符合在S-8表格上的所有申報要求，並已導致該S-8註冊聲明在其代表下獲得出示，其授權為由下列人簽署，並在加利福尼亞州Aliso Viejo市於2024年8月9日簽署。

授權委託書

特此證明，各簽署人的簽名，均代表並委託Donald McClymont和Kanwardev Raja Singh Bal，分別作為他或她的真正和合法代理人和代理人，具有全權代理權，並且有權在所有能力中代表他或她簽署本註冊聲明的任何和所有修改（包括後生效的修改，及其附件及其他有關文件）並與所有附件及其他有關文件一起提交給證券交易委員會，並給予權利代理人和代理人，以及他們中的每一個，充分的權力和授權，在所述事項上進行每一個行為和必要的事項，正在約定並確認所有該等代理人和代理人的合法行為併為法律行為而生效的所有人或個體代表性，通過授權書被髮出或代表西方海灘市，代表和發生在此。根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下述人員 在規定的職務和日期簽署。

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