附錄 10.2 AVIDITY BIOSCIENCES, INC. 4億美元普通股銷售協議2024年8月9日道明證券（美國）有限責任公司紐約範德比爾特大道1號 10017 女士們、先生們：特拉華州的一家公司（“公司”）Avidity Biosciences, Inc. 確認了與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）的協議（本 “協議”），內容如下：1.配售股份的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的道明考恩發行和出售面值每股0.0001美元（“普通股”）的公司普通股（“配售股”），總髮行價最高為400,000,000美元（“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由公司全權負責，道明考恩對此類合規沒有義務。通過道明考恩發行和出售配售股份將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交後，根據《證券法》（定義見下文）第462（e）條自動生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行配售股份。註冊聲明是 “自動上架登記聲明”（定義見規則405），配售股份（定義見下文）過去和現在都有資格由公司在該自動上架註冊聲明上登記。公司承認並同意，本協議下的普通股可以通過道明考恩的關聯公司出售，道明考恩可以通過其他方式向或通過關聯經紀交易商履行本協議規定的義務。為避免疑問，TD Cowen有責任履行本協議下的所有義務。根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱為 “證券法”）的規定，公司已向委員會提交了S-3表格（文件編號333-279264）的自動註冊聲明，包括與公司不時發行的某些證券（包括普通股）有關的基本招股説明書，其中以參考方式納入了以下文件：公司已經或將要根據證券交易所的規定進行申報
-2-經修訂的1934年法案及其細則和條例（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），該基本招股説明書包含在該註冊聲明中。公司應向TD Cowen提供招股説明書副本，供TD Cowen使用，該招股説明書副本作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，均在生效時進行了修訂，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據證券第4300條或462（b）條被視為該註冊聲明的一部分法案或隨後提交的 S-3 表格上的任何註冊聲明根據《證券法》第415（a）（6）條，公司為涵蓋任何配售股份而制定的此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，均包含在註冊聲明中，因為可以輔之以任何招股説明書補充文件，包括招股説明書補充文件（如適用），其形式為公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交此類招股説明書、招股説明書補充文件或其他招股説明書補充文件以及任何 “發行人免費撰寫招股説明書”。tus”，如《證券法》條例（“第 433 條”）第 433 條所定義，涉及(i) 經TD Cowen同意的配售股份（以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”，（ii）必須由公司向委員會提交或（iii）根據規則433（d）（5）（i）免於申報，在每種情況下均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用保留的表格根據規則433（g），在公司的記錄中，此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為以引用方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。2.展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（均為 “配售”）時，公司將通過電子郵件通知（或雙方書面商定的其他方式）（“配售通知”）通知道明考恩，其中應包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括擬發行的配售股份數量和要求出售的時限，對在任何一個交易日內可以出售的配售股票數量的任何限制（定義見第 3 節）以及任何不得低於最低銷售價格的最低價格，其中包含必要的最低銷售參數的表格作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表2中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表2中規定的TD Cowen的每位個人，因為附表2可能會不時修改。除非且直到 (i) 符合規定，否則配售通知自TD Cowen收到之日起生效
-3-根據第4節規定的通知要求，道明考恩出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額已售出，(iii) 根據第4節規定的通知要求，公司可自行決定以任何理由暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈參數取代的配售通知較早日期的配售通知中的內容，或 (v) 本協議已根據以下條款終止第 11 節的規定。公司向道明考恩支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表3中規定的條款計算。我們明確承認並同意，除非公司向TD Cowen發出配售通知，並且TD Cowen不會根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和道明考恩均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。3.道明考恩出售配售股份。根據此處規定的條款和條件，在公司交付配售通知後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的出售，否則道明考恩或其關聯公司將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力股票市場有限公司（“納斯達克”）至根據此類配售通知中規定的金額出售此類配售股份，或者根據此類配售通知的條款以其他方式出售。TD Cowen將在不遲於其出售配售股份的交易日開盤（定義見下文）之後的交易日開盤（定義見下文），向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的公司每位個人通信，前提是收到此類信函，除非通過自動回覆的方式確認）日，交易量加權平均價格已出售配售股份，淨收益（定義見下文）應支付給公司。如果公司聘請道明考恩出售將構成《交易法》第100億.18 (a) (5) 條所指的 “區塊”（“大宗出售”）的配售股份，公司將在結算日（定義見下文）應道明考恩的要求並在合理的事先通知公司後，向道明考恩提供法律顧問意見、會計師信函和本協議第8節規定的官員證書，每份證明的日期均為結算日期，以及TD Cowen應合理要求的其他文件和信息。TD Cowen可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。除非公司在配售通知中明確授權，否則道明考恩不得以委託人身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認並同意，(i) 無法保證TD Cowen會成功出售配售股份，(ii) 如果道明考恩沒有按照本第3節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類配售股份以外的任何原因不出售配售股份，則道明考恩不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。
-4-就本文而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出的任何一天。無論本協議有任何其他規定，公司均不得根據本協議發行、出售或交付任何配售股份，也不得要求要約或出售任何配售股份，並應通過電話向TD Cowen發出通知（立即通過電子郵件確認），取消任何要約或出售任何配售股份的指示，道明考恩沒有義務在公司任一時期內要約或出售任何配售股份，(i) 或可以被視為擁有重要的非公開信息，或者 (ii) 在任何時候都可被視為擁有重要的非公開信息包括公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績的新聞稿的日期（“收益公告”），包括公司提交10-Q表季度報告或10-k表年度報告之時，該報告包括截至該收益公告所涵蓋的同期或同期的合併財務報表。4.暫停銷售。(a) 公司或TD Cowen可在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中列出的對方每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而非通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真或電子郵件通信立即確認附表2中列出的對方每一個人）通知另一方），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是這種暫停在收到此類通知之前，不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。暫停生效期間，應免除第7 (m)、7 (n) 和7 (o) 條規定的與向TD Cowen交付證書、意見書或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表2中列出的其中一個人發出，否則本第4節規定的任何此類通知均不對另一方有效，因為該附表可能會不時修改。(b) 如果道明考恩或公司有理由相信《交易法》第m條第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對普通股不滿意，則應立即通知另一方，道明考恩可自行決定暫停本協議下配售股份的銷售。(c) 儘管本協議有任何其他規定，在註冊聲明根據《證券法》不生效的任何期間，公司應立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股份，道明考恩沒有義務出售或要約出售任何配售股份。5.結算。(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在第一（1）筆交易中進行
-5-進行此類銷售之日的第二天（均為 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交付日期”）。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於道明考恩出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 道明考恩根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司到期和應付給道明考恩的任何其他款項根據本協議第 7 (g) 條（費用），以及（iii）任何人徵收的任何交易費用與此類銷售有關的政府或自律組織。(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司的存款和提款方式在存託信託公司以電子方式將出售的配售股份轉入TD Cowen或其指定人的賬户（前提是TD Cowen應在結算日之前向公司發出書面通知），通過託管系統的存款和提款方式或雙方可能商定的其他交付方式在任何情況下均應是可自由交易、可轉讓、註冊的實物股份可交付表格。在每個結算日，TD Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）因道明考恩的過錯而違背了在結算日交付經正式授權的配售股票的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第9 (a) 節（賠償和繳款）中規定的權利和義務外，它將 (i) 使TD Cowen免受任何損失、索賠、損害或合理和合理的損害由此產生的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支）與公司的此類違約行為有關以及 (ii) 向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他補償（不重複），如果沒有此類違約，則本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。6.公司的陳述和保證。公司向TD Cowen陳述並保證並同意這一點，即自 (i) 本協議簽訂之日起，(ii) 每次銷售時（定義見下文），(iii) 每個結算日期，(iv) 每個交割日期（定義見下文）（每個日期包含在 (i) 至 (iv) 中，“陳述日期”）：(a) 遵守註冊要求。註冊聲明在根據《證券法》向委員會提交後自動生效。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的S-3表格上的 “自動上架註冊聲明”，在不早於本文發佈之日前三（3）年提交。暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的暫停令均未生效，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。下述配售股份的出售符合S-3表格一般指示I.b.1的要求。(b) 無誤陳述或遺漏。提交的招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》，並經修訂或補充（如果適用）。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明、招股説明書
-6-及其任何生效後的修正案或補充，在生效時或其日期（如適用）已生效，截至每個陳述日，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，並且從每個陳述日起，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，這些陳述或補充（定義見下文）。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。此處使用的 “出售時間” 是指根據本協議發行的每一次配售股份，即道明考恩首次與買方簽訂出售此類配售股份合同的時間。(c) 向TD Cowen提供材料。公司已按TD Cowen合理要求的數量和地點向TD Cowen交付了註冊聲明的完整副本和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合規副本。除非在S-t法規允許的範圍內，向TD Cowen交付給TD Cowen的註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（如果要求向委員會提交任何此類允許的自由寫作招股説明書）過去和將來都與通過EDGAR提交給委員會提交的此類文件的版本相同。(d) [保留]。(e) 不是不符合資格的發行人。按照《證券法》第405條的定義，公司目前不是 “不符合資格的發行人”。公司同意在公司成為 “不合格發行人” 後立即通知TD Cowen。(f) 公司分發發行材料。除招股説明書或註冊聲明外，在TD Cowen完成配售股份分配之前，公司沒有分發也不會分配任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。(g) WKSI。(i) 在提交註冊聲明時，（ii）在為遵守《證券法》第10（a）（3）條而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（iii）當時公司或任何代表其行事的人（在含義範圍內）（僅就本條款而言，《證券法》第163（c）條根據以下條件提出了與配售股份有關的任何要約
-7-《證券法》第163條的豁免，以及（iv）截至任何配售之時，公司過去和現在都是第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”；註冊聲明是第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，在任何配售之日前不超過三（3）年內自動生效或自動生效，且公司尚未收到該聲明根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出任何反對使用自動上架登記的通知對賬單表格；並且公司並未停止使用自動上架登記表的資格。(h) 銷售協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。(i) 普通股的授權。配售股份在發行和交付後，將根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付配售款時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，公司發行和出售配售股份不受先發制人或根據組織文件，因法律實施而產生的其他類似權利公司或根據公司或其任何子公司（定義見《證券法》第405條，均為 “子公司”）簽署的任何協議或其他協議。(j) 沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權或債務證券。(k) XBRL。每份註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。(l) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，該公司作為一家信譽良好的公司有效存在。本公司的每家子公司均已正式組建，根據其組織管轄範圍內的法律，作為信譽良好的公司或其他法律實體（或其外國同等資格）有效存在。公司及其子公司均有正式資格成為外國公司或其他法律實體，可以開展業務，並且根據每個需要此類資格的司法管轄區的法律，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，信譽良好，但不符合資格或信譽良好的司法管轄區除外，這些司法管轄區不符合資格或信譽良好不會 (i) 單獨或總體上對以下方面產生重大不利影響業務、財產、管理、財務狀況股東權益，
-8-公司及其子公司的整體經營業績或前景，或 (ii) 在任何重大方面損害公司履行本協議義務或完成本協議或招股説明書所設想的任何交易的能力（第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類影響，均為 “重大不利影響”）。公司不直接或間接擁有或控制公司最近結束的財年10-k表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，除了（i）《交易法》第601條未要求在附錄21.1上上市的子公司以及（ii）自最近結束的財年最後一天以來成立的子公司。(m) 股本事項。普通股在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據聯邦和州證券法發行的。普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。截至招股説明書規定的日期，除上述或招股説明書中在所有重要方面準確描述的股本外，沒有授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權或債務證券可轉換為或可交換或行使的公司或其任何子公司的股本。招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面都準確而公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利所需的信息。(n) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司簽署的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，公司及其任何子公司均未違反其章程或章程（或類似的管理文書，視情況而定），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）或其中任何一方受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束（均為 “現有儀器”），除非違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易 (i) 1 不會導致違反公司或任何子公司的章程或章程（或類似的管理文書，如適用）的規定，(ii) 不會與任何財產或任何財產發生衝突或構成違約，也不會導致對任何財產或財產產生或施加任何留置權、指控或抵押的行為根據任何現有文書，公司或其任何子公司的資產，並且 (iii) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的情形除外，此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保，不論是單獨還是總體而言，上述 (h) 項都不符合合理的預期 1 已涵蓋。
-9-重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但已獲得或可能要求的除外，《證券法》、適用的州證券或藍天法以及金融業監管局（“FINRA”）和納斯達克全球市場已獲得或可能要求的除外。(o) 獨立審計師。BDO USA, P.C. 已對註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式註冊的公司及其子公司的某些財務報表和相關附表進行了認證，根據第S-X條和上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的定義以及《證券法》和《交易法》的要求，是一家與公司及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所。(p) 財務報表。財務報表以及招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的相關附註，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司在相應日期或其中規定的相應時期內的財務狀況和經營業績以及財務狀況的變化。此類報表和相關附註是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的相關附註中另有規定，但須經正常年終調整的未經審計的中期財務報表在委員會規則允許的情況下不得包含某些腳註。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關附註在所有重大方面均符合第S-X條例。第S-X條不要求在註冊聲明或招股説明書中描述或包含其他財務報表或支持附表或證物。招股説明書和註冊聲明中包含的摘要和選定財務數據在所有重要方面公允地反映了招股説明書和註冊聲明中規定的相應日期和期間的信息，這些信息來自注冊聲明和招股説明書中列出的合併財務報表以及其他財務信息。(q) 無重大不利變化。除非招股説明書中另有披露，否則在招股説明書中提供信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或者任何法院或政府或監管機構的任何勞資糾紛或訴訟、命令或法令；(ii) 任何變更股本（行使股票期權時發行普通股除外）以及公司或其任何子公司的長期債務（註冊聲明和招股説明書中描述的現有股權激勵計劃中描述的未償還的認股權證和授予的期權和獎勵），或公司就任何類別的資本存量宣佈、預留或支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變化，或任何涉及或影響業務、房地產的潛在重大不利變化的開發項目，資產，一般
-10-公司及其子公司整體的事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績。(r) 沒有實質性訴訟或程序。除非招股説明書中披露，否則沒有任何法律或政府行動、訴訟或訴訟正在審理中，或據公司所知，沒有威脅過 (i) 針對公司或其任何子公司或 (ii) 將公司或其任何子公司擁有的任何財產作為標的，如果認定這些財產對公司或其任何子公司產生不利影響，則有理由預計會產生重大不利影響。此外，公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據公司所知，不存在可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響的威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。(s) 所有必要的許可證等。公司和每家子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、註冊、執照或許可證，並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有文件，但未擁有或擁有，或者無法有效或未能提交此類申報的機構或機構除外重大不利影響，公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權、註冊、許可證或許可證有關的訴訟程序的書面通知，這些證書、授權、註冊、許可證或許可證如果是不利的決定、裁決或調查結果的主體，則有理由認為這些證書、授權、註冊、許可證或許可證會產生重大不利影響。(t) 臨牀前研究和臨牀試驗。由公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）是根據所有授權和適用法律進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301等）（“FDCA”）以及據此頒佈的規章制度以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用的規則、規章和政策；註冊聲明和招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重大方面都是準確的；公司不知道有任何未在註冊聲明和招股説明書中描述的研究、測試或試驗，公司認為其結果合理地質疑研究、測試或試驗註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果；而且，除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何類似政府實體要求終止或暫停公司或代表公司正在進行或擬進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信除外。
-11-(u) 監管合規。在過去的三年中，公司及其每家子公司沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何指控或聲稱嚴重違反FDCA的書面不利申報通知、警告信、無標題信函或其他書面信函或書面通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其董事、高級職員、員工和代理在過去三年中一直嚴格遵守適用的醫療保健法，包括但不限於：(i) FDCA，(ii) 所有適用的醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法規 (42《美國法典》§ 1320a-7b (b))、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、犯罪 “虛假申訴”索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921及其後各節）修正的《健康保險流通與責任法》（42 U.S.C. § 17921及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、《醫生補助陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及根據此類法律頒佈的法規，以及類似的州和外國法律（統稱為 “醫療保健法”）。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、停職或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知，也未受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、停職或排除的類似行動的約束。(v) 公司不是 “投資公司”。公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的規則和要求。公司不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到普通股付款後也不會是 “投資公司”。(w) 不得穩定或操縱價格。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。(x) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有 (i) 專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利（“知識產權”）以及（ii）發明、軟件、著作作品、商標、服務標誌、商品名、數據庫、公式、專業知識、互聯網域名和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的知識產權）專有機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權資產”），這些業務是按目前開展的，以及註冊聲明和招股説明書中提議開展和描述的業務所必需的。公司及其子公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了有效和可執行的知識產權
-12-任何其他人，且未收到任何其他人就公司或其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對公司及其子公司的權利提出任何質疑的書面通知，據他們所知，該質疑仍在進行中。據公司所知，公司及其子公司目前開展的各自業務不會導致任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可執行的知識產權。根據其條款，註冊聲明和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效、具有約束力，並可由雙方強制執行。公司在所有重大方面都遵守了任何知識產權許可的要求，沒有違反，也沒有收到任何聲稱或威脅要違反任何知識產權許可的索賠，而且公司不知道有任何其他人違反或預計會違反任何知識產權許可。除註冊聲明或招股説明書中所述外，沒有人指控公司侵犯任何人的任何專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可或其他知識產權或特許經營權而對公司提起任何索賠。公司已採取一切合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。本協議所設想的交易的完成不會導致公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利的損失或減損或支付任何額外款項，也不需要任何其他人的同意。關於本軟件在公司業務中的使用，本公司在處理任何交易時沒有遇到任何重大缺陷，包括除已糾正的缺陷以外的任何重大錯誤或遺漏。據公司所知，此類軟件不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的設備或功能，也未受任何 “開源” 或其他條款的約束提供源代碼的類似許可證公開發布或專供公眾使用的軟件。據公司所知，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，(i) 所有專利和專利申請均已正確提交，每項已頒發的專利均得到認真維護；(ii) 公司已採取合理措施與員工簽訂保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明轉讓協議，(iii) 公司沒有任何員工違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議，禁止競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關；(iv) 美國專利和商標局在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請時所要求的坦率和誠信義務已得到遵守，在所有有類似要求的外國辦公室中，所有此類要求均已得到遵守已編譯與；（v）除正常業務過程中授予的此類知識產權的非排他性外包許可外，沒有任何第三方擁有公司擁有或許可的任何知識產權；以及（vi）第三方沒有侵犯公司擁有或許可的任何知識產權；在任何情況下，可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。
-13-（y）信息系統。(i) (x) 據公司所知，本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（“IT 系統和數據”），以及與（y）相關的任何重大安全漏洞、攻擊或其他入侵公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可能發生的事件或情況合理地預計其IT系統和數據將導致任何重大安全漏洞、攻擊或泄露，(ii) 公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守並目前遵守了所有適用的法律、法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與信息技術系統和數據隱私和安全有關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務；以及保護此類信息系統以及來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改的數據，(iii) 公司及其每家子公司已實施了符合行業標準和慣例的商業上合理的備份和災難恢復技術，並且 (iv) 公司及其任何子公司 (x) 均未收到根據或與之相關的任何適用法律、行業準則、標準、內部政策和合同義務承擔任何實際或潛在責任的通知，並且 (y) 是當事方任何命令、法令或根據任何適用法律、行業準則、標準、內部政策和管理信息系統和數據的合同義務或與之相關的任何義務或責任的協議。(z) [保留]。(aa) 不動產和個人財產的所有權。公司不擁有任何不動產，公司及其每家子公司都有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司整體業務至關重要的所有不動產或個人財產的有效和可銷售的權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷，這些物品單獨或總體上不會對公司價值產生重大影響此類財產，且不對公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾，或不能合理地預期其任何子公司或 (ii) 單獨或總體上會產生重大不利影響。(bb) 遵守ERISA。沒有 “違禁交易”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條，包括該法規及其公佈的解釋（“ERISA”），或經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條）或第4043（b）條規定的任何事件) ERISA（免除 ERISA 第 4043 條規定的三十（30）天通知要求的事件除外）或可以合理地預期公司或其任何子公司的任何員工福利計劃會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司的每項員工福利計劃在所有重大方面都符合適用法律，包括ERISA和本守則。根據ERISA第四章，公司及其子公司沒有因終止或退出任何養老金計劃（定義見ERISA）而承擔責任，也不能合理地預期會承擔責任。公司或其任何子公司將承擔任何預期負債的每項養老金計劃
-14-根據《守則》第401（a）條符合資格，據公司所知，沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不採取行動，只要是單獨或總體而言，都可能導致此類資格的喪失。(cc) 遵守環境法。公司及其子公司在所有重大方面均遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康和安全或環境有關的所有國外、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）。本公司或其任何子公司（或據公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體）對現在或以前擁有或租賃的任何財產沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒廢物或其他危險物質公司或其任何子公司或對任何其他財產的侵犯，違反了任何法律、法規，條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可會引起任何單獨或總體上可能產生重大不利影響的責任的條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可；且未對此類財產或此類財產周圍的環境進行任何處置、排放、排放或以其他方式釋放本公司涉及的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，或其任何子公司都知情。2 (dd) 税法合規。公司及其子公司（i）均及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並且所有此類申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的；（ii）已繳納其應繳的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或其任何子公司有義務從應付給員工、債權人的款項中預扣的所有税款第三方，以及 (iii) 沒有任何未決或評估的税收差額或索賠，或者針對其中任何一方提出的知情除外，在上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的每種情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響的知識除外。(ee) 保險。公司及其每家子公司持有或受保的保險金額和風險是公司合理認為足以滿足其各自業務的開展和各自財產的價值的。公司及其任何子公司都沒有任何理由相信它將無法在現有保險到期時續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。公司及其任何子公司均未收到任何保險公司、該保險公司的代理人或公司或其任何子公司的經紀人的書面通知，説明為繼續提供此類保險需要或必須進行任何重大資本改善或任何其他重大支出（保費支付除外）。2 本報告及以下內容均與6月份的後續UA有關。
-15-（ff）會計控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（該術語的定義見《交易法通則和條例》（“交易法規則”）第13a-15（f）條），該體系由各自的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，旨在合理保證（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的; (ii) 必要時記錄交易允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地反映了委員會的規則以及適用的指導方針。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司對財務報告的內部控制是有效的。除註冊聲明或招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（A）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷，（B）公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(gg) 披露控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法規則》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，包括設計的控制和程序確保收集此類信息並將其傳達給公司管理層，以便及時做出有關披露的決策。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。(hh) 經紀人。除TD Cowen外，沒有任何經紀人、發現人或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀佣金、開户費或類似款項。(ii) 清單。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。根據本協議已經出售或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但以正式的發行通知為準；公司已採取一切必要行動，確保納斯達克在納斯達克批准配售之時和之後的任何時候
-16-上市股票，將符合當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。(jj)《薩班斯-奧克斯利法案》。截至本文發佈之日，公司或據公司所知，公司任何高級管理人員或董事以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與本公司或此類高級管理人員或董事相關的規章條例，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。(kk) 沒有非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或員工、政黨或競選活動、政黨官員支付任何直接或間接的非法款項，或公司基金的政治職位候選人；（iii) 違反或違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或 (iv) 向任何人非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。(ll) 沒有未償貸款或其他債務。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其任何家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）或債務擔保。(mm) 統計和市場數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或來自公司認為可靠和準確的來源，這些數據與其來源一致。(nn) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》，以及公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和其下的法規及任何由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法所採取的或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序均未受到威脅，或據公司所知。(oo) 遵守外國資產管制處的規定。
-17-(A) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或其他代表公司行事的人，都不是由以下個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：(i) 受美國國務院管理或執行的任何制裁的對象。財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟（“歐盟”）、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在美國政府封鎖的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。(B) 公司不會直接或間接使用淨收益，也不會將此類淨收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與他們開展的任何活動或業務，或者在提供此類資金或便利時受美國製裁的任何國家或地區政府封鎖；或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁 (包括 TD Cowen）。(C) 自2019年4月24日以來，公司及其子公司沒有故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在交易或交易時受到或曾經受到美國政府封鎖的任何國家或地區進行任何直接或間接的交易或交易，現在也沒有故意參與，也不會參與任何直接或間接的交易或交易。(pp) 無關聯人員；FINRA很重要。公司及其任何關聯公司（根據FINRA規則5121（f）（1）的定義）均未直接或間接控制FINRA任何成員公司的任何成員公司，也未直接或間接控制或共同控制，也不是其關聯人（根據FINRA章程第一條第1節（ee）的定義）。根據FINRA規則5110（j）（6）的定義，公司是 “經驗豐富的發行人”。(qq) 不得收購或處置。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有任何關於公司直接或間接收購或處置不動產或個人財產實質權益的合同、意向書、條款表、協議、安排或諒解。(rr)《交易法》合規。在招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的文件在提交給委員會時已遵守並將遵守《交易法》的要求，在結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
-18-（ss）不依賴。本公司未依賴道明考恩或道明考恩法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議。根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給TD Cowen或TD Cowen法律顧問的證書，均應被視為公司就其中所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證。公司承認，TD Cowen以及出於根據本協議第7節發表意見的目的，公司的法律顧問和TD Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。7.公司的契約。公司承諾並同意TD Cowen的以下看法：(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及道明考恩根據《證券法》要求道明考恩交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知道明考恩註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）已向委員會提交和/或生效或生效或生效或生效的時間招股説明書的任何後續補充文件已提交委員會對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或索取更多信息的請求，(ii) 公司將根據道明考恩的合理要求，立即準備並向委員會提交道明考恩合理認為與道明考恩分配配售股份相關的任何必要或可取的註冊聲明或招股説明書的修正或補充（但是，前提是，(x) TD Cowen未能提出此類請求不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴公司在本協議中所作陳述和擔保的權利，以及 (y) 對於公司未提交此類申報（道明考恩根據本協議第9條享有的權利除外）的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止本協議下的銷售）；(iii) 公司將不得對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充，但合併文件除外以引用方式與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給道明考恩且道明考恩並未對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) 道明考恩未提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響道明考恩依賴以下陳述和擔保的權利本協議中的公司，(B) 公司沒有義務提供 TD Cowen此類申報文件的任何預發副本，或者如果該文件未提及TD Cowen的姓名且與本文件中的交易無關，則讓TD Cowen有機會對此類申報提出異議；(C) 對於公司未向TD Cowen提供此類副本、提交此類申報或未獲得此類同意（TD Cowen在本協議第9條下的權利除外），TD Cowen應有的唯一補救措施是終止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向TD Cowen提供任何文件的副本：
-19-根據《證券法》第424（b）條的適用段落的要求，公司將按照《證券法》第424（b）條的適用段落要求將招股説明書的每項修正案或補充文件提交給委員會，並且（v）在本協議終止之前，本協議終止之前，公司將通知 TD Cowen 如果在任何時候註冊聲明因以下原因而失效根據《證券法》第415條或其他規定，時間的流逝。(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即告知道明考恩委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該止損令如果是這樣的止損單應該發行。(c) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求道明考恩就待出售的配售股份交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守現行的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告和任何要求提交的最終委託書或信息聲明根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定，與委員會合作的公司。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知道明考恩暫停招股説明書在此期間發行配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類聲明或遺漏或實現合規性；前提是，如果公司認為符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，在此期間，Cowen沒有義務根據本協議出售任何配售股份。(d) 配售股份上市。在《證券法》要求道明考恩就待出售的配售股份交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並使配售股票有資格根據道明考恩等司法管轄區的證券法合理地出售指定並繼續這樣做只要分配配售股份所需的資格即有效；但是，不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商，也無需在任何司法管轄區提交送達程序的普遍同意。
-20-（e）交付註冊聲明和招股説明書。公司將向道明考恩及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）的副本，以及在《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充文件（包括在此期間向委員會提交的所有文件）的副本以引用方式納入其中），在每個案例在合理可行的情況下儘快按道明考恩可能不時合理要求的數量提供，並且應道明考恩的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDCowen提供的文件範圍內，不得要求公司向TD Cowen提供任何文件（招股説明書除外）GAR。(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。(g) 開支。根據本協議第11節的規定，無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務相關的以下費用，包括但不限於與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件相關的費用，(ii) 配售股份的籌備、發行和交付，(iii) 根據本協議第7 (d) 節的規定，配售股份符合證券法的資格，包括申請費（但前提是道明考恩與之相關的任何費用或法律顧問支出均應由道明考恩支付，除非下文 (vii) 項中另有規定），(iv) 印製招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本並將其交付給道明考恩，以及在本協議中，(v) 與配售股份的上市或資格相關的費用和開支在納斯達克交易，(vii) 委員會的申請費和開支（如果有），（vii）道明考恩外部法律顧問向FINRA企業融資部申報的申請費和相關法律費用，此類法律費用報銷不超過15,000美元，以及（viii）的合理費用和支出，第 (vii) 和 (viii) 條規定的法律費用報銷，金額不超過與執行本協議相關的費用超過 75,000 美元。(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。(i) 其他銷售通知。在本協議下發出的任何配售通知待定期間，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在合理可行的情況下儘快向TD Cowen發出通知，然後再提出出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議規定發行的配售股份除外）或可轉換為普通股或可兑換成認股權證的證券，購買或收購普通股的股東或任何權利；前提是無需發出此類通知
-21-與 (i) 普通股的發行、授予或出售有關，根據招股説明書中描述的任何股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排，在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權，(ii) 通過新的股權激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，登記待發行證券的要約和出售根據此類新的股權激勵計劃，並根據此類新股權發行證券激勵計劃（包括但不限於在行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行普通股），前提是此類新的股權激勵計劃符合《證券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求，(iii) 發行與許可協議、合資企業、收購或業務合併或其他合作或戰略交易（包括提交註冊聲明）相關的普通股在表格上S-4或其他適當的表格），前提是以這種方式發行的普通股總數的總和不得超過此類發行完成後立即已發行普通股總數的5％，（iv）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是提前向道明考恩披露該計劃的實施情況，或（v）任何股票的發行交易所、轉換時可發行的普通股或贖回證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利。(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度內，公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向道明考恩提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。(k) 盡職調查合作。公司將配合道明考恩或其代理人就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應道明考恩的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，（ii）根據該交易所或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本。公司應在其10-Q表季度報告和10-k表年度報告中披露根據本協議通過道明考恩出售的配售股份數量、出售配售股份給公司的總收益以及相關季度內根據本協議出售的配售股份的平均價格，如果是10-k表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度和第四季度內根據本協議出售的配售股份的平均價格這樣的財政年度。(m) 歸還日期；證書。在首次交割日當天或之前，以及每次 (i) 公司提交與配售股份相關的招股説明書或修正案，或
-22-通過生效後的修正案、貼紙或補充材料補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充文件除外），但不能通過參照註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書合併文件的方式進行補充；(ii) 公司根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告；(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或 (iv)公司根據《交易法》在8-k表格上提交報告，其中包含經修訂的財務信息（收益報告除外）（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期均為 “歸還日期”）；公司應在任何清算日的一（1）個交易日內，以附錄7（m）所附表格向TD Cowen提供證書，如果由 TD Cowen 請求。對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何減免本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度的配售通知應被視為減持日期）和下一個降息日期（該日曆季度的配售日期中以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在減持日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且未根據本第7（m）條向道明考恩提供證書，則在公司發佈配售通知或道明考恩出售任何配售股份之前，公司應向道明考恩提供一份以配售通知之日為附錄7（m）所附的證書。(n) 法律意見。在首次交付日當天或之前，以及在公司有義務以不適用豁免的附錄7 (m) 形式交付證書的每個解散日後的一 (1) 個交易日內，公司應安排向道明考恩提供瑞生律師事務所（“公司法律顧問”）或其他令道明考恩滿意的法律顧問的書面意見而且實質內容令TD Cowen及其律師滿意，其日期為要求發表意見的日期，必要時進行修改，以涉及註冊聲明和當時經修訂或補充的招股説明書；但是，法律顧問可以向TD Cowen提供一封信函（“信託信”），以此來代替此類意見，大意是TD Cowen可以依賴先前根據本第7（n）條發表的意見，其日期與此類信函發佈之日相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與在該歸還日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。(o) 慰問信。在首次交付日當天或之前，以及公司有義務以不適用豁免的附錄7（m）形式交付證書的每個歸還日後的一（1）個交易日內，公司應要求其獨立會計師以TD Cowen滿意的形式和實質內容提供日期為安慰信交付之日的TD Cowen信函（“安慰信”），(i) 確認他們是《證券法》所指的獨立註冊會計師事務所，以及PCAoB，(ii) 説明截至該日，該事務所就會計師給道明考恩的與註冊公開募股有關的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果，以及（iii）使用本應包含在初始安慰書中的任何信息更新初始安慰函
-23-如果是在該日期提交的，並根據需要進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，則該信函發佈之日經過修訂和補充；前提是公司在提交10-k表年度報告或10-Q.（p）市場活動季度報告時，向Cowen提交的每份安慰信不得超過一份。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或可能構成或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動，或（ii）出售、競標或購買根據本協議發行和出售的配售股份，或為徵集購買其他配售股份向任何人支付任何補償不是 TD Cowen；但是，前提是公司可以出價和購買根據《交易法》第100億.18條持有的普通股。(q) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。(r) 遵守法律。公司及其各子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法法律要求的所有物質環境許可、執照和其他授權，以便按招股説明書所述開展業務，公司及其每家子公司應嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法，開展業務或促成其開展業務，除非未能維持或參與其業務遵守這樣的規定不能合理地預期許可證、執照和授權會產生重大不利影響。(s)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化，則公司將以合理的方式確保其及其子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。(t)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股份。(u) 無出售要約。除允許的自由撰寫招股説明書外，道明考恩和公司（包括其代理人和代表，道明考恩以其身份除外）都不會提出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須向委員會提交的構成出售要約或徵求購買普通股要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）。(v)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。
-24-(w) 確認書。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均應被視為 (i) 確認根據本協議向TD Cowen交付的任何證書中包含和包含的本公司陳述、擔保和協議在交付此類配售通知時是真實和正確的；(ii) 承諾此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售時間和結算日期將是真實和正確的，就像作出的一樣每次此類陳述 (據瞭解, 此類陳述,擔保和協議應與註冊聲明和招股説明書有關（在接受此類配售通知時經過修訂和補充）。(x) 續約。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，公司出售的配售股份的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與配售股份有關的新上架註冊聲明，前提是尚未這樣做且有資格這樣做，形式令道明滿意 Cowen，如果不能自動生效，將盡最大努力促使該註冊聲明在續期截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許配售股份的發行和出售按照與配售股份有關的到期註冊聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。8.TD Cowen義務的條件。TD Cowen在本協議下對配售通知的義務將取決於公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司對本協議及相關義務的適當履行、TD Cowen是否完成對其合理判斷感到滿意的盡職調查審查，以及TD Cowen對以下內容的持續滿意（或TD Cowen自行決定放棄）附加條件：(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及（ii）出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令有效性註冊聲明或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊中作出任何重要聲明的事件
-25-聲明或招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的重要文件，在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣，註冊聲明就不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，或省略陳述中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實而且，就招股説明書而言，不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略陳述中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。(c) 無誤陳述或重大遺漏。TD Cowen不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含TD Cowen合理認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得告知公司，TD Cowen的合理意見是重要的，必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。(d) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響，也不得有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何評級組織或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級任何評級機構公開發布的公告已受到監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果是上述評級機構採取的任何此類行動，道明考恩的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的招股説明書中考慮的。(e) 公司法律顧問法律意見。TD Cowen應在第7 (n) 條要求提供此類意見之日當天或之前收到公司法律顧問根據第7 (n) 條提出的意見。(f) 道明考恩法律顧問法律意見書。道明考恩應在第7（n）條要求公司法律顧問就TD Cowen可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從TD Cowen的法律顧問Cooley LLP那裏收到此類意見或意見，並且公司應向此類律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。(g) 慰問信。TD Cowen應在第7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第7 (o) 條要求交付的安慰信。(h) 代表證書。TD Cowen應在第7（m）條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第7（m）條要求交付的證書。
-26-(i) 祕書證書。在首次交付日當天或之前，TD Cowen應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令TD Cowen及其法律顧問滿意。(j) [保留]。(k) 不準停職。納斯達克不應暫停普通股的交易。(l) 其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向TD Cowen提供TD Cowen可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司將按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的適用期限內提交。(n) 批准上市。配售股份應（i）獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束，或（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。(o) 無終止事件。不應發生任何允許TD Cowen根據第11 (a) 條終止本協議的事件。9.賠償和捐款。(a) 公司賠償。公司同意賠償道明考恩及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、僱員和代理人，並使他們免受損害，他們 (i) 根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制道明考恩，或 (ii) 受道明考恩控制或與道明考恩共同控制的所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括，但不限於與之相關的任何合理和有據可查的調查、法律和其他費用根據《證券法》、《交易法》或《證券法》，以及任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或程序，或以其他方式，或提出的任何索賠）的結算（根據第9（c）條），以及在結算（根據第9（c）條）時支付的所有款項其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償由或正在發生的損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接基於 (x) 註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充、任何自由書面招股説明書或由其簽發的任何申請或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述
-27-或代表公司或代表公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使普通股符合證券法的資格或向委員會提交的書面信息，(y) 在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了在任何此類文件中必須陳述的或在其中作出不誤導性陳述所必需的重大事實，或 (z) 任何賠償方的任何違規行為本協議中包含的任何各自陳述、擔保和協議；前提是，但是，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依據和僅依據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，則本賠償協議不適用。“代理人信息” 僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中 “分配計劃” 3標題下的第十段。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。(b) TD Cowen 賠償。道明考恩同意對公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害，但僅限於不真實的陳述，但僅限於不真實的陳述或註冊聲明中的遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或任何對其進行修訂）或招股説明書（或其任何修正案或補充），以代理人信息為依據並符合該代理人的信息。(c) 程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上送達的所有文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受賠方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，並與類似通知的任何其他賠償方一道，在選擇的範圍內，參與為受賠方進行辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受補償方隨後因辯護而產生的合理和有據可查的調查費用外，賠償方不對受賠方承擔任何法律或其他費用，否則賠償方不承擔任何法律或其他費用。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類訴訟的費用、開支和其他費用
-28-律師的費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權受保方聘請律師，(2) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議），其或其他受保方可能有與受賠方不同的或補充的法律辯護 (3) 受賠方與受保方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用費用將由律師支付賠償方的一方或多方。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠方是其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每個受補償方所產生或可能產生的所有責任此類索賠、訴訟或程序。(d) 捐款。在本第9節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或TD Cowen無法提供的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和TD Cowen將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）, 任何訴訟, 訴訟或訴訟或提出的任何索賠,但是，在扣除公司從道明考恩以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能有責任繳納的公司董事）那裏收到的任何繳款之後，公司和道明考恩可能要繳納的適當比例，以反映公司和道明考恩獲得的相對收益。一方面，公司和道明考恩獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額佔道明考恩代表公司出售配售股份所獲得的總薪酬的比例相同。如果但僅限於適用法律不允許前述句子規定的分配，則應按適當的比例分配供款，這不僅要反映前述句子中提及的相對利益，還要反映公司和TD Cowen在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失在這方面以及與此相關的任何其他相關的公平考慮提供。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：
-29-關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述與公司或TD Cowen提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和TD Cowen同意，如果根據本第9（d）條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 9 (d) 節而言，受賠方因本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 9 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第9 (d) 節有上述規定，但不得要求TD Cowen繳納的款項超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第9 (d) 節而言，在《證券法》所指控制本協議一方的任何人，以及道明考恩的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事將擁有與公司相同的捐款權，但須遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 9 (d) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除了根據本協議第9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。10.在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款如何，本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，或 (iii) 本協議的任何終止。11.終止。(a) 在下列情況下，道明考恩有權隨時發出下述規定的通知，終止本協議；(ii) 根據TD Cowen的合理判斷，任何重大不利影響或任何可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展，可能會嚴重損害TD Cowen根據本協議出售配售股份的能力，(ii) 本公司失敗、拒絕或無法履行任何協議由其根據本協議履行，(iii) 道明的任何其他條件
-30-Cowen在本協議下的義務未得到履行，或者（iv）應暫停或限制配售股票或納斯達克證券的交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 16 條（適用法律；同意管轄權）和第 17 節（陪審團審判豁免）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果TD Cowen選擇按照本第11 (a) 節的規定終止本協議，則TD Cowen應按照第12節（通知）的規定提供所需的通知。(b) 公司有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。(c) TD Cowen有權按照下文規定提前十 (10) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過道明考恩發行和出售所有配售股份時自動終止；前提是儘管終止，本協議第7 (g) 節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。(e) 除非根據上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，任何通過共同協議終止的協議在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力。(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止應在TD Cowen或公司收到此類通知之日營業結束後生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。12.通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給道明考恩，則應在紐約州紐約範德比爾特大道1號10017號道明證券（美國）有限責任公司發送給道明考恩，傳真號碼646-562-1130，收件人：總法律顧問，電子郵件：CIBLegal@tdsecurities.com 副本發送給 Cooley LLP，電子郵件：dgoldberg@cooley.com，收件人：Daniel I. Goldberg；或者如果發送給公司，則應發送給 AvidityBiosciences, Inc.，科學中心大道 10578 號，San 125 套房
-31-迭戈，加利福尼亞州，92121 收件人：首席法務官，電子郵件：john.moriarty@aviditybio.com，附上給瑞生和沃特金斯律師事務所的副本，收件人：馬修·布什，電子郵件：matt.bush@lw.com。本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前（定義見下文）親自送達或通過可核實的傳真（附原件）送達，或者，如果該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 在如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，預付郵費），則為工作日實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。13.繼任者和受讓人。本協議將使公司和TD Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，TD Cowen可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司。14.股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。15.完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和TD Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。16.適用法律；同意管轄權。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。各方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，
-32-為了裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。17.放棄陪審團審判。本公司和TD Cowen在此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。18.缺乏信託關係。公司承認並同意：(a) 聘用TD Cowen的唯一目的是就本協議設想的配售股份作為公司的獨立合同對手，並且無論TD Cowen是否就其他事項向公司提供過諮詢或建議，公司與道明考恩之間均未就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；(b) 公司有能力評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(c) 公司獲悉，道明考恩及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，道明考恩沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及 (d) 公司在允許的最大範圍內放棄法律，它可能因違反信託義務或被指控而對TD Cowen提出的任何索賠違反信託義務並同意道明考恩不就此類信託索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或行使本公司權利提出信託義務索賠的任何人（包括公司的股東、合夥人、員工或債權人）承擔任何責任。19.同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或其他電子傳輸（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式向另一方交付已執行的協議，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。20.對美國特別解決制度的承認。
-33-(a) 如果TD Cowen是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄，則從TD Cowen轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同美國的。(b) 如果TD Cowen是受保實體，而TD Cowen或TD Cowen的BHC法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議項下可針對道明考恩行使的違約權利，但不得超過根據美國特別解決制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）各州。(c) 就本第 20 節而言；(a) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同，(b) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) “違約” 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋，並且（d）“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。21.終止先前的銷售協議。公司、TD Cowen和Cowen and Company, LLC（“Cowen”）同意，特此終止公司與Cowen之間於2022年11月8日簽訂的銷售協議。[頁面的剩餘部分故意空白]
34 如果前述內容正確地闡述了公司與TD Cowen之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。確實是你的，道明證券（美國）有限責任公司作者：/s/ Michael Murphy 姓名：Michael Murphy 職稱：截至上述第一篇撰寫之日董事總經理已接受：AVIDITY BIOSCIENCES, INC.作者：/s/ Michael F. MacLean 姓名：Michael F. MacLean 職稱：首席財務官兼首席商務官已確認並同意本協議第 21 條，截至上文第一寫作日期：COWEN AND COMPANY, LLC 作者：/s/ Michael Murphy 姓名：Michael Murphy 職稱：董事總經理
附表 1 配售通知表來自：[] 抄送：[] 至：[] 主題：道明考恩在市場發售——配售通知先生們：根據特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）於2024年8月9日簽訂的銷售協議（“協議”）中的條款和條件，我特此請求 TD Cowen代表公司以每股_______美元的最低市場價格出售不超過 [] 股公司普通股，面值每股0.0001美元。銷售應從本通知發佈之日開始，並將持續到 [日期] [出售所有股份]。
附表 2 通知各方公司總裁兼首席執行官邁克爾·麥克萊恩首席財務官兼首席商務官莎拉·博伊斯副本寄給：小約翰·莫里亞蒂首席法務官兼公司祕書麗莎·布羅克曼財務副總裁道明考恩邁克爾·墨菲董事總經理威廉·福利斯董事總經理阿德里亞諾·皮爾羅茲董事總經理梅根·桑福德分析師
附表3薪酬根據本協議條款，應向TD Cowen支付的薪酬，最高為出售配售股份總收益的3.0％。
附錄 7 (m) 高級管理人員證書特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）的下列簽署人是特拉華州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）的正式資格並當選的_________________________，根據公司與道明證券（美國）有限責任公司於2024年8月9日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（m）節，特此以此類身份代表公司進行盡其所知的證明下列簽名者。(i) 本公司在《銷售協議》(A) 第 6 節中作出的陳述和保證，如果受其中有關重要性或重大不利影響的限制和例外情況的約束，則在本協議發佈之日起均為真實和正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確作出的相同，但僅限於特定日期的陳述和保證除外截至該日期的真實和正確性，以及 (B) 在此類陳述的範圍內且擔保不受任何限制或例外限制，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均真實正確，就好像在本協議發佈之日起作出一樣，具有與在本協議發佈之日明確作出的同樣的效力和效力，但僅涉及特定日期且截至該日期真實正確的陳述和保證除外；以及 (ii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有協議根據銷售協議在當天或之前履行或滿足的條件此處的日期。Cooley LLP和Latham & Watkins LLP有權在這些公司根據銷售協議提出的意見時依賴本證書。此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予的含義。作者：姓名：標題：日期：