桌子 的內容
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（第1號修正案）
在截至的財政年度
在 ________ 的過渡期內 到 _______
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
|
| |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號:
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 |
根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：普通股，面值每股0.01美元：無
用複選標記表明註冊人是否是
根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。是的 ☐
如果註冊人不是，請用複選標記註明
必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明
註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告
發佈了審計報告。
如果證券是根據本節註冊的
該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正
先前發佈的財務報表存在錯誤。
用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內的執行官。☐
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐
截至 2023 年 6 月 30 日，也就是最後一個工作日
註冊人最近完成的第二財季中，註冊人的普通股未在任何證券上市
在任何自動報價系統上交換或報價。因此，註冊人普通股的總市值
截至該日，非關聯公司持有的無法計算。註冊人持有的普通股的總市值
註冊人的非關聯公司約為 $
截至 2024 年 8 月 8 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
解釋性説明
Unasurel Machines, Inc.（“公司”） 正在10-K/A表格上提交本第1號修正案，以修改公司截至12月的財政年度的10-k表年度報告 2023 年 31 月 31 日，於 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始表格”） 10-K”）。本10-K/A表格的第1號修正案已提交（i），以包括已結束的財政年度的重新審計財務報表 由於我們之前的審計師被停職，2022年12月31日（“2022財年”）和2023年12月31日（“2023財年”） 美國證券交易委員會；以及（ii）在第7項——管理層對財務狀況的討論和分析中包括某些相應的修改 以及根據重新審計的2022財年和2023財年財務報表得出的經營業績（“MD&A”）。
除上述情況外，沒有其他修正 正在按原始表格 10-k 製作。截至原始10-k表格的提交日期，原始10-k表格仍然有效，並且 我們尚未更新其中包含的披露以反映在提交原件後的某個日期發生的任何事件 10-k 表格，除非本 10-K/A 表格第 1 號修正案中明確規定。
Fat Shark Ltd. 的財務報表 和Rotor Riot, LLC未包含在2022財年和2023財年的財務報表中，因為該公司不擁有任何一個實體 截至2022財年和2023財年，因此無需將任何一個實體的財務報表納入重新審計的財務報表 此處包含的2022財年和2023財年的聲明。
目錄
| 頁面 | |||||
| 第二部分 | |||||
| 第 7 項。 | 管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果 | 1 | |||
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 4 |
|||
| 第四部分 | |||||
| 項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 5 | |||
| 簽名 | 7 | ||||
| 我 |
第二部分
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營的 |
你應該閲讀以下討論然後 分析我們的財務狀況和經營業績，以及經審計的財務報表（根據報告編制） 美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），其他地方也包括相關附註 本10-K/A表格的年度報告（以下簡稱 “10-K/A表格”）。以下討論包含前瞻性陳述 受到風險和不確定性的影響。有關與前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲原始表格10-k中包含的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 那些陳述。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異 各種因素，包括我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-k原始表格中討論的因素，尤其是該部分 標題為 “風險因素”。 除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指稀有機器公司及其子公司。表格中列示的所有金額，除每股金額外， 除非另有説明，否則以千為單位。
最近的事態發展
首次公開 提供
2024 年 2 月 16 日， 我們以公開發行價格完成了出售125萬股普通股的首次公開募股（“IPO”） 每股4.00美元。首次公開募股的總收益為500萬美元，淨收益約為450萬美元。我們產生了 在截至2024年6月30日的六個月中，在首次公開募股結束前支付了10萬美元的額外直接發行成本，以及0.5美元 截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元。我們用100萬美元的收益支付了對Fat Shark和Rotor Riot的收購 如下所述。
收購 Fat Shark 和 Rotor Roit
2022年11月21日，我們加入了 與紅貓控股公司（“紅貓”）和創始人兼首席執行官傑弗裏·湯普森簽訂的收購協議 也是我們公司的董事，根據該協議，我們同意收購紅貓的消費業務，包括 胖鯊控股有限公司（“Fat Shark”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 加入了 設計和銷售消費類無人機和FPV護目鏡的業務。Rotor Riot 也是消費者授權的授權經銷商 第三方製造的無人機。
根據購買協議的條款，如 經修訂後，該公司以2,010萬美元的價格從紅貓手中收購了其Rotor Riot和Fat Shark子公司 包括 (i) 110萬澳元現金，(ii) 公司向Red Cat發行的200萬美元期票（ “註釋”），以及（iii）公司1700萬美元的普通股或425萬股普通股。
同時與 2024 年 2 月 16 日，我們的首次公開募股結束，我們完成了對 Fat Shark 和 Rotor Riot 的收購。
2024 年 7 月 22 日，我們完成了工作 收購協議中規定的資本調整，這導致總收購價格再增加一倍 200 萬美元。我們同意增加最初的營運資本調整票據的本金，這增加了 應付票據總額為400萬美元。此外，我們同意將票據的到期日延長至2025年11月30日。那張紙條是 然後交換了兩張紙幣（“新紙幣”）。
A 系列可轉換優先股
自 2024 年 7 月 16 日起，我們提交了證書 內華達州國務卿關於A系列可轉換股票的名稱、優惠和權利。2024 年 7 月 22 日，Red Cat 與公司簽訂了交換協議，根據該協議，Red Cat交換了公司普通股的4,250,000股股份 股票，公司新指定的A系列可轉換優先股（“系列”）4,250股每股面值0.01美元 A”)。然後，紅貓於2024年7月22日將A系列和新票據出售給了兩名投資者。
內華達州重組
2024 年 4 月 22 日，我們完成了變更 我們的註冊地從波多黎各到內華達州。
| 1 |
不尋常的機器運行結果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
收入
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，以及 2022年，我們沒有產生任何收入，因此沒有產生任何銷售成本。
運營費用
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們 產生的研發費用總額為0美元，而截至2022年12月31日的年度為91,325美元，導致下降 為91,325美元，佔100％。在收購Rotor Riot和Fat Shark之前，我們的主要重點是開發美國製造的攝像機傳感器， 在我們簽署了收購Rotor Riot和Fat Shark的收購協議後，我們不再追求這一目標。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們 產生的一般和管理費用總額為2,377,862美元，而截至2022年12月31日的年度為1,079,715美元，結果 增長了1,298,147美元，增長了120.2％。增長主要與與已發行股票相關的60萬美元股票薪酬支出有關 用於2023年期間的服務、與業務合併相關的法律費用和專業費用以及準備工作 成為一家上市公司。
淨虧損
截至2023年12月31日止年度的淨虧損， 總額為2383,462美元，而截至2022年12月31日的年度為1,171,777美元，增長了1,211,685美元，增長了103％。這個 淨虧損的增加與60萬美元的股票薪酬支出以及一般和管理費用的增加有關 我們開始為業務合併擴展業務，成為一家上市公司。
不尋常的機器現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
運營活動
用於經營活動的淨現金為 截至2023年12月31日的年度為1,776,552美元，而截至年度的經營活動中使用的淨現金為1,189,191美元 2022年12月31日，增長了587,361美元，增長了49.4％。所用淨現金的增加主要是由於我們的增加 淨虧損為1,211,685美元，其他營運資金的變動為20,554美元，被604,715美元的非現金支出所抵消。
投資活動
用於投資活動的淨現金為3,164美元 在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為40,647美元，而截至12月的年度中，投資活動提供的淨現金為40,647美元 2022年31日，總體下降了43,811美元，下降了108％。2023 年投資活動中使用的現金與購買有關 計算機設備。2022年投資活動提供的現金主要與45,222美元的關聯方應收賬款有關 已償還, 由該年購買的計算機設備4,575美元所抵消.
| 2 |
融資活動
用於融資活動的淨現金總計 截至2023年12月31日的年度中為424,933美元，而截至2022年12月31日的年度中提供的淨現金為462,075美元，結果 通過融資活動進行的淨現金變動減少了887,008美元，下降了192％。減少與從以下方面收到的收益有關 豁免2023年未收到的2022年普通股的私募以及與延期發行成本相關的變化 到我們的首次公開募股337,108美元。
不尋常的機器流動性和資本資源
截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有流動資產 總額為1,015,404美元, 主要包括894,773美元的現金餘額和其他流動資產120 631美元.我們的流動負債 截至2023年12月31日，總額為114,497美元，完全包括應付賬款和應計費用。截至目前，我們的淨營運資金 2023 年 12 月 31 日為 900,907 美元。
2024 年 2 月 16 日，我們完成了首次公開募股 以每股4.00美元的公開發行價出售125萬股普通股，總收益為500萬美元。之後 支付某些承保折扣和佣金、業務合併費用以及與首次公開募股相關的其他費用，我們收到了 淨收益約為380萬美元。
迄今為止，我們的運營完全由資金支持 通過豁免私募普通股。2021 年 9 月，我們完成了 2,276,000 股普通股的私募發行 股票價格為每股1.00美元，總收益為2,27.6萬美元。2021 年 12 月，我們完成了 260,000 美元的額外私募發行 普通股價格為每股8.00美元，總收益為2,080,800美元，其中我們獲得的淨收益為1,992,000美元 扣除費用和其他費用後。2022年，我們又完成了56,250股普通股的私募發行，價格為8.00美元 每股收益總額為45萬美元。
我們認為，我們二月份的淨收益 2024年的首次公開募股和現有現金餘額將足以為我們目前的運營計劃提供至少未來12個月的資金。我們有 但是，這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會大量花費可用的財政資源 比我們目前預期的要快，需要比我們預期的更快地籌集更多資金。如果我們什麼時候無法籌集資金 必要或在可接受的條件下，我們可能被迫推遲、減少或取消某些運營工作。我們預計不會有任何重大影響 收購Fat Shark和Rotor Riot後的成本增加，考慮到合併後的公司的淨虧損和現金狀況， 我們預計，自提交本10-K/A表格起，我們將有足夠的營運資金來支持我們的運營至少12個月。
關鍵會計政策與估計
我們的財務報表和附註 是根據持續適用的公認會計原則編制的。按照以下規定編制財務報表 GAAP要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。
我們定期評估會計政策 以及我們用來編制財務報表的估計。這些政策的完整摘要包含在我們的財務附註中 聲明。總的來説, 管理層的估計是基於歷史經驗和來自第三方專業人員的信息, 以及根據事實和情況被認為合理的其他各種假設.實際結果可能不同於 管理層做出的這些估計。
| 3 |
基於股票的薪酬
公司發行了我們的普通股 就所提供的服務向顧問致謝。在2024年2月首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，沒有活躍的公開市場 普通股。因此，我們定期確定公司的總體價值和我們公司的估計每股公允價值 不同日期的普通股和估值以每股估值為基礎，使用私人融資交易作為估計。 這些值和估計值是主觀的。
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外的安排。
最近發佈的會計公告
公司已經實施了所有新的會計 有效的聲明。除非另有説明，這些聲明沒有對財務報表產生任何實質性影響。 披露，而且公司認為沒有其他可能發佈的新會計公告 對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
不尋常的機器，包括
財務報表索引
| 頁面 | |
| 不尋常的機器公司財務報表 | |
| 獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID 號）的報告 |
F-1 |
| 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表 | F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表 | F-3 |
| 截至12月的年度股東權益變動表 31、2023 和 2022 | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表 | F-5 |
| 財務報表附註 | F-6 |
| 4 |
獨立註冊公共會計報告 公司
致以下公司的董事會和股東：
不尋常的機器公司
對財務報表的意見
我們已經審計了隨附的資產負債表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Unasule Machines, Inc.（“公司”）的相關運營報表、變更 截至2023年12月31日的兩年中每年的股東權益和現金流以及相關票據 (統稱為 “財務報表”).我們認為，總的來説，財務報表的列報是公平的 重大方面、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及其經營業績和現金 截至2023年12月31日的兩年中每年的流量，符合公認的會計原則 美利堅合眾國。
重申
如財務報表附註9所述, 最初由前任審計師審計的2023年和2022年財務報表已重報，以更正某些錯誤。
意見依據
這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的財務報表對公司的財務報表發表意見 審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAOB的規則和條例。
我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告進行內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵的審計事項是正在出現的問題 從本期對已通報或要求通報給審計委員會的財務報表進行審計時起 而且:(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露, (2) 涉及我們特別具有挑戰性的賬目或披露, 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ Salberg & Company，賓夕法尼亞州
我們曾擔任公司的審計師 自 2024 年起
2024年8月9日
| F-1 |
不尋常的機器公司
資產負債表
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 註釋 9) | （如重申— 註釋 9) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| B系列優先股-美元面值， 授權 和 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授權 和 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見隨附的獨立審計師報告 以及財務報表附註.
| F-2 |
不尋常 Machines, Inc.
運營聲明
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 註釋 9) | （如重申‐ 註釋 9) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
見隨附的獨立審計師報告 以及財務報表附註.
| F-3 |
不尋常 Machines, Inc.
變更聲明 在股東權益中（如重述——附註9）
截至12月的年度 31、2023 和 2022
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見隨附的獨立審計師報告 以及財務報表附註.
| F-4 |
不尋常 Machines, Inc.
現金流量表
| 截至12月31日的財年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
（如重申— 註釋 9) | （如重申— 註釋 9) | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股應收賬款的收益 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 現金，年底 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
見隨附的獨立審計師報告 以及財務報表附註.
| F-5 |
不尋常 Machines, Inc.
財務報表附註
截至12月的年度 31、2023 和 2022
注意 1 — 業務的組織和性質
Unasurel Machines, Inc.（“公司”） 是一家從事商用無人機行業的內華達州公司。該公司在完成首次公開募股時是一家波多黎各公司，因為 定義如下。2024 年 4 月 22 日，公司重新註冊為內華達州的一家公司。
2024 年 2 月 16 日，該公司關閉了 125萬股普通股的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每股4.00美元（“IPO”） 價格”）。這些股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在完成首次公開募股的同時，該公司收購了Fat Shark Holdings 來自紅貓控股有限公司（“Red Cat”）的有限公司（“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”）。參見 更多詳情請註釋 8。
注意 2 — 重要會計政策摘要
基礎 會計學的
隨附的財務報表是 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。
估算值的使用
按規定編制財務報表 GAAP要求管理層做出影響資產負債和披露金額的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。因此，實際結果可能不同於這些估計，而且這種結果可能是實質性的。財務報表包括一些根據管理層的最佳估計和判斷得出的數額。意義重大 2023年和2022年的估計包括股票薪酬和遞延所得税資產。
現金
該公司將所有高流動性債務視為債務
購買的原始到期日為三個月或更短的票據作為現金等價物。該公司有
公司將現金存款存入金融機構
由聯邦存款保險公司投保的機構，最高可達 $
已推遲 提供成本
公司遞延直接增量成本
與其正在進行的首次公開募股（“IPO”）有關。公司資本化美元
| F-6 |
注意 應收款
截至2021年12月31日，該公司從關聯方Rotor Riot LLC那裏獲得的應收貸款為美元
財產 和設備，網絡
財產和設備按成本淨額列報 累計折舊。折舊是使用直線法計算自有資產的估計使用壽命的 為期三年。
公允價值、投入和估值技術 金融資產和負債及相關披露
公允價值衡量和披露指南 定義公允價值並建立衡量公允價值的框架。公允價值定義為將收到的價格 在計量時，在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付以轉移負債（退出價格） 日期。根據該指導方針，公司已將其經常性金融資產和負債分為三級 基於估值技術投入優先級的公允價值層次結構。
公允價值層次結構給予最高優先級 至活躍市場中相同資產或負債的報價（級別 1）和不可觀察投入的最低優先級（級別） 3)。用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，水平在 公允價值衡量標準全部屬於其中的公允價值層次結構是根據最低水平的輸入確定的 這對整個公允價值計量具有重要意義。公司對特定投入重要性的評估 全面衡量公允價值需要判斷並考慮資產或負債的特定因素。
該指南確定了博覽會的三個級別 價值層次結構如下：
第 1 級: 輸入未經調整， 計量日期相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第 2 級: 輸入是可觀察的， 活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價，相同或相似資產的未經調整的報價 或非活躍市場中的負債，或其他可觀察到的或可以由可觀察的市場數據證實的投入 實質上是相關資產或負債的全部期限；以及
第 3 級: 不可觀察的輸入 這對於衡量很少或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義。
計量非金融資產的披露 按非經常性公允價值計算
該公司的金融工具主要包括 現金、流動資產、應付賬款和應計費用。現金、流動資產、應付賬款和應計賬款的賬面金額 由於這些工具的短期性質，支出接近公允價值。
收入 認可
公司將在以下方面確認收入 根據財務會計準則委員會發布的ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” （“FASB”）。該標準包括對收入確認方面應考慮的因素的全面評估 包括：
第 1 步：確定與客户簽訂的合同；
第 2 步：確定中的履約義務 合同；
步驟3：確定交易價格；
第 4 步：將交易價格分配給 合同中的履約義務；以及
第 5 步：在（或作為）公司時確認收入 在某個時間點履行履約義務。
在此期間，該公司沒有任何收入 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度。
| F-7 |
研究和開發
研發費用包括工資單, 員工福利以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括 第三方開發成本、材料和相應的管理費用份額。
收入 税收
公司使用以下方法核算所得税 資產負債法，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的預期税收後果 的事件。在我們看來，設立估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值 在管理層中，遞延所得税資產的部分或全部未來很可能無法變現。
公司認識到不確定税收的好處 職位，前提是此類職位很可能僅憑其技術優點在考試後得以維持， 這是在最終結算時更有可能實現的最大數額補助金.公司的政策 是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
股票薪酬
股票期權使用預計的授予日期進行估值 根據ASC主題718，薪酬—股票補償的公允價值會計方法。公允價值是根據確定的 在Black-Scholes模型上使用反映我們對預期波動率、期限和未來股息的估計的輸入。公司認識到 在發生沒收時予以沒收。股票補助的公允價值基於我們在授予之日的股票價格。補償費用已確認 在服務期（即授予期限）內以直線方式進行。
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是根據加權平均值計算的 根據FasB ASC主題260的已發行普通股的百分比， 每股收益。計算攤薄後的每股淨虧損 基於已發行普通股的加權平均數加上攤薄潛在普通股的影響。當公司 報告淨虧損，攤薄後每股淨虧損的計算不包括潛在的普通股，因為其效果將是反稀釋的。
最近的會計公告
2023 年 11 月，新的會計指導方針是 發佈了更新應申報分部的披露要求，要求披露應申報的分部重大支出 定期提供給首席運營決策者（“CODM”），幷包含在細分市場的每項報告的衡量標準中 盈利或虧損。該新指南還要求披露被認定為CodM的個人的頭銜和職位並作出解釋 CodM 如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配 資源。新指南對2023年12月15日之後開始的年度期間以及財政年度內的過渡期有效 從 2024 年 12 月 15 日之後開始。新的指導方針必須追溯適用於財務報告中列報的所有以往期間 聲明。還允許提前收養。2024年1月1日，公司通過了ASC 280 “分部報告”。該公司目前 經營單一細分市場，公司預計不會產生任何與採用相關的淨影響。
2023 年 12 月，新的會計指導方針是 發行的與所得税披露有關。新指南要求提供關於報告實體的有效情況的分類信息 税率對賬以及有關已繳所得税的更多信息。新指南在預期的基礎上有效 年度期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始。還允許提前採用尚未發佈的年度財務報表 已發行或可供發行。該新指南在通過後可能不會導致額外的必要披露。
| F-8 |
注意 3 — 其他資產
截至12月31日的其他流動和非流動資產包括：
| 其他資產清單 | 2023 | 2022 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 與收購 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相關的存 | — | |||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 與收購 Rotor Riot, LLC 和 Fat Shark, Ltd. 相關的存 | $ | — | $ | 10萬 | ||||
| 非流動資產總額 | $ | — | $ | 10萬 | ||||
注意 4 — 財產和設備，淨額
財產和設備包括資產 估計的使用壽命超過一年。財產和設備在扣除累計折舊後列報，報告的 定期評估減值值。截至12月31日，財產和設備如下：
| 財產和設備清單 | 2023 | 2022 | ||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用總計 $
每股收益
每股基本淨虧損是通過除以計算的 淨虧損，根據加權平均已發行股票的比例分配給每類股東 在此期間流通的股票。計算攤薄後的每股淨虧損時，歸屬於普通股股東的每股淨虧損 每股基本淨虧損根據攤薄證券的影響進行調整，包括我們的股權薪酬計劃下的獎勵。
計算中未包括的未償還證券 由於其影響本來會產生反稀釋作用，因此攤薄後的每股淨虧損包括 和 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日轉換的b系列優先股股份。
優先股
優先股的面值為0.01美元。該系列 b 優先股可轉換為普通股，比例為每持有b系列股票5,000股普通股，前提是 達到一定的限制。b系列優先股無權對提交給公司股東的任何事項進行投票。
| F-9 |
2022年12月13日，公司發行了 系列 (b) 與取消相關的優先股 普通股。
2023 年 6 月 1 日，公司又發佈了 與取消相關的b系列優先股 普通股。
截至2023年12月31日已發行的b系列優先股總額 它們可以轉換成95萬股普通股。
截至2022年12月31日已發行的b系列優先股總額 可轉換成 700,000 股股票 普通股。
普通股
普通股面值為美元。
2023 筆交易
2023 年 3 月 7 日，公司發行了 股份
向投資銀行公司（“Revere”）發行普通股，作為終止2023年1月與之合作的費用
推崇。這些股份由Revere分配給公司的一些現有股東。該公司記錄了美元
2023 年 7 月 10 日，公司董事會
董事批准了
2022年交易
該公司發佈了 普通股股票
在截至2022年12月31日的年度中，總收益為美元
該公司收到了 $
2022年12月14日，公司修訂了其 公司章程除其他外，將普通股的授權數量從9,000,000股增加到5億股。
注意 6 — 業務合併
胖鯊和旋翼暴動
2022年11月21日， 公司與紅貓控股有限公司（“Red”）簽訂了經修訂的股票購買協議（“購買協議”） Cat，”）和Red Cat的創始人兼首席執行官傑弗裏·湯普森，根據紅貓公司同意收購 Red Cat 的消費者業務包括 Fat Shark Holdings, Ltd.（“Fat Shark”）和 Rotor Riot, LLC（“Rotor Riot”） （“業務組合”），總額為2,010萬美元（“收購價格”）。Fat Shark 和 Rotor Roit 是 從事消費類無人機和第一人稱視角（“FPV”）護目鏡的設計和營銷業務。Rotor Riot 也是經過許可的 第三方製造的消費類無人機的授權經銷商。收購價格包括 (i) 110萬美元的現金，(ii) 公司向紅貓發行的200萬美元期票，以及（iii）1,700萬美元的公司普通股和標的 用於某些營運資金調整。有關其他信息，請參閲註釋 10 — 後續事件。
| F-10 |
注意事項 7 — 關聯方交易
2022年11月，公司簽訂了 與紅貓和公司前首席執行官兼總裁傑弗裏·湯普森簽訂的收購協議 現任董事兼現任紅貓首席執行官，除其他外，湯普森先生和 公司已同意賠償義務，該義務自2024年2月16日起有效期為九個月，但須遵守以下條件 某些限制，包括在提出任何索賠之前的一攬子25萬美元以及等於100,000股價值的上限 他擁有的我們的普通股以擔保任何賠償義務，該股票是我們唯一的補救措施，欺詐除外。我們之前的 首席執行官布蘭登·託雷斯·德克萊特先生就購買協議的條款與之進行了公平的談判 曾任紅貓特別委員會主席的喬·弗裏德曼。該交易最終獲得了公司和公司的批准 Red Cat 的董事會。2023 年 3 月 8 日，大多數不感興趣的紅貓股東批准了所考慮的交易 在特別會議上的《購買協議》中。湯普森迴避了這樣的投票。
2024 年 2 月，公司完成了收購 從 Red Cat 那裏購買 Fat Shark 和 Rotor Riot。傑弗裏·湯普森是紅貓的創始人兼現任首席執行官。先生 湯普森還是稀有機器的創始人、前首席執行官和現任董事會成員。之前 在這次收購中，湯普森持有328,500股稀有機器的普通股，在收購之前佔約10％ 收購和首次公開募股。
注意事項 8 — 所得税
該公司成立並總部設在波多黎各 Rico，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。因此，該公司無需繳納美國的税款，因為 波多黎各有自己的徵税權。自成立以來，公司每年的運營均出現淨虧損。當前 這些財務報表中列報的報告期準備金包括公司適用的税收優惠 全額估值補貼，因此目前沒有所得税準備金。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司的淨營業虧損總額約為 $
| 有效所得税税率 | 2023 | 2022 | ||||||
| 波多黎各法定税率 | ||||||||
| 的影響： | ||||||||
| 州和地方税 | ||||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ( | ||||||
| 有效費率 | ||||||||
公司持續監控其當前和之前的申報情況 以確定是否應記錄任何未確認的税收狀況。該分析涉及大量判斷，並且有依據 以現有的最佳信息為依據。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，公司沒有發現任何需要的職位 不確定的税收狀況負債。
| F-11 |
注意事項 9 — 重報先前發佈的財務報表
2024 年 4 月 16 日，公司變更了獨立機構 在PCAOB註冊的會計師事務所並終止了與其前任審計師的聘用。2024 年 5 月 3 日，美國證券交易委員會 （“SEC”）發佈了一項命令，對該公司前任審計師實施了停職和終止令，該命令指出 提交的所有必要的《交易法》文件都必須由合格、獨立、在PCAOB註冊的公共會計師進行審計。結果， 公司先前發佈的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表需要重新審計。
該公司聘請了一家新的、獨立的 註冊會計師事務所，以重新審計公司先前發佈的財務報表。在公司的重新審計期間， 有人指出，某些往來業務的記錄期不正確，某些賬户本應歸類為非活期賬户 資產而不是流動資產，未記錄與2023年3月7日普通股發行相關的60萬美元股票薪酬支出 延期發行成本被歸類為經營活動而不是融資活動.總額為81,800美元的支出是 最初記錄於 2022 年，但與 2021 年的支出和支出有關，總計 10,993 美元，最初記錄於 2023 年，但與 2022年的開支。
通過此次重述，之前的交易 在錯誤期間記錄的已更新為正確的期間，資產負債表和現金流量表上的分類已更新 已更正，以前未記錄的股票補償已正確記錄。
以下是受影響財務報表的對賬情況 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的重報金額的細列項目。先前報告的金額 反映我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告原始提交中包含的內容 將於 2024 年 3 月 22 日與美國證券交易委員會簽約。這些金額在下表中標記為 “已申報”。標有 “重報” 的金額 調整” 代表這些重報由於時間差異、資產負債表重新分類和存貨而產生的影響 補償費用。
| F-12 |
重述 計劃
| 截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| b 系列優先股，面值 | ||||||||||||
| 普通股，面值 | ||||||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-13 |
| 截至2023年12月31日止年度的運營報表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | ) | $ | ) | |||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||
| F-14 |
| 截至2023年12月31日止年度的股東權益變動表（按提交日期） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度的股東權益變動表——重報調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度的股東權益變動表（重述） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-15 |
| 截至2023年12月31日止年度的現金流量表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折舊 | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||||||
| 現金，年底 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
此外，在以下腳註中重報了數額：
附註5 — 每股收益和股東權益
| F-16 |
| 截至2022年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 流動資產總額 | 3,326,622 | (187,825) | ) | 3,138,797 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | — | |||||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| b 系列優先股，面值 | ||||||||||||
| 普通股，面值 | ||||||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-17 |
| 截至2022年12月31日止年度的運營報表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||
| F-18 |
| 截至2022年12月31日止年度的股東權益變動表（按提交） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度的股東權益變動表——重報調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度的股東權益變動表（重述） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列，優先股 | 普通股 | 額外付費 | 待定股票 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取現金 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| F-19 |
| 截至2022年12月31日止年度的現金流量表 | ||||||||||||
| 如已提交 | 重報調整 | 如重述 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 普通股應收賬款的收益 | ||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金，年初 | ||||||||||||
| 現金，年底 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-20 |
注意事項 10 — 後續事件
收購 Fat Shark 和 Rotor Ro
2024 年 2 月 16 日，公司關閉 從紅貓和紅貓創始人兼首席執行官傑弗裏·湯普森手中收購了 Fat Shark 和 Rotor Riot（ “業務組合”）。Fat Shark 和 Rotor Riot 的業務是設計和營銷消費類無人機和第一人稱視角 （“FPV”）護目鏡。Rotor Riot還是第三方製造的消費類無人機的授權經銷商。
該公司專門從事生產和 出售小型無人機和基本零部件，以及收購Fat Shark和Rotor Riot，它帶來了品牌知名度和 FPV 無人機細分市場中強大的精選零售渠道。此次業務合併是公司戰略的實現 通過有機方式和戰略收購來發展其業務，利用我們的零售業務進行關鍵產品的陸上生產 無人機組件。隨着無人機部件的陸上生產過渡，該公司打算將業務擴展到B20渠道 需要國內供應鏈的客户。
業務合併以股票為基礎 2022年11月21日簽訂的購買協議（“購買協議”）。從 2022 年 11 月 21 日到 2 月 16 日 2024年，收購協議經過了多次修訂，並進行了某些營運資金調整。根據以下條款 經修訂的收購協議，為收購資產支付的對價包括 (i) 100萬美元的現金和現金押金 在2022年發行的10萬美元中，（ii）在調整營運資金後向Red Cat發行了400萬美元的18個月期期票 2024年7月，以及（iii）發行了4,25萬股公司普通股，約佔48.66％ 2024年2月16日本公司在已發行股份生效後的已發行普通股（統稱為 “對價”） 已付費”）。該公司目前對紅貓普通股的估值為每股4.00美元，這是該公司的首次公開募股價格 2024 年 2 月 15 日的普通股。因此，已付對價的價值等於22,100,000美元。
這些收購符合企業的定義 根據ASC 805 “業務合併” 進行合併，因此收購的資產和承擔的負債均按公平核算 價值。該公司尚未完成對Fat Shark和Rotor收購資產的公允價值和承擔的負債的評估 就其2024財年財務報告而言，Riot尚未完全確定兩者之間的未分配收購價格 商譽和其他無形資產。此類金額可能在一年計量期內進行調整。
以下代表了Fat Shark的公允價值分配 Rotor Riot 購買價格：
| 現金 | $ | 147,200 | ||
| 應收賬款（近似合同價值） | 6,798 | |||
| 庫存（現有和預付） | 2,611,583 | |||
| 其他流動資產 | 10,892 | |||
| 使用權資產-經營 | 378,430 | |||
| 其他長期資產 | 59,426 | |||
| 商譽和無形資產（未分配收購價格） | 19,666,086 | |||
| 總資產 | 22,880,415 | |||
| 應付賬款和應計負債 | 287,544 | |||
| 客户存款 | 114,441 | |||
| 經營租賃負債——當前和長期 | 378,430 | |||
| 負債總額 | 780,415 | |||
| 總購買價格 | $ | 22,100,000 | ||
| F-21 |
初始商譽和無形資產相關 讓 Fat Shark 和 Rotor Riot 成為 FPV 市場的領導者，以及他們在業內知名和知名品牌。結合這些 實體及其現有客户羣，以及將無人機部件銷售擴大到B20的稀有機器戰略，將提供 戰略優勢。公司將評估預計可出於税收目的扣除的商譽和無形資產金額 一旦未分配的購買價格最終確定。
下表顯示了報告的結果 假設一開始收購了Fat Shark和Rotor Riot，則公司公佈了未經審計的預計業績 每個時期如下。未經審計的預計業績不一定表明實際會發生什麼 收購在本報告所述期間有效（以千計，每股數據除外）：
| 截至年底 | 截至年底 | |||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 正如報道的那樣 |
Proforma （未經審計） |
正如報道的那樣 |
Proforma （未經審計） |
|||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 4,682 | $ | — | $ | 4,890 | ||||||||
| 毛利/（虧損） | — | 549,739 | — | 784 | ||||||||||||
| 運營損失 | (2,383) | ) | (5,005) | ) | (1,172 | ) | (2,572) | ) | ||||||||
| 其他費用 | — | 56 | 0 | 36 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,383) | ) | $ | (5,061) | ) | $ | (1,172 | ) | $ | (2,608) | ) | ||||
| 每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.72 | ) | $ | (0.58 | ) | $ | (0.29) | ) | $ | (0.27) | ) | ||||
這份未經審計的合併預計財務報告 提供的信息僅供參考。未經審計的合併預計調整基於初步估計, 現有信息和某些假設，並可能在獲得更多信息時進行修訂。此外，未經審計的 預計財務信息不反映非經常性項目的任何調整或收購產生的預期協同效應。
未經審計的預計財務信息 所列期間的調整包括以下方面的調整：1) 扣除公司間收入和產品銷售的相關銷售成本 從 Fat Shark 到 Rotor Roit，2) 調整某些 Fat Shark 庫存的公允價值，就好像收購從一開始就發生一樣 相應時期，3) 包括2023年發生的2023年收購相關費用。
內華達州重組
2024 年 4 月 19 日，公司簽訂了 與其全資子公司內華達州的一家公司 Unsoule Machines, Inc.（“內華達州UMAC”）的協議和合並計劃， 根據該協議，該公司同意與內華達州UMAC合併併入該州，內華達UMAC繼續作為倖存的公司 合併。合併於 2024 年 4 月 22 日完成。結果，該公司從波多黎各重新註冊到內華達州。
| F-22 |
管理服務協議
2024 年 4 月 30 日（“撥款 日期”），公司董事會批准公司簽訂為期兩年的管理服務協議（ 與8 Consulting LLC（“顧問”）簽訂的 “協議”），由我們的首席執行官艾倫博士提供服務 埃文斯，顧問將委託埃文斯博士履行其作為公司首席執行官和顧問的服務 公司將代表埃文斯博士就其提供此類服務而獲得賠償。該協議允許博士 作為波多黎各聯邦居民，埃文斯將獲得優惠的税收優惠，他將在波多黎各提供此類服務。 根據該協議，埃文斯博士將履行首席執行官的慣常職責和責任 一家上市公司，其收入在預計基礎上與公司相似，如向美國證券交易委員會提交的招股説明書所示 2024 年 2 月 15 日，或者如果是預收入，則為正在進行營收前活動的活躍且持續的業務。顧問 將促使作為首席執行官的埃文斯博士（i）承擔管理公司各個方面的主要責任，以及 監督公司向美國證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他文件的準備工作，並執行 認證要求2002年《薩班斯奧克斯利法案》和美國證券交易委員會作為公司首席執行官的規則； (ii) 參加與公司籌款和投資者關係活動有關的投資者會議和路演；(iii) 向公司董事會報告；(iv) 為本公司的子公司提供必要的服務。
顧問將收到 每年25萬美元的費用，按月分期支付。此外，顧問還獲得了48.8萬股完全歸屬的限制性股份 普通股。股票的公允價值基於授予日的報價計算，將在服務中予以確認 時期（見下文）。限制性普通股的授予是根據公司的2022年股權激勵計劃進行的。的股份 如果埃文斯博士，限制性普通股將在2024年2月14日至2025年2月14日期間按比例沒收 根據《美國國税法》的規定，因死亡或殘疾以外的任何原因終止或終止對公司的服務。 該公司和埃文斯博士此前曾於2023年11月27日簽訂了一份日期為2023年11月27日的要約信，內容如下 他將自2023年12月4日起擔任公司首席執行官。本協議終止並取代 2023 年 11 月 27 日的錄取通知書。
股權激勵計劃的發行
2024 年 4 月 30 日， 公司董事會批准向以下公司執行官授予限制性普通股 將這些金額列在下表中，其各自名稱的對面列出了歸屬。限制性普通股的股票是 根據公司2022年股權激勵計劃授予。從2月起，限制性股票將被按比例沒收 2024 年 14 月 14 日至 2025 年 2 月 14 日，前提是任何執行官因任何原因被解僱或終止對公司的服務 根據《美國國税法》的定義，死亡或殘疾除外。2024 年 5 月 2 日，公司董事會批准了另一筆撥款 向埃文斯先生（通過8 Consulting LLC）出售限制性普通股，以換取每年50,000美元的費用減免。費用 上面披露的是50,000美元信貸額度之後披露的。每股公允價值基於截至收盤時的報價計算 截至不同的授予日期，其價值將在該期間予以確認，股份將被沒收（見下文）。
| 執行官員 | 限制性普通股的金額 | 授予 | 每股公允價值 | 總公允價值 |
| 艾倫·埃文斯通過 8 諮詢有限責任公司 | 488,000 | 完全歸屬 | 1.20 美元 | 585,600 美元 |
| 艾倫·埃文斯通過 8 諮詢有限責任公司 | 40,650 | 完全歸屬 | 1.23 美元 | 50,000 美元 |
| 布萊恩·霍夫 | 293,000 | 2025 年 1 月 1 日有 50% 的已歸屬權和 50% 的歸屬 | 1.20 美元 | 351,600 美元 |
| 安德魯·卡姆登 | 5萬個 | 完全歸屬 | 1.20 美元 | 60,000 美元 |
| F-23 |
此外，在四月 2024 年 30 日，公司董事會批准向以下董事授予完全歸屬的限制性普通股 公司在下表中列出其作為董事所提供的服務，金額與其各自名稱對應的金額 並在適用的情況下擔任委員會主席。限制性普通股是根據公司2022年股權授予的 激勵計劃。每股公允價值基於截至授予日市場收盤時的報價計算。
| 董事 | 每股公允價值 | 限制性普通股的金額 | 總公允價值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 羅伯特·洛瑞 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 桑福德·裏奇 | 1.20 美元 | 27,083 | 32,500 美元 |
| 傑弗裏·湯普森 | 1.20 美元 | 25000 | 30,000 美元 |
2024 年 7 月 30 日， 公司董事會向非僱員董事發放了季度薪酬的股權部分，如下表所示。每個 的董事因擔任董事（以及適用的委員會成員）而獲得了既得限制性股票補助 截至2024年6月30日的季度。限制性普通股是根據公司2022年股權激勵計劃授予的， 受每位董事執行公司於2024年7月29日簽訂的標準限制性股票協議的約束。博覽會 每股價值基於截至2024年7月17日市場收盤時的報價計算。董事們還收到了 委員會成員的季度現金補助金為5,416.67美元，非委員會成員的現金補助金為5,000美元。
| 董事 | 每股公允價值 | 限制性普通股的金額 | 總公允價值 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 羅伯特·洛瑞 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 桑福德·裏奇 | 1.79 美元 | 6,052 | 10,833 美元 |
| 傑弗裏·湯普森 | 1.79 美元 | 5,587 | 10,000 美元 |
營運資金調整
2024 年 7 月 22 日 公司完成了與額外200萬美元收購Fat Shark和Rotor Riot相關的營運資金調整 總收購價為2,210萬美元。額外的200萬美元已添加到現有的應付票據中，總額為400萬美元 並將到期日延長至2025年11月30日，商譽和無形資產增加了200萬美元。
A 系列可轉換優先股
自2024年7月16日起，公司提交了指定證書， 內華達州國務卿對A系列可轉換股票的優先權和權利。2024 年 7 月 22 日，紅貓簽訂了 根據與本公司的交換協議，紅貓交換了面值為4,250,000股公司普通股 公司新指定的A系列可轉換優先股（“A系列”）的4,250股每股收益為0.01美元。 然後，紅貓於2024年7月22日將A系列和新票據出售給了兩名投資者。
| F-24 |
第四部分
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 |
展覽索引
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述 | 已備齊/已提供 | 表單 | 展覽 | 備案 | |||||
| 沒有。 | 在此附上 | 沒有。 | 日期 | |||||||
| 1.1 | Unasoule Machines, Inc. 與 Dominari Securities, LLC 於 2024 年 2 月 14 日簽訂的承保協議表格 + | 8-K | 1.1 | 2024 年 2 月 16 日 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司Unasoul Machines, Inc. 與內華達州的一家公司Unasule Machines, Inc. 之間達成的協議和合並計劃 | 8-K | 2.1 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.2 | 章程 | 8-K | 3.2 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.3 | A系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 3.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 3.4 | B系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 3.3 | 4/23/2024 | ||||||
| 3.5 | 普通股證書表格 | 8-K | 3.4 | 4/23/2024 | ||||||
| 4.1 | 經修訂的代表委託書表格 | S-1/A | 10.7 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 4.2 | 代表委託書表格 | 8-K | 4.1 | 2024 年 2 月 16 日 | ||||||
| 4.3 | 8% 期票的形式+ | 8-K | 4.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 4.4 | 證券描述 | 10-K | 4.7 | 3/22/24 | ||||||
| 10.1 | 股票購買協議+ | S-1 | 10.1 | 2023 年 3 月 14 日 | ||||||
| 10.1 (a) | 經修訂和重述股份購買協議第1號修正案 | S-1/A | 10.2 | 5/3/2023 | ||||||
| 10.1 (b) | 《股份購買協議》第 2 號修正案 | S-1/A | 10.3 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.1 (c) | 《股份購買協議》第 3 號修正案 | S-1/A | 10.4 | 2023 年 9 月 19 日 | ||||||
| 10.1 (d) | 《股份購買協議》第 4 號修正案 | S-1/A | 10.5 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.2 | 與 Brian Hoff 的僱傭協議 #+ | S-1 | 10.6 | 2023 年 3 月 14 日 | ||||||
| 10.2 (a) | 與布萊恩·霍夫簽訂的《僱傭協議》第 1 號修正案表格 # | S-1/A | 10.11A | 8/7/2023 | ||||||
| 10.3 | 專利轉讓形式 | S-1/A | 10.6 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.4 | 商標轉讓形式 | S-1/A | 10.7 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.5 | 競業禁止協議的形式 | S-1/A | 10.8 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.6 | 限制性股票單位協議表格 | S-1/A | 10.18 | 8/7/2023 | ||||||
| 10.7 | 修訂後的註冊權協議表格 | S-1/A | 10.6 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.8 | 修訂後的2022年股權激勵計劃 # | S-1/A | 10.11 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.9 | Brandon Torres Declet 終止和釋放協議 | S-1/A | 10.22 | 12/15/2023 | ||||||
| 10.10 | 封鎖協議的形式 | S-1/A | 10.14 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 10.11 | 封鎖協議的形式——傑弗裏·湯普森 | S-1/A | 10.15 | 2024 年 2 月 1 日 | ||||||
| 10.12 | 艾倫·埃文斯競業禁協議 | 8-K | 10.9 | 2024 年 2 月 22 日 | ||||||
| 10.13 | 管理服務協議 # | 8-K | 10.1 | 5/6/2024 | ||||||
| 10.14 | 限制性股票協議的形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/2024 | ||||||
| 10.15 | 交換協議的形式+ | 8-K | 10.1 | 7/22/2024 | ||||||
| 10.16 | 截止日期表格：營運資金協議和同意書+ | 8-K | 10.2 | 7/22/2024 | ||||||
| 10.17 | 限制性股票協議的形式 | 8-K | 10.1 | 7/31/2024 | ||||||
| 14.1 | 道德守則 | S-1/A | 10.17 | 8/7/2023 | ||||||
| 16.1 | 來自 BF Borgers CPA PC 的來信 | 8-K | 16.1 | 4/16/2024 | ||||||
| 19.1 | 內幕交易合規政策 | 10-K | 19.1 | 2024 年 3 月 22 日 | ||||||
| 21.1 | 子公司名單 | (1) | ||||||||
| 5 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | (1) | ||||||||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | (1) | ||||||||
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | (3) | ||||||||
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | (3) | ||||||||
| 97.1 | 回扣政策 | 10-K | 97.1 | 2024 年 3 月 22 日 | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | (1) | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | (1) | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | (1) | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | (1) | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | (1) | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | (1) | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 | (1) |
| + | 根據S-k法規第601（b）（2）項，本協議的某些附表、附錄和附錄已被省略。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會工作人員。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
| (1) | 在此處提交 |
| (3) | 此處提供。 |
| 6 |
簽名
根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 據此獲得正式授權。
| 不尋常的機器公司 | ||
| 作者： | /s/ 艾倫·埃文斯 | |
艾倫·埃文斯 首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官） | ||
| 作者： | /s/ 布萊恩·霍夫 | |
布萊恩·霍夫 首席財務官 | ||
日期：2024 年 8 月 9 日
根據要求 根據經修訂的1934年《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署如下 並根據所示的能力和日期
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| /s/ 艾倫·埃文斯 | 首席執行官、總裁兼董事 | 2024年8月9日 |
| 艾倫·埃文斯 | （首席執行官） | |
| /s/ 布萊恩·霍夫 | 首席財務官 | 2024年8月9日 |
| 布萊恩·霍夫 | （首席財務和會計官） | |
| /s/ 克里斯蒂娜·科隆 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 克里斯蒂娜·科隆 | ||
| /s/ 羅伯特·洛瑞 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 羅伯特·洛瑞 | ||
| /s/ 桑福德·裏奇 | 董事 | 2024年8月9日 |
| 桑福德·裏奇 | ||
| /s/ | 董事 | |
| 傑弗裏·湯普森 |
| 7 |