美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月31日的財年

對於 從到的過渡期

委託 1-32955號文件

休斯頓 美國能源公司。

(在其章程中指定的註冊人的確切名稱 )

德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街，1425號套房，郵編：77002

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人電話： ，包括區號：(713)222-6966

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[] 否[X]

註冊人的非關聯公司在2020年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1,070萬美元，這是根據註冊人普通股在該日的收盤價 計算的。每名現任行政人員和董事以及註冊人所知擁有已發行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股 股票均不包括在本次計算中，因為該等人士可能被視為聯屬公司。

截至2021年3月29日，註冊人普通股的流通股數量為9923338股，面值為0.001美元。

通過引用合併的文檔

本公司2021年年會委託書的部分 通過引用併入本報告第三部分。

目錄表

前瞻性 陳述

這份10-K表格的 年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關我們對市場和行業的預期和信念、我們的目標、 計劃和對我們的物業以及鑽探活動和結果的預期、我們對 未來物業收購和銷售的意圖和戰略、我們關於形成戰略關係的意圖和戰略、我們對物業未來成功的信念、我們對競爭對手的預期和信念、我們的競爭基礎和我們的競爭能力、我們對我們招聘和留住人才的能力的信念和期望。我們對收入的預期、對 未來增長和財務業績的預期、對我們設施是否充足的信念和期望，以及對我們的財務狀況、為運營和增長融資的能力以及支持運營所需的融資金額的信念和預期 。這些聲明會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件大不相同 。見“第1A項。有關某些風險因素的討論，請參閲“風險因素”。我們沒有義務更新 前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)日期之後發生的事件或情況。

如本10-K表格年度報告中使用的 ，除上下文另有規定外，術語“我們”、“我們”、“本公司”和“休斯頓美國公司”指的是特拉華州的休斯頓美國能源公司。

第 部分I

一般

休斯頓 美國能源公司是一家獨立的石油和天然氣公司，專注於天然氣和原油資產的開發、勘探、開採、收購和生產。我們的主要物業和業務位於美國二疊紀盆地。 此外，我們在美國墨西哥灣沿岸地區，特別是德克薩斯州和路易斯安那州，以及南美國家哥倫比亞也有物業。

我們 專注於及早識別現有的和新興的資源業務，並抓住機會進入這些業務。我們不經營物業 ，但通常尋求與較大的運營商合作或共同投資於資源開發，或在確定、打包和推廣給較大的運營商的潛在客户中保留權益(無論是否由我們提供)。通過更早地進入這些 行動，識別被擱置的區塊，並與更大的運營商合作、同時投資或向其推廣，我們相信 我們可以以更低的成本獲取更大的資源潛力，並最大限度地減少鑽探風險和成本以及持續運營成本的風險敞口 。

我們 與我們的合作伙伴一起，通過機會性收購和資產剝離來積極管理我們的資源，可以 確定、開發、貨幣化和重新部署財務資源，以實現增加儲量、產量和 股東價值的目標。

特性

我們的 勘探和開發項目側重於德克薩斯州二疊紀盆地、陸上德克薩斯州和路易斯安那州墨西哥灣沿岸地區以及南美國家 哥倫比亞現有的財產權益，以及未來收購其他財產的 權益。

我們的每個 財產權益在範圍和性質上各不相同，由一種或多種類型的資產組成，例如3D地震數據、 擁有的礦產權益、租賃位置、租賃期權、租賃中的工作權益、合夥企業或有限責任公司 權益、公司股權或其他礦業權。我們在每個物業中的百分比權益代表我們與該物業中的其他合作伙伴共享的物業權益中的 部分。由於每個物業由一組資產 組成，這些資產可能包括也可能不包括項目中的工作權益，因此我們聲明的物業權益僅代表我們在構成該物業的資產捆綁包中的比例 所有權。因此，我們在物業中的權益不應與 在鑽探給定油井時我們將擁有的工作權益混為一談。我們的每個勘探和開發項目都代表 項目合作伙伴之間就一個或多個物業進行的協商交易。我們的工作利益可能高於或 低於我們聲明的利益。

下表 列出了截至2020年12月31日我們主要物業的相關信息：

在 2020年，(1)我們收購了兩個租賃區塊的20%營運權益，該租賃區塊在與我們現有的德克薩斯州霍克利縣二疊紀 盆地北陸架相關的20,367英畝 (總)共同利益區域(“霍克利縣AMI”)內，總共佔地820英畝；(2)我們在德克薩斯州約庫姆縣收購了46.1英畝的100%營運權益；(3) 我們的種植面積(4)我們出售了在路易斯安那州的兩口邊際油井和相關種植面積的 權益；(5)由於租約到期，我們在德克薩斯州裏夫斯縣的種植面積減少了 160總(40淨)英畝。

- 美國物業：

在美國，我們的物業和業務主要位於路易斯安那州和德克薩斯州的陸上二疊紀盆地和墨西哥灣沿岸地區 。

德克薩斯州 屬性-二疊紀盆地

裏夫斯 縣。我們在德克薩斯州裏夫斯縣的480英畝土地中持有20.4%的平均營業權益，包括(1)320英畝的Johnson Lease，我們持有25%的營業權益，支付後按比例收回5%；(2)160英畝的O‘Brien Lease，我們平均持有11.2%的營業權益。我們裏夫斯縣的種植面積位於二疊紀盆地的特拉華州次盆地內，擁有沃爾夫坎普、骨泉和阿瓦隆地層的資源潛力。2017年， 我們在兩個租賃區塊--Johnson State#1H井和O‘Brien#3H井--鑽完了第一口井，這兩口井都是WolfCamp A地層中的水平鑽井和水力壓裂井。Johnson#1H井於2020年12月31日繼續生產 。奧布萊恩#3H井於2020年12月31日關閉維修。

2018年6月，在收購了前運營商的權益 之後，一家新運營商接管了我們裏夫斯縣耕地的運營。自從更換經營者以來，我們裏夫斯縣的土地上沒有打過井。截至2020年12月31日，我們的裏夫斯縣未計劃進行額外的開發或鑽探作業。

約庫姆 縣。我們在得克薩斯州約庫姆縣一個約650英畝的區塊中持有12.5%的營運權益，支付後需按比例收回10%，並在46.1英畝的區塊中持有100%的營運權益，但我們有義務向我們在與我們的約庫姆縣種植面積相關的共同利益領域的合作伙伴 提供該面積的參與 。我們的約庫姆縣面積 位於二疊紀盆地的米德蘭子盆地內。

在 2019年，我們鑽了Frost#1H井，這是我們約庫姆縣種植面積上的第一口井。該井被水平鑽井，在聖安德烈斯地層進行水力壓裂，並於2019年年中完工並開始生產。我們在約庫姆縣的第二口井，即弗羅斯特#2H井，在聖安德烈斯地層進行了水平鑽探和水力壓裂，並於2020年第三季度完成並開始生產 。根據運營商對初始油井性能的評估， 未來可能會在我們的約庫姆縣面積上鑽探更多油井。

二疊紀盆地北部陸架-霍克利縣。我們持有得克薩斯州二疊紀盆地北陸架一個約5,080英畝租賃區(包括2020年在霍克利縣AMI內收購的820英畝)約5,080英畝的鑽探及相關成本的26.667%的作業權益，並有義務支付初始油井鑽探及相關成本的26.667%。我們還有權 以成本價在五年內參與包括現有租賃區塊在內的20,367英畝(總面積)的共同權益區域。

在 2020年間，我們鑽探了洛布洛克1-H井，這是我們霍克利縣耕地上的第一口井。該井已水平鑽井，並進行了 水力壓裂。由於水力壓裂過程中出現的問題，該油井關閉，等待對解決水力壓裂問題的 選項進行評估。在對初始油井的性能進行評估之前，目前沒有計劃在霍克利縣進行額外的鑽井作業 。

路易斯安那州 物業

我們在路易斯安那州的主要生產和勘探資產包括：

目前還沒有計劃在我們路易斯安那州的土地上進行額外的鑽探作業。

- 哥倫比亞屬性：

截至2020年12月31日，我們在哥倫比亞佔地1,031,610英畝的多個前景中持有權益，這些前景均由Hupecol運營和附屬公司運營。我們通過經營的特許權來確定我們在哥倫比亞的前景。

下表列出了有關我們在2020年12月31日在哥倫比亞的潛在客户利益的信息：

截至2020年12月31日，我們持有哥倫比亞Hupecol Operating Co.運營的四個特許權的權益。CPO-11特許權，包括金星勘探區，位於拉諾斯盆地。Loc Picachos、Macaya和Serrania特許權位於哥倫比亞的Caguan Putumayo盆地。這些特許權總面積達一千零三萬一千六百一十英畝。

CPO-11

在 2019年，我們收購了Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%的所有權權益。Hupecol Meta擁有哥倫比亞Llanos盆地639,405英畝的CPO-11區塊。CPO-11區塊由69,128英畝的維納斯勘探區域和570,277英畝組成，其中50%由Hupecol出租給Parex Resources。2021年，Hupecol Meta增加了其在CPO-11區塊的所有權權益 ，我們同意額外出資99,716美元，將我們在Hupecol Meta的所有權權益 提高到7.85%。通過我們在Hupecol Meta的所有權權益，在商定的2021年所有權增加後， 我們將持有維納斯勘探區6.99%的權益以及CPO-11剩餘區塊3.495%的權益 。

CPO-11區塊佔地近1,000平方英里，有多個已確定的線索和潛在客户。金星勘探區包括 一口目前已關閉的現有生產垂直井。根據涉及 CPO-11區塊剩餘部分的分包協議，DAISY-1井是一口直井，於2019年12月開始鑽探，並於2020年初確定為乾井。Matuno-1井是休斯頓美國公司免費鑽探的一口直井，於2020年鑽井，是一口乾井。Hupecol 將在正式確定CPO-11區塊額外 口油井的鑽井計劃之前，評估行業條件和初步規劃油井的鑽探結果。金星勘探區的未來井，如果有的話，預計將是水平井。

Serrania 區塊

吾等在Serrania特許權中的 權益是通過與該區塊的原始運營商簽訂的Farmout協議獲得的 ，根據該協議，吾等支付了指定第一階段地質和地震成本的25%，以換取特許權勘探和生產合同中12.5%的權益 。

Serrania區塊的地震 工作已於2010年完成。鑽探準備及地震處理工作已於二零一一年及二零一二年進行 ，以配合特許權上初步試井的計劃鑽探。哥倫比亞國家碳氫化合物管理局(ANH)批准延長所需的開發承諾，包括在Serrania 特許權上鑽探第一口試井，直到該地區的條件允許作業為止。

Serrania特許權長期受到當地反對授予開始鑽井作業所需許可證的限制。 Hupecol目前正在與哥倫比亞國家碳氫化合物管理局(ANH) 進行訴訟和談判，以獲得鑽探和開發特許權所需的許可證，或獲得特許權和花費的 資金的補償。 Hupecol目前正在與哥倫比亞國家碳氫化合物機構(ANH) 進行訴訟和談判，以確保獲得鑽探和開發特許權所需的許可證，或獲得特許權補償和 資金支出。

鑑於持續不斷的反對，Hupecol已決定在可預見的未來停止該區塊的所有活動，等待最終的 解決方案允許Hupecol鑽探或補償Hupecol的區塊。新冠肺炎導致在哥倫比亞的所有行動被推遲 。

洛斯皮卡霍斯和馬卡亞前景

我們的 洛斯皮卡霍斯和馬卡亞前景毗鄰我們的塞拉尼亞特許權。Hupecol通知我們，他們已經擱置了在洛斯皮卡霍斯和馬卡亞特許權上開始 地震和其他工作的計劃，直到正在進行的許可糾紛得到滿意解決。 ANH已批准延長所需的開發承諾，包括地震採集，直到該地區的條件允許作業 。

作為我們各種前景的 運營商，Hupecol對鑽井時間和待鑽井前景的選擇有很大的控制權，我們影響待鑽井前景的選擇或此類鑽井操作的時機的能力有限 ，無法有效地控制此類鑽井操作的成本。因此，我們的鑽探預算受 根據Hupecol選擇鑽探的前景、Hupecol關於此類鑽探操作時機的決定以及Hupecol在預計預算內鑽探和操作油井的能力的影響 。

鑽探 活動

在 2020年間，我們打了三口井。下表彙總了2020、2019年和2018年期間鑽探的油井數量，不包括 根據分包協議鑽探的油井、特許權使用費權益所有權或我們沒有工作利益的任何其他油井。

生產井 是指被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物的井，其銷售收益 超過了生產費用和税收。

截至2020年12月31日，我們正在對德克薩斯州霍克利縣的Lou Brock#1-H井進行測試作業。

生產井 口

生產井包括生產井和能夠生產的井，包括關井。多井完井的井筒 僅計為一口井。截至2020年12月31日，我們擁有四口油井的權益(不包括我們僅持有特許權使用費權益的油井)。截至2020年12月31日，我們擁有生產井的所有權權益(按地理區域分類) 如下：

數量、 價格和生產成本

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，與我們的天然氣和石油銷售相關的產量、收到的平均價格和平均生產成本的某些信息 按地理區域分類：

天然油氣儲量

儲量 估計

下表按國家和截至2020年12月31日的我們的已探明石油和天然氣淨儲量估計數，以及我們已探明儲量未來未計所得税 (“PV-10”)和未來所得税(“標準化計量”)前估計淨收入的估計現值(以10%的年率折現)，均根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定的假設編制。 以下表格列出了我們估計的已探明石油和天然氣儲量淨值(按年率折現10%)和未來已探明儲量未來所得税前(PV-10)和未來所得税(“標準化指標”)後的估計現值。

PV-10值是石油和天然氣資產價值的一種廣泛使用的衡量標準，代表以10%折現的估計 現金流的税前現值。PV-10被認為是SEC定義的非GAAP財務指標。我們相信，我們的PV-10報告對我們的投資者是相關和有用的，因為在考慮相關的未來所得税之前，它呈現了可歸因於我們已探明儲量的貼現未來淨現金流 ，因為這些税收可能會因免税基礎、淨營業虧損結轉和其他因素的金額和時間的不同而在不同的公司之間有所不同 。我們 相信投資者和債權人使用我們的PV-10作為基礎，將我們已探明儲量的相對規模和價值與其他公司的儲量估計進行比較 。PV-10不是根據公認會計準則衡量財務或經營業績的指標，也不打算 代表我們估計的石油和天然氣儲量的當前市場價值。不應孤立地考慮PV-10，也不應將其作為GAAP定義的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準的替代品。

這些 計算採用石油行業普遍接受的標準地質和工程方法，並且 符合SEC財務會計和報告標準。

由於油藏數據固有的不確定性和有限的性質，探明儲量可能會隨着可獲得的附加信息 而發生變化 。對儲備、未來現金流和現值的估計基於各種假設，包括美國證券交易委員會(SEC)規定的假設，本質上是不精確的。雖然我們認為這些估計是合理的，但未來的實際產量 現金流、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣儲量可能與這些估計有很大差異。

儲備 估算流程、控制和技術

上述儲量估算(包括PV-10和標準測量估算)是由Russell K.Hall&Associates， Inc.為我們德克薩斯州二疊紀盆地的儲量編制的。

這些 計算採用石油行業普遍接受的標準地質和工程方法，並且 符合SEC財務會計和報告標準。

我們的 年終儲量報告由儲備工程公司根據正在評估的財產權益、此類物業的產量、當前的運營和開發成本、當前的生產價格、與當前和未來的運營以及生產、地球科學和工程數據的銷售相關的 協議，以及我們的管理團隊提供給他們的其他信息 編寫。在對所提供的數據進行分析和評估後，後備工程公司將出具初步評估報告 。我們的總裁和董事會會審查初步評估報告和我們儲量的變化，以確定所得結果的合理性。一旦任何問題得到解決，後備工程公司就會發布最終評估報告 ，反映他們的結論。

Russell K.Hall&Associates是一家總部位於得克薩斯州米德蘭的獨立專業工程公司，為石油和天然氣行業提供儲量評估服務 。他們的報告是在Russell K.Hall&Associates創始人兼總裁Russell K.Hall的指導下編寫的。Hall先生擁有俄克拉荷馬大學機械工程學士學位，是註冊專業工程師，是石油工程師協會、獨立專業地球科學家協會和西德克薩斯地質學會的會員。霍爾先生在石油和天然氣行業 和石油和天然氣金融行業擁有30多年的儲量評估經驗。Russell K.Hall&Associates及其員工對我們的公司或我們的物業不感興趣，在確定我們的儲量時持客觀態度。

SEC關於公司可用於建立儲量的技術的規則允許使用已 在同一油藏或類似油藏的項目的實際生產中證明有效的技術，或通過使用可靠的技術建立合理確定性的其他證據 來證明這些技術是有效的。 美國證券交易委員會關於可用於建立儲量的技術的規定允許使用經 同一油藏或類似油藏的項目的實際生產證明有效的技術。可靠技術是指一種或多種技術 (包括計算方法)的組合，這些技術經過現場測試，並已證明可在被評估地層或類似地層中提供具有一致性和重複性的合理確定結果 。

我們的 儲量工程公司綜合使用了產量和壓力動態、模擬研究、炮檢距類比、地震 數據和解釋、地球物理測井和巖心數據來計算我們的儲量估計。

已探明 未開發儲量

下表彙總了截至2020年12月31日的一年內我們已探明的未開發儲量類別內的活動：

截至2020年12月31日止年度，已探明未開發儲量 減少，歸因於與我們德克薩斯州裏夫斯縣面積相關的評估重估 。

已開發的 和未開發的面積

下表列出了截至2020年12月31日我們持有的按地理區域分類的已開發和未開發面積(包括租賃和特許權，但不包括我們持有特許權使用費權益但沒有工作權益的 面積)的總面積和淨面積：

已開發的 英畝包括租賃的英畝，這些英畝位於由生產井隔開或可分配給生產井的區域內，以及 我們持有礦產權益且沒有潛在開發相關租賃到期的面積。未開發面積包括租賃的 英畝，並有明確的剩餘條款，並且不在由生產井隔開或可分配給生產井的區域內。

由於 是石油和天然氣行業的慣例，我們通常可以通過鑽探活動 建立足以維持租約的商業生產，或通過在剩餘的主要 租賃期內支付延遲租金來保留我們在未開發面積中的權益。我們擁有權益的石油和天然氣租約的主要期限是不同的，如果根據 租約的生產在我們已開發的租約面積超過主要期限後繼續生產，我們有權持有租約，只要生產石油 或天然氣。

上表中列出的包含美國未開發面積的 租約和特許權主要涉及我們的北大陸架 英畝，它由大量租約組成，大多數租約的主要期限為三年，將在 其各自的主要期限結束時到期，除非該英畝的生產已在該日期之前建立，在這種情況下， 租約或特許權將一直有效，直到停產。

標題 至屬性

物業所有權 須繳納特許權使用費、優先特許權使用費、附帶工作、淨利潤、工作及其他類似權益和 天然氣和石油行業慣用的合同安排、尚未到期的當期税款留置權和其他負擔。由於 是行業中未開發物業的慣例，因此在 收購時很少對記錄標題進行調查(除了對地方記錄的初步審查)。

調查， 包括當地律師的所有權意見，通常在鑽井作業開始之前進行。

營銷

截至2020年12月31日，我們沒有銷售天然氣和石油產品的合同協議，所有產品都在現貨市場銷售。

員工

截至2020年12月31日，我們有2名全職員工，沒有兼職員工。員工不受集體談判 協議的保護，我們預計我們未來的任何員工都不會受此類協議的保護。

競爭

我們 在所有業務領域都面臨來自其他石油和天然氣公司的激烈競爭，包括收購生產 資產和未開發的面積。我們的競爭對手包括大型綜合性油氣公司、眾多獨立油氣公司和個人。我們的許多競爭對手都是實力雄厚的大型公司，其員工數量和資本資源都大大增加，從事石油和天然氣業務的時間比我們公司長得多。 這些公司可能能夠為生產性油氣資產、勘探前景支付更高的價格，並定義、評估和 競標和購買超出我們財務或人力資源允許的數量更多的資產和前景。我們未來 獲得更多物業和發現儲量的能力將取決於我們評估和選擇 合適物業的能力，以及在這一競爭激烈的環境中完成交易的能力。

監管事項

石油天然氣生產、銷售、運輸條例

石油和天然氣行業受到眾多國家、州和地方政府機構和部門的監管。 遵守這些規定通常很困難，成本也很高，不遵守可能會導致重大處罰和風險。我們開展業務的大多數司法管轄區 也有管理自然資源保護的法規、規則、法規或指導方針，包括 石油和天然氣屬性的統一或合併、最小井間距、井的封堵和廢棄，以及確定油井和氣井的最高產量 。一些司法管轄區還要求提交鑽探和運營許可證、保證金和報告。如果不遵守這些法規、規則和條例，可能會被處以罰款和 處罰，並暫停或停止在受影響地區的運營。

環境法規

與環境保護相關的各種 聯邦、州和地方法律法規，包括向環境排放材料 ，可能會影響我們的勘探、開發和生產操作以及這些操作的成本。除其他事項外，這些 法律法規還規定了可能排放到環境中的物質的數量和類型、 勘探、鑽井和生產作業許可證的發放、產生的廢物的排放和處置 廢物管理、油井、場地和設施的回收和廢棄、財務保證以及 污染場地的修復。這些法律和法規可能會對不遵守和 我們的操作造成的任何污染施加重大責任，並可能要求暫停或停止在受影響區域的操作。

適用於我們美國業務的 環境法律法規包括以下美國聯邦 法律法規：

哥倫比亞 也有類似的旨在保護環境的法律法規。

我們 經常根據這些適用的法律法規持續 為我們的設施和運營獲得許可。沒有任何已知問題會對我們的任何設施或運營的許可流程或許可合規性狀態產生重大不利影響 。

隨着新標準的頒佈和對現有標準的新解釋，這些環境法律法規的最終財務影響既不清楚也不容易確定 。預計環境法律法規將對我們的運營產生越來越大的影響。此外，任何不遵守此類法律的行為都可能使我們面臨實質性的行政處罰、 民事或刑事處罰或其他責任。潛在的許可成本是可變的，直接與設施的類型 及其地理位置相關。例如，排放空氣許可、泄漏應急要求以及排放或注入許可可能會產生成本。這些成本被認為是我們持續運營的正常經常性成本，而不是遵守政府法規的非同尋常的 成本。

雖然 我們不經營我們持有權益的物業，但我們的石油和天然氣物業運營商不遵守適用的環境法律和法規 可能會使我們和我們的物業面臨與此類環境法律相關的潛在成本和責任 。雖然我們對我們的任何運營商都不進行監督，但我們相信我們的每個運營商都致力於環境保護和合規。但是，由於環境成本和責任在我們的運營和從事類似業務的公司的運營中是固有的 ，而且監管要求經常 變化並可能變得更加嚴格，因此不能保證在 未來不會發生材料成本和責任。這樣的成本可能會導致運營和收購成本增加，產量減少。

水力 壓裂調節

水力壓裂，或稱“水力壓裂”,這是一種常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)的石油和天然氣生產。水力壓裂涉及在高壓下將流體(通常主要由水組成，但通常包括少量化學添加劑 )以及砂子注入油井，以便在巖石中形成裂縫 ，使石油或天然氣更自由地流入井筒。

除了適用於聯邦土地的 之外，水力壓裂通常不受許多聯邦環境法規的監管，通常在州一級受到監管。

例如，在德克薩斯州，德克薩斯州鐵路委員會管理與石油和天然氣運營相關的法規，包括與這些運營相關的水資源保護法規 。德克薩斯州立法機構通過了新的立法 ，要求石油和天然氣運營商公開披露水力壓裂過程中使用的化學品，自2011年9月1日起生效 。得克薩斯州鐵路委員會已經通過了實施這項立法的規則和條例，適用於2012年2月1日之後鐵路委員會頒發初始鑽探許可證的所有油井 。該法要求油井運營商 披露符合聯邦職業安全與健康法案(OSHA)要求的化學成分清單 以在互聯網網站上披露，並向德克薩斯州鐵路委員會提交油井完井報告 。水力壓裂一口井的總用水量也必須向公眾披露，並提交給德克薩斯州鐵路委員會。

關於水力壓裂液的使用、對飲用水供應的影響、 水的使用以及對地表水、地下水和一般環境的潛在影響， 都存在着關於水力壓裂的公眾爭議。涉及水力壓裂實踐的訴訟和執法行動 已在全國範圍內啟動。如果通過限制水力 壓裂的新法律或法規，這些法律可能會使實施壓裂以刺激緻密 地層生產的難度或成本增加，並使基於壓裂 過程中使用的特定化學物質可能對地下水產生不利影響的指控發起法律訴訟變得更容易。此外，如果在聯邦或州 級別進一步規範水力壓裂，則壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證要求、更嚴格的施工規範 、更多的監控、報告和記錄義務、封堵和廢棄要求 以及隨行許可延誤和潛在的成本增加的約束。此類法律變更可能導致運營商產生大量合規成本，合規或任何不合規的後果可能對油井運營和經濟產生重大不利影響 。

我們 不運營油井，但將油井運營承包給第三方運營商。我們油井的操作員可以在我們參與的油井上進行水力壓裂作業， 或與第三方簽約進行此類作業。如果不使用水力壓裂技術來刺激油井產量，許多較新的油井將不經濟 。目前，無法評估新頒佈或潛在的管理水力壓裂的聯邦或州立法對我們業務的影響。

氣候變化立法和温室氣體監管

聯邦、州和地方的法律法規越來越多地被頒佈，以解決人們對排放“温室氣體”可能對環境和氣候造成的影響的擔憂。這些影響被廣泛稱為“氣候變化”。自 2009年12月關於温室氣體排放的危害發現以來，美國環境保護局(“EPA”) 已開始根據聯邦“清潔空氣法”(Clean Air Act)監管温室氣體排放來源。在要求報告或許可温室氣體源的幾項法規中，環保局在2010年5月最終確定了其“定製規則”，該規則確定了 需要獲得哪些固定温室氣體源的建造、修改或運營許可，以及 對其温室氣體實施最佳可用的控制技術。美國環保署的最終温室氣體報告 要求涉及某些石油和天然氣生產設施。

此外，美國國會已經考慮建立總量管制和交易計劃，以減少美國的温室氣體排放。根據過去的提案，環保局將向某些主要的温室氣體排放源發放或出售有上限且穩步下降的可交易排放限額，以便這些來源可以繼續向大氣排放温室氣體。預計隨着時間的推移，這些津貼 的成本將大幅上升。如果這項立法獲得通過，其淨效果將是 對原油、成品油和天然氣等碳基燃料的燃燒施加越來越高的成本。 此外，儘管美國國會通過此類限額交易立法的前景仍然不確定，但有幾個州已經或正在採取類似的限額交易計劃。

作為一家原油和天然氣公司，有關氣候變化的辯論與我們的運營相關，因為我們用來勘探、開發和生產原油和天然氣的設備會排放温室氣體。此外，我們銷售的原油和天然氣等碳基燃料的燃燒會排放温室氣體。因此，當前或未來的任何聯邦、州或地方 氣候變化倡議都可能通過刺激對不依賴化石燃料燃燒的替代能源的需求而對我們生產的原油和天然氣的需求產生不利影響，因此可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。儘管我們遵守任何温室氣體法規可能會導致合規和運營成本增加 ，但我們預計當前適用法規的合規成本不會很高。此外，雖然 目前無法估計此 領域任何新的立法或法規發展的合規成本或運營影響，但我們預計受影響的程度不會比其他類似情況的競爭對手更大。

網站 對報告的站點訪問權限

我們的 網站地址是Www.houstonamerican.com。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，並在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)後，在合理的 可行範圍內儘快對這些報告進行所有修訂。 我們網站上包含的信息未通過引用併入本報告，您不應將我們網站上包含的信息 視為本報告的一部分。

我們的 業務活動和證券價值受到重大風險和風險的影響，包括下面描述的風險。 如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、流動性和/或運營結果可能會受到嚴重的 損害，我們證券的持有者和購買者可能會損失部分或全部投資。

公司 和組織風險

我們 經歷了經常性的運營虧損，可能無法實現盈利；要實現盈利，需要成功的 鑽井和開發操作，以支持產量和收入的大幅增長。

自2011年以來，我們 每年都因運營而虧損，截至2020年12月31日，累計赤字為72,021,911美元。 雖然我們近年來實施了降低現金管理費用的成本控制舉措，但我們實現 盈利的能力在很大程度上取決於在繼續控制成本的同時增加生產和生產收入。 為了增加產量和收入，我們需要在現有或未來收購的 種植面積上成功鑽探新油井。 如果出於任何原因，我們無法在控制鑽井成本和管理費用的同時大幅 增加產量和收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。 我們如此提高產量和收入並實現盈利的能力受到石油和天然氣運營的所有其他風險以及我們為鑽探和開發運營份額提供資金的能力的影響。

我們盈利運營的能力和財務狀況高度依賴於能源價格。石油和天然氣價格大幅或持續下跌 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們履行資本支出義務和財務承諾的能力 產生不利影響。

我們收到的石油和天然氣生產的 價格對我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道和未來的增長率都有很大影響。 石油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供求關係的相對微小變化而出現較大幅度的波動 。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定。這些 市場未來可能會繼續波動。我們收到的產品價格取決於許多我們無法控制的因素 。這些因素包括但不限於：

全球經濟增長推動了對各種能源的需求，包括化石燃料。如果美國和全球經濟出現疲軟，能源需求可能會下降。同樣，如果全球能源生產增長超過需求，可能會出現供應過剩 。需求下降和供應過剩可能會導致大宗商品價格下降和 我們的財務狀況惡化，以及我們盈利運營的能力和獲得資金支持運營的能力。

在我們的業務 方面，我們經歷了被認為與某些市場的經濟增長放緩 有關的週期性需求下降，包括新冠肺炎疫情的影響，加上新的石油和天然氣供應上線以及其他我們無法控制的 情況，導致石油和天然氣供應超過全球需求，進而導致石油和天然氣價格大幅 下跌。不能保證當前的價格下跌將持續到多低，或者 未來不會再次出現價格疲軟。

過去價格下降 ，預計未來可能出現的任何下降都會降低我們的收入和盈利能力 以及我們儲備的價值。這種下降對油井和儲量經濟產生不利影響，並可能減少我們在經濟上可以生產的石油和天然氣數量 ，導致計劃中的鑽探和相關活動推遲或取消，直到經濟條件改善到足以支持此類作業的時候 。石油或天然氣價格的任何持續下跌都可能對我們未來的業務、財務狀況、運營結果、流動性 或為計劃的資本支出提供資金的能力產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們2020年的運營造成了實質性的不利影響，並可能在可預見的未來繼續對我們的運營造成負面影響 。

2020年初，全球醫療保健系統和經濟體開始經歷新冠肺炎冠狀病毒傳播帶來的歷史性壓力。 隨着病毒的傳播，全球經濟活動開始放緩，預計未來經濟活動將放緩，因此 石油和天然氣需求將下降。因此，全球能源價格急劇下跌。 價格下跌對我們2020年的收入和盈利能力產生了不利影響，雖然能源價格已部分回升，但可能會對我們現有油井和計劃中的未來油井的經濟產生不利的 影響，可能導致現有物業的減值費用 ，並因不經濟而推遲或放棄計劃的鑽井作業。

為應對新冠肺炎疫情，我們的員工已開始遠程工作，我們的許多主要供應商、服務提供商和合作夥伴 也同樣開始遠程工作。由於此類遠程工作安排，我們預計某些運營、報告、 會計和其他流程將變慢，這可能導致執行關鍵業務職能的時間更長、運營成本更高以及服務和供應質量的不確定性，只要當前疫情持續，可能在疫情消退後的一段時間內，這些都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

石油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們 在收購物業、營銷石油和天然氣以及獲取訓練有素的人員方面處於競爭激烈的環境中。 我們的許多競爭對手擁有和使用的財務、技術和人力資源比我們多得多， 這些資源在我們運營的領域可能特別重要。這些公司可能會為生產性石油和 天然氣資產和勘探前景支付更高的價格，並能夠評估、競標和購買超出我們財務或人力資源允許的更多資產和前景 。我們能否在未來獲得更多潛在客户以及發現和開發儲量 將取決於我們評估和選擇合適物業的能力，以及在競爭激烈的 環境中完成交易的能力。此外，石油和天然氣行業對可供投資的資金也存在激烈的競爭 。我們未來可能無法在獲取潛在儲量、開發儲量、銷售碳氫化合物、吸引和留住高素質人才以及籌集額外資本方面取得成功。

我們 是否有能力獲得額外的礦產面積，以及鑽探和開發我們現有的面積以及 可能收購的其他面積，取決於是否能以令人滿意的條款獲得融資。

我們的 財力有限，可能不足以完全鑽探和開發我們的種植面積或完成任何有意義的 收購。雖然我們截至2021年3月29日的可用資金預計將足以支付我們在2021年期間預計將鑽井的油井成本 份額，但如果實施長期鑽探和開發計劃，預計我們手頭的資金將不足以支持與我們現有土地持有量相關的 長期鑽探和開發計劃。

我們 可能會繼續尋求進入資本市場，通過出售普通股、優先股或其他證券來支持計劃中的鑽井運營或收購，或者可能尋求債務融資來支持此類資本要求。我們目前 沒有任何承諾提供股權或債務融資來支持任何未來的鑽井運營或收購， 不能保證在需要時以可接受的條款或根本不能保證提供此類融資。如果我們無法為未來油井的鑽井和完井成本提供資金 ，我們可能會經歷產量和收入持平和下降， 盈利能力下降，並可能因我們對種植面積的興趣而受到處罰。

我們 可能無法進行有吸引力的收購，任何收購都可能面臨重大風險，這可能會對我們的業務造成不利影響 。

以優惠的價格收購 更多的礦產面積是我們增加持有量和多樣化以及提高 產量和收入的戰略的一部分。我們預計將把收購重點放在二疊紀盆地和哥倫比亞，重點是與該地區久經考驗的運營商合作，以優惠的價格收購頭寸。二疊紀盆地礦產面積的競爭非常激烈 。其他運營商，特別是大型運營商，歷史上為二疊紀盆地的種植面積支付的價格遠遠高於我們支付的價格。不能保證我們能夠以優惠的價格或根本不能保證我們能成功地在二疊紀盆地、哥倫比亞或其他地方獲得更多的種植面積。即使我們成功地以優惠的條款獲得了更多的種植面積 ，這樣的種植面積(I)可能比價格更高的種植面積更具投機性，(Ii)在鑽探和運營方面可能面臨挑戰或限制 ，例如缺乏關鍵基礎設施或訪問機會有限，或者(Iii)可能被證明是不經濟的。

我們的成功 有賴於我們規模較小且技術能力有限的員工和第三方顧問，他們中的任何一個人的流失 都可能擾亂我們的業務運營。

我們的成功將取決於我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的員工規模極小，技術能力 有限。我們目前沒有任何重要的內部技術能力，但依賴於我們董事會的工程、地質和其他技術技能，並不時依賴第三方顧問。如果我們的員工 辭職，或者我們無法吸引到必要的人員，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們的章程和章程，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方難以收購我們的公司， 還可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

特拉華州 公司法以及我們的章程和章程包含可能延遲、阻止或阻止我們公司或管理層控制權變更的條款 。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使我們的股東在未經我們管理層或董事會同意的情況下選舉 名董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些條文包括：

根據特拉華州法律，我們 也受到反收購條款的約束，這也可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，我們的章程、章程和特拉華州法律的這些條款可能會阻止交易，否則這些交易可能會規定 支付比我們普通股當前市場價格更高的溢價，還可能限制投資者未來願意 購買我們普通股的價格。

石油和天然氣運營風險

鑽探和生產石油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們的開採、勘探、開發和生產活動的成功。我們的石油和 天然氣勘探和生產活動面臨許多我們無法控制的風險，包括鑽探 不會產生商業上可行的石油或天然氣生產的風險。我們購買、勘探、開發或以其他方式開發前景或物業的決定將在一定程度上取決於對通過地球物理和地質分析、 生產數據和工程研究獲得的數據的評估，這些數據的結果往往是不確定的或受到不同解釋的影響。有關這些過程中涉及的不確定性的討論，請 閲讀《儲量估計取決於許多可能被證明是不準確的假設》(下文)。在開始鑽探 之前，我們的鑽井、完井和操作油井的成本通常是不確定的。預算支出超支是常見的風險，可能會使特定項目變得不經濟。此外，許多因素 可能會減少、推遲或取消鑽探，包括以下因素：

成本 由於上述因素以及我們 行業中常見的其他因素導致的運營超支、削減、延遲和取消，可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們維護潛在客户利益的能力產生重大不利影響 。

我們 依賴於我們的石油和天然氣資產的第三方運營商。

根據 與我們油氣資產相關的運營協議條款，第三方充當我們 油氣井的運營商，並控制在我們資產上進行的鑽探和運營活動。因此，我們對與我們物業活動相關的某些決策的控制有限，這可能會影響我們的運營結果。我們有限控制的決策 包括：

我們運營商做出的決策 可能與我們的決策不同，反映的優先順序與我們的優先順序不同，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響 ，包括潛在的產量和物業收入下降、物業價值下降和租賃到期等潛在後果。

我們決定鑽探的前景 可能不會以商業上可行的數量生產石油或天然氣。

我們的 前景是我們根據現有的地震和地質信息確定了我們認為 是石油或天然氣潛力的標誌的屬性。我們的前景正處於不同的評估階段，從 準備鑽探的前景到需要大量地震數據處理和解釋的前景。無法在鑽井和測試之前預測 是否有任何特定的勘探將生產足夠數量的石油或天然氣，以收回 鑽井或完井成本，或者是否在經濟上可行。使用地震數據和其他技術，以及研究在同一地區生產 油田，不能使我們在鑽探之前確定是否存在石油或天然氣，或者 如果存在，則無法確定是否存在商業數量的石油或天然氣。我們不能保證我們從其他油井、更全面勘探的前景或生產油田獲得的 可用數據得出的類比將適用於我們的鑽探前景。

我們的 作業預計將涉及水平鑽井和完井技術的使用，這在應用中存在風險和不確定性 。

在大多數情況下，我們的 操作預計將涉及使用我們的服務提供商開發的一些最新鑽井和完井技術，包括水平鑽井和完井技術。我們在鑽水平井 時面臨的風險包括但不限於以下幾點：

我們在完井過程中面臨的風險 包括但不限於以下內容：

在很少或根本沒有此類技術使用歷史的新興地區進行水平鑽井比在 較發達且具有較長曆史的現有水平鑽井作業的地區進行鑽井更具不確定性。如果我們的水平鑽井不能充分解決所描述的風險，我們可能會導致成本超支、油井或非生產油井表現不佳。

鑽機、設備、供應、人員、水處理和油田服務的 不可用或高成本可能會對我們在預算範圍內及時執行勘探和開發計劃以及盈利運營的能力造成不利的 影響。

短缺 或鑽機、設備、用品或人員成本高昂，包括人員短缺或不可用 以及新冠肺炎疫情引發的設備短缺，可能會延遲或對我們的開發和勘探操作產生不利影響。 如果石油和天然氣價格上漲，對生產設備和人員的需求可能也會增加，至少在短期內可能導致設備和人員短缺。此外，較大的生產商可能更有可能 通過向鑽井公司提供更有利可圖的條款來獲得此類設備。特別是，二疊紀盆地高水平的水平鑽井和水力壓裂作業增加了需求，增加了成本， 相關的鑽井和完井服務、供水、搬運和處置以及生產搬運和運輸基礎設施的准入 ，每一項都導致我們最初的裏夫斯縣油井的價格高於預期。 如果我們無法獲得此類資源，或者只能以更高的價格獲得，這不僅可能 推遲我們轉換的能力 因此對預期淨收入產生負面影響。

我們 可能無法以商業合理的條款或其他方式獲得管道和存儲設施的使用權，收集 系統和其他運輸、加工、分餾和精煉設施來銷售我們的石油和天然氣產品；我們依賴於有限數量的產品購買者。

石油和天然氣生產的營銷在很大程度上取決於管道和儲存設施、收集系統和其他運輸、加工、分餾和精煉設施的可用性、接近性和容量，以及是否存在足夠的市場。如果這些系統上的可用容量不足，如果我們無法使用這些系統， 或者如果對這些系統的訪問在商業上變得不合理，我們為生產提供的價格可能會大幅下降 ，或者我們可能會被迫關閉一些生產，或者在 發現碳氫化合物之後被迫關閉一些生產或推遲或停止鑽探計劃和商業生產，同時我們建造自己的設施或等待第三方設施的可用性。我們依賴 由第三方開發和擁有的設施來存儲、加工、運輸、分離和銷售我們的石油和天然氣產品。 由於第三方無法或不願意向我們提供足夠的運輸、儲存或加工和分餾設施，尤其是在目前不存在此類設施的 計劃擴建區域，我們開發和銷售石油和天然氣儲備的計劃可能會受到重大不利影響。

在某些情況下，可生產的石油和天然氣數量受到限制，例如，管道因計劃內和計劃外維護而中斷 、壓力過大、收集、運輸、精煉或加工設施受到物理損壞，或此類設施能力不足。這些和類似情況導致的減產可能持續 幾天到幾個月，導致產量和收入損失或減少。

我們 可能在管道通道受限或無法進入的地區作業，因此需要通過其他方式進行運輸，例如卡車運輸、 或需要壓縮設施。對於我們哥倫比亞的土地來説，情況可能尤其如此，那裏的基礎設施 有限，甚至在某些情況下根本不存在。此類對我們銷售石油或天然氣能力的限制可能會產生幾個 不利影響，包括更高的運輸成本、更少的潛在購買者(從而可能導致更低的銷售 價格)，或者，如果我們在很長一段時間內無法銷售和維持特定租約的生產，可能會 導致我們因生產不足而失去租約。

對於 我們與受FERC監管的管道簽訂運輸合同的程度，我們必須遵守與使用此類容量相關的FERC 要求。如果我們不遵守FERC的法規和政策，或者 不遵守州際管道的收費標準，可能會受到民事和刑事處罰。

我們的大部分產品由有限數量的公司購買。失去一位重要買家可能會對我們銷售產品的能力產生重大不利影響 。

我們的 石油和天然氣持有量和運營集中，我們依賴於鑽探和生產作業的結果 依賴於少數探礦和油井；特別是我們的二疊紀盆地持有量和油井。如果這些資產和油井的表現低於預期 ，我們可能會遇到產量、收入和盈利低於預期的情況。

我們 歷來專注於開發少數地理位置集中的潛在客户。因此，我們在所持資產的性質和地理位置方面缺乏 多樣化。因此，我們面臨着對單個資源業務的更高依賴 ，如果單個潛在客户被證明不成功，我們可能會遭受重大損失。截至2020年12月31日，我們在美國擁有1,543英畝淨地和0.675口淨井的權益，在哥倫比亞擁有56,111英畝淨地和無井的權益。雖然我們已經恢復了在哥倫比亞的活動，收購了CPO-11區塊的權益，但在可預見的未來，我們的產量、 收入和盈利能力預計將高度依賴於我們可能在二疊紀鑽探的現有和未來 油井的結果。為了增加我們的收入和提高盈利能力，我們必須繼續鑽探生產井 。如果二疊紀盆地的現有油井或我們未來可能鑽探的油井表現低於預期，我們可能會遇到產量和收入持平或下降的情況，可能無法實現盈利。

除非 我們更換石油和天然氣儲備，否則我們的儲量和產量將下降，這將對我們的現金流 和收入產生不利影響。

除非 我們成功地進行開發、開採和勘探活動，或者獲得包含已探明儲量的財產，否則我們的 探明儲量將隨着這些儲量的生產而下降。生產石油和天然氣的儲層通常以產量下降為特徵 ，這取決於儲層特徵和其他因素。我們未來的石油和天然氣儲量和產量，以及我們的現金流和收入，高度依賴於我們能否有效地開發和利用我們現有的儲量，並在經濟上找到或獲得更多的可採儲量。如果我們無法 開發、開採、尋找或獲得額外的儲量來取代我們當前和未來的生產，隨着產量的下降，我們的現金流和收入將 下降，直到我們現有的物業無法維持商業生產。

我們有相當大比例的物業是未經證實和開發的；因此，證明和開發我們的物業的成本和與我們成功相關的風險比我們的大多數物業被歸類為已證實的 已開發生產的情況要大。

由於 我們有相當大比例的物業未經驗證和/或未開發，因此我們需要大量資金來證明和開發 此類物業才能投入生產。由於與石油和天然氣鑽探相關的固有不確定性，其中一些屬性可能永遠不會成功鑽探和開發到產生正現金流 的程度。即使我們的鑽探和開發工作取得成功，很大一部分未經證實的資產也可能需要幾年時間 才能轉化為正現金流。

由於我們的石油和天然氣業務，我們 可能會招致大量未投保的損失，並受到重大責任索賠的影響。

我們 沒有投保一切險。未投保和投保不足事件造成的損失和責任可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和 不利影響。我們的石油和天然氣勘探和生產活動 面臨與鑽探和生產石油和天然氣相關的所有操作風險，包括 可能：

這些風險中的任何 都可能對我們的運營能力產生不利影響，或給我們的公司造成重大損失。 如果我們認為可用保險的成本相對於存在的風險過高，我們可以選擇不購買保險。 此外，污染和環境風險通常不能完全投保。如果發生重大事故或 其他未在保險覆蓋範圍內的事件，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

如果石油和天然氣價格下跌，我們可能需要減記石油和天然氣資產的賬面價值 。

會計 規則要求我們定期檢查石油和天然氣屬性的賬面價值，以確定可能的減值。根據預期減值評估時的特定市場因素和情況，以及對開發計劃、生產數據、經濟和其他因素的持續評估，我們已定期減記石油和天然氣資產的賬面價值 ，未來可能需要進一步減記石油和天然氣資產的賬面價值。減記 將構成收益的非現金費用。資產減記的累積效應可能還會對我們證券的交易價格產生負面影響 。

儲量 估計取決於許多最終可能不準確的假設。這些儲量估計 或基本假設中的任何重大誤差都將對我們儲量的數量和現值產生重大影響。

評估石油和天然氣儲量的 過程很複雜，需要解釋現有的技術數據和許多 假設，包括與經濟因素相關的假設。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對報告的儲量估計數量和現值產生重大影響 。

在 為了準備我們的估算，我們必須預測生產率和開發支出的時間。我們還必須分析 現有的地質、地球物理、生產和工程數據。此數據的範圍、質量和可靠性各不相同。 此過程還需要對石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等事項進行經濟假設。因此，對石油和天然氣儲量的估計本質上是不準確的。

實際 未來產量、石油和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用和可採石油和天然氣儲量很可能與我們的估計不同。任何重大差異都可能對我們儲量的估計數量和現值產生重大影響 。此外，我們可能會調整已探明儲量的估計，以反映 生產歷史、勘探和開發活動的結果、當前的石油和天然氣價格以及其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們已探明儲量未來淨收入的現值(如不時報告)不應假設為我們估計的石油和天然氣儲量的 當前市場價值。根據美國證券交易委員會的要求，我們通常根據估計日期和之前12個月的平均價格，從我們的已探明儲備中估計的貼現未來淨現金流 以成本為基礎。未來的實際價格和成本可能與現值估算中使用的價格和成本有很大不同。 如果未來價格下降或成本增加，可能會對我們的運營融資能力產生負面影響，個別物業可能不再具有商業可行性，從而影響我們繼續生產物業的運營或嘗試 開發物業的決定。所有這些因素都會對收益和淨收入產生負面影響，最有可能的是影響我們證券的交易價格。

我們的 運營將受到環境和其他政府法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策成本高昂，可能 使我們承擔重大責任，並可能導致對產品的需求減少。

美國和哥倫比亞的原油和天然氣勘探和生產業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。石油和天然氣公司受法律法規約束，涉及土地 使用和租賃許可限制、與鑽探和生產活動相關的擔保和其他財務保證、油井間距 、財產的單位化和合並、環境和安全問題、停產後油井和相關基礎設施的封堵和廢棄、運營報告和税收。不遵守此類法律法規 可能會使我們受到政府制裁，例如罰款和處罰，以及可能造成人身傷害和 財產和自然資源損害的責任。我們可能需要花費大量費用來遵守這些法律法規和未來法律法規的要求，或者對現有法律法規的解釋有任何不利變化， 可能會增加此類合規成本。監管要求和限制也可能延遲或縮減我們的運營， 可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們的石油和天然氣作業受到嚴格的法律法規約束，這些法律法規涉及向 環境中釋放或處置材料或其他與環境保護相關的內容。這些法律法規：

如果 不遵守這些法律法規，可能會導致：

環境法律法規的變更 頻繁發生，任何導致更嚴格或成本更高的廢物處理、存儲、運輸、處置或清理要求的變更都可能需要我們花費大量資金來達到和維護 合規性，否則可能會對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭 地位或財務狀況產生實質性的不利影響。( =儘管我們打算在所有實質性方面遵守所有適用的環境法律和法規 ，但我們不能向您保證我們將能夠遵守現有或新的法規。此外，意外泄漏、泄漏或其他情況的風險 可能使我們承擔廣泛的責任。

我們 無法預測未來可能採用的其他環境法律法規的影響，包括 任何此類法律法規是否會大幅增加我們的業務成本或影響任何 地區的運營。

根據某些施加嚴格、連帶責任的環境法，我們可能被要求修復我們的受污染財產 ，無論此類污染是由他人的行為造成的，還是由我們自己的行為造成的後果，而這些行為在採取這些行動時是 或不符合所有適用法律的。此外，對人員或財產的損害索賠 可能是由於我們的運營對環境和其他方面造成的影響。此外，新的或修改後的環境、健康 或安全法律、法規或執法政策可能會更加嚴格，並施加不可預見的責任或顯著 增加合規成本。因此，遵守環境、健康或安全法律或法規的成本或與之相關的責任 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，許多國家以及美國的幾個州和地區已同意管制“温室氣體”的排放，並已採取政策積極推廣專門用於替代化石燃料的替代能源“綠色能源”。天然氣的主要成分甲烷和燃燒天然氣和石油的副產品二氧化碳都是温室氣體。對温室氣體的監管可能會對我們的一些業務產生不利影響，而“綠色能源”計劃可能會大幅減少未來對我們產品的需求。

增加 對水力壓裂的監管或使用限制可能會增加我們的運營成本並降低盈利能力。

我們現有的二疊紀盆地油井已經水力壓裂，只有利用水力壓裂來增加石油和天然氣的流量，特別是頁巖 地層，我們未來可能在二疊紀盆地鑽探的油井才在經濟上是可行的 。近年來，水力壓裂的使用一直是許多關注和辯論的主題，許多活動家、州和聯邦立法者和監管機構積極推動對這類作業進行最嚴格的監管，甚至禁止這類作業。

如果州或聯邦政府加強對水力壓裂的監管，或者通過法律或法規大幅減少或禁止水力壓裂，我們的鑽井和操作油井成本可能會大幅增加。在某些情況下，由於加強對水力壓裂的監管或禁止水力壓裂而增加的 成本可能會導致 井的鑽井和操作不經濟，否則在沒有此類法規或禁令的情況下鑽井和操作是經濟的 。如果由於水力壓裂規範的增加而確定油井不經濟，我們 可能被要求減記或放棄被確定為鑽井和開發不經濟的油氣屬性。此外， 無論我們是否勝訴，水力壓裂造成的所謂傷害引發的潛在訴訟都可能對我們的財務 結果和地位產生重大不利影響。

國際運營風險

我們在哥倫比亞的行動受到政治和經濟不穩定的不確定性、延誤和其他風險的影響。

我們 目前在哥倫比亞擁有多個石油和天然氣特許權，並預計在哥倫比亞的業務可能構成我們未來戰略的重要組成部分。

哥倫比亞的政治氣候不穩定，在很短的時間內可能會發生根本性的變化。雖然我們過去和現在在哥倫比亞的每個石油和天然氣特許權都是由聯邦政府授予的，但我們在獲得必要的許可證以開始我們目前四個特許權中的三個的鑽探作業方面經歷了多次 的拖延。在獲得必要許可方面的延誤 歸因於許多我們無法控制的因素，但在哥倫比亞並不少見，包括 出於環境和其他方面的考慮，當地強烈反對鑽探作業。面對這樣的反對，我們的 運營商已經擱置了有關這三個特許權的任何近期鑽探，並正在與聯邦 政府和地方政府進行討論，以確定是否有任何可行的選擇來鑽探這些特許權，或者是否可以做出可接受的安排 來補償無法鑽探和開發特許權的損失。除非我們能夠獲得必要的許可 或獲得替代特許權，否則我們可能被迫放棄或暫停與這些特許權有關的運營，並 記錄我們在這些特許權上的全部投資虧損。

哥倫比亞政府軍與反政府叛亂團體和非法準軍事團體之間的武裝衝突持續了40多年，叛亂分子襲擊平民，暴力遊擊活動在該國許多地區繼續進行。2016年，政府和叛亂分子宣佈了一項結束敵對行動的和平協議。 然而，該和平協議在全民公投中被否決。雖然各方已表示將繼續致力於 和平進程，但在和平進程最終確定之前，我們可能在哥倫比亞開展的任何行動以及我們在哥倫比亞持有的任何資產， 可能會繼續面臨與遊擊隊活動相關的風險，這些風險可能會擾亂行動，並導致行動 和資產損失。也不能保證我們能保證我們在哥倫比亞的行動和人員的安全，也不能保證 這場暴力事件不會影響我們未來的行動。哥倫比亞持續或加劇的安全擔憂也可能給我們造成重大損失。

如果某一地區的當地政治氣候和/或遊擊隊活動威脅到我們獲得當地 民眾的必要支持或必要的運營許可的能力，或我們確保人員和/或資產安全的能力，我們在過去和將來可能會推遲對前景的運營開始，直到這些擔憂得到滿意的解決 。雖然我們的運營商與地方和聯邦官員一起努力克服這些不確定性和障礙，但不能保證我們計劃中的業務附近的條件會支持一個或多個探礦的勘探和/或開發 業務。儘管我們已經成功地在哥倫比亞對多個潛在客户進行了運營 ，但我們目前的前景仍然以政治風險為特徵，事實上，我們的運營商曾不止 一次因為此類政治風險而推遲了對潛在客户的計劃運營，在某些情況下，這種延遲甚至會持續 數年。如果由於政治風險導致的前景運營持續或未來延遲，我們可能會經歷與我們持有前景的成本相關的 財務損失、與應對政治風險相關的成本 或與我們無法探索和開發潛在有價值的前景相關的價值損失。

此外，哥倫比亞是是否有資格從美國獲得外國援助的幾個國家之一，這些國家在阻止非法毒品生產和轉運方面的進展 取決於美國總統的年度審查。 雖然哥倫比亞目前有資格獲得此類援助，但哥倫比亞未來可能沒有資格獲得此類援助。如果總統認定哥倫比亞明顯未能履行其根據國際禁毒協定承擔的義務，可能導致喪失某些財政援助並實施貿易制裁。

這些後果中的每一個都可能在哥倫比亞造成不利的經濟後果，並可能進一步加劇與我們在那裏的業務相關的政治和經濟風險 。重要政府職位的任何變動都可能對我們與主要政府機構的關係和哥倫比亞政府控制遊擊隊活動的能力產生不利影響 ，並可能加劇與我們的外交行動相關的因素。美國政府對哥倫比亞實施的任何制裁 都可能威脅到我們獲得必要融資以開發哥倫比亞地產的能力，或者導致哥倫比亞對我們進行報復 ，包括將我們的哥倫比亞資產國有化。因此，對哥倫比亞實施上述經濟和貿易制裁可能會導致我們普通股的重大損失和價格下跌。

我們在哥倫比亞的業務 由運營商控制，這些運營商可能會在未經我們同意的情況下進行影響我們哥倫比亞資產和業務的交易 。

我們在哥倫比亞的業務在很大程度上受到我們在哥倫比亞持有間接 權益的物業運營商的控制。我們是Hupecol運營的多家合資企業的投資者，我們在Hupecol相關實體和合資企業的資產和運營中的權益代表了我們在哥倫比亞的所有現有資產。於二零零八年、二零一零年及二零一二年間，Hupecol分別出售其於多個特許權及持有多個特許權的實體的權益，其中每個特許權均代表當時我們持有權益的儲量及收入方面最大的潛在客户。2009年3月初，Hupecol決定暫時關閉我們哥倫比亞工廠的生產。Hupecol可能會對潛在客户進行類似的銷售或收購 ，或者在未來做出類似的決定。我們的管理層打算密切關注Hupecol未來 交易的性質和進展，以保護我們的利益。但是，我們無法有效地更改或阻止交易 ，也無法預測是否真的會發生任何此類交易，也無法預測任何此類交易的性質或時間。

我們 可能會因我們在哥倫比亞的共同利益合作伙伴的財務狀況而承擔額外的費用和損失。

我們的 哥倫比亞物業是根據與各種共同利益合作伙伴的財務安排開發的。如果其他共同利益 合作伙伴無法或不願意履行與潛在客户相關的各種義務，我們可能需要為這些潛在客户支付按比例增加的 更高份額的開發成本，或者潛在客户可能沒有足夠的資本來實現最佳結果。

如果我們或我們的合作伙伴未能遵守與我們在其他國家(包括哥倫比亞)的活動相關的法律法規(有關美國法律(如《反海外腐敗法》)和當地 法律禁止向政府官員行賄和其他腐敗行為)，我們 可能面臨鉅額罰款和處罰。

第三方 充當我們每口油氣井的運營商，並控制與 就我們哥倫比亞資產進行的所有鑽探和運營活動。因此，我們對與我們物業活動相關的決策的控制有限。 我們不能保證我們的合作伙伴或其員工、承包商或代理人不會採取違反適用的反腐敗法律法規的行為 。在哥倫比亞開展業務的過程中，我們主要依靠我們的運營和非運營合作伙伴在分包和聯合運營協議中作出的陳述和保證 ，這些協議管理着我們各自的項目利益，大意是：

雖然 我們定期詢問這些陳述的持續準確性，但作為少數非運營商，我們確保遵守的能力 有限。因此，我們不能保證 我們的合作伙伴採取的程序性保障措施(如果有)或這些協議中包含的陳述和保證以及我們對它們的依賴在違規發生時保護我們免受 責任。如果我們或我們的合作伙伴違反了《反海外腐敗法》中的反賄賂、會計控制或賬簿和記錄條款，我們或我們的合作伙伴可能會在某些 案件中對我們以及(在被認為適當的情況下)個人施加廣泛的民事和刑事處罰，包括但不限於監禁、禁令救濟、交還、 鉅額罰款或處罰、禁止我們在一個或多個國家提供我們的產品、對商業慣例和合規項目進行修改 ，包括保留獨立監督員我們的業務和我們的經營成果。

庫存 相關風險

我們普通股的 價格可能會大幅波動，這可能會使我們很難在需要的時間或價格轉售普通股 。

我們普通股的 價格不斷變化。我們預計我們普通股的市場價格將繼續波動。

我們的 股價可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

股票市場週期性地經歷極端的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因往往與它們的經營業績無關。這些廣泛的市場 波動可能會對我們的股價產生不利影響，而不管我們的經營業績如何。

出售我們普通股的大量股份可能會影響我們的股價。

我們 可能需要額外資本來支持我們未來的鑽探計劃，並可能額外發行普通股或與股權相關的 證券來獲得這些資本。未來在 公開市場或私下出售大量我們的普通股或與股票相關的證券，或認為此類出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行股票或與股票相關的證券籌集資金的能力。 無法預測未來出售普通股或可供未來出售的普通股股票 將對我們普通股的交易價格產生什麼影響。

不適用 。

我們 目前在德克薩斯州休斯頓租用了大約4739平方英尺的辦公空間作為我們的執行辦公室。管理層預計 我們的空間在可預見的未來將是足夠的。租約將於2022年10月31日到期，平均月租金約為11,000美元。我們在石油和天然氣資產中的權益描述包括在“項目1.業務”中。

我們 可能會不時成為與我們業務相關的訴訟的一方。截至2021年3月29日，我們未發現任何 當前、未決或威脅的訴訟或訴訟程序可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

不適用 。

第 第二部分

市場 信息

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“HUSA”。

托架

截至2021年3月29日，我們的普通股大約有876名登記在冊的股東。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2020年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的相關信息 。

不適用 。

一般信息

我們 是一家獨立的能源公司，專注於天然氣和原油資產的開發、勘探、開採、收購和生產，主要持有美國二疊紀盆地的股份，並在美國墨西哥灣沿岸地區和南美國家哥倫比亞持有額外股份。

我們的 使命是通過有吸引力的石油和天然氣投資，為我們的投資者提供出色的每股資產淨值增長。我們的 戰略是專注於及早識別現有的和新興的資源業務，並抓住機會進入這些業務。我們 不經營油井，但通常尋求與較大的運營商合作開發資源或保留權益，在確定、打包和推廣給較大的運營商的潛在客户中，我們有貢獻或 沒有貢獻。通過更早地進入這些業務 ，識別被擱置的區塊，並與更大的運營商合作或向更大的運營商推廣，我們相信我們可以以更低的成本獲取更大的資源潛力，並最大限度地減少鑽探風險和成本以及持續運營成本的風險敞口。

我們 與我們的合作伙伴一起，通過機會性收購和資產剝離來積極管理我們的資源，可以 確定、開發、貨幣化和重新部署財務資源，以實現增加儲量、產量和 股東價值的目標。

通常， 我們幾乎所有的收入和現金流都來自銷售生產的天然氣和原油，無論是通過特許權使用費 權益、工作權益還是其他安排。我們還可以通過定期剝離資產實現收益和額外現金流 。

最近 發展動態

租賃 活動

二疊紀 盆地。2018年，我們在德克薩斯州約阿庫姆縣一個約 英畝的租賃區塊獲得了12.5%的工作權益，支付後需按比例收回10%。這些土地位於較大的二疊紀盆地的米德蘭盆地地區。在 2020年間，我們在毗鄰我們的約庫姆縣的46.1英畝土地上獲得了100%的作業權益。根據我們約庫姆縣的合作伙伴之間達成的共同利益區域協議，我們將向我們的合作伙伴提供參與46.1英畝的區塊的權利 。

2019年，我們以587,100美元收購了德克薩斯州二疊紀盆地北陸架約5,871英畝租賃區塊20%的營運權益。我們被要求為區塊上的初始油井支付26.667%的成本，該油井通過 油井的鑽井、完工、裝備並準備投入運營、生產或處置。根據收購該 權益的協議，吾等亦有權以成本價參與20,367英畝的共同權益 (“霍克利縣AMI”)，包括收購的租賃區塊，為期五年。2020年間，根據我們對霍克利縣AMI的權利，我們獲得了兩個區塊20%的開採權益，總面積達820英畝。在該區塊內 收購和各種租約到期生效後，截至2020年12月31日，我們在二疊紀盆地北陸架的種植面積約為5,080英畝。

在 2020年，我們經歷了德克薩斯州裏夫斯縣未開發土地的租約到期，到2020年12月31日，我們的土地持有量 減少到480英畝。

路易斯安那州。 2020年，我們以名義代價出售了在路易斯安那州的兩口邊際油井和相關面積的權益，並免除了封堵和廢棄責任 。同樣在2020年，與我們位於路易斯安那州東巴吞魯日教區的Crown Paper#01 油井相關的土地租約被修訂，將我們對該土地的特許權使用費權益降至20%。

哥倫比亞。 於2019年，吾等收購Hupecol Meta，LLC(“Hupecol Meta”)2%權益(“Hupecol Meta收購”)。 根據Hupecol Meta收購條款，吾等支付總代價約197,000美元。在2020年間，我們 向Hupecol Meta額外投資了63,405美元。2021年初，我們同意向Hupecol Meta額外出資99,716美元， 將我們的所有權權益提高到7.85%。

Hupecol Meta持有哥倫比亞Llanos盆地639,405英畝CPO-11區塊的工作權益，該區塊包括69,128英畝的Venus勘探區和570,277英畝，其中50%由Hupecol Meta出租。由於Hupecol Meta在2021年購買了CPO-11區塊的額外權益，以及我們同意增加我們在Hupecol Meta的所有權權益 ，通過我們在Hupecol Meta的會員權益，我們將持有維納斯勘探區6.99%的權益 以及區塊其餘部分的3.495%權益。

鑽探 活動和油井作業

在 2020年間，我們在得克薩斯州約阿庫姆縣鑽探了Frost#2H井，總深度約為10,230英尺，其中包括一條約5,363英尺長的水平腿。油井被壓裂，生產設施建造，油井於2020年9月投產，當時石油生產開始，油井開始卸壓裂液。

在 2020年間，我們在德克薩斯州霍克利縣鑽探了Lou Brock#1-H井，總深度約為10,750英尺，其中包括一條約5,950英尺長的水平支腿。由於水力壓裂，該油井已關閉，等待對解決這些問題的選項進行評估 。

2020年期間，Hupecol Meta在哥倫比亞的CPO-11區塊鑽了5658英尺長的Montuno-1直井。鑽井作業導致 個乾井。

在 2020年間，德克薩斯州裏夫斯縣的O‘Brien#3-H井停產維修約5個月，並於年底停產 。

在 2020年間，路易斯安那州東巴吞魯日教區的Crown Paper#01井經歷了一次失敗的返工。油井操作員已建議 在不同區域重新完井。我們在這塊土地上擁有特許權使用費權益。

資本 投資

在 2020年間，我們用於收購、鑽探、完井和相關運營的資本投資支出，以及對Hupecol Meta的投資，總計1,573,272美元，主要與二疊紀盆地的種植面積有關。

反向 股票拆分

在 2020年7月，我們修改了公司註冊證書，對我們的普通股實施12.5股1股的反向拆分(“反向拆分”) 。本管理討論 和財務狀況和運營結果分析中對所有期間普通股和每股數據的所有引用均已調整，以反映財務報表中所列所有期間的追溯 基礎上的反向拆分。

資助 活動

在 2019年、2020年和2021年初，我們開展了以下融資活動，以支持我們收購額外的種植面積 並支持鑽井作業：

2019年 在市場上提供。2019年5月，我們與Westpark Capital簽訂了市場發行銷售協議(“銷售協議”) ，根據該協議，我們可以選擇通過Westpark Capital作為銷售代理出售總計520萬美元的普通股 。根據銷售協議(“2019年自動櫃員機發售”)出售股份是根據向Westpark Capital遞交的配售通告作出的，該通告設定了股份可以 出售的參數。2019年自動取款機的發售是根據貨架登記聲明，按照1933年證券法頒佈的第415條規則的定義，通過被視為“在市場上”的方法進行的。我們向Westpark支付了一筆現金佣金，相當於2019年ATM機發售股票所得毛收入的3%。此外，我們還向Westpark Capital報銷了18,000美元與2019年自動取款機發售相關的費用 。

在 2019年期間，我們共出售了277,800股2019年自動櫃員機發售的股票，獲得了606,960美元的淨收益。 在2020年間，我們出售了總計1,684,760股2019年自動櫃員機發售的股票，扣除佣金和費用後，我們總共獲得了收益4,375,594美元，並獲得了可歸因於2019年自動櫃員機發售的股票的58,575美元的應收認購。

2021年 在市場上提供。2021年1月，我們與Univest Securities，LLC(“Univest”) 簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達4,768,428美元的普通股。根據銷售協議(“2021年自動櫃員機發售”)出售股份，乃根據向Univest遞交的配售 通知作出，該通知設定可出售股份的參數。2021年自動取款機的發售是根據貨架登記聲明以被視為“在市場上”的方式進行的，根據1933年證券法頒佈的第415條規則的定義。我們向Univest支付了相當於2021年自動取款機發售股票總收益3%的現金佣金。此外，我們還向Univest報銷了與2021年自動取款機服務相關的1.8萬美元費用。

在2021年1月期間，我們在2021年自動櫃員機發行中總共出售了2,108,520股股票，扣除佣金後獲得的收益為4,625,361美元。

2021年 市場補充產品。2021年2月，我們與Univest簽訂了第二份銷售協議，根據該協議， 我們可以選擇通過Univest作為銷售代理出售總額高達2,030,000美元的普通股。銷售協議(“2021年自動櫃員機補充發售”)下的股份銷售 是根據向Univest發出的配售 通知進行的，該通知設定了可出售股份的參數。2021年自動櫃員機補充產品 是根據貨架登記聲明，按照1933年證券法頒佈的第415條 規定的“在市場上”的方式進行的。我們向Univest支付了相當於2021年自動取款機補充發售股票 出售總收益3%的現金佣金。此外，我們還向Univest報銷了與2021年自動櫃員機補充服務相關的 費用18,000美元。

在2021年2月期間，我們在2021年自動櫃員機補充發行中總共出售了813,100股票，並獲得了扣除佣金後的收益 1,969,092美元。

轉換 和救贖共 優先股。2021年2月，60%的A系列可轉換優先股 轉換為24,000股我們的普通股，我們贖回了我們 12%的A系列可轉換優先股和12%的B系列可轉換優先股的所有剩餘流通股，價格為197萬美元，外加總計32,700美元的應計股息 。

過渡 貸款融資。2019年9月，我們發行了本金總額為621,052美元的本金 總額為621,052美元的期票(“過橋貸款票據”)，原始發行折扣為5%，認股權證(“過橋貸款認股權證”)可購買1,180,000股 股普通股，期限為120天。過橋貸款票據和認股權證收到的淨收益總計59萬美元。

過橋貸款票據為無抵押債務，年利率為12.0%，僅在每個日曆月的最後一天支付利息，任何未償還本金和應計利息將於2020年1月16日全額支付。

過橋貸款票據必須強制預付以下款項：(I)我們從任何 以現金形式出售股權或債務證券(過橋貸款票據除外)所獲得的淨收益的100%，(Ii)我們通過出售 資產(在正常業務過程中除外)獲得的淨收益的100%，以及(Iii)我們從我們德克薩斯州霍克利縣物業生產的石油和天然氣 銷售所獲得的淨收益的75%，以及(Iii)我們從我們德克薩斯州霍克利縣物業生產的石油和天然氣所獲得的淨收益的75%，以及(Iii)我們從我們德克薩斯州霍克利縣的物業生產的石油和天然氣所獲得的淨收益的75%。此外，我們還可以選擇在 我們唯一選擇的情況下預付過橋貸款票據，無需支付任何罰款。橋樑貸款票據的持有人在2019年期間免除了每月末的強制性提前還款 。

橋樑貸款票據計入扣除債務折扣後的淨額，其中包括(I)橋樑貸款 票據的31,052美元原始發行折扣和(Ii)橋樑貸款認股權證的相對公允價值144,948美元。債務貼現在 過橋貸款票據的使用期限內攤銷，作為額外利息支出。

在 2019年和2020年，以現金支付的利息支出分別為21,439美元和3,350美元， 應佔債務折價攤銷的利息支出分別為152,533美元和23,467美元。過橋貸款票據已於2020年1月全額償還。

橋樑貸款票據的 持有人是我們的首席執行官和10%的股東。

OID 本票。2019年10月，我們發行了本金為100,000美元 、原始發行折扣為10%的本票(簡稱OID票據)。OID票據收到的淨收益總計9萬美元。

舊票據是一項無擔保債務，年利率為0%，應從我們的任何和所有現金收入中支付，任何 未付本金和應計利息將於2019年10月31日全額支付。OID票據已於2019年10月31日全額償還。

舊票據的 持有人是本公司10%的股東。

恢復託管賬户

在 2010年，我們和我們在哥倫比亞的運營商Hupecol出售了我們在哥倫比亞的兩個實體的權益。根據這些 銷售條款，部分銷售價格被代管，以確保賣方的某些陳述。我們在代管金額 中的份額記錄為託管應收賬款。

在 2016年，我們記錄了一筆金額為262,016美元的備用金，涉及託管應收賬款的未支付餘額。

在 2020年，我們收到的付款總額為淨額164,706美元，相當於收回了與之前核銷的託管應收賬款相關的託管資金。由於收到這類資金，我們在2020年記錄了非經常性其他收入，金額 為164,706美元。

新冠肺炎

2020年初，全球醫療保健系統和經濟體開始經歷新冠肺炎冠狀病毒傳播帶來的壓力。隨着病毒的傳播，全球經濟活動開始放緩，預計未來經濟活動將放緩，導致石油和天然氣需求和價格下降 。這種價格下跌對我們2020年的收入和盈利能力產生了不利影響，如果價格 持續下跌，將對我們現有油井和計劃未來油井的經濟產生不利影響，可能導致現有物業減值 費用，並因不經濟而推遲或放棄計劃的鑽井作業。

為應對新冠肺炎疫情，我們的員工已開始遠程工作，我們的許多主要供應商、服務提供商和合作夥伴 也同樣開始遠程工作。由於此類遠程工作安排，我們預計某些運營、報告、 會計和其他流程將變慢，這可能導致執行關鍵業務職能的時間更長、運營成本更高以及服務和供應質量的不確定性，只要當前疫情持續，可能在疫情消退後的一段時間內，這些都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

關鍵會計政策

以下 介紹了報告我們的財務狀況和運營結果時使用的關鍵會計政策。在某些 案例中，會計準則允許使用多種替代會計方法進行報告。下面描述的石油和天然氣活動的會計 就是這種情況。在這些情況下，如果我們採用替代會計方法 ，我們報告的運營結果將有所不同。

完整的 石油和天然氣活動成本核算方法。我們遵循石油和天然氣資產全成本核算方法 收購、勘探和開發活動。在這種方法下，與勘探和開發油氣儲量有關的所有生產和非生產成本都將資本化。資本化成本包括租賃收購、 地質和地球物理工作、延遲租金、鑽探、完工和裝備成功和不成功油氣井的成本 以及可直接與收購、勘探和開發活動確認的相關內部成本， 但不包括與生產、一般公司間接費用或類似活動相關的任何成本。除非涉及大量石油和天然氣儲量，否則不會確認出售 或其他處置油氣資產的損益。 截至2020年12月31日，未對任何公司管理費用進行資本化。石油和天然氣資產的資本化成本加上與已探明儲量相關的預計 未來開發成本，按生產單位法在儲量的預計生產年限內攤銷。未評估的石油和天然氣屬性不包括在此計算中。資本化的石油和天然氣資產成本減去累計攤銷後的金額(上限限制)限制為：(A)已探明石油和天然氣儲量預計產量的估計未來淨收入的現值 。, 按本公司於過去十二個月內每個月首個交易日收到的石油及天然氣平均銷售價格 (該等價格在物業的整個存續期內保持不變)及10%的折扣率計算；(B)未經探明及未評估物業的成本(不包括在攤銷成本內)；(C)未經探明物業的成本或包括在攤銷成本內的未經探明物業的估計公允價值中較低者 ；及(D)相關所得税影響。超過此上限的成本將計入已證明的 財產減值費用。

收入 確認。2018年1月1日，我們對截至2017年12月31日未完成的合同 採用了新的收入指導，採用了修改後的追溯方法。亞利桑那州立大學2014-09年度“與客户簽訂合同的收入(主題606)”， 取代了下的收入確認要求和行業特定指導收入確認(主題605)。主題 606要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額應反映該實體預期有權用來交換這些商品或服務的對價。我們在2018年1月1日採用了主題606，使用了適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯方法。根據 修改後的追溯法，上期財務狀況和業績不會調整。期初餘額中確認的累計效果調整 不包括因採用這一做法而產生的重大變化。雖然我們2018年的淨收益沒有受到收入確認時間變化的實質性影響，但主題606要求從2018年1月1日開始對收入和相關費用的列報進行某些更改。

我們的 收入主要由勘探和生產活動的收入構成。我們的石油主要賣給營銷者、採集者和煉油者。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。NGL主要銷售給直接最終用户、煉油商和營銷人員。 客户通常在交貨後的一個月內收到付款。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同、期限有限的合同，以及將一口井或一組井的所有產品出售給一個或多個客户的油田壽命 合同。我們根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的數量來確認 石油、天然氣和NGL的銷售收入。通常， 控制在交付時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時轉移給客户。收入基於合同價格計量，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的，並且可能 包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸、 和燃料成本)的調整。

收入 確認為銷售我們的生產量淨份額。

未評估的 石油和天然氣屬性。未評估油氣資產主要包括我們收購和評估未開發租約的成本，扣除減值和轉移至枯竭油氣資產的費用。當租約被開發、到期或被放棄時，相關成本將從未評估的油氣資產轉移到油氣資產，但 必須攤銷。此外，我們審閲未評估石油及天然氣資產的賬面成本，以釐定 未來可能的租約期滿及放棄，以及租約帶來的預期折現未來經濟效益。

未評估 截至2019年12月31日和2020年12月31日，不受攤銷影響的油氣資產包括：

未評估油氣前景的賬面價值包括分別於2019年12月31日和2020年12月31日在南美的物業支出2,343,126美元和2,343,126美元 。我們將保持對這些物業的興趣。

基於股票的 薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型，該模型要求輸入高度主觀的假設。這些 假設包括估計我們的普通股價格在期權預期壽命內的波動性、股息率、 適當的無風險利率以及最終無法滿足其歸屬要求的期權數量。 主觀假設的變化可能會對基於股票的薪酬的估計公允價值產生重大影響，因此， 運營報表中確認的相關金額。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

石油和天然氣收入 。2020年，石油和天然氣總收入從2019年的997,992美元下降到552,345美元，降幅為45%。收入下降 是由於產量下降、石油和天然氣銷售實現的平均價格下降，以及我們Crown Paper油井的特許權使用費減少 。

下表列出了2019年和2020年的總產量和淨產量、石油和天然氣淨產量以及碳氫化合物銷售均價 ：

毛產量/淨產量的變化 是由於路易斯安那州兩口不經濟的油井停止運營並最終出售，但被德克薩斯州約庫姆縣兩口油井開始運營所抵消。產量下降主要是 由於我們的O‘Brien#3-H井關閉維修，以及我們德克薩斯州裏夫斯縣油井產量的自然下降所致 ，但從2019年年中和2020年第三季度最後一週開始的兩口Yoakum縣油井的產量部分抵消了這一影響 。

實現的平均銷售價格變化 反映了全球大宗商品價格的急劇下降和部分回升 與新冠肺炎疫情相關的能源需求下降。

我們的Crown Paper油井的版税 從2019年的約28,558美元降至2020年的13,875美元。皇冠紙業在2020年10月經歷了一次失敗的 返工。在運營商成功重新完成油井 之前，皇紙油井不會收取未來的特許權使用費。

所有石油和天然氣銷售和特許權使用費收入均歸因於美國業務。

租賃 運營費用。租賃運營費用從2019年的789,708美元下降到2020年的403,974美元，降幅為49%。

租賃運營費用減少 是由於產量減少以及銷售減少導致遣散税減少。

2019年和2020年的所有 租賃運營費用都歸因於美國業務。

折舊 和損耗費用。2020年折舊和損耗費用從2019年的438,553美元下降到364,810美元，降幅為17%。 2020年折舊和損耗的減少是由於產量的下降，部分被我們德克薩斯州Yoakum縣油井攤銷和投產後資本化成本的增加 所抵消。

減值 費用。2020年減值支出總額為2519,032美元，而2019年為745,691美元。這兩個時期的減值費用 是由於石油和天然氣的市場價格下降，以及我們油井的預計未來產量下調所致。

一般 和管理費用(不包括基於股票的薪酬)。一般和行政費用從2019年的1,357,723美元下降到2020年的1,012,717美元 ，降幅為25%。一般和行政費用的變化主要是由於保險費用的減少 ，但增加的交易所上市費和專業費用部分抵消了這一影響。

基於股票的 薪酬。基於股票的薪酬從2019年的156,091美元增加到2020年的434,581美元。這一變化 歸因於2020年發行了完全既得利益的股票期權。

其他 收入(費用)。2020年間，其他收入/支出淨額為145,695美元，而2019年期間的支出為182,011美元。2020年的其他收入包括現金餘額產生的利息12,748美元和收回之前註銷的代管資金產生的其他收入164,706美元，但部分被與橋樑貸款票據有關的31,759美元的利息支出所抵消。2019年的其他支出包括1,961美元的利息收入，被與橋樑貸款票據和舊ID票據有關的183,972美元的利息支出所抵消。

財務狀況

流動性 和資本資源。截至2020年12月31日，我們的現金餘額為1,242,560美元，營運資金為1,142,512美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為97,915美元，營運資金赤字為748,426美元。

現金流 。2020年，運營活動使用的現金為864,787美元，而2019年使用的現金為725,019美元。經營活動現金流的變化 歸因於淨營業資產和負債的變化，部分被超過收入下降的現金支出減少所抵消。

2020年，投資 活動使用的現金為1,571,785美元，而2019年使用的現金為889,328美元。用於投資 活動的現金增加反映了開發和收購成本的增加，其中包括2020年間收購、評估和開發美國物業的成本(1,503,349美元)，這歸因於在得克薩斯州二疊紀盆地北陸架收購的面積，(2)美國二疊紀盆地的鑽探和開發業務(6,527美元)，以及(3)與哥倫比亞鑽井業務有關的Hupecol Meta投資(3美元2019年，我們的開發和收購成本總計692,319美元，收購我們在Hupecol Meta LLC的權益的成本為197,009美元。

2020年間，資助 活動提供了3,581,217美元的現金，而2019年提供的現金為956,560美元。2020年，融資活動提供的現金 可歸因於我們2019年自動櫃員機發售的普通股銷售收到的資金，總額為4,434,169美元，部分被償還621,052美元的過橋貸款票據和支付231,900美元的優先股股息所抵消。在2019年，融資活動提供的現金包括我們2019年自動取款機發售的普通股銷售 606,960美元，橋貸款票據銷售590,000美元和OID票據銷售90,000美元，部分被 對已發行優先股230,400美元的分配和OID票據100,000美元的償還所抵消。

長期負債 。截至2020年12月31日，我們的長期負債為171,791美元，而截至2019年12月31日的長期負債為263,596美元。截至2020年12月31日的長期負債包括封堵費用準備金63,929美元和租賃負債107,862美元。

資本 和勘探支出和承諾。我們的主要資本和勘探支出與持續努力 獲取、鑽探和完成勘探有關，特別是我們的二疊紀盆地面積和我們新收購的哥倫比亞面積。 鑑於當前的經濟環境和當前的新冠肺炎疫情，所有計劃的額外收購、鑽探和開發作業都從2020年3月推遲到2020年6月30日，等待條件改善。我們在2020年第三季度選擇性地恢復了收購、 鑽探和開發業務，於2020年7月以33,228美元收購了霍克利縣額外種植面積的20% 工作權益，在Frost#2H井進行水力壓裂作業，開始在聖安德烈斯種植面積鑽探 作業，並於2020年10月以25,194美元收購了霍克利縣額外 種植面積20%的權益。2021年期間進行的實際油井作業時間和數量將主要由我們英畝的運營商根據一系列因素控制 ，這些因素包括但不限於融資的可用性、現有油井在主題英畝上的表現 、能源價格以及行業狀況和前景、鑽井和完井服務的成本 以及我們或我們的運營商無法控制的設備和其他因素。

在 2020年間，我們為油氣資產的收購和開發投資了1,573,272美元，包括(1)收購、評估和開發美國資產的成本(1,503,349美元)，這歸因於在德克薩斯州二疊紀盆地北陸架 收購的面積，(2)美國二疊紀盆地的鑽探和開發業務(6,527美元)，以及(3)對Hupecol Meta的投資 與鑽探有關在投資金額中，我們將1,503,349美元資本化為不需攤銷的油氣資產，將6,527美元資本化為須攤銷的油氣資產，並將63,396美元資本化為對Hupecol Meta的額外投資。

由於 我們可分攤的油井成本份額將根據鑽井的時間和數量以及我們在每口此類油井中的工作利益以及其他利益所有者的參與程度而有所不同，因此我們尚未制定鑽井預算，但將根據我們的運營商提出的油井數量逐口制定預算。

我們在2020年期間收到了440萬美元的2019年ATM產品普通股銷售收入，2021年初又收到了650萬美元的2021年ATM產品和2021年補充ATM產品的普通股銷售收入，我們相信 我們有能力通過手頭的現金為運營提供資金，併為預計在2021年期間鑽探的所有計劃油井的成本提供資金。 我們相信 我們有能力通過手頭的現金為預計在2021年期間鑽探的所有計劃油井的運營和成本提供資金。我們在2021年初將其中一部分資金用於贖回12%的A系列可轉換優先股和12%的B系列可轉換優先股，成本約為197萬美元。

如果我們尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得超出手頭資源的額外 資金。雖然我們可能會採取其他措施尋求額外資金，其中包括“在市場上” 出售普通股，以及私下出售股票和債務證券，但我們目前不能承諾提供額外的 資金，也不能保證我們能夠獲得必要的資金，以便按可接受的條款或根本不提供資金來支付我們應承擔的鑽探、收購或 其他成本。如果由於任何原因，我們無法支付我們應承擔的鑽井和完井成本 ，並且無法履行與我們在我們的土地上的利益相關的承諾，我們可能會受到處罰，或可能失去我們在前景中的一些權益 ，我們可能無法履行資金承諾，我們可能會被要求 縮減運營並放棄機會。除非冠狀病毒造成的令人沮喪的經濟影響消退，否則我們 預計將很難(如果不是不可能)獲得新的資金來資助項目。

合同義務 。在2020年12月31日，我們唯一需要確定未來付款的重要合同義務是與我們的執行辦公室相關的租賃。

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日我們的合同義務：

除了要求我們支付固定款項的合同義務外，在我們努力確保石油和天然氣勘探、融資和服務的同時，我們還不時授予 各種財產的最高特許權使用費權益(“ORRI”)，並可能在未來授予Orris，根據這一義務，我們將有義務將我們從各種前景獲得的收入中的一部分 支付給第三方。我們的二疊紀盆地面積受到ORRI的影響，總體而言從1%到 2%不等，有利於現任和前任員工和官員。哥倫比亞目前和未來的所有前景都必須 支付1.5%的ORRI，以每位現任員工和一名前任董事為受益人。

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日，我們 沒有表外安排或第三方債務擔保。

通貨膨脹

我們 認為，自成立以來，通貨膨脹對我們的運營沒有重大影響。

商品 價格風險

我們收到的石油和天然氣生產價格 嚴重影響我們的收入、盈利能力、獲得資本的渠道以及未來的增長率 。原油和天然氣是大宗商品，因此，它們的價格會因供求關係相對較小的變化而出現較大幅度的波動 。從歷史上看，石油和天然氣市場一直不穩定，這些市場 未來可能會繼續波動。我們收到的生產價格取決於許多超出我們 控制範圍的因素。

我們 歷史上從未進行過任何對衝或其他衍生商品工具或交易，旨在管理或 限制石油和天然氣價格波動的風險敞口。

我們的 財務報表緊跟在此報告的簽名頁之後。參見第F-1頁的“財務報表索引” 。

不適用 。

披露 控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括同時擔任我們主要財務官的主要高管)的參與下，我們於2020年12月31日對我們的 披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該術語是根據1934年《證券交易法》 頒佈的規則13a-15(E)定義的。 修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act) 頒佈了第13a-15(E)條，該術語是根據1934年《證券交易法》 頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於此評估，我們的首席執行官得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序 無效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在1934年《證券交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在管理層(包括我們的首席執行官)的監督和參與下，我們在#年對基於2013年框架的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈(“COSO框架”)。根據 COSO框架下的這項評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。 這一結論反映了我們的首席執行官承擔了主要財務官的職責，以及由此導致的 職責分工不足。在我們能夠彌補這一重大缺陷之前，我們依賴第三方顧問來 協助財務報告。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許規模較小的報告公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所 的認證。 根據美國證券交易委員會的規則，該規則允許較小的報告公司僅提供管理層的 報告。

財務報告內部控制變更

我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響 或有合理的可能性對其產生重大影響。

不適用

第 第三部分

根據條例14A，本項目所需的 信息將包括在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後不晚於 提交。這種信息在此引用作為參考。

行政官員

我們截至2020年12月31日的 高管及其截至該日期的年齡和職位如下：

約翰·特維利格自2020年12月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。特威利格先生是該公司的 創始人，曾在2001年至2015年擔任該公司總裁、首席執行官和董事會主席，並從2015年起繼續擔任非執行 職務，為公司提供油氣勘探和運營服務，直到他於 2020年被任命為高管。特威利格先生在石油和天然氣管理和運營方面擁有40多年的經驗。

執行人員和董事之間沒有 家族關係。除僱傭協議另有規定外， 每位高管由董事會酌情決定任職。

根據條例14A，本項目所需的 信息將包括在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後不晚於 提交。這種信息在此引用作為參考。

根據條例14A，本項目所需的 信息將包括在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後不晚於 提交。這種信息在此引用作為參考。

股權 薪酬計劃信息在本表格10-K的第II部分第5項中闡述。

根據條例14A，本項目所需的 信息將包括在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後不晚於 提交。這種信息在此引用作為參考。

根據條例14A，本項目所需的 信息將包括在最終委託書中，該委託書將在本財年結束後不晚於 提交。這種信息在此引用作為參考。

第 第四部分

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

休斯頓 美國能源公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

休斯頓 美國能源公司

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的休斯頓美國能源公司(“本公司”)截至2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表 、截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有實質性 的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

油氣資產折舊、損耗、攤銷和減值

截至2020年12月31日，公司油氣資產的賬面淨值為500萬美元，折舊、損耗和攤銷(DD&A)費用為40萬美元，減值費用為250萬美元。如附註1所述，本公司採用全成本法核算其石油及天然氣資產。已探明油氣物性成本的DD&A 採用基於已探明油氣儲量的單位產量法計算， 由公司內部和外部油藏工程師估算。在全成本法下，每個季度都會執行上限測試 。上限測試以國家為基礎確定油氣資產賬面價值的上限。 已探明油氣資產的資本化成本，扣除累計的DD&A、減值和相關遞延收入 税，不得超過已探明油氣儲量的預計未來淨現金流。如果資本化成本超過此限制， 資本化成本將降至公允價值。

已探明石油和天然氣儲量是指，通過對地學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出天然氣、原油、凝析油和天然氣液體的儲量，這些儲量可以合理確定地估計出，從給定的日期起，從已知油藏，在現有的經濟條件、操作方法和政府法規下，都是經濟可行的。此外，用於減值審查和相關公允價值計算的預期未來現金流是基於對估計石油和天然氣儲量未來產量的判斷評估 。在評估石油和天然氣儲量時，公司內部 和外部油藏工程師在評估地質和工程數據時需要做出重大判斷。估計 儲量還需要選擇投入，包括石油和天然氣價格假設、未來運營和資本成本假設、 和按司法管轄區劃分的税率等。由於估計石油和天然氣儲量涉及的複雜性，管理層 聘請了獨立的石油工程師，為選定資產編制截至2020年12月31日的已探明石油和天然氣儲量估計 。

審計 公司的DD&A和減值計算很複雜，因為使用了內部油藏工程師的工作 和獨立石油工程師的工作，以及評估管理層對工程師在估計石油和天然氣儲量時使用的上述投入的確定 。

我們 瞭解了公司對其DD&A和減值計算流程的控制，包括管理層 對提供給工程師用於評估石油和天然氣儲量的財務數據的完整性和準確性的控制 。

我們的審計程序包括評估獨立石油工程師的專業資格和客觀性，這些工程師主要負責編制選定資產的儲量估計。 除其他事項外，我們的審計程序還包括評估這些獨立石油工程師的專業資格和客觀性。此外，在評估 我們是否可以使用工程師的工作時，我們評估了上述工程師在估算油氣儲量時使用的財務數據和輸入的完整性和準確性(通過將其與原始文檔一致)，並確認和 評估了確鑿和相反的證據。對於已探明的未開發儲量，我們評估了管理層的開發計劃 是否符合SEC的規則，即未鑽探的地點計劃在五年內鑽探，除非具體情況 證明需要更長的時間，方法是評估開發預測與公司開發計劃的一致性以及相對於開發計劃的 可用資金。我們還測試了DD&A和減值計算的數學準確性 ，包括將計算中使用的石油和天然氣儲量金額與公司的儲量報告進行比較。

休斯頓 美國能源公司。

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 運營報表

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 股東權益變動表

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併 現金流量表

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

休斯頓 美國能源公司。

合併財務報表附註

注 1-公司性質和重要會計政策摘要

一般

休斯頓 美國能源公司(特拉華州的一家公司)(“本公司”或“HUSA”)成立於2001年。 公司作為非經營性共同所有人，從事天然氣、原油、 和凝析油的勘探、開發和生產。該公司的主要資產位於得克薩斯州二疊紀盆地，在美國墨西哥灣沿岸地區有額外的持股 ，在南美的哥倫比亞也有國際持股。

合併

合併財務報表包括HUSA及其子公司(HAEC Louisiana E&P，Inc.，HAEC Oklahoma E&P，Inc.和HAEC Caddo Lake E&P，Inc.)的所有賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中 消除。

反向 股票拆分

2020年7月，本公司股東批准對本公司普通股進行反向拆分，比例由本公司董事會在規定範圍內確定 。公司董事會批准並於2020年7月31日收盤時對公司的公司註冊證書進行了修訂，以影響公司普通股的12.5股換1股 反向拆分(“反向拆分”)，並於2020年7月31日收盤時生效。根據反向拆分 可以發行的零碎股份被四捨五入到下一個最高的整數股數量。由於反向拆分，緊接反向拆分前已發行普通股的股份 從87,007,145股減少到6,960,575股，授權發行的普通股 從150,000,000股減少到12,000,000股。同樣，所有根據已發行期權、認股權證和可轉換優先股發行的普通股 股票都進行了調整，適用的轉換 或行權價格也進行了比例調整，以反映反向拆分。該公司普通股的面值 保持在每股0.001美元不變。

財務報表及其附註中對所有期間普通股和每股數據的所有 引用都進行了 調整，以反映追溯基礎上的反向拆分。

流動性 和資本金要求

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在本綜合財務報表發佈日期後的12個月 期間在正常業務過程中實現資產和償還負債。本公司自 2011年以來持續虧損，包括截至2020年12月31日的年度虧損4,037,074美元。隨着冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的蔓延，全球經濟從2020年3月開始急劇放緩 ，石油和天然氣銷售實現的石油和天然氣需求和價格大幅下降，截至2020年12月31日僅部分恢復，這種需求和價格下降預計將持續 ，直到世界各國政府確信疫情得到充分控制，可以重新啟動經濟 活動。根據疫情持續的時間和由此導致的全球經濟放緩，本公司可能會因能源需求下降和由此導致的石油和天然氣價格低迷而導致收入持續 下降和虧損增加。 然而，2020年間，本公司在其ATM機發行中籌集了總計430萬美元(扣除發售成本)，在2021年1月至2月期間，本公司通過額外的ATM機發售額外籌集了650萬美元(扣除發售成本)。

公司相信，至少在這些財務 報表發佈後的12個月內，它有能力從手頭的現金中為其運營成本和預期的鑽井作業提供資金， 並緩解新冠肺炎的直接影響。

2021年期間鑽井的實際時間和數量將主要由公司面積的運營商控制， 基於一系列因素，包括但不限於融資的可用性、現有油井在該主題上的表現 、能源價格、行業狀況和前景、鑽井和完井服務和設備的成本以及公司或其運營商無法控制的其他因素 。

如果公司尋求額外的面積收購或擴大鑽探計劃，公司可能需要 獲得超出我們手頭資源的額外資金。雖然公司可能會通過“市場”出售普通股以及私下出售股權和債務證券來尋求額外資金 ，但目前 沒有任何提供額外資金的承諾，也不能保證公司能夠獲得必要的資本 來按可接受的條款或根本不提供資金來支付其應承擔的鑽探、收購或其他成本。如果由於任何原因，該公司無法 承擔其應承擔的鑽井和完井成本，它將放棄參與其中一口或多口此類油井的開發。在這種情況下， 公司可能會受到處罰，或可能會失去其在前景方面的部分權益 ，而無法履行融資義務，並可能被要求縮減運營規模並放棄機會。(#**$ _)

估算的一般原則和用途

合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，管理層會做出明智的判斷和估計，這些判斷和估計會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額 ，並影響報告期內報告的收入和費用 。管理層會持續審核其估算，包括與訴訟、環境責任、所得税以及油氣探明儲量和資產報廢義務的確定等潛在 事項相關的估算。事實和情況的變化可能會導致修訂估計，實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括購買 時初始到期日不到三個月的活期存款和現金投資。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司沒有未償還的現金等價物。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金、現金等價物和有價證券(如果有)。該公司有908,997美元的現金存款，超過了FDIC截至2020年12月31日的計息賬户目前25萬美元的保險限額 。截至2020年12月31日，該公司在哥倫比亞銀行的現金存款為2547美元，不受FDIC的保險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。

收入 確認

亞利桑那州立大學 2014-09，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”，取代了以下條款下的收入確認要求 和行業特定指導收入確認(主題605)。主題606要求實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入 ，金額應反映該實體有權 有權交換這些商品或服務的對價。該公司於2018年1月1日採用了主題606，採用了適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯 方法。根據修改後的追溯法，上期 財務狀況和業績不作調整。在期初餘額中確認的累計效果調整包括 不因此而產生的重大變化。雖然公司2018年淨收益沒有受到收入確認時間變化的實質性影響 ，但主題606要求從2018年1月1日開始對收入和相關費用的列報進行某些更改 。有關更多信息，請參閲注2-與客户簽訂合同的收入。

公司的收入主要由勘探和生產活動的收入組成。該公司的石油 主要銷售給營銷者、採集者和煉油者。天然氣主要銷售給州際和州內天然氣管道、直接最終用户、工業用户、當地分銷公司和天然氣營銷商。NGL主要銷售給直接最終用户、煉油商和營銷人員 。付款一般在交貨後的下一個月從客户那裏收到。

與客户簽訂的合同 有不同的條款，包括現貨銷售或按月合同、期限有限的合同，以及將一口井或一組井的所有產品出售給一個或多個客户的油田壽命 合同。本公司根據控制權移交給客户時銷售給客户的每種產品的數量，確認石油、天然氣和NGL的銷售收入 。 通常，控制權在交付給客户時在管道互連、加工設施的後擋板或油輪吊裝完成時移交給客户。收入是根據合同價格計量的，合同價格可以是基於指數的，也可以是固定的 ，可能包括對市場差異和客户產生的下游成本(包括收集、運輸、 和燃料成本)的調整。

收入 確認為銷售公司的淨產量份額。

每股虧損

基本 每股虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。在公司報告淨虧損的 期間，稀釋證券不計入稀釋每股淨虧損金額的計算 ，因為其影響將是反稀釋的。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，以下可轉換優先股以及購買普通股 股票的認股權證和期權不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入此類股票將是反稀釋的：

應收賬款

應收賬款 其他應收賬款和託管應收賬款已評估是否可收回，並按其可變現淨值 入賬。

應收賬款備抵

公司定期審核未付應收賬款，必要時通過壞賬準備計提預計損失 。在評估津貼需求時，公司會根據其客户 支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發生變化 或獲得更多信息，可能需要對可疑帳户進行撥備。當公司確定 客户可能無法支付所需款項時，公司會在作出該決定的期間 通過按收入計入費用來提高免税額。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司對其應收賬款進行了評估，並確定不需要撥備 。

石油和天然氣屬性

公司使用SEC定義的勘探和開發活動的全成本核算方法。根據這種會計方法 ，不成功和成功的勘探和開發活動的成本都被資本化為石油 和天然氣屬性。資本化成本包括租賃購置、地質和地球物理工作、延遲租金、鑽井成本、完成和裝備油井的成本以及與收購、勘探和開發活動直接相關的任何內部成本 但不包括與生產、一般公司管理費用或類似活動相關的任何成本。 出售或其他處置石油和天然氣資產的收益通常被視為減少石油和天然氣資產的資本化成本，除非這種減少的影響會顯著改變資本化成本與可歸因於一個國家的石油和天然氣的 探明儲量之間的關係。

公司將其全部成本池歸類為攤銷成本和未攤銷成本。應攤銷的淨資本化 成本的總和，包括估計的未來開發成本和廢棄成本，使用生產單位法 進行攤銷。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，石油和天然氣資產的損耗和攤銷分別為438,552美元和364,810美元，截至2019年和2020年12月31日的累計攤銷、折舊和減值分別為57,177,141美元和60,060,984美元。

不包括成本

石油 和天然氣屬性包括未計入攤銷資本化成本的成本。這些金額代表投資於未探明物業的成本 。在發現已探明儲量或確定成本已減值之前，本公司按國家/地區不計入這些成本。每季度審查不包括的所有成本，以確定是否發生了減值。 任何減值金額都會轉移到攤銷成本中。

天花板 測試

在 全成本會計方法下，每個季度都會執行上限測試。全成本上限測試是SEC法規S-X規定的減值測試 。上限測試在各國的基礎上確定了石油和天然氣屬性的賬面價值的限制。已探明油氣資產的資本化成本，扣除累計折舊、損耗、攤銷和減值 (“副署長及助理署長”)相關遞延所得税，不得超過已探明石油和天然氣儲量的預計未來現金流量淨額 ，該淨現金流是根據本公司截至前12個月每個月第一個交易日的平均石油和天然氣銷售價格(該等價格在物業的整個生命週期內保持不變)計算的，並僅考慮合同安排規定的價格變動，扣除相關税收影響後，折扣 為10%。(br}=如果資本化成本超過這一限額，超出的部分將計入費用，並反映為 額外累計DD&A。在2019年和2020年，公司記錄的油氣資產減值總額分別為745,691美元 和2,519,032美元。本年度的上限測試減記主要與2020年內能源價格下降有關 。

傢俱 和設備

辦公室 設備按原始成本列報，按資產使用年限按直線折舊，使用年限為 三至五年。

辦公室 原始成本基數為90,004美元的設備已於2019年1月1日全額折舊。因此，2019年和2020年的相關折舊費用分別為0美元和0美元，2019年12月31日和2020年12月31日的累計折舊分別為90,004美元和90,004美元。 和2020年12月31日，相關折舊費用分別為0美元和0美元，累計折舊分別為90,004美元和90,004美元。

資產 報廢義務

對於 本公司而言，資產報廢債務(“ARO”)是指 平臺、油井、服務資產、管道和其他設施等有形資產未來放棄成本的系統的、每月的增值和折舊。資產報廢負債的公允 價值計入發生期間，如果能夠對公允價值作出合理的 估計，並且相應的成本作為相關 長期資產的賬面金額的一部分資本化。負債在每個期間增加到當時的現值，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。如果負債結算的金額不是記錄金額，則對全部成本池進行調整 ，不確認損益，除非調整會顯著改變資本化成本和已探明儲量之間的關係 。雖然公司關於ARO的國內政策是將耗盡的 口油井分配給打撈人，以便在油井達到其經濟極限之前承擔廢棄義務，但公司 已就其國內業務估計了其未來的ARO義務。ARO資產作為全部成本池的一部分計入資產負債表 ，已計入我們的攤銷基數，用於計算折舊、 損耗和攤銷費用。為計算上限測試，與結算ARO負債有關的未來現金流出已計入估計未來淨收入的貼現現值計算中。 資產報廢債務被歸類為第3級(不可觀察的投入)公允價值計量。

合資企業費用

合資費用反映哥倫比亞特許權運營商收取的間接現場運營和地區行政費用 。

所得税 税

遞延 所得税是以負債法計提的，即根據資產和負債的財務報告和所得税基準以及營業虧損和税額抵免結轉的差額 確定遞延税項資產和負債。 資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差額 結轉的營業虧損和税收抵免 。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性高於 時，遞延税項資產就會減值。遞延税項資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行調整 。

不確定的税收狀況

本公司評估不確定税務倉位 ，以確認不確定税務倉位帶來的税務優惠，前提是税務機關根據該税務倉位的技術價值進行審查後，該税務倉位很可能會持續 。不符合初始確認資格的税務頭寸將在符合標準的第一個過渡期內確認，或通過與税務機關的談判或訴訟解決，或在訴訟時效到期時得到 解決。在第一個過渡期內，這些頭寸更有可能符合標準，或者 通過與税務機關的談判或訴訟，或在訴訟時效到期時得到解決。當實體隨後確定某個税務職位不再滿足 更有可能保持的閾值時，將取消確認以前確認的税務職位 。

本公司在不同司法管轄區接受持續的税務風險、 檢查和評估。因此，公司可能會根據該等事項的 結果(包括任何利息或罰款)產生額外的税費。此外，如果適用，本公司將調整税費 以反映本公司對該等事項的持續評估，這些評估需要判斷，並可能大幅提高或降低 其有效税率以及影響經營業績。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄不確定税收頭寸的負債。

股票薪酬

公司根據獎勵授予日期的公允價值 來衡量通過換取股票和股票期權而獲得的員工服務的成本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權授予的公允價值。 公司根據本公司股票在 股票授予之日的最後報價確定非既得股股票的公允價值。確定的公允價值代表獎勵的成本，並在 員工需要提供服務以換取獎勵的授權期內確認。由於基於股票的薪酬費用根據 最終預期授予的獎勵進行確認，因此公司根據歷史罰沒率減少了估計罰金的費用 。以前確認的補償成本可能會進行調整，以反映整個獎勵在轉讓期結束時 的實際罰沒率。超額税收優惠(如果有的話)被確認為實收資本的補充。

風險集中

作為一家非運營商油氣勘探和生產公司，通過其在一家有限責任公司(“Hupecol”) 的權益和Hupecol在南美國家哥倫比亞經營的特許權，該公司依賴於其各種物業運營商的人員、管理 和資源來高效運營。

作為非經營性共同權益所有者，本公司有權拒絕特定項目的投資，並有權審查 並對運營商確定的成本和收入分配提出異議。

公司位於得克薩斯州二疊紀盆地的物業佔公司2019年和2020年所有鑽探業務和幾乎所有石油和天然氣投資的總和。 公司位於得克薩斯州二疊紀盆地的物業佔公司2019年和2020年的所有鑽探業務和幾乎所有石油和天然氣投資。如本公司二疊紀盆地物業的營運或營運前景出現重大負面變化，本公司可能被迫放棄或暫停該等業務，而放棄或暫停該等業務可能會對本公司造成重大損害。 本公司的二疊紀盆地物業的營運或經營前景出現重大負面變化時，本公司可能被迫放棄或暫停該等業務。 放棄或暫停可能對本公司造成重大損害。

此外，該公司目前在哥倫比亞擁有特許權權益，並預計在可預見的未來將活躍在哥倫比亞。 哥倫比亞的政治氣候不穩定，在很短的時間內可能會發生根本性的變化。 如果本公司哥倫比亞業務附近的政治和經濟穩定發生重大負面變化，本公司可能被迫放棄或暫停其努力。這兩個事件中的任何一個都可能損害公司預期的 業務前景。

在 2020年，該公司從其礦產權益生產的石油根據 最高出價出售給美國石油營銷公司。天然氣生產以最高出價出售給美國天然氣營銷公司。沒有采購商佔我們石油和天然氣銷售額的10%以上 。

當情況表明餘額可能無法收回時，公司審查應收賬款餘額。根據本公司的 審核，分別於2019年12月31日及2020年12月31日不計提壞賬準備。

最近的會計發展

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，所得税-簡化所得税會計 。新指南通過刪除當前標準中的幾個例外並增加指導以降低某些領域的複雜性，簡化了所得税的會計處理，例如要求實體在包括 制定日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響 。新標準從2020年12月15日之後開始，適用於財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響 。

公司預計最近發佈的任何會計聲明的採用不會對其財務 狀況、運營結果或現金流產生重大影響。

後續 事件

公司評估了從2020年12月31日到合併財務報表發佈之日的後續披露事件 。

注 2-來自與客户的合同收入

從與客户的合同中分解收入

下表按重要產品類型對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度收入進行了細分：

截至2019年12月31日或2020年12月31日，任何剩餘的履約義務沒有重大的合同負債或交易價格分配 。

附註 3-託管應收賬款

2010年，該公司及其在哥倫比亞的運營商Hupecol出售了其在哥倫比亞的兩個實體的權益。根據這些銷售的條款 ，部分銷售價格被代管，以確保賣方的某些陳述。本公司代管金額的 份額記錄為託管應收賬款。

在 2016年，公司記錄了一筆金額為262,016美元的備抵，涉及託管應收賬款的未支付餘額。

在 2020年10月，本公司收到總額為164,706美元的付款，這筆款項是收回與之前 註銷的託管應收賬款相關的託管資金。由於收到了這些資金，公司在2020年的營業報表上記錄了164,706美元的非經常性其他收入 。

注 4-石油和天然氣屬性

評估石油和天然氣屬性

截至2020年12月31日評估的 攤銷油氣資產包括：

截至2019年12月31日評估的 攤銷油氣資產包括：

未評估的 油氣屬性

截至2020年12月31日未評估的 未攤銷油氣資產包括：

截至2019年12月31日未評估的 未攤銷油氣資產包括：

在 2020年內，公司投資1,573,272美元用於油氣資產的收購和開發，包括(1) 收購、評估和開發美國資產的成本(1,503,349美元)，這歸因於在德克薩斯州二疊紀盆地北陸架收購的面積被歸類為不受攤銷的油氣資產， (2)美國二疊紀盆地的鑽探和開發業務(6,527美元)以及(3)與哥倫比亞鑽探業務有關的對Hupecol Meta LLC(“Hupecol Meta”)的投資(63,396美元)。在投資金額中，我們將1,503,349美元資本化為不受 攤銷的油氣資產，將6,527美元資本化為須攤銷的油氣資產，將63,396美元資本化為對Hupecol Meta的額外 投資，反映在公司資產負債表上的成本法投資中。

公司還出售了其在路易斯安那州兩口邊際油井和相關種植面積的權益，象徵性對價並免除了相關資產報廢義務 。

附註 5-資產報廢義務

下表介紹了截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中我們的資產報廢負債(“ARO”)的變化。

附註 6-應付票據

過橋貸款融資

於2019年9月，本公司發行本金總額為621,052美元的本金總額為621,052美元的本金票據(“過橋貸款票據”)， 原始發行折扣為5%，認股權證(“過橋貸款認股權證”)可購買1,180,000股普通股， 向本公司首席執行官及主要股東發行為期120天的認股權證。 過橋貸款票據和認股權證收到的淨收益總計59萬美元。

過橋貸款票據為無抵押債務，年利率為12.0%，僅在每個日曆月的最後一天支付利息，任何未償還本金和應計利息將於2020年1月16日全額支付。

橋樑貸款票據必須強制預付款，其範圍為：(I)公司從出售股權或債務證券(橋樑貸款票據除外)的任何現金中獲得 100%的淨收益，(Ii)公司從出售資產(正常業務過程中的出售除外)獲得的淨收益 的100%；以及(Iii)公司從出售德克薩斯州霍克利縣的石油和天然氣中獲得的75%的淨收益 此外，公司有權選擇預付 過渡性貸款票據，無需支付任何罰款。在2019年期間，橋樑貸款票據的持有人免除了每月末的強制性提前還款 。

橋樑貸款票據計入扣除債務折扣後的淨額，其中包括(I)橋樑貸款 票據的31,052美元原始發行折扣和(Ii)橋樑貸款認股權證的相對公允價值144,948美元。債務貼現在 過橋貸款票據的使用期限內攤銷，作為額外利息支出。

在 2019年，以現金支付的利息支出總計21,439美元，債務貼現攤銷的利息支出總計 $152,533。

在 2020年中，以現金支付的利息支出總計3350美元，可歸因於債務折價攤銷的利息支出總計23467美元。過橋貸款票據已於2020年1月全額償還。

橋樑貸款票據的 持有人是本公司的首席執行官和10%的股東。

OID 本票

於2019年10月，本公司向本公司一名主要股東發行本金為100,000美元的承付票(“舊票據”)，原 發行折扣為10%。OID票據收到的淨收益總計9萬美元。

債務折扣在舊票據的有效期內攤銷，作為額外利息支出。於2019年，本公司確認了 與OID票據債務貼現攤銷相關的額外利息支出10,000美元。

舊票據是一項無抵押債務，年利率為0%，應從本公司任何及所有現金 收據中支付，任何未付本金和應計利息將於2019年10月31日全額支付。OID票據已於2019年10月31日全額償還 。

舊票據的 持有人是本公司10%的股東。

注 7-基於股票的薪酬

2008年，公司通過了休斯頓美國能源公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)。經2012年和2013年修訂的2008年計劃條款 允許根據股票期權和限制性股票的授予發行最多480,000股本公司普通股 。

2017年，本公司通過了休斯頓美國能源公司2017股權激勵計劃(簡稱《2017計劃》)。2017年計劃的條款 允許根據股票 期權和限制性股票的授予，發行最多400,000股公司普通股。有資格參與計劃的人員是 公司的主要員工、顧問和董事。

2021年，公司通過了休斯頓美國能源2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”，與2008年計劃和2017年計劃一起，稱為“計劃”)，但須在12個月內獲得股東批准。根據授予股票期權和限制性股票， 2021計劃的條款允許發行最多500,000股公司普通股。有資格參加計劃的人是公司的主要員工、顧問和董事。

股票 期權活動

2019年6月，向本公司董事授予購買總計88,000股普通股的期權，向一名非執行員工授予 購買普通股的期權。這些期權的有效期為十年，可以每股2.70625美元的價格行使，這是授予日 的市場價格。8萬份期權從授予之日起一年內授予。8,000份期權在授予之日起授予20% ，在授予日起九個月後授予80%。根據Black-Scholes 期權定價模型，這些股票期權的授予日期公允價值為200,562美元，其中包含以下參數：(1)2.1%的無風險利率；(2)10年的預期壽命；(3) 預期股票波動率為85.7%；(4)預期股息率為0%。根據SAB 107的規定，本公司將符合條件的期權確定為‘普通 香草’，並採用簡化方法估計預期期權壽命。

2020年7月，向公司董事授予了購買總計8000股普通股的期權。 這些期權的有效期為10年，可按每股1.61美元的價格行使。期權在授予之日起授予20%，在授予日起九個月後授予 80%。根據Black-Scholes 期權定價模型，這些股票期權的授予日期公允價值為13,080美元，其參數如下：(1)基於適用的美國國債 票據利率的無風險利率為0.64%；(2)10年的預期壽命；(3)基於 公司交易歷史的預期股票波動率為97.34%；以及(4)預期股息率為0%。根據SAB 107的規定，本公司將符合條件的期權確定為‘普通期權’ ，並採用簡化方法估計預期期權壽命。

2020年11月，公司首席執行官 高級管理人員和一名非執行員工獲得了購買總計300,000股普通股的期權。這些期權的有效期為10年，可按每股1.45美元的價格行使。其中246,000個期權是根據2017年計劃授予並在授予之日授予的，54,000個期權是在股東批准 2021計劃後授予的。在股東批准計劃之前，公司無法確定對2021年計劃選項的評估。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，2017年計劃下的股票期權授予日公允價值為320,160美元，參數如下：(1)基於適用的美國國庫券利率的無風險利率 ；(2)10年的預期壽命；(3)基於公司交易歷史的預期股票波動率為103.29% ；以及(4)預期股息率為0%。根據SAB 107的規定，本公司將符合條件 的期權確定為‘普通香草’，並採用簡化方法估計期權的預期壽命 。

選項 2019至2020年的活動如下：