EX-10.5

附錄 10.5

海龜海灘公司

2023 年股票激勵薪酬計劃

（根據此處納入的第2023-1號修正案修訂）

績效股票單位補助金摘要

內華達州的一家公司Turtle Beach Corporation（以下簡稱 “公司”），根據其經修訂的2023年股票激勵薪酬計劃（“計劃”），特此向以下所列個人（“受贈方”）授予該績效股票單位的目標數量（“績效股票單位”），受贈方根據績效目標的實現水平可能獲得和歸屬的績效股票單位（“績效股票單位”）。獲得和歸屬的績效股票單位的實際數量將基於附表A中規定的績效目標以及截至授予之日第三（3）週年的基於時間的歸屬計劃所達到的實際績效水平。績效股票單位在所有方面均受本協議中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件載於此處作為附錄A附錄A的績效股票單位獎勵協議（“績效股票單位獎勵協議”）和本計劃，兩者均以引用方式納入此處並構成本計劃的一部分。除非本文另有定義，否則本績效股票單位補助金摘要（“補助摘要”）和績效股票單位獎勵協議中使用的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。


受贈方：	[•]
撥款日期：	2024年4月1日
目標獎勵：	[•] 績效庫存單位
演出週期：	根據附表A的規定，（i）關於股票價格升值，自授予之日起至2025年5月9日結束；（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤，該期限從公司2024年第二財季開始，至公司2025年第一財季結束（“業績期”）。
績效目標：	在業績期內，績效股票單位將（i）根據股價上漲分配給業績期的目標獎勵的50％，以及（ii）根據調整後的息税折舊攤銷前利潤分配給業績期的目標獎勵的50％，均列於附表A。
基於時間的歸屬時間表：	在授予之日起三週年之前，績效股票單位將遵守三（3）年的基於時間的歸屬計劃，其中33％的績效股票單位在績效期結束時歸屬，其餘的33％在授予之日第二（2）週年之日歸屬，其餘的33％將在授予之日第二（2）週年之日歸屬，34％

 
死亡、殘疾或某些終止事件時歸屬：
 
控制權變更後歸屬：
 
    在撥款之日三週年（3）週年之際。除本文另有規定外，績效股票單位將根據在績效目標方面實現的績效水平以及受贈方在 (i) 績效期、(ii) 授予之日二 (2) 週年以及 (iii) 授予之日第三 (3) 週年日（均為 “歸屬日期”）期間繼續受僱於公司或任何子公司或向其提供服務的績效水平來賺取和歸屬”）。 
上述績效股票單位的數量等於受贈方在100％實現績效目標後將獲得和歸屬的公司股票的目標數量（稱為 “目標獎勵”）。受贈方在績效股票單位方面獲得和歸屬的公司股票的實際數量可能大於或小於目標獎勵，甚至為零，並將基於公司在附表A規定的績效目標方面實現的績效水平。績效水平是根據附表A的描述來衡量的。如果實際業績介於績效水平之間，則獲得的績效股票單位數量和歸屬將在直線上進行插值按比例實現績效目標的依據；前提是未能達到績效目標的閾值績效水平將導致沒有與該績效目標相關的績效庫存單位獲得和歸屬。  
如果受贈方出於控制權變更以外的任何原因停止受僱於公司或任何子公司或向其提供服務，則自終止僱用或服務之日起，無論績效目標的實現水平如何，未歸屬的績效股票單位均應被沒收。
如果在受贈方受僱於公司或任何子公司或向其提供服務期間發生控制權變更，則業績期將自控制權變更之日結束，控制權變更發生的績效期內的績效股票單位應轉換為計劃中定義的限制性股票單位，該單位僅取決於時間的推移，金額等於以下兩項中較大值：(i) 如果業績為可衡量（由委員會確定）的績效庫存單位的數量將根據截至控制權變更之日公司在績效目標方面實現的實際績效水平進行歸屬，或 (ii)

 
    目標獎勵自控制權變更之日起生效，其歸屬和支付日期應與績效庫存單位的支付日期相同。 
儘管如此，如果受贈方在控制權變更後的一年內因公司或任何子公司無故終止了對公司或任何子公司的僱用或服務，或者受贈方在控制權變更後的一年內出於正當理由（定義見海龜灘公司修訂和重述的留存計劃文件）終止其僱用，則上述轉換後的限制性股票單位的未歸屬部分應自終止之日起完全歸屬。

發行時間表：

    受贈方將在每個歸屬日（均為 “付款日期”）當天或之後儘快收到根據本績效股票單位獎勵協議（如果有）在績效期內獲得和歸屬的績效股票單位的付款。將根據績效股票單位獎勵協議，在每個付款日對績效股票單位進行付款，每個績效股票單位的收益和歸屬相當於公司股票的一股。在任何情況下都不會發行任何零碎股票。除本文另有規定外，除非委員會另有決定，否則公司必須在每個歸屬日僱用受贈人才能賺取和歸屬績效股票單位。

受贈方接受程度：

通過簽署以下確認書，受贈方同意受本計劃、績效股票單位獎勵協議和本補助金摘要的條款和條件的約束。受贈方接受委員會就本計劃、本補助金摘要或績效股票單位獎勵協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

受贈方確認計劃和計劃招股説明書以及本補助金摘要和績效股票單位獎勵協議的交付。該計劃和計劃招股説明書的其他副本可通過 megan.wynne@turtlebeach.com 聯繫梅根·韋恩獲得。

同意並接受：

[受贈方]

日期

附表 A

績效目標

1。股價升值業績目標

可能賺取和歸屬的績效股票單位的數量將根據業績期內（“業績目標”）相對於目標股票價格（定義見下文）的股價升值（定義見下文）的實際表現水平來確定。

“股價升值” 是指公司股價與目標股價相比的升值水平，使用截至2025年5月9日的三十（30）天內的成交量加權平均價格（“VWAP”）計算。

“目標股價” 是指每股22.35美元。


2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 5 月 9 日績效期
性能時期	目標歸屬分配*	性能級別	績效目標	已賺取和歸屬的績效股票單位的百分比
2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 5 月 9 日	50%	閾值	目標股價的75％	50%
		目標	目標股價	100%
		伸展	目標股價的 125%	200%

*獲得和歸屬的績效庫存單位的實際數量將基於在每個績效水平或之間實現的實際績效水平，並將按直線插值以按比例實現績效目標。獲得和歸屬的績效庫存單位的實際數量將由委員會根據在適用績效目標方面實現的實際績效水平來確定。股價升值將根據30天的VWAP確定，該VWAP自業績期的最後日期（包括業績期的最後日期）計算。

2。調整後 EBITDA

可能賺取和歸屬的績效股票單位的數量將根據業績期內調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）（“績效目標”）與目標調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）的實際績效水平來確定。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指公司在2024財年10-k表年度報告中提交的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中報告的公司在業績期內的調整後收益，加上公司2025年第一季度10-Q表季度報告中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤，減去公司報告的調整後息税折舊攤銷前利潤 2024 年第一季度的 10-Q 表季度報告。

“目標調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指6,750萬美元。


2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日績效期
性能時期	目標歸屬分配*	性能級別	績效目標	已賺取和歸屬的績效股票單位的百分比
2024 年 4 月 1 日 — 2025 年 3 月 31 日	50%	閾值	目標調整後息税折舊攤銷前利潤的80％	50%
		目標	目標調整後息折舊攤銷前利潤	100%
		伸展	目標調整後息税折舊攤銷前利潤的 125%	150%

**獲得和歸屬的績效庫存單位的實際數量將基於在每個績效水平或績效水平之間實現的實際績效水平，並將按直線法進行插值，以按比例實現績效目標。獲得和歸屬的績效股票單位的實際數量將由委員會根據業績目標相對於目標調整後息税折舊攤銷前利潤實現的實際績效水平來確定。

附錄 A

海龜海灘公司

2023 年股票激勵薪酬計劃

（根據此處納入的第2023-1號修正案修訂）

績效股票單位獎勵協議

本績效股票單位獎勵協議（“協議”）的日期為2024年 [_______]（“授予日期”），由內華達州的一家公司 Turtle Beach Corporation（以下簡稱 “公司”）與 [員工姓名]（“受讓人”）簽訂。

演奏會

鑑於公司希望根據經修訂的海龜海灘公司2023年股票激勵薪酬計劃（“計劃”）的規定，向受贈方提供擁有公司績效股票單位的機會，該計劃的副本作為附錄B附於此；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約以及其他有益和寶貴的考慮，本協議各方打算受其法律約束，協議如下：

協議

1。

績效股票單位的授予。公司特此向受贈方授予績效股票單位（“績效股票單位”），金額相當於補助金摘要中規定的目標獎勵，但須遵守本協議的歸屬和其他條款和條件。

2。

績效股票單位賬户。績效股票單位代表假設的公司普通股（“普通股”），而不是實際股票。公司應為受贈方建立和維護績效股票單位賬户，作為其記錄中的簿記賬户，並應在該賬户中記錄授予受贈方的績效股票單位數量。在發放補助金時，不得向受贈方發行任何普通股，受贈方對賬户中記錄的任何績效股票單位不應是公司的股東，也沒有任何權利或特權。

授權。

(a)

績效股票單位將根據在績效目標（如補助金摘要附表A所述）方面實現的實際績效水平以及受贈方在每個歸屬日期（定義見補助金摘要）之前繼續受僱於公司或向公司提供服務的情況，獲得和歸屬。

(b)

委員會將在績效期的最後一天（定義見補助金摘要）之後儘快確定（i）業績期內每項績效目標的實現程度（如果有），以及（ii）受贈方根據本協議有權獲得的普通股數量（如果有），但各方面均須遵守額外的基於時間的否決權演出時間表。在法律允許的最大範圍內，此類決定將是最終的、決定性的，對受贈方和所有其他人具有約束力。如果委員會最終確定績效目標尚未實現，則受贈方將無權根據本協議獲得普通股。

(c)

除授予摘要中另有規定外，如果受贈方在歸屬日之前出於任何原因停止受僱於公司或任何子公司或向其提供服務，則受贈方將喪失根據本協議獲得普通股的所有權利，受贈方對截至受贈人停止受僱之日尚未歸屬的普通股的任何部分沒有任何權利無論績效目標的實現水平如何，均由公司提供服務或向公司提供服務。

4。

績效股票單位的支付/兑換。

(a)

除非本第 4 節另有規定，否則如果績效股票單位根據第 3 條或第 5 (b) 條歸屬，則受贈方有權在每個歸屬日之後儘快獲得既得績效股票單位的付款。

(b)

在適用的付款日，存入受贈方賬户的每個既得績效股票單位應以 (i) 現金結算，其價值等於績效股單位所依據的普通股的公允市場價值，(ii) 公司普通股等於既得績效股單位的數量，或 (iii) 上述各項的組合，在每種情況下均由委員會自行決定並遵守規定下文第 17 節所述的延遲六個月（如果適用），以及支付任何延遲聯邦、州、地方或外國預扣税，如下文第 10 節所述。公司分配普通股的義務應受本計劃中規定的公司權利以及所有適用的法律、規則、法規以及委員會可能認為適當的政府機構的批准，包括下文第12節規定的批准。

5。

終止僱傭關係的影響。

(a)

如果受贈方出於下文第5 (b) 節規定的控制權變更以外的任何原因停止受僱於公司或任何子公司或向其提供服務，則獎勵應立即停止歸屬，未歸屬的部分應自終止僱用或服務之日起沒收。

(b)

儘管如此，如果公司或任何子公司無故終止受贈人的聘用，或者受贈方在控制權變更後的一年內出於正當理由（定義見Turtle Beach Corporation修訂和重述的留任計劃文件）終止其工作，則未歸屬者

部分獎勵應自終止之日起歸屬，就本協議而言，該終止日期應為 “歸屬日期”。

6。

控制權變更。除非上文第 5 節和補助金摘要另有規定，否則適用於控制權變更的計劃條款應適用於績效股票單位，如果控制權發生變更，委員會可以根據本計劃採取其認為適當的行動。

7。

限制；績效股票單位的可轉讓性。績效股票單位及其任何相關權利均不可轉讓或轉讓，受贈方不得轉讓、質押或以其他方式轉讓或抵押績效股票單位。任何在績效期內轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押績效股票單位的企圖均將完全無效，如果進行任何此類嘗試，受贈方應沒收績效股票單位，受贈方對績效股票單位的所有權利應立即終止，而無需向受贈方支付任何款項或對價。

8。

無權繼續提供服務。本計劃和本協議均不賦予受贈方保留在公司或任何子公司擔任任何職位的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止受贈方僱用的自由裁量權，無論是否有理由。

9。

計劃條款；定義。該獎勵所涵蓋的績效股票單位根據本計劃發行，受其條款的約束。除非此處特別規定，否則如果本計劃與本協議存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。此處大寫但未單獨定義的任何術語均應具有本計劃中規定的含義。

10。

所得税；預扣税。根據本協議，受贈方全權負責償還與績效股票單位有關的所有税款。在納税時，公司有權從其他薪酬或績效股票單位的應付金額，包括通過預扣公司普通股的方式，扣除相當於聯邦（包括FICA）、州、地方和國外所得税和工資税以及法律可能要求預扣的績效股票單位的其他金額。在不限制上述規定的情況下，在支付績效股票單位後，公司可以扣留受既得績效股票單位約束的普通股，以支付相關FICA税收和所得税負債的任何適用預扣税（不得超過最高法定税率）。

11。

管轄法律。在聯邦法律無法以其他方式控制的情況下，本文書的有效性、解釋、解釋和效力應完全受加利福尼亞州的適用法律管轄，並根據加利福尼亞州的適用法律確定，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則。

12。

補助金受適用法律和公司政策的約束。本績效股票單位獎勵還應遵守公司的股票所有權準則、任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會可能根據適用法律不時實施的其他政策。儘管如此

本協議中任何與之相反的內容、計劃、本協議以及根據本協議授予的績效股票單位均應遵守所有適用法律，包括在公司參與任何政府計劃時適用的任何法律、法規、限制或政府指導，委員會保留在必要時修改本協議和績效股票單位的權利，以遵守任何此類法律、法規、限制或政府指導方針規定的任何限制或遵守對任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及董事會可能不時實施的其他政策。作為參與本計劃的條件，受贈方接受績效股票單位後，受贈方被視為已同意委員會可能實施的任何此類修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的有關此類修改的豁免書或確認書。

13。

完整協議；文件收據。本協議和計劃闡述了本協議各方的全部諒解，取代了先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議、安排和通信。受贈方特此確認收到本計劃和本協議的副本，表示他或她已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受本計劃和本協議所有條款和條件的約束。

14。

同行。本協議可以在不同的對應方中執行和交付，每份協議在執行時均應被視為原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。本協議只有在本協議簽名頁上註明姓名的所有各方簽署並交付對應方後才生效。通過傳真或以pdf格式交付的任何簽名應具有與原始簽名相同的效力和效力。

15。

約束效應；好處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不得解釋為向除本協議各方或其各自的繼承人或受讓人以外的任何個人或實體根據任何協議或其中包含的任何條款提供任何合法或衡平的權利、補救措施或索賠。

16。

豁免。本協議任何一方對違反本協議任何條款的放棄均不起作用或解釋為對任何先前或後續違規行為的放棄，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，也不得視為該方放棄在本協議下任何後續時間或時間行使這些權利或特權。

17。

第 409A 節。本績效股票單位獎勵旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據《守則》第 409A 條進行管理。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果績效股票單位構成《守則》第 409A 條規定的 “遞延薪酬”，並且績效股票單位在受贈方終止僱用時歸屬和結算，則如果受贈方是

《守則》第 409A 條所定義的 “特定員工”（由委員會決定），如有《守則》第 409A 條的要求。如果延遲付款，則公司的普通股應在受贈方終止僱用六個月週年之日起的30天內分配。如果受贈方在六個月的延遲期內死亡，則應根據受贈人的遺囑或適用的血統和分配法律分配股份。儘管此處有任何相反的規定，但與本績效股票獎勵單位有關的款項只能按照《守則》第409A條允許的方式和事件支付，並且根據本法典第409A條的定義在 “離職” 時支付的所有款項只能在 “離職” 時支付。如果本協議的任何條款與《守則》第 409A 條的要求相沖突，或者導致績效股票單位的管理無法滿足《守則》第 409A 條的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效。在任何情況下，受贈方均不得直接或間接指定付款的日曆年。如果績效股票單位構成《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬”，並且付款以執行有利於公司及其關聯公司的索賠為前提，並且如果可以在一個以上的應納税年度內支付與執行釋放有關的績效股票單位的款項，則應在較晚的納税年度付款。

[簽名頁如下]

為此，公司已促使其正式授權的官員執行和證明本文書，受贈方已在此簽名，自上述授予日期起生效。

海龜海灘公司

來自：

姓名：柯蒂斯·巴倫

職位：公司財務總監

來自：

受贈方：[_________________]

日期：[__________________]

附錄 B

[插入計劃副本]