EX-5.1

附錄 5.1


律師 • 民法公證員 • 税務顧問

郵政信箱 7113 1007 JC 阿姆斯特丹 Beethovenstraat 400 1082 PR 阿姆斯特丹電話 +31 20 71 71 000 F +31 20 71 71 111		阿姆斯特丹，2024年8月9日。


		致公司：

		我們曾就本次發行向公司擔任荷蘭法律的法律顧問。向您提交這封意見書是為了作為公司2024年8月9日8-k表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交。

		本意見書中使用的大寫術語具有本意見書附錄A中規定的含義。本意見書中使用的章節標題僅為便於參考，不影響其觀點解讀或在解釋時予以考慮.

		本意見書嚴格限於其中所述事項，不得理解為暗示延伸至其中未具體提及的任何事項。這封意見書中的任何內容都不應被視為表達了對我們審查的與本意見書相關的任何文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息的意見。

		在發表本意見書中表達的觀點時，我們審查並依賴了招股説明書補充文件草稿以及註冊聲明和公司文件的pdf副本，我們假設任何發行的註冊股份應出於真正的商業原因生效。在審查過程中，我們沒有調查或核實向我們披露的任何事實事項。

		本意見書闡述了我們對荷蘭普遍適用的某些法律事項的看法，如果這些法律直接適用於荷蘭，則對歐盟截至今天的某些問題發表了看法正如目前已公佈的荷蘭法院, 普通法院和歐洲聯盟法院的權威判例法所解釋的那樣.我們對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、税收不發表任何意見法律、證券化法或監管法。在此之後，我們不承諾修改、更新或修改與荷蘭法律的任何發展和/或變更相關的本意見書，也不會向您通知或告知您有關荷蘭法律的任何發展和/或變更今天的日期。在本意見書發佈之日之後，我們無意就註冊聲明、招股説明書補充文件或公司文件修訂的後果發表意見。

		本意見書中表達的觀點應根據荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的主管法院擁有解決任何解釋問題的專屬管轄權或產生的責任


		所有法律關係均受 NautaDutilh N.V. 的一般條款和條件（見 https://www.nautadutilh.com/terms）的約束，根據NautaDutilh N.V. 的聲明，比照適用於我們與第三方的關係，包括責任限制條款，已向鹿特丹地方法院提交，並將應要求免費提供。 NautaDutilh N.V.；公司所在地鹿特丹；商業登記號為 24338323。


		與本意見書無關或與本意見書有關。因本意見書而產生或與之相關的任何法律關係（無論是合同關係還是非合同關係），包括上述向司法管轄區提交，均受管轄根據荷蘭法律，並應受NautaDutilh的一般條款和條件的約束。因本意見書而產生或與之相關的任何責任均應限於根據NautaDutilh的保險單支付的金額在有關問題上。除了 NautaDutilh 之外，任何人都不得對本意見書承擔責任。

		在這封意見書中，法律概念用英語表達。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英語術語所描述的概念不相同，因為它們存在於其他法律中司法管轄區。如果出現衝突或不一致，則相關表述應視為僅指英語術語描述的荷蘭法律概念。

		就本意見書而言，我們假設：

		a. 文件的每份副本都與原件一致，每份原件都是真實的，而且每一個簽名都是據稱簽名的個人的真實簽名; b. 如果任何文件下的任何簽名是電子簽名（而不是手寫的）（“濕式”）僅限於 “ink”）簽名），它要麼是 eIDAS 法規所指的合格電子簽名，要麼用於簽名的方法在其他方面足夠可靠； c. 招股説明書補充文件已以我們審查的表格向美國證券交易委員會提交； d. 在每個相關時刻，(i) 普通股應獲準進行交易歐洲經濟區以外的系統可與第 2:86 c (1) DCC 節所述的受監管市場或多邊交易設施相媲美，(ii) 公司不發行任何金融工具（或為或發行的存託憑證）以其他方式代表此類金融工具）已獲準在歐洲經濟區運營的受監管市場、多邊交易設施或有組織交易設施上進行交易（並且沒有要求允許任何此類金融工具）已經制作了可在任何此類交易場所進行交易的金融工具； e. 本章程是目前有效和將要生效的公司章程在每個相關時刻強制； f. 在每個相關時刻，法定股本（maatschappelijk 資本) 公司應允許發行註冊股票；


		g. 在每個相關時刻，公司不會 (i) 被解散（ontbonden)，(ii) 因合併而不復存在 (fusie) 或除法 (分裂)，(iii) 已轉換 (天哪) 轉化為另一種法律形式，無論是國內還是外國的，(iv) 將其資產置於管理（Onder bewind gesteld)、(v) 被宣佈破產 (failliet verklaard)，(vi) 獲準暫停付款 (surseance van betaling verleend)、(vii) 開始或受法定約束債務重組程序（akkoord 程序) 或 (viii) 在任何司法管轄區受到類似程序的約束，或者處置其資產的權力受到限制；

		h. 應發行任何註冊股票，以及任何根據法人團體有效通過的決議，與之相關的優先購買權應被排除在外（器官) 經正式授權這樣做的公司；

		i. 任何註冊股份的發行價格應至少等於其總名義價值，並應在發行相關注冊股份時由公司最終收到並接受，在相關情況下，公司應同意以歐元以外的貨幣付款；和

		j. 不得向公眾發行任何註冊股票（提供了嘿公眾）在荷蘭，但不符合《招股説明書條例》及其頒佈的規則。

		基於並遵守上述規定，並根據本意見書中規定的條件以及未向我們披露的任何事項、文件或事件，我們發表以下意見：

		企業地位

		1。本公司已正式註冊成立訂購 vennootschap met beperkte afrakelijkheid 並且是有效存在的 naamloze vennootschap。

		註冊股票

		2。以公司收到註冊股份的全額付款為前提，而且，當公司發行並獲得其收購方接受時，註冊股份應有效發行、已全額支付且不可估税。


		上述意見須符合以下條件：

		答：不得將意見1理解為暗示公司不能解散（ontbonden）。應公司董事會的要求，主管法院可以解散像公司這樣的公司，任何利益相關方（belanghebbende）或某些檢察院情況，例如公司的註冊存在某些缺陷時。任何此類解散都不會產生追溯效力。

		b. 根據DCC第 2:7 節，法律實體進行的任何交易可能是在破產程序中被法律實體本身或其清算人宣佈無效（館長) 如果交易違反了該實體的目標，而交易的另一方在不知情的情況下知道或應該知道這一點獨立調查 (Wist of zonder eigen dersoek moest weeten）。荷蘭最高法院 (Hoge Raad der 荷蘭）裁定，在確定是否違反法律實體的目標時，不僅該法律實體的公司章程中對對象的描述（法定) 是決定性的，但必須考慮所有（相關的）情況，特別是法律實體是否符合法律實體的利益交易。根據本條款中包含的目標條款，我們沒有理由相信公司發行註冊股票會違反其公司章程中對目標的描述。但是，我們無法評估是否還有其他相關情況需要考慮，特別是發行註冊股票是否符合公司的利益，因為這是事實。

		C. 根據DCC第 2:98 c 節，像公司這樣的公司可以發放貸款（列寧根解除壓力) 僅符合第 2:98 c 節 DCC 中規定的限制，並且不得提供安全保障（zekerheid stellen），提供價格保證（koersgarantie 已提供) 或者以其他方式自行綁定，無論是與第三方共同或單獨進行還是以其他方式與第三方合作或為第三方服務（zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of andere wijze sterk of zich hoo 為他人連接) 以期 (不管怎麼説) 訂閲或第三方收購其股本或存託憑證中的股份。該禁令也適用於其子公司（dochtervennootschappen）。一般認為，達成的交易違反了第 2:98 節 c DCC 無效 (nietig)。


		D. 本意見書中表達的觀點可能受到限制或受到影響由：

		a. 與破產程序或類似程序有關的規則一般影響債權人權利的外國法律和其他規則；

		b. 欺詐性優惠和欺詐性運輸的規定 (Actio Pauliana）以及破產程序中的破產從業人員和破產辦公室負責人或債權人在其他法域享有的類似權利；

		c. 基於侵權行為的索賠 (onrechtmatige daad);

		d. 制裁和措施，包括但不限於與出口有關的制裁和措施根據歐盟法規，根據1977年《荷蘭制裁法》進行控制（Sanctiewet 1977）或其他立法；

		e.《反抵制條例》、《反洗錢法》及相關法律立法；

		f. 任何監管機構或其他機構採取的任何干預、恢復或解決措施與金融企業或其關聯實體有關的機構或政府機構；以及

		g. 不可抗力規則 (neet toerekenbare tekortoming），合理性和公平（愉快和快樂），暫停（opschorting），解散（不綁定），不可預見的情況（onvoorziene omstandigheden）和無效的同意（即脅迫（令人毛骨悚然的），欺詐（卧室），濫用情境（不當使用 omstandigheden) 和錯誤 (dwaling)) 或意圖的差異 (會) 和聲明 (聲明)。

		E. “不可估税” 一詞沒有在荷蘭語中是等效的，就本意見書而言，該術語應解釋為普通股持有人不應僅僅因為是普通股持有人而接受公司的評估或看漲，或其債權人要求進一步償還此類普通股。

		F. 這封意見書無意表達對以下問題的任何意見或看法任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序。


		我們同意將這封意見書作為公司當前2024年8月9日8-k表報告的證物提交，也同意在報告中提及NautaDutilh 招股説明書補充文件，標題是 “法律事務”。在給予本同意時，我們不承認或暗示我們是經修訂的1933年《美國證券法》第7條或任何規定必須獲得同意的人據此頒佈的規則和條例。

		真誠地是你的， /s/ nautadutilh N.V. Nautadutilh N.V.


		附錄 A

		定義清單

		“反洗錢法”		荷蘭在《防止洗錢和資助恐怖主義法》中實施的《歐洲反洗錢指令》（Wet ter forrumsen voorkome van witsen 和資助恐怖主義) 還有荷蘭刑法（斯特拉弗雷希特的Wetboek)。

		“反抵制條例”		1996年11月22日第2271/96號理事會條例（歐共體）關於保護第三國通過的法律免受域外適用以及據此採取或由此採取的行動的影響從那裏。

		“公司章程”		公司的公司章程 (法定）正如他們不時閲讀的那樣。

		《破產法》		荷蘭破產法（failissementswet)。

		“商業登記”		荷蘭商業登記冊 (交易登記)。

		“公司”		NewAmsterdam Pharma Company N.V.，一家有限責任的上市公司（naamloze vennootschap），在商業登記處註冊，編號為86649051。

		“公司文件”		公司註冊契約、轉換契約和現行條款。

		“最新文章”		轉換契約中包含的公司章程。

		“DCC”		荷蘭民法典 (Burgerlijk Wetbook)。

		“轉換契約”		2022年11月21日的轉換契約和對公司章程的修訂。

		“公司註冊契約”		公司的註冊契約 (akte van ourichting）日期為2022年6月10日。


		“eIDAS法規”		歐洲議會和理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易電子識別和信任服務的第910/2014號條例（歐盟），並廢除了指令 1999/93/EC。

		“破產程序”		經歐洲法規（歐盟）2021/2260修訂的歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（重訂）所指的任何破產程序 2021 年 12 月 15 日的議會和法律顧問會議，列於其附件A，以及任何債務重組的法定程序 (akkoord 程序）根據《破產法》。

		“NautaDutilh”		Nautadutilh N.V.

		“荷蘭”		荷蘭王國和 “荷蘭人” 的歐洲領土位於荷蘭境內或來自荷蘭。

		“優惠”		招股説明書補充文件所考慮的 “在市場上” 發行普通股。

		“普通股”		公司資本中的普通股，每股面值為0.12歐元。

		《招股説明書條例》		歐洲議會和理事會2017年6月14日關於證券向公眾發行或允許在受監管市場交易時公佈的招股説明書的第2017/1129號條例（歐盟），並廢除第 2003/71/EC 號指令。

		“招股説明書補充資料”		公司於2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的註冊股票註冊聲明的招股説明書補充文件，該文件以我們在本意見發表之日或前後審查的表格向美國證券交易委員會提交信。


		“註冊股票”		根據銷售協議可發行的普通股，總銷售收益不超過1.5億美元。

		“註冊聲明”		公司以我們審查的表格向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明。

		“相關時刻”		每次公司發行一股或多股註冊股時。

		“銷售協議”		公司、Cowen and Company, LLC和道明證券（美國）有限責任公司之間經修訂和重述的銷售協議，日期為2024年8月9日。

		“秒”		美國證券交易委員會。