附錄 1.1

執行版本

新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.

普通股

經修訂和重述的銷售協議

2024年8月9日

道明證券（美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號

紐約州紐約 10017

女士們、先生們：

新阿姆斯特丹製藥 上市有限責任公司 N.V. 公司 (naamloze vennootschap) 根據荷蘭法律註冊成立（“公司”），Cowen and Company, LLC是該特定銷售協議的當事方 2023 年 12 月 7 日（“原始協議”）。公司、Cowen and Company, LLC和Cowen and Company, LLC的子公司道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）希望修改和重申 完整的原始協議如本經修訂和重述的銷售協議（以下簡稱 “協議”）所述，目的是將Cowen and Company, LLC替換為TD Cowen作為協議項下的銷售代理。該公司 按如下方式確認與TD Cowen的本協議：

1。股票的發行和出售。公司不時同意 在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以通過或向作為代理人和/或委託人的道明考恩發行和出售普通股（“配售股份”） 公司的資本，名義價值為每股0.12歐元（“普通股”）， 但是，前提是，在任何情況下，公司都不得通過或向TD Cowen發行或出售這樣的數字或美元金額 將超過 (a) 根據發行所依據的註冊聲明（定義見下文）註冊的已授權但未發行的普通股的數量或美元金額的普通股，(b) 普通股的數量 已授權但未發行的普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（c）數量或 根據S-3表格的註冊聲明（包括其一般指令I.B.6，如果適用），允許出售的普通股的美元金額，或（d）公司已申報的普通股的數量或美元金額 a 招股説明書（定義見下文）（（a）、（b）、（c）和（d），“最大金額” 中的較小值）。儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守設定的限制 本第1節中關於根據本協議發行和出售的配售股份的數量或美元金額的規定應由公司全權負責，TD Cowen對此類合規不承擔任何義務。 通過TD Cowen發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行（ “佣金”），儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）發行任何普通股。公司承認並同意，銷售 本協議下的普通股可通過TD Cowen的關聯公司發行，TD Cowen可以通過其他方式向關聯經紀交易商（此類關聯公司，即 “賣方”）履行本協議規定的義務 附屬機構”）。

根據1933年《證券法》的規定，公司已申報了 修訂後的規章制度（統稱為 “證券法”），向委員會提交了與某些證券有關的S-3表格的註冊聲明，包括基本招股説明書，包括 普通股，將由公司不時發行，其中包含公司根據經修訂的1934年《證券交易法》和規則的規定已提交或將要提交的參考文件 及其相關法規（統稱為 “交易法”）。公司已經準備了一份專門與配售股份相關的招股説明書補充文件（“aTm招股説明書”）。本公司應 向TD Cowen提供招股説明書的副本，供TD Cowen使用，該副本作為此類註冊聲明的一部分，並由aTm招股説明書補充。公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊聲明 將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括任何生效後的修正案 經修訂的其生效日期，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據規則向委員會提交的招股説明書中包含的任何信息 根據《證券法》第 424 (b) 條或根據《證券法》第 4300或 462 (b) 條被視為此類註冊聲明的一部分，以及隨後根據證券第 415 (a) (6) 條在S-3表格上提交的任何註冊聲明 公司登記配售股份要約和出售的法案或對此類註冊聲明的任何生效後的修正案在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有 以引用方式納入其中的文件，包含在註冊聲明中，可以由自動櫃員機招股説明書或與配售股份有關的任何其他招股説明書或招股説明書補充文件進行補充，其形式為 公司最近根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了此類招股説明書和/或招股説明書補充文件，以及規則433中定義的任何 “發行人免費撰寫的招股説明書” 根據《證券法》，與 (i) 公司要求向委員會申報或 (ii) 根據第433 (d) (5) (i) 條免於申報的配售股份有關，在每種情況下，均採用提交或要求的表格 根據第 433 (g) 條（此類自由寫作招股説明書，即 “允許的自由寫作招股説明書”）向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交，此處稱為 “招股説明書。”此處提及的註冊聲明、招股説明書、自動櫃員機招股説明書、允許的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充均應視為指幷包括 其中以引用方式納入的文件，以及此處提及註冊聲明或招股説明書中 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指和 包括在本協議執行後向委員會提交任何被認為以提及方式納入的文件。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書、自動櫃員機招股説明書、 允許的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

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2。展示位置。每當公司希望發行和出售配售時 在本協議下的股票（每股均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他方式）（“配售通知”）通知道明考恩，其中包含符合以下條件的參數 它希望出售配售股份，其中至少應包括擬發行的配售股份的數量或美元金額、要求出售的時限、對數量或美元的任何限制 可在任何一個交易日出售的配售股份的數量（定義見第 3 節）以及不得低於該價格的任何最低價格（前提是每股配售股票的最低價格在任何情況下都不得低於 普通股的名義價值），一份包含此類最低銷售參數的配售通知作為附表1附於此。配售通知應來自本公司的任何個人 附表2（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應寄給附表2所列的TD Cowen的每位個人，如附表2所示 可根據本文件不時修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第4節規定的通知要求，TD Cowen拒絕 以書面形式出於任何原因自行決定接受其中包含的條款，(ii) 已出售配售股份的最大金額，(iii) 根據第 4 節規定的通知要求， 公司可自行決定出於任何原因暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈配售通知，其參數取代或修改先前配售通知中包含的參數，或 (v) 根據第 11 節的規定，本協議已終止。公司因出售配售股份而向道明考恩支付的任何折扣、佣金或其他補償金的金額為 應根據附表 3 中規定的條款計算。已明確承認並同意，本公司和道明考恩對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 除非公司向TD Cowen發出配售通知，否則TD Cowen不會根據上述條款拒絕此類配售通知，並且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。發生衝突時 在本協議的條款和配售通知的條款之間，以配售通知的條款為準。

3.出售 TD Cowen的配售股份。根據本文規定的條款和條件，在公司交付配售通知後，除非其中所述配售股份的出售遭到拒絕、暫停或 根據本協議條款以其他方式終止，TD Cowen或其關聯公司將在配售通知中規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，以及 適用的州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克股票市場有限公司（“納斯達克”）的規則，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類配售股票，以及其他規定 以及此類配售通知的條款。如果收到此類信函，TD Cowen將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件與附表2中列出的每位公司個人通信） 實際上，在其根據本協議出售配售股票的交易日之後的交易日開盤之前，收到通知的任何個人的確認（通過自動回覆除外） 列出了當天出售的配售股票數量、所售配售股份的交易量加權平均價格以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出了道明考恩的扣除額 （根據第

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5 (a) 此處來自其從此類銷售中獲得的總收益）。如果公司聘請TD Cowen出售配售股份，這將構成其中 “區塊” 《交易法》第100億.18 (a) (5) 條（“大宗出售”）的含義，公司將在結算日當天或之前，應道明考恩的要求並在合理的事先通知公司後向公司提供道明考恩（如 定義見下文）、本協議第7節中規定的律師意見、會計師信函和高級管理人員證書，每份證明的日期均為此類大宗銷售的結算日期，以及TD Cowen等其他文件和信息 應合理地要求。道明考恩可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方式被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於通過納斯達克進行的銷售 或在任何其他現有的普通股交易市場上。除非公司在配售通知中明確授權，否則道明考恩不得以委託人身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認並且 同意 (i) 無法保證TD Cowen會成功出售配售股，(ii) 如果TD Cowen不出售配售股，則TD Cowen不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 除TD Cowen未能按照本第3節的要求採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類配售股份以外的任何原因的股票。出於目的 此處的 “交易日” 是指公司普通股在主要市場上買入和出售普通股然後上市或報價的任何一天。

無論本協議有任何其他規定，公司均不得提供、出售或交付任何配售，也不得要求要約或出售任何配售 根據本協議以及通過電話向TD Cowen發出的通知（通過電子郵件及時確認），股票應取消任何要約或出售任何配售股份的指示，TD Cowen沒有義務要約或出售任何配售股份 配售股份，(i) 在公司持有重大非公開信息或可被視為擁有重要非公開信息的任何時期，或 (ii) 自公司發佈新聞稿之日起的任何時間 包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（“收益公告”），直至公司提交10-Q表季度報告或 10-k表年度報告，包括截至該收益公告所涵蓋的相同時期的合併財務報表（視情況而定）。

4。暫停銷售。

(a) 公司或道明考恩可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與各方通信） 附表 2 中列出的另一方的個人，前提是接收通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（已確認） 通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信（見附表2），立即暫停配售股份的任何出售； 但是，前提是, 這種暫停應當 在收到此類通知之前，不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在本節規定的暫停生效期間，第 7 (m)、7 (n) 條規定的任何義務， 關於向TD Cowen交付證書、意見或慰問信的第7 (o) 和7 (p) 條將不予受理。雙方同意，除非已發出，否則本第 4 節下的任何此類通知均不對另一方有效 發給本附表2所列人員之一，因為該附表可能會不時修改。

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(b) 如果道明考恩或公司有理由相信 第m條中關於普通股的豁免條款不滿足，應立即通知另一方，道明考恩可自行決定暫停本協議下配售股份的銷售。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但在《註冊聲明》生效的任何期限內 根據《證券法》不生效，公司應立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股份，道明考恩沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則和解為 配售股份的銷售將在第一 (1) 天進行^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） （均為 “結算日期” 和第一個此類結算日期，即 “首次交付日期”），但無論如何均以在結算日當天或之前交付給公司的收益金額的交付為前提 出售的配售股份（“淨收益”）的結算日期（或者，如果淨收益無法在該結算日當天或之前交付給公司，則由TD Cowen出具的TD Cowen書面確認書） Cowen將此類淨收益存入托管賬户，僅供受益並聽從公司的指示，在這種情況下，此類淨收益將在結算日之後立即交付給公司（“淨收益”）。 確認”））。扣除 (i) TD Cowen的佣金、折扣或其他銷售補償後，淨收益將等於TD Cowen出售此類配售股票的總銷售價格 公司根據本協議第 2 節支付，(ii) 公司根據本協議第 7 (g) (viii)（費用）在本協議項下應付給道明考恩的任何其他款項，以及 (iii) 任何 任何政府或自我監管組織對TD Cowen收取的交易費是此類銷售的直接結果。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日以及收到淨收益或淨額之後 收益確認，公司將根據發行契約（“發行契約”）的執行向其過户代理人發行相關的配售股份，公司將要求其過户代理人以電子方式發行 通過存款存入道明考恩或其指定人的賬户（前提是TD Cowen應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關此類指定人的書面通知）在存管處轉入此類配售股份 信託公司通過其託管系統（“DWAC”）或本協議各方可能共同商定的其他交付方式，這些交付方式在任何情況下均應可自由交易、可轉讓， 以良好的可交割形式註冊股票。在每個結算日，道明Cowen將在結算日當天或之前（如果是淨收益）將相關的淨收益存入公司指定的賬户（如果是淨收益） 確認後，淨收益將立即交付給公司

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在結算日期之後）。TD Cowen將負責向DWAC提供有關配售股份轉讓的指令或指示，以其他方式交付 已出售。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權的配售股票的義務（TD Cowen未能提供真實信息除外） 正確的交付説明），公司同意，除了且絕不限制本協議第9 (a) 節（賠償和供款）中規定的權利和義務外，它將 (i) 使TD Cowen免受損害 抵消因公司此類違約行為所產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支），以及 (ii) 向TD Cowen付款（不包括 重複）在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

6。公司的陳述和保證。本公司向TD Cowen陳述並保證並同意其觀點：截至目前 (i) 本協議的日期，(ii) 每次銷售時間（定義見下文），(iii) 每個結算日期，以及 (iv) 每個交割日期（定義見下文）（每個日期均包含在 (i) 至 (iv) 中，“陳述” 日期”），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的時間：

(a) 合規 有註冊要求。在每個陳述日，除本協議簽訂之日外，註冊聲明和根據《證券法》第462（b）條提交的有關注冊的任何註冊聲明 委員會已根據《證券法》宣佈聲明（“規則462（b）註冊聲明”）生效。公司已經或將遵守委員會關於額外或 與註冊聲明相關的補充信息（如果有）。暫停註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效，也沒有為此目的提起的訴訟 委員會已設立或正在審理中，或據公司所知，是委員會正在考慮或威脅的。公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。此次出售 以下的配售股份符合表格S-3一般指令I.B.1的要求。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。提交的招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》，並經修訂或補充（如果適用）。每份註冊聲明，任何規則 462 (b) 的註冊 聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，在適用時或其生效之日（如適用）已編制完畢，截至每個陳述日，均已得到遵守，並且將在所有重大方面予以遵守 符合《證券法》，而且截至每個陳述日，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不誤導。截至發佈之日，經修訂或補充的招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述為使招股説明書所必需的重大事實 其中的陳述不具誤導性。前兩句中提出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則 462 (b) 註冊聲明中的陳述或遺漏，或 對其生效後的任何修正案，或招股説明書或其任何修正或補充

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依賴並遵守與代理人信息相關的信息（定義見下文）。招股説明書中無需描述合同或其他文件或 將作為未按要求描述或提交的註冊聲明的證物提交。此處使用的 “銷售時間” 是指就根據本協議發行的每次配售股份而言， TD Cowen首次與買方簽訂出售此類配售股份合同的時間。

(c) 向道明考恩提供材料。公司已向TD Cowen交付了一份完整的副本 註冊聲明和作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合格副本，數量和地址為 例如TD Cowen合理要求的地方。註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（在任何此類允許的自由寫作招股説明書都必須向委員會提交的範圍內）已交付 給TD Cowen用於本文考慮的配售股份的公開發行過去和將來都與通過EDGAR提交給委員會提交的此類文件的版本相同，但以下情況除外 由 S-t 法規允許。

(d) 銷售協議。本協議已獲得正式授權、執行和 由公司交付。

(e) 配售股份的授權。配售股份，發行時以及 已交付，將根據本協議獲得發行和銷售的正式授權，當公司根據本協議按付款發行和交付時，將獲得正式授權、有效發行、全額付款和 不可估税（意指配售股份的持有人不得僅僅因為是該持有人而接受公司或其債權人的評估或要求進一步償付此類股份或股權）和任何 有效排除與配售股份發行有關的優先權、優先拒絕權或其他類似權利。

(f) 沒有適用的註冊或其他類似權利。沒有人註冊或其他類似資格 公司授予在本協議所考慮的發行中包含任何股權或債務證券的權利，已正式放棄的權利除外。

(g) 無重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露， 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大進展的事態發展 (A) 財務狀況或其他方面的不利變化，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景的不利變化，無論是否源於正常交易過程中的交易 公司及其子公司的業務被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更均提及） 此處稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何重大責任或義務，

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間接、直接或偶然的，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否如此 受保險保障，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的承保，這些行動或命令或法令對公司及其子公司個人或總體而言是實質性的，被視為一個實體，但尚未簽署 任何不在正常業務過程中的交易；以及（iii）本公司或其子公司的股本沒有任何實質性減少或任何短期或長期債務的實質性增加 本公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司均未按任何類別的股本申報、支付或進行任何回購，或 公司或其任何子公司贖回任何類別的股本。

(h) 獨立 會計師。德勤會計師事務所，該公司已就向委員會提交的與公司有關的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見，以及 以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的是（A）根據《證券法》、《交易法》及其頒佈的規章制度的要求是一家獨立的註冊會計師事務所，以及 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（B）符合《證券》第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求 Act 和（C）由PCAob定義的註冊會計師事務所，該會計師事務所的註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(i) 財務報表。公司向委員會提交併註冊的財務報表 在註冊聲明和招股説明書中提及在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及損益、權益和現金變動 指定期間的流量。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則在整個過程中始終適用 所涉期限，相關説明中可能明確説明的除外。除非另有明確規定，否則此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的 在其相關説明中列出。註冊聲明或招股説明書中無需包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。據公司所知，沒有人 已被暫停註冊會計師事務所或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守根據PCAOb頒佈的第5300條規定的任何制裁、參與或以其他方式協助了註冊會計師事務所的籌備，或 經審計，作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或 以引用方式納入註冊聲明公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

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(j) 公司的會計制度。公司和每個 其子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以合理保證：（i）交易是按照管理層的一般規定執行的，或 特別授權；（ii）必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並編制於 根據委員會適用的規則和準則.

(k) 披露控制和 程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）是 旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官， 尤其是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間；(ii) 截至公司最新財年末已接受公司管理層的有效性評估 年份；以及 (iii) 除註冊聲明和招股説明書中披露的外，在履行其設立職能的所有重要方面均有效。除非註冊聲明中另有披露 和招股説明書，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，以及 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。該公司不知道有任何 自公司最近一個財年結束以來，其對財務報告的內部控制發生了變化，該變化對公司的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司內部控制產生重大影響 超過財務報告。

(l) 公司的成立和存在。該公司已按時到期 註冊成立並以荷蘭公共有限責任公司的身份有效存在（naamloze vennootschap）並擁有擁有、租賃和運營其財產並按照其規定開展業務的公司權力和權力 註冊聲明、招股説明書中描述的公司章程中規定的目標，以及訂立和履行本協議規定的義務。本公司具有外國公司的正式資格 在佛羅裏達州和其他需要此類資格的司法管轄區進行業務交易，並且信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因。

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(m) 子公司。公司的每一個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）已正式註冊或組織（視情況而定）並以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在 公司（視情況而定），根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好（如果存在此類概念），並擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的權力和權限（公司或其他） 其業務如註冊聲明和招股説明書中所述。公司的每家子公司都有資格成為外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易，並且位於 在要求或存在此類資格的每個司法管轄區，信譽良好，不論其原因是財產的所有權或租賃權還是開展業務所致，除非不符合條件或信譽不佳 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已按期到期 經授權和有效發行、已全額支付且不可估税（這意味着對於荷蘭子公司而言，股份持有人不應僅僅因為持有人而接受該子公司或其債權人的評估或徵集） 用於進一步支付此類股份），由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利索賠。沒有未償還的股本或權益 任何子公司的權益的發行侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的組成、組織或類似組織文件在所有材料中均符合規定 遵守其註冊或組織管轄權的適用法律的要求，具有充分的效力和效力。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司不擁有或控制， 直接或間接地指公司最新的10-k表年度報告中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體。

(n) 資本化和其他股本事項。公司的股本，包括配售 股票在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的每項描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付， 不可估税（意思是普通股持有人不得僅僅因為是普通股持有人而接受公司或其債權人的評估或要求進一步償還該普通股的款項）。沒有一個是傑出的 普通股的發行違反了認購或購買公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權， 優先拒絕權或其他購買權，或可轉換為公司或其任何子公司除註冊中描述的股本以外的任何股本的股本或可兑換或行使的股權或債務證券 聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司的股票期權、股票紅利和其他股份計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述 在所有重要方面準確、公平地提供有關此類計劃、安排、備選方案和權利的必要信息。

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(o) 證券交易所上市。本公司受制於並受其約束 在所有重要方面都遵守《交易法》第13條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司已採用 沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於以下情況的通知： 委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。根據本協議已經或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定； 公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市之時和之後的任何時候，公司都將遵守該法中規定的所有適用的公司治理要求 納斯達克的上市規則隨後生效。

(p) 不違反現有文書；不再違反 需要授權或批准。公司及其任何子公司均未違反各自的公司章程或法律、合夥協議或運營協議或類似的組織文件，因為 根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他條款，適用，或違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”） 公司或其任何子公司作為當事方的文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保或與債務有關的票據或協議） 或其或其中任何一方可能受其約束，或其各自的任何財產或資產均受其約束（均為 “現有文書”），但個人無法合理預期的違約情況除外，或 總體而言，會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，以及註冊聲明和招股説明書中特此設想的交易的完成 (i) 已獲得公司及其法人團體所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程或法律、合夥協議或運營規定的行為 公司或任何子公司的協議或類似組織文件（如適用），(ii) 不會與本公司或任何子公司的協議或類似組織文件相沖突或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致 根據任何現有文書，或要求任何其他當事方同意，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權，並且 (iii) 不會導致任何 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，但個人或在第 (ii) 和 (iii) 條中無法合理預期的除外 彙總，導致重大不利變化。公司無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案 本協議的執行、交付和履行以及通過註冊聲明和招股説明書完成本協議所設想的交易，但本公司獲得或達成且完全有效的交易除外，以及 根據《證券法》生效，如適用的州證券法或藍天法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）所要求的那樣。如本文所用，“償還債務” “觸發事件” 是指向任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或根據該持有人行事的任何人）提供或通過發出通知或延遲將給予的任何事件或條件。 代表）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利。

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(q) 遵守法律。該公司及其子公司有 過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非不遵守這些規定，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

(r) 沒有實質性訴訟或程序。除註冊聲明和招股説明書中披露的外，還有 目前尚待審理的任何法律或政府實體提起或向任何法律或政府實體提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據本公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅、或影響 可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與任何主要供應商、製造商的員工沒有實質性勞資糾紛， 公司的客户或承包商存在或據公司所知受到威脅或迫在眉睫。

(s) 知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露， 公司或其一家或多家子公司擁有或已獲得所有重大發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的有效和可執行的許可 註冊聲明和招股説明書中描述的由他們擁有或許可的財產，或者是他們開展當前或目前擬議開展的各自業務所必需的財產 （統稱為 “知識產權”），據公司所知，其各自業務的開展不會也不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與任何人發生衝突 他人的此類權利。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的全部或部分知識產權無效或不可執行，並且公司不知道有任何構成合理事實依據 任何此類裁決的依據。據公司所知：(i) 除第三方許可人對知識產權的慣常還原權外，沒有任何第三方擁有任何知識產權的權利 註冊聲明和招股説明書中披露的經許可給公司或其一家或多家子公司的財產，以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。沒有待處理的或者， 據公司所知，他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利，而公司不知道有任何可以構成合理依據的事實 對於任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據， 提起訴訟或索賠；或 (C) 聲稱公司或其任何子公司在註冊聲明或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後，侵權或以其他方式違反，或將要違反，如下所示 開發、侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據， 訴訟或索賠。公司及其子公司已遵守所有材料

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尊重向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效。到 據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司及其子公司已採取一切合理措施來保護、維護和保障其 知識產權，包括與其員工簽訂適當的保密協議、保密協議、發明轉讓協議和發明任務，據公司所知，不包括該公司的員工 公司違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或任何限制性契約的任何條款 向前僱主或與前僱主合作，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關。美國專利商標局在起訴期間要求的坦率和誠信義務 知識產權中包含的美國專利和專利申請已得到遵守；所有具有類似要求的外國辦事處都遵守了所有此類要求。該公司均不擁有知識產權 公司或其子公司已獲得或正在使用公司或其子公司僱用的財產或技術（包括信息技術和外包安排），這違反了任何合同義務 對公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員具有約束力，或以其他方式侵犯任何人的權利。公司及其子公司使用並已經做出了商業上合理的努力 保留公司打算作為商業祕密進行維護的所有信息。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明和招股説明書中描述的候選產品屬於本公司的範圍 對公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的主張。

(t) 全部 必要的許可證等。公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權或許可證 目前正在進行的，如註冊聲明或招股説明書（“許可證”）中所述，除非不這樣做，個人或總體上都無法合理預期會產生實質性成果 不利的變化。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知 允許單獨或總體上合理預期此類違規、違約、撤銷或修改會發生重大不利變更的情況除外。

(u) 財產所有權。公司及其子公司對所有實質性實物擁有良好且可銷售的所有權 上文第 6 (i) 節所述財務報表（或註冊聲明或招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的個人財產和其他資產（知識產權除外，已述及 僅在上述第 6（s）條中），在每種情況下均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷，註冊聲明和招股説明書中描述的缺陷除外。真實的 公司或其任何子公司租賃的財產、裝修、設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且不會對使用造成實質性幹擾的例外情況 本公司或該子公司用此類不動產、裝修、設備或個人財產擬建或擬建的。

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(v) 税法合規。該公司及其子公司有 提交了所有美國聯邦和州以及非美國的申請（包括荷蘭）所得税和特許經營納税申報表，這些申報表必須由他們提交或已正確申請延期，並且已經繳納了其中任何人必須繳納的所有税款 以及（如果到期並應支付），則對其中任何人徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠信和適當的程序提出異議，並且除非未提交此類申報表 合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會導致重大不利變化。公司已在上文第6（i）節所述的適用財務報表中列出了足夠的費用、應計費用和儲備金 尊重所有美國聯邦和州以及非美國（包括荷蘭）尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有時期的所得税和特許經營税。沒有交易，印花税， 印花税儲備、登記税、轉讓税或其他類似的跟單税或關税（“轉讓税”）由TD Cowen或其代表在荷蘭或公司居住的任何其他司法管轄區支付 或出於税收目的被視為在以下方面開展業務：(i) 公司發行、出售和交付配售股份，(ii) 從公司購買以及出售道明考恩收購的配售股份； (iii) 配售股份的持有或轉讓，或 (iv) 本協議或本公司根據本協議提供的任何其他文件的執行和交付，在每種情況下均按照本協議的規定執行。該公司是 出於所有税收目的，僅在荷蘭納税，並且在任何時候都不是任何其他司法管轄區的居民，也沒有出於任何税收目的在任何其他司法管轄區有任何分支機構、機構或常設機構，也沒有納税 權威機構也曾試圖堅持同樣的觀點。

(w) 保險。本公司及其子公司均為 由公認、財務健全和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額相同，承保範圍通常被認為足夠、符合其業務慣例的風險，包括但不限於 涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞和故意破壞行為，以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠政策；以及 臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期後續保範圍或 (ii) 獲得類似的保險 來自類似的機構，這些機構可能需要或恰當的方式開展其業務，而且其成本無法合理預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司都沒有 被剝奪了其所尋求或已申請的任何保險。

(x) 遵守情況 環境法。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或 外國法規、法律、規則、規章、法令、守則、政策或規則或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令，

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同意、法令或判決，涉及污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品有關的法律法規 （統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境”） 法律”）；（ii）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；（iii）沒有待批准或， 據公司所知，威脅採取行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟 公司或其任何子公司；以及 (iv) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令或訴訟、訴訟或程序的依據 任何私人團體或政府機構針對或影響與危險材料或任何環境法有關的公司或其任何子公司。

(y) ERISA 合規。公司及其子公司和任何 “員工福利計劃”（定義如下 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及由公司、其子公司或據公司所知，其制定或維持的相關法規（統稱為 “ERISA”） “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均符合ERISA的規定。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何組織集團的任何成員 詳見經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司為成員的法規及其發佈的解釋（“守則”）。沒有 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 已經發生或合理預計將發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 可以合理地預計，這將導致公司或其子公司承擔重大責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未建立或維護 “員工福利計劃”，如果是 “員工福利計劃” 被終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA），這些負債將合理地預計會給公司及其子公司帶來實質性負債。 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期會承擔 (i) ERISA第四章規定的與終止或提取任何 “員工福利” 有關的任何責任 計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條規定的任何重大責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項員工福利計劃旨在 根據《守則》第401（a）條獲得資格的資格是如此合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格的喪失。

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(z) 公司不是 “投資公司”。該公司 不是，在配售股份的發行和出售生效後，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司”），也無需註冊為 “投資公司” 法案”）。公司及其任何子公司都不是，在配售股份的發行和出售及其收益的使用生效之後，兩者都不會成為 “受控外國人” 公司”，如《守則》所定義。

(aa) 不得穩定或操縱價格；遵守法規 m. 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定或操縱普通股或任何股票價格的行動 與配售股份有關的 “參考證券”（定義見《交易法》（“條例M”）第m條第100條），無論是為了促進配售股份的出售或轉售，還是 否則，也沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動。

(bb) 關聯方 交易。註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 按要求描述。

(cc) FINRA事務。提供給道明考恩或道明法律顧問的所有信息 Cowen 由公司、其法律顧問、其高級職員和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或期權的持有人收購向FINRA提交的任何公司證券 與配售股份發行有關的內容真實、完整、正確，符合FINRA的規定，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息都是真實的， 在所有重要方面都完整且正確。

(dd) 統計和市場相關數據。所有統計數據， 註冊聲明或招股説明書中包含的人口和市場相關數據基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在需要的範圍內，本公司 已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(ee)《薩班斯-奧克斯利法案》。有， 並且，公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款和適用規則，以及 為此頒佈的法規，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和906條。

(ff) 不得非法捐款或其他付款。無論是公司還是其任何子公司或任何董事， 本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未向任何人繳納任何款項或其他款項 任何聯邦、州或外交部門的官員或候選人違反註冊聲明或招股説明書中要求披露的任何法律或性格。

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(gg) 反腐敗和反賄賂法。公司都不是 其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員也沒有， 在為公司或其任何子公司或代表其採取行動過程中 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 所得 或採取任何行動推動向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或公共機構）提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權 國際組織或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款（ “FCPA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、回報、影響而制定、提供、授權、要求或採取行動 付款、回扣或其他非法付款或福利。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並制定了 並維持旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序, 合理地預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守.

(hh)《洗錢法》。公司及其子公司的業務現在和過去都已進行 時間，遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動、起訴或 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就《洗錢法》提起的訴訟尚待審理或受到威脅，據公司所知，這些訴訟受到威脅。

(ii) 制裁。既不是公司或其任何子公司，也不是公司的任何董事、高級管理人員或員工 公司或其任何子公司，據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前是美國實施的任何制裁的對象或目標 美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國國王財政部或其他相關制裁措施 權限（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區，包括沒有 限制、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國 共和國（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資企業 合夥人或其他個人或實體，目的是為以下任何人的活動或業務提供資金

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向任何受制裁國家提供此類資金的時間，是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規行為 參與相關制裁的交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意參與任何活動，現在也沒有故意參與任何活動 與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行交易或交易。

(jj) 經紀商。除非根據本協議，否則沒有任何經紀人、發現者或其他方有權 因本協議所設想的任何交易而向公司收取任何經紀費或發現費。

(kk) 服從司法管轄區。根據第16條，公司有權提交 本協議已合法、有效、有效和不可撤銷地服從位於美國紐約市曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院的屬人管轄。 （均為 “紐約法院”），公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議第 16 節，公司已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命 並授權代理人在因本協議或紐約任何法院的配售股份而引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序，而向該授權代理人送達的訴訟將生效 根據本協議第 16 節的規定，對公司的個人管轄權。

(ll) 無權利 免疫力。除非一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則公司及其各自的任何財產、資產或收入均不具有法律規定的任何豁免權 荷蘭、紐約或美國法律，免受任何法律訴訟、訴訟或程序的影響，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，免受任何荷蘭、紐約或 美國聯邦法院，從送達訴訟程序、扣押或先前的判決、協助執行判決的扣押，或執行判決，或為提供任何救濟而採取的其他法律程序或程序，或 在任何此類法院執行與其義務、責任或本協議項下或由本協議引起或與之相關的任何其他事項的判決。在公司或其任何相應的財產、資產的範圍內 或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，在該法院可以隨時提起訴訟，公司在法律允許的範圍內放棄或將在法律允許的範圍內放棄此類權利，並已同意 本協議第16節規定的救濟和執法，前提是此類豁免可能對位於荷蘭的用於公共服務的資產無效（goederen bestemd for 公共服務)。

(mm) 判決的可執行性。荷蘭法院原則上將 在紐約州法院對公司作出的最終金錢判決生效，前提是它認定 (i) 法院的管轄權基於普遍可以接受的管轄權理由 根據國際標準, (ii) 法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律訴訟中作出的, 包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging）， (iii) 此類美國判決的約束力不違反

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荷蘭公共政策 (公共秩序），以及（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或先前的裁決不相容 外國法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中由同一當事方作出的裁決，前提是先前的裁決符合荷蘭的承認，即使這樣的裁決符合獲得荷蘭承認的條件。 判決具有約束力，但是，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，並且如果美國的判決不是最終判決（例如，上訴可能或待審時），則基於該判決的索賠仍可能被駁回 荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國最終判決成為最終判決之後，拒絕承認，前提是美國判決成為最終判決後可以再次要求承認，或者作為 確認安全性已發佈的條件。荷蘭法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決；荷蘭法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，只承認損害賠償 它們在多大程度上是補償實際損失或損害所必需的。

(nn) 前瞻性陳述。 註冊聲明或招股説明書中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條） (i) 在公司適當考慮了基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本公司本着誠意和合理的依據將其包括在內；(ii) 附有有意義的 警示性陳述指出了可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中存在重大差異的因素。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有做出這樣的聲明 它是虛假的或誤導性的。

(oo) 沒有未償貸款或其他信貸延期。該公司沒有 以個人貸款形式向本公司任何董事或執行官（或同等職務）發放的任何未償信貸延期，但第 13 (k) 條明確允許的信貸延期除外 《交易法》。

(pp) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產以及 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足與之相關的所有重要方面的要求並在所有重要方面進行操作和運行 公司及其子公司目前的業務運營，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。該公司及其子公司有 實施和維持了商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運營， 所有與其業務有關的 IT 系統和數據的宂餘性和安全性，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼， 電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 符合條件的任何信息 經修訂的《聯邦貿易委員會法》下的 “個人識別信息”；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（定義見下文）；(iv) 任何符合 “受保護健康” 條件的信息 健康保險下的 “信息”

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經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年便攜性與問責法案；以及 (v) 任何 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的其他信息。還沒有 違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為除外，這些行為已得到補救，且沒有義務通知任何其他人，也未經內部審查的任何事件或 與此相關的調查。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的權限、內部政策和合同義務。

(qq) 遵守數據隱私法。該公司及其子公司現在和以前都是 嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並且公司及其子公司（在適用的範圍內）已採取商業上合理的行動 準備遵守《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日起，該條例一直嚴格遵守該條例（以下統稱 “隱私法”）。公司及其子公司在所有重大方面制定並遵守了與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露有關的政策和程序， 個人數據的處理和分析。除非無法合理預期，否則公司及其子公司在任何時候都向用户披露了所有信息，無論是個人還是總體而言，都會導致重大不利變化 適用法律和監管規則或要求要求的客户，據本公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和法規 任何重要方面的規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到關於任何一項條款或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違規行為的通知 有理由預計會導致重大不利變更的隱私法，但對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知的隱私法；(ii) 目前正在進行或為此付費 根據任何隱私法採取的任何調查、補救措施或其他糾正措施的全部或部分內容；或 (iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。

(rr) 新興成長型公司地位。除非註冊聲明中另有披露和 招股説明書，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(ss) 臨牀數據和監管合規性。臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究 註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的（統稱為 “研究”）在所有重要方面都按照以下規定進行（如果仍在進行中） 包括為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫療

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和科學研究程序；對此類研究結果的每一項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了此類研究得出的數據，以及 公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到質疑； 公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國機構可能要求的所有批准 外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”），除非未提交此類申報不會提交 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會導致重大不利變化；除非註冊聲明和招股説明書中披露了這一點，否則在過去五年中，公司及其任何子公司都沒有發生 收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的任何通知或信函；以及公司和 其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、規章和政策。

(tt) 遵守醫療保健法。公司及其子公司一直都在 在實質上遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 條）、《美國法典》第 18 條第 286 和 287 條、《醫療保健欺詐刑事條款》 HIPAA、斯塔克法（42 U.S.C. 第 1395nn 節）、民事罰款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 節）以及 管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv) 患者 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《2010年保護和平價醫療法案》；（v）適用的聯邦、州、地方或外國法律規定的許可、質量、安全和認證要求，或 監管機構；(vii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及 (vii) 據此頒佈的指令和法規 法規及其任何州或非美國的對應法規。公司及其任何子公司均未收到有關任何重大索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他材料的書面通知 任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方提起的訴訟，指控任何產品運營或活動違反了任何醫療保健法，據公司所知，也不是任何此類重大索賠， 行動、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他受到威脅的實質行動。公司及其子公司已提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請， 記錄、索賠、呈件和補充或修正

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根據任何醫療保健法的要求，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的材料和補充或修正案均完整且準確 所有重要方面的提交日期（或在隨後的呈件中得到更正或補充）。公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解的當事方 命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由任何政府或監管機構簽訂的類似協議。此外，無論是公司、其任何子公司還是其各自的任何員工、高級職員、董事，或據公司所知， 代理人已被排除、暫停或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，他們受政府調查、調查、程序或其他方面的約束 合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動。

(uu) 沒有 合同終止。公司及其任何子公司均未發送或接收過任何有關招股説明書中提及或描述的任何合同或協議的終止或不打算續訂的任何合同或協議的通信，或 在註冊聲明中提及或描述了註冊聲明，或將其作為附錄提交，公司或其任何子公司，或據公司所知，任何此類協議的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續期 合同或協議，其終止或不續約的威脅截至本協議發佈之日尚未被撤銷。

(vv) 股息限制。本公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制 向公司支付股息，或就該子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或公司的任何其他子公司償還可能不時到期的任何款項 根據公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(ww)《交易法》合規性。納入或視為以引用方式納入的文件 招股説明書在提交時或之後向委員會提交時，都已遵守並將遵守《交易法》的要求，如果與招股説明書中的其他信息一起閲讀，則將遵守《交易法》的要求 結算日期，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或在結算日期中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實所必需的重大事實 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(xx) 通過以下方式分發發行材料 該公司。在TD Cowen配售股份分配完成之前，公司未分發也不會分配任何與發行和出售配售股份有關的發行材料，其他 而不是招股説明書或註冊聲明。

(yy) 不依賴。該公司沒有依賴TD Cowen 或道明考恩的法律顧問，為其提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

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(zz) 進出口法。公司各位和 子公司，據公司所知，其每家關聯公司以及公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員，或代表公司行事的其他人士，在所有重大方面始終遵守了以下規定： 適用的進出口法（定義見下文），公司或任何子公司之間沒有待處理或預期的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，據公司所知，沒有受到威脅的索賠、投訴、指控、調查或訴訟，以及 任何進出口法下的任何政府機構。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、《1979年出口管理法》，即 經修訂的《出口管理條例》以及美國政府管制向非美國當事方提供服務或進出美國的物品或信息的所有其他法律和法規 美利堅合眾國，以及任何外國政府關於向非外國當事方提供服務或進出外國物品和信息的所有類似法律和法規 不是外國的當事方。

(aaa) 其他市場銷售協議。本公司不是其當事方 與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 產品達成的任何協議。

(bbb) 被動國外 投資公司。在遵守註冊聲明和招股説明書中規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，公司認為可以將其視為 “被動外國投資” 公司”，定義見該法典第1297條關於其最近完成的應納税年度的定義。

由該官員簽署的任何證書 根據本協議或與本協議相關的規定交付給TD Cowen或TD Cowen法律顧問的公司應被視為公司就本協議所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證。

公司承認，TD Cowen以及根據本協議第7節發表意見的目的向公司提供法律顧問以及 TD Cowen的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

7。公司的契約。公司承諾並同意TD Cowen的觀點：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書的任何期限內 根據《證券法》（包括在根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），道明考恩必須交割與任何配售股份相關的股票，(i) 公司將 立即通知TD Cowen註冊聲明的任何後續修正案何時已向委員會提交和/或生效，但以引用方式納入的文件或與本文設想的交易無關的文件除外 招股説明書已生效或任何後續補充文件已生效，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供額外信息（就其而言） 此處考慮的交易），（ii）公司將根據道明考恩的合理要求，立即準備並向委員會提交道明考恩對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 合理的意見，可能是

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與TD Cowen分配配售股份相關的必要或可取性 (但是，前提是，TD Cowen 未能提出此類請求並不能減輕 公司在本協議下承擔任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，TD Cowen應具有的唯一補救措施 公司未提交此類申報（TD Cowen根據本協議第9條享有的權利除外）應在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會申報 註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充（以引用方式納入的文件除外），除非其副本已提交至 TD Cowen在提交申請前的合理時間內，TD Cowen沒有在兩個工作日內以書面形式提出合理的書面異議 (但是，前提是，(A) TD Cowen 未能提出此類異議不得 免除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴公司在本協議中所作陳述和擔保的權利，(B) 公司沒有義務向TD Cowen提供任何預付款 此類申報的副本，或者如果文件未提及TD Cowen且與本文件中的交易無關，則為TD Cowen提供反對此類申報的機會，以及 (C) TD Cowen對此類申請的失敗應有的唯一補救措施 公司向TD Cowen提供此類副本、提交此類申報或獲得此類同意（TD Cowen根據本協議第9條享有的權利除外），應在該修訂之前停止根據本協議進行銷售或 補編已提交），公司將在提交補編時向TD Cowen提供任何在提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件的副本，這些文件除外 可通過 EDGAR 獲得；(iv) 公司將要求根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，但以引用方式納入的文件除外 《證券法》，以及 (v) 在本協議終止之前，根據本協議第415條的規定，如果註冊聲明由於時間推移而不再生效，公司將在任何時候通知道明考恩 《證券法》或其他。在首次出售任何配售股份之前，公司應根據與配售股份相關的第424（b）條提交最終的自動櫃員機招股説明書。

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知後立即通知TD Cowen或 獲悉委員會已發行或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，以及暫停配售股份發行或出售資格的情況 任何司法管轄區，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；它將立即採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令，或要求撤回該停止令 應該發行。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書的任何時期 根據《證券法》，與配售股份相關的配售股份必須由道明考恩交割，（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況） 證券法），公司將採取商業上合理的努力來遵守所有規定

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《證券法》對其規定的要求，不時生效，並在各自的到期日當天或之前提交（考慮到該法規定的任何延期） 《交易法》）根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或《交易法》的任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在這樣的時候 期限：任何事件發生後，經修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或根據情況省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 這些聲明的製作依據，不具有誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知道明考恩暫停發行 在此期間的配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（包括根據《交易法》提交一份以引用方式納入其中的文件）（費用由 公司）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的， 然而，如果根據公司的合理判斷，最好的辦法是推遲提交任何修正案或補充文件，則公司可以推遲提交 公司的利益。

(d) 配售股份上市。在招股説明書相關的任何時期 根據《證券法》，TD Cowen必須就待出售的配售股份（包括在根據第172條可以滿足此類要求的情況下）交割配售股份 證券法），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市，併合理地使配售股票符合道明考恩等司法管轄區的證券法規定的出售資格 指定此類資格並在分配配售股份所需的期限內繼續有效； 但是, 前提是, 不得因此要求公司有資格成為外國公司 或證券交易商，或在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(e) 交付 註冊聲明和招股説明書。公司將向TD Cowen及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及所有文件的副本 根據《證券法》要求交付與配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括所有），對向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的修正和補充 在一段時間內向委員會提交的文件（被視為以引用方式納入其中），每種文件都應在合理可行的情況下儘快提交，數量應符合TD Cowen可能不時合理要求的數量，並且在TD Cowen的要求還將向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是, 不得要求公司提供任何文件（除了 招股説明書）發送給TD Cowen，前提是此類文件可在EDGAR上查閲。

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(f) 收益表。總體而言，公司將做出 在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合以下規定的12個月期限的收益表，但無論如何都要在公司本財季結束後的15個月內公佈 《證券法》第11（a）條和第158條。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第7（f）條的要求。

(g) 開支。公司，無論本協議中設想的交易是否已完成，還是本協議 根據本協議第 11 節的規定，被解僱者將支付以下所有與履行本協議義務相關的費用，包括但不限於與 (i) 相關的費用 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正案和補充文件、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件，(ii) 配售股份的準備、發行和交付， (iii) 根據本協議第7 (d) 節的規定，配售股份符合證券法的資格，包括申請費（但是，前提是道明律師的任何費用或支出） 與之相關的Cowen應由TD Cowen支付，除非下文（vii）中另有規定），（iv）打印招股説明書及其任何修正或補充的副本並交付給TD Cowen以及本協議的副本， (v) 與配售股票在納斯達克上市或有資格交易相關的費用和開支，(vi) 委員會的申請費和開支（如果有），(vii) 向納斯達克申報的申請費 FINRA企業融資部，以及（viii）道明考恩法律顧問的合理費用和支出（金額不得超過150,000美元）。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書標題為的部分中所述使用淨收益 “所得款項的使用。”

(i) 其他銷售通知。在發出的任何配售通知待定期間 根據本協議，以及在本協議下發出的任何配售通知終止後的三 (3) 個交易日內，公司應在其要約出售、出售、出售、補助合約之前儘快向TD Cowen發出通知 出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議條款提供的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權的證券的任何期權 或收購普通股； 提供的，在 (i) 普通股、購買普通股的期權或行使時可發行的普通股的發行、發行、授予或出售時，無需發出此類通知 或根據註冊聲明或招股説明書中描述的任何股權激勵計劃、股票期權、股票紅利或其他股份計劃或安排，或根據以下條款授予期權或其他股權獎勵（如適用） 納斯達克規則，(ii) 發行或發行普通股或其他可行使或以其他方式轉換為普通股的證券，這些證券與收購、合併、其他業務合併、出售或購買合資資產有關 風險投資、合作協議、贊助研究、營銷、製造、許可、分銷、商業關係或在本協議簽署之日之後發生但整個交易未達成的其他戰略交易 主要用於籌集資金的目的，（iii）根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是該計劃的實施情況已在2000年向TD Cowen披露 預付款，(iv) 發售、發行或出售與證券的歸屬、交換、轉換或贖回或行使認股權證、期權相關的普通股或

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其他有效或未償還的權利，或（v）修改任何未償還期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。儘管有前述情況 條款，前提是公司遵守本第 7 (i) 節中規定的通知條款，此處的任何內容均不得解釋為限制公司簽訂和/或完成承保承諾 股權發行或以其他類似方式發行其註冊證券，或以其他方式禁止在私募交易中發行其股權證券，或要求公司事先獲得書面同意方可進行任何操作 前述的。

(j) 情況變化。公司將在本財政季度的任何時候 公司打算投標配售通知或出售配售股份，在收到通知或得知有關情況後立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改變或影響任何信息或事實 根據本協議向TD Cowen提供的意見、證明、信函或其他文件； 提供的， 然而，公司可以通過根據本第 7 (j) 條提交申報來履行其在本第 7 (j) 條下的義務 有關此類信息或事實的《交換法》。

(k) 盡職調查合作。公司將 配合TD Cowen或其代理人就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息、提供文件和高級公司 根據TD Cowen的合理要求，高管在正常工作時間和公司主要辦公室工作。

(l) 與配售股份配售相關的所需申報。公司同意，在諸如此類的日期 證券法應要求，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，並且（ii）交付每份此類招股説明書的副本 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，對進行此類銷售的每個交易所或市場進行補充。公司應在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中披露 根據本協議通過道明考恩出售的配售股份的數量，以及出售配售股份給公司的總收益和淨收益以及公司為出售配售股票支付的補償 根據本協議在相關季度配售股份，如果是年度報告表10-k，則在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度配股。

(m) 歸還日期；證書。在首次交貨日期當天或之前，以及每次 (i) 公司提交 與配售股份相關的招股説明書，或修訂或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書（根據本第7（l）條提交的招股説明書補充文件除外 協議）以生效後的修正案、貼紙或補充材料的方式，但不能通過參照註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書合併文件；(ii) 公司提交 根據《交易法》提交10-k表年度報告；（iii）公司提交10-Q表季度報告，包含季度合併財務報表；（iv）公司在8-k表上提交最新報告，其中包含經修訂的內容 財務信息（信息除外）

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根據 8-k 表格 2.02 或 7.01 項 “提供”，或根據表格 8-k 中與重新分類有關的第 8.01 項進行披露 根據《交易法》財務會計準則聲明（第144號），某些房產已停止經營；或（v）公司進行大宗出售，道明考恩向其提供合理的事先通知 根據本協議第 3 節（第 (i) 至 (v) 條中提及的一份或多份文件的每個事件或提交日期均為 “歸還日期”）；公司 應TD Cowen的要求，應在任何下架日期的一（1）個交易日內，以附錄7（m）的形式向TD Cowen提供證書。根據此要求提供證書 對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何減持日期，第7（m）條將自動免除該豁免，該豁免將持續到公司交付配售通知之日中以較早者為準 下文所述（該日曆季度應被視為減產日期）以及下次出現的減產日期。儘管如此，如果公司隨後決定在降息日之後出售配售股票 公司依賴此類豁免，沒有根據本第7（m）條向TD Cowen提供證書，那麼在公司發佈配售通知或道明考恩出售任何配售股份之前，公司應向TD Cowen提供TD Cowen 附有一份以附錄7 (m) 形式附於本文附錄7 (m) 的證書，日期為安置通知發佈之日。

(n) 法律意見。在首次交貨日當天或之前，以及每次降價後的一 (1) 個交易日內 公司有義務以本文附錄7 (m) 的形式交付不適用豁免的證書的日期，公司應安排向TD Cowen (i) 提供書面意見和 Covington & Burling LLP（“公司美國法律顧問”）或其他令TD Cowen合理滿意的律師的否定保證信，其形式和內容均令TD Cowen及其律師感到滿意，日期為 必須提交意見和否定保證信，必要時進行修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關，以及（ii）書面意見 NautaDutilh N.V. （“荷蘭公司法律顧問”），或在形式和實質上令TD Cowen合理滿意的其他律師，在要求提出、修改意見的日期為 必要的，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的， 然而，美國公司法律顧問，以此代替此類意見或否定保證信，以此代替後續分手日期 荷蘭公司的法律顧問可以向TD Cowen提供一封信函，大意是TD Cowen可以依賴先前根據本第7（n）條發表的意見，其程度與該信函發佈之日相同（該陳述除外） 此類先驗意見應被視為與註冊聲明和招股説明書有關（在該收購日修訂或補充）。

(o) 慰問信。在首次交貨日當天或之前，以及每次降價後的一 (1) 個交易日內 公司有義務以本文附錄7（m）的形式交付不適用豁免的證書的日期，公司應要求其每位獨立會計師向TD Cowen提供 信函（“安慰信”），日期為安慰信交付之日，其形式和內容令TD Cowen及其法律顧問滿意，(i) 確認他們是一家獨立的註冊會計師事務所 在《證券法》的含義範圍內，以及

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PCAoB，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息和其他通常由會計師負責的事項得出的結論和調查結果 就註冊公開募股致TD Cowen的 “安慰信”（第一封此類信函，“初始安慰信”）以及（iii）在初始安慰信中更新任何可能的信息 如果在該日期發出，則已包含在初始安慰信中，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，後者經修訂和補充。

(p) 首席財務官證書。在首次交貨日期當天或之前，如果有合理的要求 由TD Cowen撰寫，在公司有義務交付不適用豁免的附錄7（m）所附證書的每個拆解日後的一（1）個交易日內，公司應 向道明考恩交付了由公司首席財務官簽發的截至該日且形式和實質內容令道明考恩滿意的證書（“首席財務官證書”）。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或的行動 導致、構成或可能合理預期構成本公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或 購買根據本協議發行和出售的配售股份，違反第m條例，或向任何人支付任何索取購買道明考恩以外的配售股份的補償；但是，前提是公司可以 根據《交易法》第100億.18條競標和購買普通股。

(r) 保險。這個 公司及其子公司應採取商業上合理的努力，維持或促使保單維持保險，其金額和風險應符合其所從事業務的普遍認為足夠和慣常的要求。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司應做出商業上合理的努力 維持或促使維持聯邦、州和地方法律要求的所有許可證，以便按招股説明書中所述開展業務，除非個人或個人無法合理預期不予維持 總體而言，這將導致重大不利變化，公司及其各子公司應根據此類許可證開展業務或促使其開展業務，除非未能維持 或遵守此類許可證, 執照和授權的行為, 無論是個人還是總體而言, 都不會合理地預期會導致重大不利變化.

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保 假設委員會目前的規定沒有變化，在本協議終止之前的任何時候，它及其子公司都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司” 對不被視為投資公司的實體的解釋。

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(u)《證券法》和《交易法》。公司將使用 在允許繼續出售或交易配售股份所必需的範圍內，努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，進行商業上合理的努力 正如本文件和招股説明書的規定所設想的那樣。

(v) 無出售要約。除允許的免費商品以外 在撰寫招股説明書時，TD Cowen和公司（包括其代理人和代表，TD Cowen以其身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見第405條） 根據《證券法》），必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或招標購買配售股票的要約。

(w) 不使用免費撰寫的招股説明書。本公司不得準備、使用、參考或分發任何 構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信” 在《證券法》第405條中對本協議所設想的發行進行了定義，前提是公司仍然是 《證券法》第405條對 “不合格發行人” 的定義是 “不符合資格的發行人”。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司及其子公司將採取商業上合理的努力來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(y) 税收補償。公司將賠償TD Cowen的任何轉讓税（包括任何），並使TD Cowen免受損害 利息和罰款）由道明考恩為執行和交付本協議或道明考恩就本協議進行的任何交易而支付。

(z) 確認。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均應被視為 (i) 確認根據本協議向TD Cowen交付的任何證書中包含和包含的公司陳述、擔保和協議在交付此類配售通知時是真實和正確的，以及 (ii) 承諾此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售時間和結算日期將是真實和正確的，就好像在每次此類陳述時作出（據瞭解，此類陳述， 擔保和協議應與註冊聲明和招股説明書有關（在接受此類配售通知時經過修訂和補充）。

(aa) 續約。如果就在三週年紀念日（“續訂截止日期”）之前 註冊聲明的初始生效日期，公司出售的配售股票的總銷售價格低於根據註冊聲明和本註冊的已授權但未發行的普通股數量 協議尚未到期或終止，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做，則可以在續訂截止日期之前在S-3表格上提交一份與配售股份有關的新註冊聲明（ “新註冊聲明”），其形式令TD Cowen感到相當滿意，如果未自動生效，將盡商業上合理的努力使該註冊聲明宣佈生效 續訂截止日期後 60 天。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許按註冊聲明的設想繼續發行和出售配售股份。為了避免 懷疑，如果公司未提交新的註冊聲明，TD Cowen沒有義務在續訂截止日期之後出售配售股份。

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8。TD Cowen義務的條件。TD Cowen 的義務 本協議中有關配售通知的持續準確性和完整性將取決於公司在此處所作陳述和保證的持續準確性和完整性，以及公司適當履行其在本協議下的義務以及 據此，TD Cowen完成了令TD Cowen在其合理判斷中感到滿意的盡職調查審查，並繼續滿足（或道明考恩自行決定豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效並可用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的配售股份的所有銷售，以及 (ii) 出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

(b) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去:(i) 收到 公司或其任何子公司在註冊聲明生效期間委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何額外信息請求，對該請求的迴應將 要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停註冊聲明或招股説明書的生效 註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到有關暫停任何配售股份資格或資格豁免的任何通知 在任何司法管轄區出售，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何在註冊聲明、招股説明書或任何材料中作出任何重要陳述的事件 以引用方式納入或被視為納入其中的文件在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，因此，就以下情況而言 註冊聲明，它將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，就註冊聲明而言 招股説明書，鑑於當時的情況，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會省略説明在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 製作的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。TD Cowen 不應該通知公司 註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含TD Cowen合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者沒有陳述道明考恩認為重要的事實 並且必須在其中陳述或必須在其中作出不產生誤導性的陳述.

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(d) 實質性變化。除非註冊中另有規定 聲明和招股説明書，或在公司向委員會提交的報告中披露，公司的法定股本在合併基礎上不得有任何重大不利變化或任何重大不利影響 變更或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，或任何評級下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 組織或任何評級機構公開發布的其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級已受到監督或審查的公告，如果採取任何此類行動，其影響是 根據TD Cowen的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），上述評級機構過於重要，以至於不切實際或不可取地繼續進行評級 按照招股説明書中規定的條款和方式發行配售股份。

(e) 公司 法律顧問法律意見。TD Cowen應已收到 (i) 美國公司法律顧問的意見和否定保證信，以及 (ii) 荷蘭公司法律顧問的意見，前提是每份意見和意見必須交付 第 7 (n) 條在根據第 7 (n) 條要求提供此類意見之日或之前。

(f) 道明考恩法律顧問法律意見書。TD Cowen 本應收到 TD Cowen 法律顧問 Cooley LLP 提供的信息，例如 根據第 7 (n) 條，在公司提交美國法律顧問和荷蘭公司法律顧問法律意見書之日當天或之前，就道明考恩可能合理的事項提供否定保證信 要求，公司應向律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

(g) 慰問信。TD Cowen應已收到根據以下規定必須交付的慰問信 第 7 (o) 節在第 7 (o) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前。

(h) 代表證書。TD Cowen 應已收到根據以下規定必須交付的證書 第 7 (m) 節在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日或之前。

(i) 祕書證書。在首次交付日當天或之前，TD Cowen應收到一份 由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令TD Cowen及其法律顧問相當滿意。

(j) 首席財務官證書。如果TD Cowen提出合理要求，TD Cowen應已收到所需的首席財務官證書 根據第 7 (p) 條，在第 7 (p) 條要求交付此類證書之日或之前交付。

(k) 不準停職。納斯達克不應暫停普通股的交易。

(l) 其他材料。在要求公司根據以下規定交付證書的每個日期 第7 (m) 節，公司應按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件均應 已遵守本協議的規定。公司將按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此類意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

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(m) 提交的《證券法》申報。向委員會提交的所有文件 《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前提交，應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交。

(n) 批准上市。配售股份應已獲得（i）批准在納斯達克上市， 僅受發行通知的約束，或者（ii）公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請。

(o) 無終止事件。不應發生任何允許TD Cowen終止此事宜的事件 根據第 11 (a) 條達成的協議。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償TD Cowen、任何賣方關聯公司並使其免受損害，以及 他們各自的TD Cowen的董事、高級職員、合夥人、員工和代理人以及 (i)《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制道明考恩的每個人（如果有），或 (ii) 受TD Cowen控制或受TD Cowen的共同控制，對任何及所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括但不限於任何合理和有據可查的調查、法律及其他損失、索賠、負債、費用和損害） 與任何受賠方與公司之間或任何受賠方之間的任何訴訟、訴訟或程序相關的費用，以及在和解（根據第 9 (c) 節）時支付的所有款項 以及道明考恩或任何此類人員在《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規下可能共同受其約束的任何第三方（或其他方面，或聲稱的任何索賠） 法律或其他方面，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接產生於或基於 (x) 註冊中有關重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 聲明或招股説明書或對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或僅在由公司或代表公司編寫的任何申請或其他文件中由公司或代表公司簽發的任何申請或其他文件中的聲明 並在任何司法管轄區提交，以使配售股票符合其證券法的資格，或向委員會提交，（y）在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重要事實 是否有必要在其中的陳述不產生誤導性，或（z）公司違反本協議中包含的任何陳述、保證和協議； 提供的， 然而，這份賠償協議 如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且由依賴本協議作出的不真實陳述或遺漏直接或間接造成，則不適用 且僅與代理商信息一致。“代理人信息” 僅指招股説明書中的以下信息：第八段第三句和招股説明書下的第十段 招股説明書中的 “分配計劃” 標題。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

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(b) TD Cowen 賠償。TD Cowen同意賠償和 使公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 (i) 在《證券法》第 15 條所指控制公司的每個人（如果有）免受傷害或 《交易法》第20條或（ii）受公司控制或受公司共同控制，以應對第9（a）條所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，即 發生的，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏 並符合代理人的信息。

(c) 程序。任何提出主張的當事方 根據本第 9 節獲得賠償的權利將在收到對該方提起訴訟的開始通知後立即向該方提起訴訟的通知後，根據本第 9 節獲得賠償的權利 第9節，以書面形式將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方免除賠償方的責任 (i) 除本第 9 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及 (ii) 根據本第 9 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任 除非且僅限於這種疏忽導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權.如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 生效後，賠償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知 當事方與收到類似通知的任何其他賠償方共同為訴訟進行辯護，律師令受賠方合理滿意，並在賠償方通知其受賠方受賠償方之後 選擇進行辯護時，除非下文另有規定，否則賠償方將不對受賠方承擔任何法律或其他費用，除非隨後發生的合理和有據可查的調查費用 與辯方有關的受賠方。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔 除非 (1) 受補償方以書面形式授權受保方聘用律師，(2) 受保方（根據律師的建議）合理地得出結論，認為可以進行法律辯護 (3) 雙方之間存在衝突或潛在衝突（根據受保方律師的建議），或與賠償方不同的受補償方或其他受補償方可獲得的賠償方，（3）雙方之間存在衝突或潛在衝突 受賠方和賠償方（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，在每種情況下，前提是該受賠方以書面形式通知賠償方選擇單獨僱用 律師，合理和有據可查的律師費用、支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。不言而喻，在任何訴訟中，賠償方或多方不得 或同一司法管轄區的相關訴訟，應承擔費用，

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一次性向所有此類受賠方或多方支付的款項和其他費用，但不止一家獲準在該司法管轄區執業的獨立公司。所有這些都很合理而且 賠償方根據本節應承擔的憑證費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方報銷。在任何情況下，賠償方都不是 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何判決達成和解、妥協或同意 與本第 9 節所設想的事項有關的待處理或威脅提出的索賠、訴訟或程序（無論是否有任何受賠方是其中的一方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件的和解、妥協或同意 免除每個受賠方因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，且不包括關於任何人或代表任何人的過失、罪責或未能行事的陳述或承認 受賠方。

(d) 捐款。為了在某些情況下提供公正和公平的捐助 如果本第9節前述段落中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或TD Cowen無法提供賠償，則公司和TD Cowen將 分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的任何合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為和解而支付的任何金額） 已提出索賠，但在扣除公司從道明考恩以外的其他人員（例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊表的公司高管）那裏收到的任何繳款後 一方面，公司和道明考恩可能按適當比例繳納的公司聲明和董事（他們也可能有責任繳款），以反映公司獲得的相對收益， 另一方面，還有 TD Cowen。一方面，公司和道明考恩獲得的相對收益應被視為與出售配售股份的淨收益總額的比例相同（之前 公司收到的扣除費用）將計入TD Cowen代表公司出售配售股票所獲得的總薪酬。如果（但僅限於）不允許前述句子提供的分配 適用法律，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司的相對過失，以及道明的相對過失 另一方面，Cowen則涉及導致此類損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，以及與此類發行相關的任何其他相關的公平考慮。 除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：對重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司提供的信息有關，或 TD Cowen、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和TD Cowen同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 9 (d) 節，應通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定。受保人支付或應付的金額 因本第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而導致的當事方應被視為包括，

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就本第 9 (d) 節而言，該受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 9 (c) 節的範圍內。儘管本第9（d）節有上述規定，但不得要求TD Cowen繳納的款項超過其根據本節獲得的佣金的任何金額 協議，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。對於 本第 9 (d) 條的目的，在《證券法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及道明考恩的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人，都將擁有相同的捐款權 作為該方，以及簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和公司的每位董事將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都應遵守本協議的規定。任何一方有權 在收到根據本第 9 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，捐款將立即通知任何此類一方或多方 可以尋求捐款，但不發出這樣的通知並不能免除可能向其徵收捐款的一方或多方根據本第 9 (d) 節可能承擔的任何其他義務，除非 不這樣通知另一方, 就會對被要求捐款的當事方的實質性權利或辯護造成實質性損害.除了根據本協議第 9 (c) 節最後一句達成的和解協議外，沒有 如果根據本協議第 9 (c) 節需要獲得書面同意，則對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠，一方將承擔分攤責任。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。中包含的賠償和繳款協議 本協議第 9 節以及本協議中或根據本協議交付的證書中公司的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，無論 (i) 由或當天進行的任何調查 代表道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事或控股人），(ii) 交付和接受配售股份及其支付，或 (iii) 本協議的終止 協議。

11。終止。

(a) TD Cowen有權通過隨時發出下文規定的書面通知來終止本協議 如果 (i) 發生了任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據TD Cowen的合理判斷，可能會對TD Cowen的能力造成重大損害，則達成協議 出售本協議下的配售股份，(ii) 公司應失敗、拒絕或無法履行本協議項下應履行的任何協議，(iii) 道明考恩在本協議項下義務的任何其他條件不是 已履行，或（iv）應已暫停或限制納斯達克的配售股份或證券的交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 第 7 (g) 節（費用）、第 9 節（賠償和捐款）、第 10 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 16 節（適用法律；同意 儘管終止，管轄權）和本協議第17條（免除陪審團審判）仍將完全有效。如果TD Cowen選擇按照本第11 (a) 條的規定終止本協議，TD Cowen 應提供第 12 節（通知）中規定的所需書面通知。

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(b) 公司有權給予五個 (5) 如下所述，提前幾天發出通知，以便在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外 儘管終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。

(c) TD Cowen有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定是否達成協議。除第 7 (g) 節第 9 節的規定外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，任何此類終止均不承擔任何責任， 儘管終止，本協議第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 11 節提前終止，否則本協議應自動終止 根據本文規定的條款和條件，通過TD Cowen發行和出售最大數量的配售股份； 提供的 第 7 (g) 節第 9 節的規定， 儘管終止，本協議第10節、第16節和第17節仍將完全有效。

(e) 除非根據第 11 (a)、(b) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力， (c)、或 (d) 上文或經雙方共同協議以其他方式終止；但是，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應視為規定第 7 (g) 條第 9 款， 第 10 節、第 16 節和第 17 節將保持完全效力和效力。為免生疑問，本協議終止後，公司不對TD Cowen承擔任何折扣和佣金的責任 或與道明考恩根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份有關的其他補償，但根據第7 (g) (viii) 條報銷道明考恩實際產生的費用除外。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 但是， 視情況而定，此類終止應在TD Cowen或公司收到此類通知之日營業結束後生效。如果此類終止發生在任何銷售的結算日之前 配售股份，此類配售股份應根據本協議的規定進行結算，尚未支付給公司的淨收益應支付。

12。通知。任何一方根據《公約》要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非本協議另有規定，否則本協議的條款應採用書面形式，如果發送給道明考恩，則應交付給位於紐約州紐約範德比爾特大道1號的道明證券（美國）有限責任公司的道明考恩，傳真號碼為646-562-1130，注意： 總法律顧問，發送電子郵件至 Cooley LLP，紐約哈德遜廣場 55 號，紐約州 10001-2157，傳真號碼 (212) 479-6275，收件人：丹尼爾·戈德堡和埃裏克·布蘭查德，電子郵件：dgoldberg@cooley.com； eblanchard@cooley.com；或者，如果發送給公司，則應交付給新阿姆斯特丹製藥公司，收件人：荷蘭納登華盛頓特區納爾登市古米爾 2-35 號伊恩·索馬亞先生，電子郵件：，並附上副本給卡温頓和伯林

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LLP，注意：Brian k. Rosenzweig，電子郵件：brosenzweig@cov.com。本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知地址 用於此類目的的新地址。(i) 在紐約時間下午 4:30 或之前，當您親自或通過可核實的傳真（附上原件）送達時，每份此類通知或其他通信均應被視為送達 工作日（定義見下文），或者，如果該日不是下一個工作日的下一個工作日，(ii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日以及 (iii) 工作日 如果存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則實際收到。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和商業銀行的任何一天 在紐約市開放營業。

13。繼任者和受讓人。本協議應有利於和 對本公司和TD Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事具有約束力。本協議中提及的任何一方均應 被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的轉讓以外的任何一方 本協議項下或因本協議而產生的權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 派對; 提供的， 然而，道明考恩可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給道明考恩的關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字 應進行調整，以考慮與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知）構成整個協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾，包括 原始協議。除非根據公司和TD Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或本應用程序 在任何情況下，如有管轄權的法院所寫的那樣，該條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力， 此處條款和規定的其餘部分應解釋為本文中未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款和其餘部分生效的範圍內 本協議的條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

16。適用 法律；同意管轄。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。任何法律訴訟、訴訟或訴訟 因本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）而產生或基於本協議或本協議的交易（“相關訴訟”）可在位於美國曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起 紐約市或紐約州法院

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每起案件均位於紐約市曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”），且各方不可撤銷地向獨家法院提起訴訟 特定法院在任何此類訴訟中的管轄權（為執行任何此類法院的判決（“相關判決”）而提起的訴訟除外，此類司法管轄權是非排他性的）， 行動或繼續。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。各方 不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類法院提起或主張 向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟都是在不方便的法庭上提起的。該公司已不可撤銷地任命了Ct Corporation System，該公司目前在紐約州紐約自由街28號設有紐約市辦事處 10005，美利堅合眾國，作為其代理人，為可能在自治市鎮的任何州或聯邦法院提起的與本協議相關的任何此類訴訟、訴訟或程序而接受訴訟服務或其他法律傳票 美利堅合眾國紐約市的曼哈頓。

對於任何相關程序，各方在最大程度上不可撤銷地放棄 適用法律允許（無論是基於主權還是其他原因），其在特定條款中可能有權享有的管轄、送達訴訟、扣押（判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他方面） 法院，就任何相關判決而言，各方放棄特定法院或任何其他具有司法管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在任何情況下提出、要求或促使對任何此類豁免進行辯護 此類相關訴訟或相關判決，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

無論以非貨幣進行任何判斷，公司根據本協議對應付給道明考恩的任何款項承擔的義務均應如此 美元，在道明考恩收到任何認定應以其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能兑現，道明考恩可根據正常銀行程序使用這些款項購買美國 美元兑其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給TD Cowen的美元金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意作為一項單獨的義務 賠償TD Cowen的此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給TD Cowen的金額，則TD Cowen同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出部分的金額 本來應付給 TD Cowen 的款項，如下所示。

17。預扣款。所有折扣、費用、佣金或其他款項的支付 公司根據本協議向TD Cowen支付的薪酬以及任何成本、費用和其他賠償金均應免費支付，且不包括因任何當前或未來的税款、關税而產生的預扣款或扣除額， 荷蘭或其代表荷蘭或任何部門、機構或其他政治分支機構或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何性質的攤款或政府費用，以及所有利息、罰款或 與此相關的類似負債（統稱為 “荷蘭税”），除非法律要求此類扣除或預扣税。如果法律要求繳納荷蘭税

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本公司將增加支付給TD Cowen的金額，以便道明收到該款項的全額款項，以供公司扣除或預扣與此類款項相關的款項 Cowen，前提是公司無需支付任何此類額外款項，前提是由於TD Cowen與相關公司之間存在或以前的任何聯繫而產生的預扣或扣除任何款項的義務 司法管轄區，但僅因本協議中描述的交易而產生的任何此類聯繫除外。

18。豁免 陪審團審判。本公司和TD Cowen特此不可撤銷地放棄就基於或由本協議或本協議設想的任何交易引起的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

19。缺乏信託關係。 公司承認並同意：

(a) TD Cowen之所以被聘用，完全是為了充當公司的獨立合同對手 本協議考慮出售配售股份，並且公司與道明考恩之間沒有就本協議所設想的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論如何 TD Cowen是否已經或正在就其他事項向公司提供建議；

(b) 公司有能力評估 並理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 公司獲悉，TD Cowen及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能會 涉及的利益與本公司的利益不同，並且TD Cowen沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，公司免除可能因違約而對TD Cowen提出的任何索賠 與根據本協議出售配售股份有關的信託義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意道明考恩對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 或代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

20。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有 兩者共同構成同一份文書.一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或以其他電子方式傳送便攜式文檔格式文件（包括任何電子文件）進行 簽名受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）的保護。

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21。承認美國特別解決制度。

(a) 如果TD Cowen是受保實體並受到美國特別決議規定的訴訟的約束 制度、TD Cowen從TD Cowen轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別解決制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 如果TD Cowen是受保實體，而道明Cowen或TD Cowen的BHC法案關聯公司將受以下條款約束 根據美國特別解決制度提起訴訟，本協議項下可針對TD Cowen行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別安排可行使的違約權利 解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就本第 21 條而言；(i) “BHC 法案附屬機構” 的含義為 在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k)、(ii) 節中分配的 “關聯公司” 一詞並應根據該術語進行解釋，“受保實體” 是指以下任何一項：(A) “受保實體” 即該術語 在《聯邦法典》第 12 節 252.82 (b) 中定義和解釋；(B) “受保銀行”，該術語在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) a “受保銀行” FSI”（該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)，(iii) “違約權利” 的含義與第 12 條中賦予該術語的含義相同，應按照該術語進行解釋 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定），以及 (iv) “美國特別清算制度” 指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (B) 標題中的每一個 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例

[頁面的其餘部分 故意為空白]

-41-

如果前述內容正確地闡述了公司、Cowen和 Company、LLC和TD Cowen，請為此在下面提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司、Cowen and Company, LLC和TD Cowen之間具有約束力的協議。

[簽名頁至 經修訂和重述的銷售協議]

附表 1

配售通知的形式

來自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主題：		道明考恩在市場上發售—配售通知

先生們：

根據 條款並受新阿姆斯特丹製藥公司（“公司”）、Cowen and Company, LLC和道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）之間經修訂和重述的銷售協議中包含的條件的約束 2024年8月9日（“協議”），我特此代表公司要求道明考恩以最低市場價格出售價值不超過 [[]]/[美元] 的] 普通股，面值每股0.12歐元 每股美元。銷售應從本通知發佈之日開始，並將持續到 [日期] [出售所有股份]。

附表 2

通知方

公司
邁克爾·戴維森		首席執行官
伊恩·索馬亞先生		首席財務官
TD Cowen
邁克爾·墨菲		董事總經理
阿德里亞諾·佩雷斯

附表 3

補償

TD Cowen 應該是 根據本協議條款，支付的薪酬最高為配售股份出售總收益的3.0％。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

這個 以下簽名人是上市有限責任公司新阿姆斯特丹製藥公司N.V.（“公司”）的正式資格和當選者 （naamloze vennootschap）根據8月9日經修訂和重述的銷售協議第7（m）條，根據荷蘭法律註冊成立，特此以此類身份並代表公司進行認證， 據下列簽署人所知，公司、Cowen and Company, LLC和道明證券（美國）有限責任公司之間的2024年（“銷售協議”）。

(i) 銷售協議 (A) 第 6 節中本公司的陳述和保證 陳述和擔保受其中包含的與實質性或重大不利變更相關的限制和例外情況的約束，自本文發佈之日起均真實正確，具有與明確作出相同的效力和效力 自本聲明發布之日起，但僅限於特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證除外，以及 (B) 在這些陳述和保證不受約束的範圍內 任何限定條件或例外情況，自本協議發佈之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，就好像在本協議發佈之日起作出一樣，其效力和效力與自本協議發佈之日起明確規定的效力和效力除外 僅代表特定日期且截至該日期真實和正確的陳述和保證；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

Covington & Burling LLP、NautaDutilh N.V. 和 Cooley LLP 有權在相應的證書中依賴本證書 此類公司根據銷售協議提供的意見和負面保證信。

使用了大寫但未定義的術語 此處應具有銷售協議中賦予它們的含義。

[簽名頁面如下]

日期：            

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