424B5

我們已經與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了經修訂和重述的銷售協議（“銷售協議”）以及Cowen的子公司道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”），日期為2024年8月9日，涉及出售本招股説明書中提出的每股面值為0.12歐元的普通股（“普通股”）補充。銷售協議修訂並重申了我們與Cowen於2023年12月7日簽訂的現有銷售協議（“先前的銷售協議”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未進行任何銷售先前的銷售協議。根據先前銷售協議發售普通股的要約和出售是根據2024年4月17日的招股説明書補充文件進行登記的，該聲明是根據S-3表格（文件編號333-275932）的單獨上架註冊聲明進行的，該聲明被本招股説明書補充文件所取代。根據銷售協議的條款，全部在本招股説明書補充文件中，我們可以通過作為我們的代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “NAMS”。2024 年 8 月 6 日，最後的銷售價格為納斯達克全球市場報告的普通股為每股普通股16.23美元。

根據本協議出售普通股（如果有）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將在被視為 “市場發行” 的銷售中進行。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，根據道明考恩雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力還有我們。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen 將有權佣金率最高為根據銷售協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，TD Cowen將被視為 “承銷商” 根據《證券法》的規定，TD Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括負債）向TD Cowen提供賠償根據經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》。參見”分配計劃” 從 S-27 頁開始，瞭解有關 TD Cowen's 的更多信息補償。

投資普通股涉及高度的風險。請參閲 “風險” 因素” 部分從本招股説明書補充文件第S-8頁開始，在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中類似的標題下以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

的日期本招股説明書補充文件於 2024 年 8 月 9 日發佈


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
服務商標和商品名稱		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
這份報價		S-6
風險因素		S-8
關於前瞻性陳述的特別説明		S-10
所得款項的使用		S-12
稀釋		S-13
美國聯邦所得税注意事項		S-15
荷蘭的重大税收注意事項		S-21
分配計劃		S-27
民事責任的可執行性		S-29
法律事務		S-30
專家們		S-30
在這裏你可以找到更多信息		S-30
以引用方式納入		S-30

招股説明書



	頁面
關於這份招股説明書		ii
服務商標和商品名稱		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的使用		6
股本和公司章程的描述		7
債務證券的描述		20
認股權證的描述		30
訂閲權描述		31
購買合同的描述		32
單位描述		33
證券形式		34
分配計劃		36
税收		38
法律事務		39
專家們		39
民事責任的可執行性		40
在這裏你可以找到更多信息		41
以引用方式納入		42

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券和證券公司提交的註冊聲明的一部分交易委員會（“SEC”）使用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “貨架” 註冊程序。該文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書附錄，其中描述了本次普通股發行的具體條款，包括投資本次發行的風險以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。在這個貨架註冊程序下，我們可能使用本招股説明書補充文件不時出售總銷售價格不超過1.5億美元的普通股。本招股説明書補充文件還添加和更新了隨附文件中包含的信息招股説明書和此處以引用方式納入的文件。本文件的第二部分是隨附的2024年7月12日的招股説明書，該説明書作為我們在S-3表格（文件編號333-280687）上的貨架註冊聲明的一部分包含在內。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。

在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 和”信息整合者參考。”這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

到一方面，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度；以及另一方面，隨附的招股説明書應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致日期較晚的文件（例如，任何其他招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的語句。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息或無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，此處及其中以引用方式納入的任何文件僅在該文件各自的日期才是準確的，無論任何適用的免費寫作招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或任何證券出售中以引用方式納入的文件。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化自那些日期以來.

我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供與所含信息不同的信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何修正或補充，或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或在任何情況下，徵求購買本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或賣出要約或徵求購買此類證券的要約這種提議或招攬是非法的。

對於美國以外的投資者，我們和TD Cowen都沒有采取任何可能的行動允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。美國以外的人持有本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書必須自行了解並遵守與本招股説明書的發行和本招股説明書的分發相關的任何限制補充文件及隨附的美國境外招股説明書。

S-1

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及 “公司”、“新阿姆斯特丹製藥公司”、“我們” 或 “我們” 是指新阿姆斯特丹製藥公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤特拉華州的一家公司（以前是開曼羣島的豁免公司）（“FLAC”）和有限責任私營公司新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（“Lifesciences Acquisition Corporation B.V.”）（beperkte besloten vennootschap aansprakelijheid）根據荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 註冊為荷蘭私人有限責任公司 (訂購 vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid）於2022年6月10日轉為荷蘭公共有限責任公司，並於2022年11月21日轉為荷蘭公共有限責任公司。

S-2

本招股説明書補充文件中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌，以及隨附的招股説明書是 NewAmsterdam Pharma Holding B.v 的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱均未列出 ^™ 和 Sm 符號，但此類提法無意以任何方式表明公司不會在適用法律規定的最大範圍內維護其權利或權利這些服務商標和商標名稱的適用許可人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。出現的所有商標、服務標誌和商品名稱據公司所知，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌，版權或商品名稱，暗示與任何其他公司的關係，或對本公司的認可或贊助。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息補充文件和隨附的招股説明書。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息此處，包括我們在決定投資普通股之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告。

公司概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其使命是改善目前代謝性疾病患者的患者護理批准的療法不夠充分或耐受性不佳。我們力求滿足對安全、耐受性良好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇（“LDL-C”）降低療法的巨大需求。在多項3期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要候選產品obicetrapib，這是一種口服，低劑量，每日一次膽固醇酯轉移蛋白（“CETP”）抑制劑，單獨使用或與依折替米貝作為固定劑量聯合使用，是首選的降低密度脂蛋白C療法，可用作他汀類藥物治療的輔助療法存在心血管疾病（“CVD”）風險且低密度脂蛋白升高且現有療法不夠有效或耐受性不佳的患者。我們認為，抑制CETP也可能起到一定的作用通過潛在地降低患上阿爾茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的風險，在其他適應症中發揮作用。

最近事態發展

TandeM 臨牀試驗

2024 年 7 月 8 日，我們宣佈完成評估固定劑量的關鍵 3 期 TandeM 臨牀試驗的患者入組對於雜合子家族性高膽固醇血癥和/或動脈粥樣硬化性心血管疾病（“ASCVD”）或 ASCVD 多種危險因素的成年患者聯合使用 obicetrapib 加依澤替米布，儘管正在接受最大耐受性的脂質調節療法，但低密度脂蛋白膽固醇仍未得到充分控制。

布魯克林關鍵三期臨牀試驗的正面頂線數據

2024年7月29日，我們公佈了布魯克林三期臨牀試驗（NCT05425745）的積極數據。布魯克林審判達到了初步階段終點，與安慰劑相比，obicetrapib組在第84天實現了LDL-C的統計學顯著降低。LS 平均降幅為 36.3% (p

企業信息

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 開啟 2022年6月10日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）然後我們的名字改為新阿姆斯特丹製藥公司 N.V. 普通股和認股權證購買普通股（“公開認股權證”）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的，並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為分別是 “NAMS” 和 “NAMSW”。

我們的主要行政辦公室位於荷蘭納爾登哥倫比亞特區1411號古伊梅爾2-35號，我們的電話號碼是+31 (0) 35 206 2971。

S-4

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”。該公司將繼續成為 “新興成長型公司”，直至最早出現在 (i) 表單上的註冊聲明生效五週年之後的財政年度 (a) 最後一天 F-4（文件編號 333-266510），由公司就截至2022年7月25日的業務合併協議（“業務合併協議”）提交合併協議”，以及公司、FLAC、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司之間的業務合併協議（“業務合併”）所設想的交易公司，（b）公司年總收入至少為12.35億美元的公司，或（c）該公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（ii）公司在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務之日。因此，公司利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不是僅限於豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供關於其內部有效性的認證報告控制財務報告，減少有關高管薪酬的披露義務。由於截至2024年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過7億美元，因此我們將不再符合以下資格截至 2024 年 12 月 31 日，一家新興成長型公司。

S-5

最多99,257,501股普通股，假設在本次發行中以每股普通股16.23美元的價格出售多達9,242,144股普通股，這是2024年8月6日納斯達克普通股的收盤價。的實際數量本次發行中發行的普通股將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類銷售的價格而有所不同。

分配計劃	可能會不時通過TD Cowen進行的 “市場發行”。參見”分配計劃” 從本招股説明書補充文件第S-27頁開始。

所得款項的用途

我們目前打算將出售特此發行的普通股的淨收益用於資助obicetrapib的持續發展，並用於營運資金、資本支出和一般公司用途。參見”的使用收益” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上。

風險因素	參見”風險因素” 從第 S-8 頁開始，本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息，用於討論應仔細考慮的因素在決定投資普通股之前要考慮。

納斯達克全球市場代碼

“名字”

本次發行後待發行的普通股數量以90,015,357股為基礎截至2024年6月30日的已發行普通股，不包括截至2024年6月30日的每種情況：

•

行使預籌資金後可發行4,736,841股普通股認股權證（“預融資認股權證”），根據公司與Jefferies LLC、Leerink之間的承銷協議，以承銷公開發行（“發行”）形式發行和出售 Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為附表A所列幾家承銷商的代表，向某些投資者代替普通股，加權平均行使價為0.0001美元每股普通股；

•

19,778,254股普通股可在行使加權平均值的未行使期權時發行每股普通股的價格約為9.45美元；

•

2,700,152 股普通股可在行使未償還認股權證時以加權平均值進行發行每股普通股的價格為11.50美元；

•

根據公司長期計劃未來獎勵預留髮行的276,235股普通股激勵計劃；

•

根據公司補充協議下的未來獎勵預留髮行的51,219股普通股長期激勵計劃；以及

S-6

投資普通股涉及高風險。在決定投資普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，包括下文列出的風險因素和以引用方式納入的風險因素以下摘自我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告（“季度報告”） 2024 年 8 月 7 日，我們可能會更新我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們隨後的季度和年度報告。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭和監管或其他可能損害我們未來業績的因素。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果有這些風險實際發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到損害。這可能會導致普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

您的投資賬面價值可能會立即大幅減少。

如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷攤薄，其金額等於兩者之間的差額每股普通股的購買價格以及我們當時每股普通股的淨有形賬面價值。假設在假定的公開募股中共出售了1.5億美元的普通股每股普通股的價格為16.23美元，這是納斯達克於2024年8月6日公佈的普通股最後一次出售價格，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，您將立即被稀釋每股普通股10.87美元，代表假定公開發行價格與截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。參見標題為” 的部分稀釋” 在本招股説明書補充文件中獲取更多信息。

我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量以及由此產生的總收益尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權酌情交付在整個銷售協議期限內，隨時向TD Cowen發出發放通知。我們發出配售通知後通過道明考恩出售的普通股數量將根據普通股的市場價格波動在銷售期間和配送通知中設定的限額。由於出售期間每股普通股的價格將根據普通股的市場價格波動，因此無法預測普通股的數量最終將出售的普通股或由此產生的總收益。

本次發行中提供的普通股將以 “在” 的價格出售市場報價。”在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的價格他們的投資結果不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售普通股的時間、價格和數量，並且在遵守銷售協議的某些限制的前提下，沒有最低限額或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者的普通股價值可能會下降和稀釋。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如標題為” 的部分所述所得款項的用途” 在這個招股説明書補充資料。但是，公司的董事會（“董事會”）

S-8

管理層在使用本次發行的淨收益方面保留了廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高經營業績的方式普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們預計將來會提供更多證券，包括可轉換為或的證券可兑換成普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股普通股的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券，該價格等於或高於支付的每股普通股價格本次發行的投資者以及將來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股或其他證券的每股普通股的價格在未來交易中可轉換為普通股或可兑換普通股的價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類銷售的看法，可能會壓低普通股的交易價格股票。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或認為這種出售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售更多股權證券籌集資金的能力。我們可能隨時出售大量普通股根據本招股説明書補充文件或一次或多次單獨發行。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

普通股的價格現在和可能繼續波動，您可能無法以或高於所支付的價格轉售我們的證券。

普通股的市場價格波動不定，可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數這是我們無法控制的，例如財務業績的波動、我們推進obicetrapib開發的能力或證券分析師建議的變化。此外，普通股一直是並將繼續如此受交易量有限的影響。除其他外，所有這些因素都可能損害您對普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於該價格的價格轉售購買的普通股你付了錢。

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能” 等詞語或短語 “可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將”，或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞可以識別前瞻性陳述，但是這些詞語的缺失並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述示例，隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括但不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的聲明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述例如，其中可能包括有關以下內容的陳述：

•

公司公開證券的潛在流動性和交易；

•

公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

•

公司候選產品obicetrapib的功效和安全性以及潛在的報銷額以及預期的市場規模和市場機會；

•

該公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管部門的批准市場 obicetrapib；

•

obicetrapib臨牀試驗的時機、進展和結果，包括關於臨牀試驗時間的陳述開始和完成研究或試驗及相關的準備工作，以及試驗結果公佈和提交上市申請的期限；

•

公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

•

公司在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

•

管理與公司國際業務相關的風險；

•

公司實現醫生廣泛採用和使用以及市場接受度的能力商業成功所必需的；

•

公司對支出、未來收入、資本需求和額外需求的估計融資；

•

有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

•

公司作為新興成長型公司的地位；

•

政府法律和規章的影響；

•

公司在臨牀用obicetrapib生產的各個方面都依賴第三方試驗；以及

•

公司為獲得、保護或執行其專利和其他知識產權所做的努力與公司的候選產品有關。

前瞻性陳述受已知和未知風險的影響，並且不確定性，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。實際結果可能與預期的結果存在重大差異前瞻性陳述有多種原因，包括標題為” 的部分中描述的因素風險因素” 在本招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題下在這裏。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，

S-10

僅在本招股説明書補充文件發佈之日發言。公司沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映發佈之日後的情況或事件除非法律要求，否則本招股説明書補充或反映意外事件的發生。但是，您應該查看公司在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了公司對相關內容的信念和看法主題。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日公司獲得的信息。儘管公司認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能是有限或不完整。不應將公司的聲明理解為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請您不要這樣做過分依賴這些陳述。

儘管該公司認為前瞻性陳述中反映的預期是在制定時間合理，不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與前瞻性相關的警示性陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及公司或代表其行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述中包含的陳述。

S-11

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）以及我們的現金和現金等價物主要用於資助繼續開發obicetrapib，用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資新候選產品或各種類型的合作，與obicetrapib或未來候選產品或適應症的開發或商業化相關的許可、貨幣化、分銷和其他協議；但是，我們目前沒有計劃，承諾或義務這樣做。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。這個我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們根據銷售協議出售普通股的能力或願望。因此，我們無法肯定地預測一切收到的任何淨收益的特定用途或我們在上述用途上實際花費的金額。董事會和我們的管理層在使用由此產生的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權提供。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息金融樂器。

S-12

網絡有形賬簿每股普通股價值等於我們的總資產金額減去總負債（不包括無形資產）除以截至2024年6月30日的已發行普通股數量。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有歷史淨值有形賬面價值為3.863億美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.29美元。

生效後至假設我們以每股普通股16.23美元的公開發行價格出售1.50億美元的普通股，這是納斯達克2024年8月6日最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除後預計佣金和我們應付的預計發行費用，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值為5.317億美元，相當於調整後的每股普通股有形賬面淨值為 5.36 美元。這意味着現有股東調整後的每股普通股淨有形賬面價值立即增加1.07美元，購買該普通股的新投資者每股普通股立即稀釋10.87美元提供。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的假定公開發行價格中減去我們調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的。

下表以每股普通股為基礎説明瞭這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，將發生變化根據本招股説明書補充文件向公眾公開的實際價格、出售普通股的實際數量以及出售普通股時確定的其他發行條款。在本次發行中出售的普通股，如果任何，都會不時以不同的價格出售。


每股普通股的假定公開發行價格			$	16.23
截至2024年6月30日，每股普通股的歷史有形賬面淨值	$	4.29
歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加	$	1.07
本協議生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值提供			$	5.36

向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股			$	10.87

本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設總額為1.50億美元的所有普通股將在本次發行中以每股普通股16.23美元的假定公開發行價出售，該發行價格上漲1.00美元將增加調整後的淨有形股票扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行後每股普通股的賬面價值為每股普通股5.39美元，向新投資者攤薄至每股普通股11.84美元。下跌了1.00美元假設每股普通股16.23美元的公開發行價格將使我們在本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值降至每股普通股5.32美元，對新投資者的攤薄至每股9.91美元普通股，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後。上面討論的信息僅供參考，將根據實際的公開募股價格、我們發行的實際股票數量進行調整本次發售，以及每次報價和銷售時確定的本次發行的其他條款。

上面的討論和表格是有根據的基於截至2024年6月30日已發行的90,015,357股普通股，不包括截至2024年6月30日的每種情況：

•

4,736,841股在行使已發行的普通股時可發行的普通股預先注資的認股權證，加權平均行使價為每股普通股0.0001美元；

•

19,778,254股在行使未償還期權時可發行的普通股，加權平均行使價約為每股普通股9.45美元；

S-13

以下是美國聯邦所得税持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項的描述處置普通股。它不是對可能與特定個人收購普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於符合以下條件的美國持有人根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股的初始購買者，該普通股作為資本資產持有用於税收目的的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。此外，本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果，對淨投資收益徵收醫療保險繳款税的可能性、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如如：

•

銀行、其他金融機構或保險公司；

•

共同基金和養老金計劃；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

使用證券的交易商或交易員按市值計價的税務會計方法；

•

作為套期保值交易的一部分持有普通股的人，“跨界”，“對衝”， “轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易；

•

用於美國聯邦所得税目的 “本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延期納税賬户；

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美國公司、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦合夥企業的實體或安排所得税目的；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

通過行使任何員工期權或其他方式收購普通股的人員補償；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

持有與境外的貿易、企業或常設機構有關的普通股的人美國；以及

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（直接或通過歸屬）擁有我們未償還普通股10％或以上（按投票或價值）的人士股票。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通合夥企業股票，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人進行磋商他們的税務顧問就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果提供諮詢。

這個討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的美國財政部（“財政部”）截至本文發佈之日，根據該法頒佈的法規（“財政部條例”）以及荷蘭與美國之間的收入協定，對其中任何一項的修改都可能影響所述的税收後果此處——可能具有追溯效力。

S-15

根據目前對公司及其收入和資產構成的估計在截至2023年12月31日的應納税年度的子公司，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，在2023年納税年度，公司可能會被視為被動外國投資公司（“PFIC”）。但是，我們有尚未確定我們是否有望成為未來任何應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，如果一家非美國公司至少有 75%，則非美國公司將被歸類為PFIC 應納税年度的總收入，包括其在任何被認為擁有至少25％的普通股價值的公司總收入中所佔的比例為被動收入或（ii）至少佔其應納税資產的50％年度（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％普通股價值的公司資產中按比例持有的份額產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費）以及處置被動收入所得的收益資產。在每個應納税年度結束後，必須單獨確定外國公司是否為該年度的PFIC。一旦外國公司被視為PFIC，就其當時的股東而言，它就是PFIC 符合PFIC的資格，除某些例外情況外，無論該股東在隨後的幾年中是否滿足任何一項資格測試，均被視為PFIC。

根據PFIC規則，有三種不同的税收制度可能適用於美國普通股持有人，它們是（i）超額分配製度（這是默認制度），（ii）QEF制度和（iii）按市值計價制度（分別在下文討論）。持有的美國持有人根據這三種制度之一，在外國公司有資格成為PFIC的任何年份（實際或建設性地）的股份均需繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中哪一個適用於該美國持有人。此外，在上述任何制度下，PFIC支付的股息沒有資格享受適用於合格股息收入（“QDI”）的較低税率。

超額分配製度

一個未參加 QEF 選舉或按市值計價的選舉的美國持有人（如下所述）將受到默認的 “超額分配” 約束 PFIC規則中關於（i）任何收益的 “制度”

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通常，在這種超額分配製度下：收益或超額分配將在在此期間按比例分配美國持有人持有普通股；分配給當前應納税年度的金額將被視為普通收入；分配給先前應納税年度的金額將受該納税年度有效的最高税率的約束，以及通常適用於少繳税款的利息將對相應年度的相應税收徵收。

這個分配給處置年份或超額分配年度之前年份的款項的納税義務通常無需考慮扣除額、損失和開支的抵消額。此外，美國持有人實現的收益（但不包括損失）即使美國持有人將普通股作為資本資產持有，也不能將出售普通股視為資本收益。此外，任何分配的任何部分都不會被視為 QDI。

QEF 制度

QEF 選舉是對作出選擇的應納税年度和隨後的所有應納税年度有效，未經美國國税局（“國税局”）同意，不得撤銷。如果美國持有人及時舉行QEF選舉就其在PFIC的直接或間接權益而言，即使金額未分配給，美國持有人也必須將PFIC的部分普通收益和淨資本收益作為QEF收益納入其每年的收入美國持有者。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要報告應納税所得額，而沒有相應的現金收入。美國普通股持有人不應指望他們會獲得現金分配公司提供的資金足以支付他們在此類QEF收入中所包含的相應美國納税義務。

適時的 QEF 選舉還允許當選的美國持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期收益資本收益而不是普通收入；以及（iii）要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼舉行年度選舉，但須遵守某些限制，推遲繳納其在PFIC中所佔份額的當期税款但是，年度已實現淨資本收益和普通收益需繳納遞延所得税利息，計算方法是使用適用於延長納税期限的法定利率計算得出的。此外，淨虧損（如果 PFIC的任何）都不會轉給當選的美國持有人，在計算此類PFIC在其他應納税年度的普通收益和淨資本收益時，不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有人可能會被徵税從經濟角度講，該金額超過公司的淨利潤（如果有）。

美國持有人的普通股納税基礎將增加以反映QEF收入包含的內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含內容包含在收入中的金額的分配。QEF收入中歸因於普通收入的部分將不予處理作為 QDI。作為QEF收入中包含的直接和間接投資的金額在分配時通常不會再次徵税。美國持有人應就QEF收入包含的方式諮詢其税務顧問影響他們在公司收入中的可分配份額及其在普通股中的基礎。

該公司打算確定其每個應納税年度末的PFIC身份，並打算滿足適用於QEF的任何適用的記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供其確定的每個應納税年度或其中的任何適用記錄保存和報告要求，包括向美國持有人提供的信息合理的決定，可能是PFIC，即PFIC年度信息聲明，其中包含美國持有人就公司進行QEF選擇所需的信息。公司將以電子方式提供此類信息。

儘管選擇了這樣的QEF，但與PFIC股票相關的不利税收後果已根據當前收入進行了調整 QEF選舉產生的包含內容將繼續適用於

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或者，美國持有人可以選擇每年將PFIC的有價股票上市。在以下情況下，PFIC的普通股通常可以銷售：（i）它們在註冊的國家證券交易所 “定期交易” 美國證券交易委員會或根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系；或（ii）它們在財政部認為有足夠規則可以確保的任何交易所或市場上 “定期交易” 市場價格準確地代表了普通股的公允市場價值。

出於這些目的，普通股將是在每個日曆季度的至少15天內，在合格交易所進行交易的任何日曆年中，除最低數量外，均被視為定期交易。任何以主要目的為主要目的的交易滿足此要求將不予考慮。普通股在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果普通股仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是美國人此類股票的持有者，我們預計，如果我們被歸類為PFIC，您將可以選擇按市值計價的選舉。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問關於普通股是否存在或可取的按市值計價的選擇。

進行按市值計價的選舉的美國持有人必須在每年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於應納税年度末普通股的公允市場價值超出美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）。一次選舉持有人還可以就美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股公允市場價值的部分（如果有）申請普通虧損扣除，但這種扣除是僅在前幾年的按市值計價淨收益的範圍內允許。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為普通收入以及出售或以其他方式處置普通股所產生的任何虧損將被視為普通虧損，但以任何淨額為限前幾年的按市值計價的收益。一旦做出，除非證券停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，通常無法進行按市值計價的選舉用於購買我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，除非此類較低級別的PFIC的股票本身 “可銷售”。因此，即使美國持有人有效簽發了對於普通股，按市值計價的選擇，美國持有人的間接股票可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束出於美國聯邦所得税目的，我們任何被視為PFIC股權的投資的利息。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以舉行任何此類選舉，如果有，將舉行什麼替代療法的後果將取決於他們的特殊情況。

除非美國國税局另有規定，否則每個 PFIC的美國股東必須使用美國國税局8621表格提交年度報告。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的時效保持開放關於在美國持有人提交年度報告三年後必須包含在該報告中的項目，以及除非此類失誤是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國的訴訟時效規定在此期間，持有人的全部美國聯邦所得税申報表將保持開放。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資以及其他方面的影響 PFIC規則對您的普通股投資的應用。

S-18

如果公司不被視為PFIC，則對美國普通股持有人的待遇將與上述有重大差異在應納税年度。如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則任何普通股分配的總金額通常應在分配之日作為普通股息收入向美國持有人納税實際或建設性收益，前提是分配款從公司當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於公司不維護，根據美國聯邦所得税原則，它也不需要維持其收益和利潤的計算，目前預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有人。一般而言，任何此類分紅將沒有資格獲得允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息的股息。

對於非公司美國持有人，股息將按優惠長期徵税資本收益率（見 “—普通股的出售或其他應納税處置” 見下文），前提是普通股可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易，前提是符合適用的持有期各州（如果普通股繼續在納斯達克上市，它們將是這樣）和某些其他要求得到滿足。總的來説，無法保證普通股會被認為可以在成熟的證券市場上輕鬆交易未來幾年。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否有可能以較低的利率支付普通股股息。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何荷蘭税款計入股息總額中，即使持有人沒有事實明白了。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。美國持有人收入中包含的股息分配金額將是歐元的美元價值已付的款項，無論實際付款是否轉換為美元，均按股息分配計入收入之日的歐元/美元即期匯率確定。通常，貨幣產生的任何收益或損失從股息支付納入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內的匯率波動將被視為普通收入或虧損，沒有資格享受特殊税率適用於合格股息收入。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得收到的股息扣除額通常適用於美國。《守則》下的企業。公司分配的股息通常應構成 “被動類別收入”，或者，對於某些美國持有人而言，應構成 “一般收入” “類別收入”，用於外國税收抵免限制。與確定外國税收抵免限額有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否以及在何種程度上他們將有權獲得對公司分配的任何股息徵收的荷蘭預扣税的抵免。

銷售或其他應納税普通股的處置

如果公司在應納税年度未被視為PFIC，則美國持有人通常會承認普通股的任何出售、交換、贖回（參見下文）或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置變現金額與（ii）此類美國股之間的差額持有人調整後的普通股納税基礎。美國持有人在普通股應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有人是，則為長期資本收益或虧損在處置時，此類股份的持有期超過一年。優惠税率可能適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。這個資本損失的可扣除性受到限制。

S-19

如果美國持有人收到的對價是美元以外的貨幣形式美元，變現金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果交易中處置的證券是被視為在 “成熟的證券市場” 上交易，並且您要麼是現金制納税人，要麼是已做出特別選擇（必須每年持續適用且不可更改）的應計制納税人未經美國國税局同意），您將通過折算結算時按即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值銷售日期。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將在任何程度上確認外幣收益或損失出售或處置之日已實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的美元價值之間的差額。美國持有人應就税收諮詢其税務顧問如果對普通股的應納税處置徵收外國税以及他們將此類外國税抵消其美國聯邦所得税負債的能力征收外國税，則會產生後果。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資以及其他方面的影響 PFIC規則對您的普通股投資的應用。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些渠道支付的股息和銷售收益與美國相關的金融中介機構通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並在正式簽署的國税局W-9表格上證明其不受備用預扣税的約束，或否則規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。向某人支付的任何備用預扣金額美國持有人可以作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

有關外國金融資產的信息

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要報告與之相關的信息普通股，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的證券的例外情況），向聯邦政府提交國税局8938表格（特定外國金融資產報表）所得税申報表。如果持有人及時提交國税局8621表格，則美國持有人無需提交國税局8938表格。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果是美國持有人未提交所需信息，與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應諮詢其税收顧問關於其證券所有權和處置的報告義務。

美國財政部旨在要求報告某些避税交易的法規可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據適用的美國財政部法規，某些交易必須向國税局申報，在某些情況下，包括外幣的出售、交換、報廢或其他應納税處置，前提是此類出售、交換、退休或其他應納税處置應納税處置導致税收損失超過門檻金額。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定我們證券的納税申報義務（如果有）以及與之相關的歐元收據，包括提交國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

S-20

這個本節僅概述了收購、持有和處置普通股對荷蘭的重大税收影響。本節無意描述可能與持有人有關的所有可能的税收考慮因素或後果，或普通股的潛在持有人，並不打算應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般情況自然，應相應謹慎對待本節。

本節基於已發佈的荷蘭税法根據該法規和已發佈的權威判例法，均在本文發佈之日生效，為避免疑問，包括本協議發佈之日適用的税率、税級和視同申報表，所有這些都受其約束更改，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，不會更新以反映此類更改。本節提及 “荷蘭” 或 “荷蘭語” 時，它僅指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

本部分僅供參考，不屬於荷蘭税收有關收購、持有和處置普通股的所有荷蘭税收後果的建議或完整描述。普通股的持有人或潛在持有人應就荷蘭税收諮詢自己的税務顧問根據其特殊情況，與收購、持有和處置普通股有關的後果。

請注意本節未描述荷蘭對以下方面的税收後果：

我。

普通股持有人（如果該持有人擁有大量權益）（值得一提的) 或被視為鉅額利息（victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (濕式入境補助（2001）。 通常，持有人被視為持有我們的大量權益，前提是該持有人單獨持有，或者如果是個人以及出於荷蘭所得税目的的此類持有人的伴侶，或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬（包括寄養子女）直接或間接持有 (i) 5％或以上的權益本公司的已發行和流通資本總額或某類股份已發行和流通資本的5％或以上；或（ii）直接或間接收購此類權益的權利；或（iii）某些利潤分成與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或更多相關的權利。如果出售了公司的實質性權益（或其中的一部分），則可能產生被視為重大權益在不承認的基礎上被處置或被視為已處置；

二. a 普通股持有人，前提是該持有人持有的普通股符合或有資格參與資格（deelneming) 就1969年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。一般來説，一個持有人持有公司名義實收股本5％或以上的股權或收購股權的權利符合參與資格。如果是這樣，持有人也可以參與持有人持有的股權不超過5％，但關聯實體（法定期限）參與了公司或公司是關聯實體（法定期限）；

iii. 有權獲得股息預扣税豁免的普通股持有人（inhoudingsvrijstelling) 與就任何收入而言（opbrengst）源自普通股（定義見1965年《荷蘭股息預扣税法》第4條（Wet op de de prodendp))。通常，普通股的持有人可能有權或如果公司是一家實體且持有公司名義實收股本5％或以上的權益，則必須申請股息預扣税豁免，但須遵守某些其他要求；

S-21

iv. 養老基金、投資機構 (fiscale belegingsingsing）和免税投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin）（均按1969年《荷蘭企業所得税法》的定義）以及其他全部或部分不受約束或豁免的實體來自荷蘭企業所得税、職能與投資機構或免税投資機構相當的實體，以及免徵企業所得税的實體他們的居住國，居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意根據國際標準交換信息的任何其他國家；

v. 普通股的持有人，如果該持有人是普通股或從普通股中獲得任何利益的個人股票是指此類持有人或與該持有人相關的某些個人從事（就業）活動的報酬或被視為報酬（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；

vi. 普通股期權持有人；以及

vii（i）預先注資認股權證或其他認股權證的持有人，（ii）根據該認股權證的獎勵的持有人公司的展期權計劃以及（iii）根據公司的長期激勵計劃或公司的補充長期激勵計劃或激勵計劃授予的期權或任何其他獎勵。

股息預扣税

普通荷蘭語股息預扣税

公司分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為 15%。通常，公司負責從源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税是針對普通股持有人的賬户。

“分配的股息” 一詞包括但不限於：

我。

現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還；

二。清算收益、贖回普通股的收益或回購普通股的收益（臨時投資組合除外）； tijdelike begging) 由本公司或我們的一家子公司或其他機構提供關聯實體，在每種情況下，此類收益均超過用於荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本；

iii. 相當於已發行普通股名義價值或普通股名義價值增加的金額在荷蘭股息預扣税中確認的相關繳款已經或將要繳納的程度；以及

iv。如果公司有 “淨利潤”，則部分償還用於荷蘭股息預扣税目的的實收資本（zuivere winst），除非：

•

我們的股東大會已事先決定償還此類款項；以及

•

通過一項修正案，有關普通股的名義價值減少了等額的金額我們的公司章程。“淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

出於荷蘭企業所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法律實體（“荷蘭人”）居民實體”）通常有權根據其荷蘭企業所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。任何一年的積分

S-22

但是，僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，任何超出金額均可無限期結轉。居住的個人或出於荷蘭個人所得税的目的，被視為荷蘭居民（“荷蘭居民個人”）通常有權根據其荷蘭個人所得税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，以及退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定通常也適用於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股持有人（“非居民持有人”），如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

根據持有人的具體情況，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能是根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的避免雙重徵税的條約，有權免除、減少或全部或部分退還荷蘭股息預扣税。

剝奪股息

根據如果公司支付的股息的受益人不被視為受益人，則荷蘭國內反股息剝奪規則、荷蘭税收不抵免、減免或退還荷蘭股息預扣税所有者（uiteindelijk gerechtigde；如這些股息的《荷蘭股息預扣税法》（1965）中所述。該立法通常針對股東保留其股票經濟利益但減少股票的情況通過與另一方或多方進行的一筆交易或一系列交易預扣股息的税收成本。在適用這些規則時，股息接受者無需知道已進行股息剝奪交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約的背景。

自2024年1月1日起，對荷蘭股息預扣的抵消、豁免、減少或退還適用更嚴格的規定税收以解決抵消、豁免、減免或退款的申請可能符合荷蘭税法或雙重徵税慣例，但違背股息剝奪規則的根本意圖或精神的情況，因為被立法者看作的。關於公司分配的股息的受益所有權，舉證責任由荷蘭税務機關承擔。但是，如果股東將獲得股息，包括普通股股息股票，在按15％的税率繳納總額為1,000歐元的荷蘭股息預扣税的日曆年中，此類股息的實益所有權的舉證責任是股東。此外，對於在受監管市場交易的股票，包括普通股，已經編纂成法規，在確定有權獲得股息的人時使用記錄日期。

股息的有條件預扣税

除了上述的常規荷蘭股息預扣税外，還將對股息徵收荷蘭有條件預扣税由公司分發給相關實體（gelieerd) 向本公司提出，前提是此類關聯實體：

(i)	被視為居民 (gevestd) 位於每年更新的荷蘭語中列出的司法管轄區針對税收目的的低税州和非合作司法管轄區的法規（執政的低收入國家和 niet-cooperatieve rechtsgebieden for lastingdein doeleinden)（“列出的司法管轄區”）；或

(ii)	在上市司法管轄區設有常設機構，普通股歸屬該司法管轄區；要麼

(iii)

持有普通股的主要目的或主要目的之一是為他人避税個人或實體，並且存在一項人為的安排或交易或一系列人為的安排或交易；或

S-23

(六)	是反向混合動力（根據1969年《荷蘭企業所得税法》第2（12）條的定義），前提是反向混合動力車中參與者的程度 (x) 是相關的 (gelieerd) 轉為反向混合動力，(y) 該參與者的居住司法管轄區將反向混合動力視為税收目的透明，並且 (z) 如果不介入反向混合股息，該參與者本應就公司分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，

全部在《2021年荷蘭預扣税法》的含義範圍內（2021 年濕式曬黑噴霧劑)。

荷蘭有條件的股息預扣税將按當時有效的荷蘭企業所得税最高税率徵收分佈（2024 年：25.8%）。在相同股息分配中預扣的任何定期荷蘭股息預扣税將減少荷蘭有條件的股息預扣税，但不低於零。因此，根據當前適用税率、預扣荷蘭常規股息預扣税（如上所述）和荷蘭有條件的股息預扣税的總體有效税率將不超過現行的最高企業所得税税率分配時間（2024年：25.8％）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，任何從普通股中獲得或視為產生的收入，或出售或視為處置普通股時實現的任何資本收益，均受荷蘭企業收入的限制對不超過20萬歐元的應納税利潤按19％的税率徵税，超過該金額的應納税利潤按25.8％的税率徵税（2024年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果持有人普通股是荷蘭居民個人，任何從普通股中獲得或視為產生的收入或處置或視為處置普通股時實現的任何資本收益均需繳納荷蘭個人所得税累進利率（2024年最高為49.5％），如果：

我。

普通股歸屬於企業，普通股持有人從中獲得股份利潤的百分比，無論是作為企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 在沒有成為股東的情況下屬於此類企業（定義見2001年《荷蘭所得税法》）；或

ii. 普通股持有人被視為從事活動關於普通資產管理以外的普通股（正常、主動的資產管理）或以其他方式從普通股中獲得收益，這些收益作為雜項活動的收益應納税（結果出來了其他的werkzaamheden)。

儲蓄和投資税

如果上述條件（i）和（ii）不適用於荷蘭居民個人，則普通股將受以下條件的約束儲蓄和投資制度下的年度荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。只有荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻時才徵税（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日（參考日期）負債的公允市場價值； peildatum）。因此，普通股的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

S-24

根據本規定徵税的荷蘭居民個人的投資資產和負債制度，包括普通股，分為以下三個類別：（a）銀行儲蓄（banktegoede), (b) 其他投資 (overige bezittingen)，包括普通股和 (c) 負債（舒爾登）。本年度的應納税福利（saren and beleggen 的優點) 等於 (x) 被視為的總回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債總額和 (y) 總和的乘積銀行儲蓄、其他投資和負債減去法定門檻，並按36％的統一税率（2024年的税率）徵税。

這個 2024日曆年度，適用於包括普通股在內的其他投資的視同回報率定為6.04％。相關日曆年1月1日前後三個月期間的交易已實施仲裁在適用於銀行儲蓄的認定回報百分比之間，如果普通股持有人無法充分證明此類交易是針對其他人實施的，則其他投資和負債將被忽視而不是税收原因。

2024年6月6日，荷蘭最高法院（Hoge Raad）裁定，荷蘭目前的儲蓄所得税制度而且在某些特定情況下的投資違反了《歐洲人權公約第一議定書》第1條以及《歐洲人權公約》第14節（ “裁決”）。簡而言之，如果投資資產的認定回報率超過其實際實現的回報（根據裁決中規定的規則計算，併成功證明瞭承擔舉證責任的納税人）。建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股的税收是根據荷蘭相關税收規則徵收的時間。

建議普通股持有人諮詢自己的税務顧問，以確保普通股的税收為在相關時間根據適用的荷蘭税收規則徵税。

的非居民荷蘭

既不是荷蘭居民實體也不是荷蘭居民個人的普通股持有人不受以下約束荷蘭對來自或視為來自普通股的收入或處置或視同處置所實現的資本收益徵收的所得税（適用於普通股），前提是：

我。

該持有人在企業或被視為企業（定義見荷蘭所得税）中沒有權益 2001年《法案》和《1969年荷蘭企業所得税法》（如適用），其全部或部分在荷蘭進行有效管理，或通過常設機構、被視為常設機構或常設機構進行管理在荷蘭的代表，以及普通股歸屬於哪個企業或企業的一部分；以及

ii. 如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭開展任何與普通股有關的活動超出普通資產管理範圍且未以其他方式從普通股中獲得收益的股票，普通股作為荷蘭雜項活動的收益應納税。

贈與税和遺產税

的居民荷蘭

荷蘭將對通過贈與方式轉讓普通股徵收贈與税或遺產税，或在普通股持有人去世時，在贈與時居住或被視為荷蘭居民的普通股持有人去世，或者該持有人去世。

S-25

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，持有荷蘭國籍的人將被視為荷蘭居民荷蘭，前提是該人在贈與之日或死亡之日之前的十年內曾是荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，未持有如果荷蘭國籍在贈與之日之前的十二個月內曾是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能會優先於認定的居留權。

增值税（“增值税”）

普通股持有人無需就收購、持有或持有的任何對價款項支付任何荷蘭增值税處置，視普通股而定。

不動產轉讓税

在這種情況下，就荷蘭不動產轉讓税而言，普通股可以（overdrachtsbelas），接受治療作為不動產（虛構的無盡行事）位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購普通股時繳納該税。

如果在普通股發生時或前一年的任何時候，普通股通常不會被視為不動產收購普通股：

二。

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

ii. 我們的資產僅包括和包括位於荷蘭境內或境外、我們沒有也從未持有的不動產，以及目前不打算持有，主要作為金融投資。

上文 (i) 和 (ii) 中提及的不動產包括合法所有權和對財產的更有限的合法權利（物權）（azealijke rechten）以及使我們對此類不動產的價值產生經濟風險的合同權利，以及某些參與或被視為不動產的實體的權益。

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭如上所述。因此，收購普通股後無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

郵票職責

普通股的持有人無需支付荷蘭文件税（通常稱為印花税）以持有、處置或行使為對價支付的任何款項（視普通股而定）。

S-26

我們已經簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向TD Cowen發行和出售我們的普通股我們的銷售代理。銷售協議修訂並重申了先前的銷售協議。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達1.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）的銷售額將是根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，以任何被視為 “市場發行” 的方法按市場價格進行交易，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。銷售根據銷售協議，可以通過TD Cowen的關聯公司訂立。

TD Cowen將發行我們的普通股，但須遵守以下條件每日銷售協議的條款和條件，或我們與TD Cowen另行約定的條款和條件。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式確定該最高金額。金額加上TD Cowen。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有普通股。我們可以指示 TD Cowen 如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，則不得出售普通股。TD Cowen或者我們可能會在以下時間暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股發行適當通知另一方。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬最高為通過其出售普通股總收益的3.0％根據銷售協議。我們還同意向TD Cowen償還總額為150,000美元的總額為150,000美元的TD Cowen與本次發行相關的任何實際外部法律費用以及某些持續費用。依照 FINRA規則5110規定，道明考恩的報銷費用和開支被視為本次發行的承保補償。我們估計，本次發行的總費用應由我們支付，不包括銷售項下應付給TD Cowen的佣金協議金額約為15萬美元。

扣除我們應付的任何費用和任何交易後的剩餘銷售收入任何政府、監管或自我監管組織收取的與出售有關的費用將等於我們出售此類普通股的淨收益。

TD Cowen將在每天出售普通股的納斯達克交易結束後向我們提供書面確認通過它作為銷售協議下的銷售代理。每份確認書將包括當天作為銷售代理通過其出售的普通股數量、出售普通股的交易量加權平均價格、每日百分比交易量和我們的淨收益。

我們將至少每季度報告通過道明考恩出售的普通股數量銷售協議、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與出售普通股相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日（也是交易日）進行以任何銷售作為回報向我們支付淨收益的日期為準。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為意義上的 “承銷商” 根據《證券法》，支付給TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向TD Cowen提供某些負債的賠償和繳款，包括 “證券法” 規定的責任.作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-27

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，以下方面的權利和義務我們的股東與公司的關係源自荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高管的民事責任（功能出現）（包括我們的董事和執行官）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也可能並非都是美國居民。結果，取決於針對我們和/或我們的官員提起的訴訟事由，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，則該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法國際法，以確定適用於該行動的法律。視相關訴訟的主題而定，荷蘭主管法院可能適用美國法律以外的其他法律。

此外，原則上可以向非美國居民送達法律程序（缺乏，因為例如，有效的住所選擇）不在美國生效。

在本招股説明書補充文件發佈之日，(i) 有美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的生效條約，以及（ii）《關於法院選擇的海牙公約》協議（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院做出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決，並向美國法院提出索賠荷蘭主管法院，在下列情況下，荷蘭法院原則上將賦予美國的該判決具有約束力：(i) 美國法院的管轄權基於的管轄權依據是國際標準, (二) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律訴訟中作出的, 包括充分的保障 (behoorlijke rechtspleging）， (iii) 此類美國判決的約束力不違背荷蘭公共秩序 (公共秩序) 和 (iv) 美國法院的判決與荷蘭人在同一當事方之間作出的裁決並不矛盾法院，或外國法院先前在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中由同一當事方作出的裁決，前提是先前的裁決符合荷蘭的承認。但是，即使這種美國判決具有約束力，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決提出的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（對於在可以上訴（或待上訴）的情況下，荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的最終判決之後，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國可以再次要求承認各州的判決將成為最終判決，或者將安全性作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在必要的範圍內承認損害賠償賠償實際損失或損害。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此，美國投資者可能無法或遇到困難，執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決。

S-29

該公司的荷蘭法律顧問NautaDutilh N.V. 已就（i）有效問題，（ii）付款向公司提供了法律意見向上和（iii）本招股説明書補充文件中提供的普通股的不可評估性，前提是假設並受其中規定的資格和限制的約束。一定合法與本次發行相關的美國法律事宜將由位於紐約州的Covington & Burling LLP移交給我們。道明證券（美國）有限責任公司由紐約、紐約的Cooley LLP代理，涉及美國股市。聯邦法律和 De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 關於荷蘭法律事宜。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的NewAmsterdam Pharma Company N.V. 以及該三年中每年的財務報表如報告所述，截至2023年12月31日的期限以引用方式納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開在 SEC 的網站上 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdampharma。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和證物）《證券法》下的 S-3 表格。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊中規定的所有信息聲明以及登記聲明的證物和附表。根據規章制度，我們省略了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成部分的註冊聲明的部分美國證券交易委員會的。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券的更多詳細信息，您可以在之前提供的網站上查看註冊聲明及其提交的證物段落。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代部分招股説明書本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定其中是否有任何陳述招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。本招股説明書補充文件及隨附的

S-30

招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-k表格的所有年度報告以及所有後續報告我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的10-Q和8-k表格的申報（在每種情況下，均不包括任何被視為已提供但未提供的信息或文件在本次發行完成或終止之前，向美國證券交易委員會提交），包括在本招股説明書補充文件中首次提交註冊聲明之日後向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，在此類註冊聲明生效之前，應以引用方式納入。

•

我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024 年，於 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於8月7日向美國證券交易委員會提交了截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告， 2024;

•

我們於1月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告， 2024 年（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2），2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項，附錄 99.1 和附錄 99.2），4 月 2024 年 1 月 1 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1），6 月 2024 年 7 月 7 日，2024 年 6 月 11 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）2024 年 7 月 18 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）和 2024 年 7 月 29 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）；以及

•

2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股和公共認股權證的描述，如其中的描述已更新並被我們的10-K表年度報告附錄4.4中對我們的普通股和公共認股權證的描述截至2023年12月31日的年度，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將以書面或口頭方式免費向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人索取任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，但未與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付，包括證物這些文件以引用方式特別納入此類文件.您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

S-31

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售總額不超過4億美元的普通股和債務證券、認股權證、認購權、購買合約和/或單位，單獨或與其他證券合併（統稱為 “證券”）。我們還可能提供轉換後可能發行的證券，贖回、回購、交換或行使證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可能會按不同系列、金額、價格等方式發行和出售本招股説明書中描述的任何證券條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將提供這些證券的具體條款以及在本招股説明書的補充文件中發行這些證券的具體方式。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。你應該讀這個在投資之前，招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和購買普通股的認股權證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “NAMS” 和分別是 “NAMSW”。2024年6月28日，納斯達克全球市場公佈的普通股的最後銷售價格為每股19.21美元，認股權證的收盤價為每份認股權證8.72美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。證券的潛在購買者敦促他們酌情獲取有關證券市場價格的最新信息。

不得使用本招股説明書完成證券銷售，除非附有招股説明書補充文件。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，持續或延遲進行。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為” 的部分的計劃分發” 在本招股説明書中。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書所涉證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名將在招股説明書中列出補充。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們有選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些已降低的上市公司報告要求。請參閲”成為 “新興成長型公司” 的意義。”

投資我們的證券涉及高度的風險。參見 “風險因素” 部分，開頭為本招股説明書第 3 頁，以及任何適用的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的任何風險因素（如果適用），這些風險因素以引用方式納入本招股説明書中招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定是否本招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的截止日期為2024年7月12日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
服務商標和商品名稱		iv
招股説明書摘要		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
所得款項的使用		6
股本描述和公司章程		7
債務證券的描述		20
認股權證的描述		30
訂閲權描述		31
購買合同的描述		32
單位描述		33
證券形式		34
分配計劃		36
税收		38
法律事務		39
專家們		39
民事責任的可執行性		40
在這裏你可以找到更多信息		41
以引用方式納入		42

我

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分使用《證券法》下的 “貨架” 註冊程序。在這種貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的總額為4億美元的證券，單獨或與其他證券合併。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，並附有這份招股説明書。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券條款的具體信息。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書提供給您，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您都應仔細閲讀兩份證券本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及 “標題下描述的其他信息”在哪裏你可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息。”這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經申請或註冊了參考本招股説明書所含註冊聲明的附件。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

在某種程度上，本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書中包含的信息之間存在衝突另一方面，招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中有任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，該文件中日期較晚的聲明會修改或取代了先前的聲明。

本招股説明書、適用的招股説明書補充材料、任何適用的免費資料中包含的信息無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何適用的招股説明書的交付時間如何，撰寫招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件僅在截至此類文件各自的日期才是準確的免費撰寫招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、經銷商或代理商均未授權任何人向您提供與此不同的信息包含在本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充，或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中。我們和任何承銷商、經銷商或代理商均不對此承擔責任，或保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書不構成除本所述證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約在任何情況下，招股説明書或賣出要約或徵集購買此類證券的要約是非法的。

對於美國以外的投資者，我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何允許以下情況的行動在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區提供、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知瞭解並遵守與本文所述證券發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明或文中另有説明，(i) 提及 “公司”、“新阿姆斯特丹製藥公司”， “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷澤生命科學

特拉華州的一家公司收購公司（以前是開曼羣島的豁免公司）（“FLAC”）和有限責任私營公司新阿姆斯特丹製藥控股有限公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）根據荷蘭法律註冊成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap) 作為荷蘭私人公司註冊成立有限責任公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）於2022年6月10日轉為荷蘭公共有限責任公司，並於2022年11月21日轉為荷蘭公共有限責任公司。

iii

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌均屬於 NewAmsterdam Pharma Holding b.V. 僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些服務標誌、徽標和商品名稱均不帶有 ^™ 和 Sm 符號，但是這樣參考文獻無意以任何方式表明公司不會在適用法律的最大範圍內維護其權利或適用許可人對這些服務商標和商標名稱的權利。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務標誌和商品名稱。據公司所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算公司使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或對本公司的認可或贊助。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本節中列出的事項標題為 “風險因素” 的招股説明書以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們在決定投資之前向美國證券交易委員會提交的任何當前或定期報告我們的證券。

公司概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，其使命是改善目前代謝性疾病患者的患者護理批准的療法不充分或耐受性不佳。我們力求滿足對安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白膽固醇（“LDL-C”）降低療法的巨大需求。在多項3期臨牀試驗中，我們正在研究我們的主要候選產品obicetrapib，這是一種口服，低劑量，每日一次膽固醇酯轉移蛋白（“CETP”）抑制劑，單獨使用或與依折替米貝的固定劑量聯合使用，是首選的降低密度脂蛋白C療法，可用作他汀類藥物治療的輔助療法存在心血管疾病風險且低密度脂蛋白升高且現有療法不夠有效或耐受性不佳的患者。我們認為，CETP 抑制也可能在其他方面發揮作用通過潛在地降低患上阿爾茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的風險來適應症。

最近的事態發展

專利事項的構成

開啟 2024年6月11日，我們宣佈美國專利商標局頒發了obicetrapib的組合物專利。新頒發的專利包含的權利要求涵蓋了非晶態obicetrapib hemicalcium，這種固體形式是將用於我們的產品，如果有任何此類產品獲得批准，將作為藥物物質專利列入美國食品藥品監督管理局的 “橙皮書”。新專利的頒發預計將提供 obicetrapib 的專利保護期至 2043 年 7 月。

倫勃朗臨牀試驗

我們已經啟動了倫勃朗試驗，這是一項安慰劑對照、雙盲、隨機的 3 期研究，針對以下成人蔘與者進行高危動脈粥樣硬化性心血管疾病，他們無法通過最大耐受的脂質調節療法進行充分控制，以評估每天奧比曲拉匹10毫克加依澤替米貝10 mg FDC對冠狀動脈斑塊和炎症的影響特徵，在治療18個月後使用心血管計算機斷層掃描血管造影（CCTA）進行評估。我們預計將在美國和歐洲招收約300名患者，他們是至少 45 歲，基線 LDL-C ≥ 70 mg/dL，非鈣化冠狀動脈斑塊總體積大於 75 mm³。

企業信息

我們作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 開啟 2022年6月10日。2022年11月21日，我們的公司形式轉換為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap）然後我們的名字改為新阿姆斯特丹製藥公司 N.V. 我們的普通股，名義上是每股價值0.12歐元（“普通股”）和購買普通股的認股權證（“公開認股權證”）是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的，是在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “NAMS” 和 “NAMSW”。

根據《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” 2012 年的。公司將一直是 “新興成長型公司”，直到 (i) 本財年的最後一天 (a) 公司就2022年7月25日商業合併協議（“業務合併”）提交的F-4表格（文件編號333-266510）註冊聲明生效五週年之後的第一天協議”，以及公司、FLAC、新阿姆斯特丹製藥控股有限公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司之間的業務合併協議（“業務合併”）所設想的交易， (b) 公司的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 公司被視為大型加速申報人，這意味着截至公司上一第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及 (ii) 公司在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日。因此，公司利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不是僅限於豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的規定，該條款要求公司的獨立註冊會計師事務所提供關於其內部有效性的認證報告控制財務報告，減少有關高管薪酬的披露義務。

投資我們的證券涉及風險。適用於每次發行的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書證券將包含對適用於證券投資的風險的討論。在做出投資證券的決定之前，您應仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險適用的招股説明書補充文件以及我們當時根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的最新年度報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告中對這些風險因素的任何更新，以引用方式納入本招股説明書，根據您的特定投資目標和財務狀況，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們討論了關鍵風險在我們對風險因素的討論中，未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績和前景，財務狀況和前景。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。也請小心閲讀標題為” 的部分關於前瞻性陳述的特別説明” 在本招股説明書中。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了公司當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括有關公司預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史陳述事實。諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標” 等詞語或短語 “進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將”，或類似的詞語或短語，或這些詞語或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述示例包括，但是不限於有關公司披露其運營、現金流和財務狀況的聲明。

例如，本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述可能包括：關於以下內容的聲明：

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公司公開證券的潛在流動性和交易；

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公司有能力以足夠的金額或按其可接受的條件籌集額外資金；

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公司候選產品obicetrapib的功效和安全性以及潛在的報銷額以及預期的市場規模和市場機會；

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該公司對obicetrapib成功的依賴，包括獲得監管部門的批准市場 obicetrapib；

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公司吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員的能力；

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公司在營銷或分銷產品方面的經驗有限；

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管理與公司國際業務相關的風險；

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公司實現醫生廣泛採用和使用以及市場接受度的能力商業成功所必需的；

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公司對支出、未來收入、資本需求和額外需求的估計融資；

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有關公司競爭對手和公司行業的事態發展；

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政府法律和規章的影響；

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公司在臨牀用obicetrapib生產的各個方面都依賴第三方試驗；以及

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公司為獲得、保護或執行其專利和其他知識產權所做的努力與公司的候選產品有關。

前瞻性陳述受已知和未知風險的影響，並且不確定性，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。實際結果可能與預期的結果存在重大差異前瞻性陳述有多種原因，包括標題為” 的部分中描述的因素風險因素” 在本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中，以及招股説明書中類似標題下此處以引用方式納入的其他文件。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。該公司

沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的情況或事件，也沒有義務反映意外情況的發生活動，法律要求的除外。但是，您應該查看公司在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了公司對相關內容的信念和看法主題。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息。儘管公司認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但該信息可能有限或不完整。不應將公司的聲明理解為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

儘管該公司認為當時前瞻性陳述中反映的預期是合理的製造，它無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與中包含的前瞻性陳述相關的警示性陳述本招股説明書以及隨後可能由公司或代表其行事的人員發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述。

我們打算在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們從中獲得的淨收益的預期用途出售根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於使用發行淨收益或其任何重要部分的具體計劃。

本招股説明書的這一部分包括對公司章程重要條款的描述（ “公司章程”）和適用的荷蘭法律，每種情況均截至本招股説明書發佈之日。以下描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，也不應是這樣認為。參照公司章程的全文對描述進行了全面限定，公司章程全文作為荷蘭語官方文本的英文譯本作為附錄3.1附於公司註冊聲明中本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀公司章程的全文。

普通的

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程和董事會管轄公司董事會（“董事會”）規則、我們其他內部規則和政策以及荷蘭法律。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司所在地位於納爾登，荷蘭，我們的辦公地址是荷蘭納爾登的 Gooimeer 2-35 1411 DC。

我們曾是註冊為荷蘭私人有限責任公司（besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid）並於2022年11月21日，在業務合併完成之前，我們成為荷蘭公共有限責任公司公司 (naamloze vennootschap)。

股本

法定股本

截至 2024年3月31日，我們的法定股本為4800萬歐元，分為4億股普通股，每股名義價值為0.12歐元。截至2024年3月31日，我們的已發行普通股為89,720,836股。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。一個修改公司章程將需要我們的股東大會（“股東大會”）根據董事會的建議通過決議。

公司章程規定，只要允許任何普通股在納斯達克或任何其他受監管的股票上交易在美國運營的交易所，紐約州的法律將適用於我們的過户代理人管理的登記冊中反映的普通股的財產法方面，但以下條款中某些壓倒一切的例外情況除外荷蘭法律。

普通股

這個以下概述了普通股持有人的主要權利：

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每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項獲得每股一票一般而言，包括任命我們的董事；

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沒有累積投票權；

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普通股的持有人有權獲得股息和其他可能不時宣佈的分配如果有的話，我們應及時使用合法可用於該目的的資金；

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在我們的清算和解散後，普通股的持有人將有權按比例分配在清償所有負債後，分配我們所有可供分配的剩餘資產；以及

在與業務合併的完成有關，我們與大陸股票轉讓與信託公司和FLAC簽訂了日期為2022年11月22日的認股權證轉讓、承擔和修正協議（ “認股權證假設協議”）及根據該協議，以每股行使價為11.50美元購買一股FLAC A類普通股的每份認股權證（“FLAC認股權證”）均自動生效（“FLAC認股權證”），但須進行調整轉換為認股權證以購買一股普通股（每股均為 “認股權證”），每份此類認股權證受適用於相應FLAC認股權證的相同條款和條件（包括行使性條款）的約束就在業務合併關閉之前。截至2024年3月31日，我們有2,994,673份未償認股權證。

每個認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整，前提是我們在《證券法》下有涵蓋普通股的有效註冊聲明行使認股權證後可發行的股票以及與之相關的當前招股説明書可供使用（或者我們允許持有人在認股權證承擔協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證）等等根據持有人居住國的證券法或藍天法，股票是註冊的、符合資格或免於註冊的。根據認股權證假設協議，認股權證持有人只能全部行使認股權證普通股數量。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。不會發行部分認股權證，只有完整認股權證可以交易。認股權證將在第二天後的五年後到期在紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早時間關閉業務合併。

開啟 2022年12月20日，我們在F-1表格（“轉售註冊聲明”）上提交了註冊聲明，涵蓋了行使認股權證時可發行的普通股。轉售註冊聲明最初於2023年1月30日宣佈生效，隨後由生效後的第1號修正案、生效後的第2號修正案和生效後的第3號修正案進行了修訂。我們必須使用在認股權證到期或贖回之前，按照認股權證假設的規定，在認股權證到期或贖回之前，努力保持轉售註冊聲明和與這些普通股相關的當前招股説明書的有效性，在認股權證到期或贖回之前協議；前提是，如果普通股在行使任何認股權證時未在國家證券交易所上市，則它們符合美國證券交易所第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義根據《證券法》第3（a）（9）條，我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果我們這樣做，我們將不會必須提交或保留有效的註冊聲明。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以按照以下規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，但如果沒有豁免，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。 我們可以召集認股權證進行贖回（本文所述的除外，最初作為私募單位的一部分向弗雷澤生命科學贊助商有限責任公司（“Frazier”）發行的與FLAC首次公開募股有關的私募認股權證（此類認股權證，“私募認股權證”）：

•

全部而不是部分;

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每份認股權證的價格為0.01美元；

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向每位認股權證持有人至少提前 30 天書面贖回通知；以及

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後）在截至第三個交易日的 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份分割、股票資本化、重組、資本重組等）向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一交易日（“參考價值”）。

除非有涵蓋認股權證發行的《證券法》規定的註冊聲明，否則我們不會如上所述贖回認股權證行使認股權證後可發行的普通股隨後生效，並且在30天的贖回期內提供與這些股票有關的最新招股説明書。認股權證是否及何時生效我們可以兑換，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。因此，我們可能會按照上述規定贖回認股權證，即使否則持有人無法行使認股權證。只要私募認股權證由弗雷澤或其指定受讓人持有，公司就不能根據這些規定進行兑換。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止出現贖回呼叫，除非在通話時有比認股權證行使價高出很多。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定時間之前行使其認股權證兑換日期。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組和調整後）之類的）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全部普通股）的認股權證行使價。

兑換每股普通股價格等於或超過10.00美元時的現金認股權證。 我們可以贖回未償還的認股權證：

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全部而不是部分;

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每份認股權證的價格為0.10美元，需至少提前30天書面贖回通知；前提是在此期間此類30天期限的持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和 “公平市場” 獲得參考下表確定的相同數量的普通股。普通股的 “價值”，除非下文另有説明；此外，如果認股權證在這30天內未以無現金或其他方式行使，我們將以每股0.10美元的價格贖回此類認股權證；

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當且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元（經股票細分調整後）時，在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日進行股票分紅、重組、資本重組等）；以及

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如果參考價值低於每股18.00美元（經股票細分、股票分紅調整後）重組、資本重組等），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在 “無現金” 行使時將獲得的普通股數量關於我們根據本贖回功能進行的贖回，基於相應贖回日普通股的 “公允市場價值”（假設持有人選擇行使認股權證和此類認股權證）不以每份認股權證0.10美元的價格兑換），根據向股東發送贖回通知之日起10個交易日內報告的普通股交易量加權平均價格確定認股權證，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份認股權證如下表所示。我們將向認股權證持有人提供不遲於一的最終公允市場價值上述 10 個交易日期間結束後的一個工作日結束。只要私募認股權證由弗雷澤或其指定受讓人持有且參考價值等於或超過18.00美元每股股份，公司不得根據本節兑換。

下表欄標題中列出的股票價格將從之日起進行調整根據標題下所述，調整行使認股權證時可發行的普通股數量或認股權證行使價的任何日期防稀釋調整” 下面。如果普通股的數量行使認股權證後可發行的股價經過調整，欄目標題中調整後的股票價格將等於調整前的股價乘以分數，分數的分子是可交割的股票數量在緊接着進行此類調整之前行使認股權證時，認股權證的分母是經調整後行使認股權證後可交割的股票數量。在這種情況下，下表中的普通股數量應為以與行使認股權證時可發行的普通股數量相同的方式和同時進行調整。


兑換日期（期限至認股權證到期）	普通股的公允市場價值
兑換日期（期限至認股權證到期）			11.00 美元		12.00 美元		13.00 美元		14.00 美元		15.00 美元		16.00 美元		17.00 美元		> 18.00 美元
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，行使的每份認股權證的發行普通股數量將通過直線插值確定在為更高和更低的公允市場價值設定的普通股數量與更早和更晚的贖回日期（如適用）之間，以365天或366天為基準（如適用）。對於例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，報告的普通股成交量加權平均價格為每股11.00美元，並且此時距離認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇根據此贖回功能，為每份整份認股權證行使0.277股普通股的認股權證。例如，確切的公允市場價值如果在向持有人發送贖回通知之日後的10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，則贖回日期與上表中列出的不同認股權證為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇根據此贖回功能行使認股權證，每股0.298股普通股逮捕令。在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證均不可行使每份認股權證超過0.361股普通股（視情況而定）。

此贖回功能旨在允許所有未償還的認股權證當普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時進行兑換，也可能是普通股的交易價格低於認股權證的行使價。我們已經建立了這個兑換功能，以便為我們提供可以靈活地贖回認股權證，而認股權證不必達到上文規定的每股18.00美元的門檻當每股普通股的價格等於或超過18.00美元時，將認股權證兑換成現金。” 持有者實際上，選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證將根據期權定價模型獲得一定數量的認股權證普通股，該模型基於截至發佈之日具有固定波動率輸入的期權定價模型與FLAC首次公開募股有關的招股説明書。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還的公共認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構認股權證將不再未兑現，本來可以行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將使我們能夠快速進行贖回工作如果我們確定贖回認股權證符合我們的最大利益，則可以贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並支付認股權證符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證向認股權證持有者支付贖回價格。如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元（低於11.50美元的行使價）時，我們可以贖回認股權證，因為這將為以下方面提供確定性我們的資本結構和現金狀況，同時為認股權證持有人提供了在適用數量的普通股上以無現金方式行使認股權證的機會。如果我們在普通股發行時選擇贖回認股權證的交易價格低於認股權證的行使價，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股數量當此類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時。

如果在贖回時認股權證根據認股權證假設協議，可行使普通股以外的證券，認股權證可以行使此類證券。當認股權證可以行使時，可以用作普通證券以外的證券股票，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人沒有權利，則可以書面通知我們行使此類認股權證，但以認股權證代理人實際所知為限，在行使該權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％的受益所有權（如認股權證所規定）持有人）在該行使生效後立即發行和流通的普通股。

反稀釋調整。 如果已發行普通股的數量因以普通股支付的市值或股票股息，或者普通股的分拆或其他類似事件而增加，那麼，在此類資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將根據此類增長成比例增加已發行的普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行的供股發行，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文）的價格購買普通股被視為多股普通股的股息，該股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或在該等供股中出售的任何其他股權證券下可發行的普通股數量）的乘積：可轉換為普通股或可行使普通股）以及（ii）減去（x）此類供股中支付的每股普通股價格和（y）歷史公允市場價值的商數。出於這些目的，(i) 如果權利本次發行適用於可轉換為普通股或可行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價以及任何額外金額在行使或轉換時支付，(ii) “歷史公允市場價值” 是指在截至第一個交易日的前一個交易日的10個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格普通股在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時支付向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人分紅或以現金、證券或其他資產進行分配，但 (a) 除外如上所述，(b) 任何現金分紅或現金分配，在365天內按每股計算與普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配相結合截至申報此類股息或分配之日的期限不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整），但不包括導致調整的現金分紅或現金分配行使價格（或行使每份認股權證時可發行的普通股數量），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，按現金金額計算和/或就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果數量為通過對普通股進行合併、合併、反向股份細分或重新分類或其他類似事件，將減少已發行普通股，然後在該類事件的生效之日合併、合併、反向股份細分、重新分類或類似事件，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按比例減少已發行普通股。

每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，如如上所述，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，其分子將是可購買的普通股數量在此類調整前立即行使認股權證，（y）認股權證的分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（上述除外）或僅影響的此類普通股的面值），如果是公司與另一家公司的合併或合併（我們是持續經營的公司的合併或合併除外），則不包括任何結果對我們已發行和流通的普通股進行重新分類或重組），或者如果向其他公司或實體出售或轉讓我們的資產或其他財產，則將我們的資產或其他財產作為一個整體或基本上作為一個整體進行轉讓我們解散後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得認股權證，並立即代替普通股在行使由此所代表的權利時可購買和應收賬款，此類重新分類、重組、合併或合併後的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在該事件發生前立即行使了認股權證，則該持有人本應獲得的認股權證。如果少於應收對價的70％此類交易中普通股的持有人應在繼承實體中以普通股的形式支付在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外市場上市，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，前提是認股權證的註冊持有人在之後的三十天內正確行使了認股權證公開披露此類交易後，認股權證行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證假設協議）按權證假設協議中的規定降低。這樣的目的行使降價是指在認股權證行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得全部價值認股權證的潛在價值。

認股權證是根據雙方簽訂的認股權證承擔協議以註冊形式發行的作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司以及我們。認股權證假設協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷提供或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條款符合我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告附錄4.1中對認股權證和認股權證假設協議條款的描述，但是

要求當時尚未兑現的公共認股權證的持有人至少批准65％，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何變更。你應該查看認股權證假設協議副本，以完整描述適用於認股權證的條款和條件。認股權證持有人在他們之前沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權行使認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就記錄在案的每股普通股獲得一票表決，所有事項將由股東表決。

行使認股權證時不會發行部分普通股。如果在行使認股權證時，持有人有權為了獲得普通股的部分利息，我們將在行使時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因以下原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠認股權證假設協議將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，即哪個司法管轄權是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美國聯邦地方法院提出的任何索賠美國是唯一的專屬論壇。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和最新性。董事會董事保留股東名冊，記錄所有註冊股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及金額按每股支付。登記冊還包括擁有用益權的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 屬於他人或質押的註冊股份 (潘德雷赫特) 就此類股份而言。任何普通股在根據註冊聲明進行的發行中發行，本招股説明書是其中的一部分，將通過存託信託公司（“DTC”）持有。因此，DTC或其被提名人將記錄在股東中註冊為這些普通股的持有人。普通股將採用註冊形式（op naam）。我們可能會發行股票證書 (andeelbewijzen）以董事會可能批准的形式購買註冊股票導演。

除非荷蘭法律另有規定或允許，否則普通股的發行或轉讓需要該普通股的契約效力，如果是轉賬，除非我們是交易的當事方，否則我們對轉讓的確認。公司章程規定，只要允許任何普通股在納斯達克或任何其他地方交易在美利堅合眾國運營的受監管證券交易所，紐約州的法律應適用於普通股的財產法方面（包括有關合法轉讓和所有權的法定條款）普通股所有權）反映在我們的過户代理人管理的登記冊中，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

企業目標

根據公司章程，我們的主要企業目標是：

•

開發、開展研究、生產、商業化、營銷和銷售一般和創新藥品特別是心血管疾病的藥物；

•

成立、參與、融資、持有任何其他權益並進行管理或監督其他實體、公司、合夥企業和企業；

•

向其他實體、公司提供行政、技術、財務、經濟或其他服務，夥伴關係和企業；

根據荷蘭法律，如果我們的董事不當或疏忽地履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能是因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方造成的損害負責。在某些情況下，他們還可能招致其他特定的民事、行政和刑事負債。除某些例外情況外，公司章程規定對我們現任和前任董事以及董事會指定的其他現任和前任高管和僱員進行賠償。沒有賠償根據公司章程，受保人將獲得：

•

如果主管法院或仲裁庭已經確定，但沒有（或不再有）這種可能性就上訴而言，該受補償人導致上述經濟損失、損害賠償、開支、訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟的行為或不作為屬於非法性質（包括以下行為或不作為被認為構成惡意、重大過失、故意魯莽行為和/或可歸因於該受賠人的嚴重罪責）；

•

前提是他或她的經濟損失、損害賠償和費用由保險和相關保險承保保險公司已經解決或已經為這些經濟損失、損害賠償和費用提供了補償（或已不可撤銷地承諾這樣做）；

•

關於該受賠人對我們提起的訴訟，向我們提起的訴訟除外根據公司章程、該受賠人與我們之間達成的經董事會批准的協議，或根據公司購買的保險，強制執行他或她有權獲得的賠償我們是為了該受賠人的利益；以及

•

與任何訴訟的和解相關的任何經濟損失、損害賠償或費用未經我們事先同意。

根據公司章程，董事會可以規定額外的與上述賠償有關的條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代論壇，任何聲稱根據《證券法》或《交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬的法庭將是美國聯邦地方法院。

根據荷蘭法律，一位或多位股東或根據荷蘭法律擁有會議權但共同代表我們已發行股本至少十分之一的其他人可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會沒有采取必要措施來確保會議可以在提出請求後的六週內舉行，荷蘭主管法院可以在初步救濟程序中根據其申請批准召開大會。法院應駁回申請如果支持者似乎沒有/之前要求董事會召開股東大會，而董事會沒有采取必要措施使股東大會可以在六週內舉行在請求之後。如果提議人已經/沒有證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被拒絕。

股東大會必須通過在荷蘭日報上發佈的公告召開，並在全國範圍內發行。通知必須註明議程、會議的時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須至少提前 15 個日曆日發出直到會議當天。年度股東大會的議程除其他外應包括通過法定年度賬目, 分配利潤和與董事會組成有關的提案, 包括填補任何空缺.此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東或其他開會者要求的項目荷蘭法律規定的權利至少佔我們已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天由董事會收到。不得有任何決議就已列入議程的項目以外的項目獲得通過.

根據荷蘭公司治理守則（ “DCGC”），有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東在徵詢董事會意見之前不得行使此類權利。如果行使此類權利可能會導致我們戰略的改變（例如，解僱一名或多名董事），必須讓董事會有機會在最長 180 天的合理期限內做出迴應股東的意圖。如果援引，董事會必須利用這樣的迴應期與有關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並探索替代方案。在結尾處響應時間，董事會應報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索情況。迴應期只能在任何特定的股東大會上適用一次，不適用於 (i) 此前曾援引過迴應期或冷靜期（如下所述）的事項，或（ii）如果股東由於以下原因持有我們已發行股本的至少 75% 公開競標成功。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以援引冷靜期股東行使在股東大會議程中增加項目的權利或要求舉行股東大會的權利，提出一項議程項目供股東大會解除、暫停或任命一個議程項目時，期限最長為250天；或更多董事（或修改公司章程中有關這些事項的任何條款），或者在沒有我們支持的情況下提出或宣佈公司的公開發行時，前提是董事會認為每種情況該提議或要約與公司及其利益存在重大沖突

商業。在冷靜期內，股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中的條款）負責處理這些事項的協會），但董事會提議除外。在冷靜期內，董事會必須收集所有必要的相關信息，以便謹慎行事決策過程，至少徵求冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東的意見，以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或者，在某些情況下，我們的任何子公司都會有一家）。這些利益相關者在磋商中表達的正式聲明必須在我們的網站上公佈，前提是這些利益相關者批准該出版物。最終，在冷靜期的最後一天之後，董事會必須發佈一份報告，説明其在冷靜期的最後一天內的政策和事務行為我們網站上的冷靜期。該報告必須繼續供股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人士在我們辦公室查閲，並且必須提交下次討論股東大會。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業分會（“企業商會”）提前終止股本冷靜期。如果股東能夠證明，企業商會必須作出有利於該請求的裁決：

•

董事會，鑑於當前的情況冷靜期被援引，無法合理地得出相關提案或敵對報價與公司利益及其業務構成實質衝突的結論；

•

董事會無法合理地相信會延續冷靜期將有助於謹慎決策；或

•

其他防禦措施，其目的、性質和範圍與冷靜期，已在冷靜期內啟動，此後未在相關時間的合理期限內終止或暫停股東的要求（即不要 “堆疊” 防禦措施）。

大會由大會主持由董事會主席撰寫。如果未選出主席或主席未出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如果沒有副主席有已當選或如果他或她未出席會議，則股東大會應由根據公司章程指定的另一人主持。我們的董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。大會主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，只要他們有這樣的權利，就按其持股比例進行投票。如果股東在記錄日期（如有）是股份持有人，則他們可以根據荷蘭法律（目前為28年）的要求行使這些權利^th 股東大會前一天。根據公司章程，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權利的人必須以書面或電子方式將其通知我們身份和參加股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到此通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。可能沒有選票在股東大會上就我們或我們的子公司持有的普通股或我們或我們的子公司持有存託憑證的普通股進行投票。儘管如此，用益權的持有者（vruchtgebruik) 和 a 的持有人質押權 (潘德雷赫特）對於我們或我們的子公司在股本中持有的普通股，如果使用權（vruchtgebruik) 或權利保證（潘德雷赫特）是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得對我們或該子公司擁有權利的普通股進行投票用益權（vruchtgebruik) 或質押權 (潘德雷赫特）。在確定股票數量時，將不考慮根據前述句子無權獲得表決權的普通股有投票權的股東

除非荷蘭法律或公司章程有規定，否則股東大會的決定由簡單多數票作出以獲得特定多數或一致同意。只要我們受股東大會的要求約束，則須遵守荷蘭強制性法律的任何規定以及《公司章程》規定的任何更高法定人數要求只有根據適用的證券法或上市規則，我們的已發行股本的特定部分出席或派代表出席此類股東大會時才能通過決議，則此類決議應遵守此類決議規定的法定人數證券法或公司章程規定的上市規則。根據適用的證券法或上市規則，只有在我們已發行和流通的股本中至少有三分之一的情況下，股東大會才能通過決議出席或派代表出席此類股東大會。

導演

任命我們的董事

我們的董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會可以在任何時候通過至少一個人通過的決議來推翻具有約束力的提名三分之二多數票，前提是該多數佔我們已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，董事會將作出新的提名。

我們為董事會的組成採取了多元化政策，並制定了董事會簡介在我們提名和公司治理委員會的協助下組成董事會。董事會將在適當考慮規定的規則和原則的情況下對董事的任命進行任何提名在這樣的多元化政策和概況中（如適用）。我們的董事按退休時間表的規定錯開任期。

在股東大會，只有在該股東大會的議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。

我們董事的職責和責任

根據荷蘭法律, 董事會負責公司的管理, 包括制定我們的政策和戰略, 但須遵守公司章程中所載的限制。我們的執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施戰略。我們的非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體狀況。我們的董事可能會將他們分開彼此之間根據內部規則或根據內部規則執行任務。我們的每位董事都有法定義務為我們的公司利益和業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有人的利益企業利益相關者，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為我們的公司利益行事的義務也適用於公司擬議出售或解散的情況，前提是情況通常決定如何適用這種義務以及如何權衡各利益攸關方羣體各自的利益.

董事會有權代表我們。代表我們的首席執行官以及任何兩位首席執行官也擁有代表我們的權力共同行動的非執行董事。

股息和其他分配

分紅

我們從未付款或申報過去的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以用於

我們業務的運營。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益的範圍內從儲備金中支付股息和其他分配（自己的功率) 超過總和根據荷蘭法律或公司章程以及（如果涉及分配），我們的實收和累積股本加上我們必須維持的儲備金利潤）在股東大會通過我們的法定年度賬目後，從中可以看出允許進行此類股息分配。

根據公司章程，董事會可以決定將我們通過的法定年度中顯示的全部或部分利潤賬户將添加到我們的儲備金中。保留任何此類利潤後，根據董事會的提議，任何剩餘利潤將由股東大會支配，分配普通股，但須遵守以下條件荷蘭法律的適用限制。在遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制的前提下，董事會可以在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。分紅及其他分配款將在董事會確定的日期之前支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未提出的股息和其他分配索賠將失效，任何這些款項將被視為已被沒收給我們 (verjaring)。

外匯管制

根據荷蘭法律，不存在適用於向荷蘭境外人員轉讓股息或其他資金的外匯管制根據歐盟條例，對荷蘭公司股票或出售其股份的收益進行分配，但須遵守制裁和措施下的適用限制，包括出口管制方面的限制， 1977 年制裁法 (Sanctieet 1977) 或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定在某些情況下支付此類股息或其他款項出於統計目的，必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告分配情況。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非公民或居民股東權利的特殊限制由荷蘭人持有或投票表決股票。

擠出程序

單獨或與集團公司一起為自己的賬户持有我們已發行股本的至少 95% 的股東可以共同對我們的其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業分庭進行，可通過向企業分庭發出的傳票令提起根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，其他股東（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可以批准擠進的申請與其他股東的關係，必要時將在任命一三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就普通股的支付價值向企業商會發表意見其他股東的股份。一旦企業商會最終獲得轉讓令，收購普通股的人應書面通知普通股的持有人，説明付款的日期和地點以及價格他知道地址的待收購普通股。除非收購人知道所有這些文件的地址，否則他們必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

解散和清算

在下面公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果解散，清算應由董事會執行，除非總幹事會議另有決定。在清算期間，《公司章程》的規定將盡可能保持有效。如果在償還所有負債後仍有任何資產，則任何剩餘資產應為按普通股數量的比例分配給我們的股東。

我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，用於規範兩者之間的關係董事會和股東大會以及與財務報告、審計師、披露、合規和執行標準有關的事項。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 的原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露是否

它們符合 DCGC 的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，該公司將被要求説明這種不遵守的理由。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。除其他最佳實踐外，DCGC 還包含其他最佳實踐建議，向董事會及其委員會提出的某些獨立性建議。我們不遵守所有這些建議，我們將在荷蘭法定年度報告中披露我們偏離DCGC的情況。

某些重大交易

這些文章協會和荷蘭法律規定，董事會關於我們身份、性格或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類變更包括：

•

將業務或實質上所有業務轉讓給第三方；

•

與另一實體建立或終止我們公司或子公司的長期聯盟或公司，或作為有限合夥企業或普通合夥企業的全部責任合夥人，前提是該聯盟或終止對我們具有重大意義；以及

•

我們公司或有價值的子公司收購或處置公司資本中的權益根據帶有解釋性説明的資產負債表，或者如果我們編制合併資產負債表，則根據合併資產負債表，至少佔資產價值的三分之一我們最近通過的年度賬目中的解釋性説明。

荷蘭財務報告監管法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiel verslageving）（“FRSA”），荷蘭金融市場管理局 (金融市場管理局基金會）（“AFM”），監督證券在荷蘭或外國股票上市的荷蘭公司適用財務報告準則的情況交換。

根據FRSA，aFM有獨立權利（i）要求我們解釋我們的申請適用的財務報告準則，如果根據公開的事實或情況，有理由懷疑我們的財務報告是否符合這些標準，並且 (ii) 建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AfM 可以要求企業商會命令我們 (i) 按照 AfM 的建議提供進一步的解釋，(ii) 解釋我們的申請方式適用於我們財務報告的財務報告準則，或（iii）根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。

過户代理人和註冊商

這個普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。這些文件將納入或以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應閲讀與任何債務證券有關的契約和適用的補充契約。你還應該閲讀適用的招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下某些信息。

我們可能會單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書補充文件中規定的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。這個債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，詳見隨附的招股説明書補充文件。優先債務證券將根據優先契約和次級債務證券發行將根據附屬契約發行。我們將優先契約和次級契約統稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述每個系列的條款我們可能不時提供的債務證券。

以下是契約和債務的實質性條款摘要證券並不聲稱完整，受適用契約和證明適用債務證券的證書的條款的約束，並可參照這些條款對其進行全面限定。的具體條款適用的契約和債務證券將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的適用契約或債務證券的任何特定條款與所述的任何條款不同下面，則下述條款將被視為已被適用的招股説明書補充文件中描述的條款所取代。

本節中使用但未定義的大寫術語具有適用的招股説明書補充文件中賦予這些術語的含義，或者，如果未在適用的招股説明書補充文件和適用的契約中定義。

普通的

債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以指定最大總量任何系列的債務證券的本金。我們對根據契約可能發行的債務證券的數量沒有限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列債務證券可能會重新開放發行此類系列的額外債務證券。次級債務證券將按下文 “—” 標題下的説明進行次級排序次級債務。”

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將規定債務證券的實質性條款根據董事會決議的規定，在官員證書或補充契約中提供，包括：

•

債務證券的所有權以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務的發行價格（可以用本金總額的百分比表示）證券；

•

可以根據契約進行認證和交付的此類系列的本金總額（根據契約登記轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交割的證券除外），以及任何被認為從未經過認證的證券除外並已交付）；

•

與購買或贖回一部分或一系列債務的全部或任何部分有關的任何條款證券，包括贖回這些債務證券所需的通知期；

如果我們以一種或多種外幣對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果是本金或溢價，如果任何債務證券或任何系列債務證券的利息均以一種或多種外幣支付，我們將在適用的招股説明書中包含有關限制、選舉、重大美國聯邦和荷蘭所得税的補充信息與該債務證券和相關外幣或貨幣發行有關的考慮因素, 具體條款和其他信息.

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將註冊為債務證券。債務證券可能會被出售折扣幅度大大低於其申報的本金，不計利息或發行時低於市場利率的利息。適用於債務的美國聯邦和荷蘭所得税的重大注意事項適用的招股説明書補充文件中將描述以折扣價出售的證券。

優先債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是無抵押的，其排名將與所有其他證券相同公司的無抵押和非次級債務，並將把任何次級債務的償付權排在優先地位。

次級債務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將是無抵押的，將作為次級債券如適用的招股説明書補充文件所述，全額支付我們所有的優先債務。儘管如此，如果存款是根據契約的條款進行的到任何債務證券（前提是契約中規定的此類債務證券的所有其他條件均已得到滿足），那麼，當 90^th 存款後的第二天到期，以這種方式存入的任何款項債務及其收益都將受優先債務持有人的任何權利（包括任何從屬權）的約束。

根據次級債務契約，優先債務是指不重複的本金、溢價（如果有）未付利息（包括在提交任何破產或重組申請時或之後的應計利息，無論此類程序中是否允許申領申請後的利息）、費用、收費、開支、報銷和賠償債務，以及根據或與以下債務有關的所有其他應付金額，無論此類債務在契約簽訂之日是否存在，還是在該日期之後產生、產生或承擔：

•

借款的所有債務；

•

由債券、債務證券或其他類似票據證明的所有債務；

•

與衍生產品相關的所有義務，包括但不限於證券合約、國外貨幣兑換合約、互換協議（包括利率和外匯匯率互換協議）、上限協議、最低限額協議、項圈協議、利率協議、外匯匯率協議、期權、大宗商品期貨合約、商品期權合約和類似的金融工具；

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將按本金、贖回溢價（如果有）支付，以及向付款代理人（可能是我們）的辦公室或代理機構支付利息，或者根據我們的選擇，可以通過支票在債務證券持有人登記冊上顯示的最後地址郵寄給債務證券持有人，或者如果以記賬形式存放，則為電匯。

違約事件；豁免

除非我們在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則 “事件默認，” 在契約中使用時，是指以下任何一項：

•

我們拖欠支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話），例如以及到期日，在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，或任何償債基金或類似基金要求就任何系列債務證券支付的任何款項；

•

我們未能在到期時支付債務證券的任何分期利息，並繼續支付這種違約期為90天；

•

我們未能遵守或履行債務證券或適用的任何其他契約或協議契約以及此類違約或違約行為在我們收到受託人或當時該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人的書面通知後的90天內持續存在具體説明此類失敗並要求予以補救；

•

在非自願案件中，具有管轄權的法院對我們下達了救濟令或命令，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律提起訴訟，或指定我們或我們任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算我們的事務，應在連續60天內保持未中止和生效；

•

我們根據任何適用的破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意根據任何此類法律在非自願案件或訴訟中籤訂法令或救濟令，或同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他人）或由其佔有我們或我們財產的任何實質部分的類似官員，或我們為債權人的利益進行的一般性轉讓；或

•

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件，如中所述有關發行此類系列的招股説明書補充文件。

如果違約事件發生並按第一、第二、第三或第三條所述繼續發生上述第六點，受託人或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人通過書面通知我們（如果持有人給出副本，則向受託人提供）可以宣佈該系列債務證券的本金應立即到期並立即支付。如果違約事件發生並持續如上文第四或第五點所述，則所有債務證券的本金根據契約簽發的合約應自動被視為立即到期並付款。

契約還規定，持有人當時每個系列未償還的債務證券的多數本金可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去與債務證券有關的任何違約及其後果，但拖欠支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，或與破產或破產相關的違約，或者與條款下無法修改或修訂的任何契約或條款有關的除外契約中沒有此類未償債務證券的持有人受到如此影響。

本金佔多數的持有人每個系列的債務證券可以指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或受託人善意決定的指示可能會對未經同意的債務證券持有人造成不公正的偏見，也可能使受託人承擔個人責任。此外，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但這些行動與債務證券本金佔多數的持有人發出的任何此類指示不相矛盾。

受託人沒有義務根據請求、命令或命令行使契約賦予的任何權利或權力根據契約的規定指示任何債務證券或相關息票的持有人，除非這些持有人向受託人提供了令其合理滿意的損失擔保或賠償，根據此類請求、命令或指示可能產生的成本、費用和負債。除非強制行使獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何債務證券的持有人都不會有任何權利有權就契約提起任何司法或其他程序，或為任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

此類持有人向受託人提供受託人可以接受的合理賠償，以抵消費用、開支以及此類請求應承擔的責任;

•

受託人未能在收到通知、請求後的 60 天內提起訴訟賠償提議；以及

•

未償債務證券本金總額佔多數的持有人不給出受託人在這60天期限內提出的指示與請求不一致。

每份契約都要求適用的受託人就受託人所知的任何違約行為的存在向一系列持有人發出通知，除非違約行為已得到糾正或免除。此外，除非違約支付任何債務證券的本金或利息，或拖欠任何償債或購買基金分期付款，否則受託人可以不予通知如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則違約。此外，受託人不得向債務證券持有人提供違約通知在我們未能適當遵守或履行債務證券或契約（某些付款義務除外）中包含的任何契約或協議（某些付款義務除外），除非這些契約或協議發生後至少 30 天。出於這些目的要求，“違約” 是指根據該系列債務證券的契約發生違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件。

我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付年份，從根據契約發行第一批債務證券的年份開始，這是一份由某些官員簽署的關於我們全年在契約下的表現的書面聲明，並具體説明瞭任何已知情況違約履行我們在契約下的任何義務，以及有關任何此類已知違約的某些其他細節。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

除非有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會合併到或與任何其他公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司，除非：

•

要麼我們是持續經營的公司，要麼繼任公司是一家有組織並存在的公司根據荷蘭、美國或其某個州或哥倫比亞特區的法律，並明確假設根據其規定按時支付所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息期限，以及該繼承公司簽署並交付給受託人的補充契約將由我們履行的契約的所有契約和條件的應有和準時履行和遵守；

•

既不是我們也不是這樣的繼任公司，都是在此類合併、合併、出售生效後立即生效或運輸工具，將違約履行適用契約下的任何契約或條件；以及

•

我們將向受託人交付一份官員的證書和一份律師的意見，每份都註明這一點該交易符合適用契約的條款，並且該契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

就任何此類合併或合併、出售或轉讓而言，根據繼任公司的任何此類假設，繼任公司根據適用的契約，公司應繼承並取代我們，其效力與其成為該契約的原始當事方相同。

某些盟約

適用的招股説明書補充文件將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契約。

契約的修改

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，除非下文另有規定，否則契約的修改和修訂，或只有經董事會授權並經未償債務證券本金不少於多數持有人同意，才能簽訂適用於債務證券的補充契約受此類補充契約的影響，作為一個集體共同投票。

儘管有上述規定，但未作任何修改或修改適用於任何系列債務證券的契約可以：

•

延長任何債務證券的固定到期日，或減少其本金或溢價（如果有），或未經受影響的每種債務證券持有人的同意，降低利率或延長利息的支付時間；

•

降低任何補充所需的未償債務證券本金百分比未經所有未償債務證券持有人同意的契約；

•

以不利於任何債務證券持有人的方式修改從屬條款；或

•

修改與修改和豁免有關的任何適用條款。

增加董事會認為的進一步契約、限制、條件或條款保護債務證券持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續性定為允許的違約事件執行適用契約中規定的全部或任何補救措施，寬限期並受補充契約可能提供的條件的約束；

•

增加或修改契約的任何條款，規定不記名證券可以註冊為委託人，更改或取消對不記名證券本金或任何溢價或利息的支付限制，允許發行不記名證券以換取註冊證券，允許不記名證券發行以換取其他法定面額的不記名證券，或允許或促進以無憑證形式發行債務證券；前提是任何此類行動均不得對持有人的利益產生不利影響任何重大方面的債務證券或任何相關息票；

•

在必要的範圍內修改、刪除或增加契約的條款，以使契約生效根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）或此後頒佈的任何類似聯邦法規對適用契約的資格，並添加可能明確允許的其他條款《信託契約法》，不包括其第 316 (a) (2) 條或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

•

修改、刪除或增加契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消 (i) 只有在沒有未償債務證券且在執行該補充契約之前設立、有權從該條款中受益的補充契約時才生效，或 (ii) 不適用於任何未償債務安全；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約或任何補充契約中的任何條款這可能有缺陷或與任何其他條款不一致，(ii) 向受託人或向受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或 (iii) 就出現的事項或問題作出此類其他規定根據契約；前提是，任何此類條款均不得在任何實質方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益產生不利影響，包括提供或便利所必需或可取的條款信託的管理；

•

為任何系列的債務證券提供擔保；以及

•

就債務提供證據，並規定繼任受託人接受和任命一個或多個系列的證券，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進信託的管理。

受託人沒有義務簽訂任何對受託人自身權利產生不利影響的修正案或補充契約，適用契約或其他規定的職責或豁免。

視持有人免除違約相關要求而定破產事件、與未經每位受影響持有人同意不得修改的契約或條款相關的違約行為，以及任何債務證券持有人有權在和時獲得本金和溢價（如果有）的支付此類債務證券的利息，債務證券本金總額中佔多數的持有人作為該系列或所有未償債務證券（視情況而定）的單一類別進行投票，則未償還的債務證券可以免除所有違約行為到

任何時候未償還的債務證券都是經過認證的債務證券由受託人交付，但受託人取消或交付給受託人取消的債務證券或部分債務證券除外，我們已以信託形式向受託人或任何付款代理人存放的足夠債務證券或其中的一部分用於支付或贖回債務的金額、根據契約被撤銷的債務證券，以及那些已兑換成根據契約發行的其他債務證券或已經發行的其他債務證券的債務證券被肢解、毀壞、丟失或被盜，由受託人代替。債務證券不會因為我們或我們的關聯公司持有債務證券而停止未償還債務；前提是在確定必要債券的持有人是否持有債務證券時在任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免中給予或同意的債務證券本金總額，我們、債務證券的任何其他義務人或任何其他人直接擁有的債務證券，或就任何此類決定的目的而言，由我們或任何其他債務人間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的債務證券將被忽略並被視為未償還債務，但以下情況除外根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免來確定受託人是否應受到保護，只有受託人知道如此擁有的債務證券才會被忽視，債務證券在某些情況下, 善意認捐的款項也可被視為未兑現。

滿意度與解僱

在以下情況下，每份契約均可解除並停止對適用的債務證券產生進一步的效力：

•

要麼：

•

任何系列的所有經過認證的債務證券以及與之相關的所有息票（如果有）都有已交付給受託人取消，但以下情況除外：(i) 符合特定條件的不記名證券的息票；(ii) 已銷燬、丟失或被盜並已按規定更換或支付的債務證券和息票在契約中，（iii）與債務證券相關的息票，需要贖回並在相關贖回日之後到期，其退保已獲豁免；（iv）已存入付款的債務證券和息票信託或隔離並由我們信託持有，然後向我們償還或解除此類信託；或

•

上面討論的所有債務證券和某些息票尚未交付給受託人取消 (i) 已到期並應付款；(ii) 根據其條款在一年內到期並付款；或 (iii) 根據受託人對發出通知感到滿意的安排，要求在一年內贖回贖回，就前面要點中的第 (i) 和 (iii) 條而言，我們已將全部款項（受託人或任何付款代理人償還的款項除外）作為信託基金存入或安排存入受託人根據契約條款向我們提供），足以在到期時或贖回時支付該系列的所有債務證券和未交付給受託人取消的息票，包括本金（和溢價，如果有）和任何到期利息，或在該到期日或贖回日到期；

•

我們已經支付或促使我們支付了根據適用契約應支付的所有其他款項債務證券；

•

應我們的要求並承擔我們的成本和費用，受託人執行了我們合理要求的工具確認與債務證券有關的適用契約的履行和解除；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員的證書和一份律師的意見，指出清償和解除債務證券的先決條件已得到遵守。

根據條款契約，除非補充契約中另有規定，否則在我們存入下述存款後，我們將被視為已經支付並解除與債務證券有關的所有債務下文規定的先決條件及後續條件得到滿足，適用契約的條款將不再適用於債務證券（除其他外，持有人的某些權利除外）從信託基金獲得此類債務證券的到期本金、溢價和利息，以及我們有義務登記債務證券的轉讓或交換、準備臨時債務證券、替換被盜、丟失或在下列情況下，終止債務證券、維持付款代理人並持有信託付款資金，以及與受託人有關的權利、權力、信託、義務和豁免）：

•

一家全國認可的公共會計師事務所表示，我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存入一定金額的款項和/或不可贖回或不可贖回的政府證券，這些證券將提供足夠金額的資金在交付給受託人的書面證明中，根據適用的契約和任何強制性的條款，支付債務證券的本金、溢價（如果有）和應計利息，直至到期或贖回償債基金付款或適用於此類債務證券的類似付款；

•

沒有違約行為，也沒有發生在通知或一段時間過後或兩者兼而有之即成為此類債務違約的事件證券，將在存款之日發生並持續下去，或者就我們因某些破產、破產或重組事件而發生的違約事件而言，在截至123的期限內^rd 存款之日後的第二天，或如果更長時間，則在適用於公司此類存款的最長優惠期到期後的第二天結束；

•

這種抗辯或違約不會 (i) 導致債務證券的受託人擁有契約或《信託契約法》條款下的利益衝突或 (ii) 導致此類存款產生的信託除非符合資格，否則根據《投資公司法》構成受監管的投資公司 1940 年，經修訂；

•

此類抗辯或不履行契約不會導致違約或違反，也不會構成違約根據契約或我們作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書；

•

此類失敗或契約失效不會導致當時在任何證券上列出的此類系列的任何債務證券根據《交易法》註冊的國家證券交易所將退市；

•

我們已經向受託人提供了律師的意見，指出 (i) 我們已經收到或已經收到了由美國國税局發佈了一項裁決，或（ii）自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是債務持有人並據此對債務持有人進行了修改證券將不會因此類違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本來相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種失誤，情況就是這樣；

•

此類違規行為是根據可能對以下方面施加的任何條款、條件或限制進行的與設立此類系列債務證券的補充契約或董事會決議有關的公司；以及

•

我們將向受託人交付一份官員的證書和一份律師的意見，每份都註明這一點契約中規定的與失敗有關的所有先決條件和隨後規定的條件均已得到遵守。

根據契約的條款，除非補充契約中另有規定，否則我們無需遵守某些條款限制性契約，適用契約的條款將不再適用於債務證券的違約事件，但由於我們未能支付債務證券的本金或利息而導致的違約事件除外債務證券的到期日，在：

•

對上述 “—” 中描述的條件的滿足程度法律辯護和契約防禦—法律辯護，” 第六個要點除外；以及

•

我們向受託人提交了法律顧問意見，大意是債務證券的持有人將不確認因違約而導致的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將按與本協議相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這種違背盟約的情況，情況就是如此。

如果我們行使選擇權而不遵守前一段所述的適用契約的某些條款和債務證券被宣佈到期並應付款，因為發生的違約事件仍然適用，金額和/或存入受託管理人的不可贖回政府證券可能不足以支付此類違約事件導致的加速債務證券應付的款項。在這樣的情況下如果發生這種情況，我們將繼續對此類付款負責。

個人責任限制

我們或任何繼任公司的註冊人或過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事都不會有任何對我們在債務證券或契約下承擔的任何義務、契約或協議的責任，或因由此證明的任何債務而承擔的責任。每位債務證券持有人通過接受債務擔保豁免和解除此類債券責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。此類豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

隨附的招股説明書補編將具體説明根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在任何時候，受託人必須是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司，有權行使公司信託權力，受監管或經聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局審查，資本和盈餘總額始終不少於5000萬美元，且不屬於公司或由或直接或間接控制或控制的任何人在公司的共同控制下。

如果受託人獲得了《信託契約法》中定義的任何利益衝突，關於債務證券，在受託人收購尚未得到糾正或免除的衝突利益後的90天內，《信託契約法》通常要求受託人消除該利益衝突或辭去根據適用契約發行的債務證券的受託人職務。如果受託人辭職，我們需要立即為受影響證券任命繼任受託人。受託人和/或其某些人關聯公司可能向我們提供銀行、投資和其他服務。

通告

需要向債務證券持有人發出的任何通知都將通過郵寄方式發送到證券持有人的地址註冊。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與之一起簽發認股權證其他證券。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們可能會根據公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的認股權證中註明該協議招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括具體條款與發行有關。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款執行逮捕令和調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價以及任何行使價變更或調整的規定；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是以其他證券作為一個單位簽發的，則認股權證的日期和之後的日期以及其他證券可單獨轉讓；

•

如果行使價不是以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣支付其中以行使價計價；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；

•

與贖回認股權證有關的任何條款；

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證將受其法律管轄的司法管轄區；

•

認股權證的任何其他具體條款，以及

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的實質性問題和荷蘭的重大税收注意事項。

將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中列出。

在行使認股權證之前，持有人的認股權證將不具有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金或溢價，行使時可購買的債務證券或執行適用契約中的契約（如果有）或利息；或

•

如果是購買普通股的認股權證，則有權獲得股息（如果有）或向我們付款清算、解散或清盤或行使投票權（如有）。

我們可能會發行購買證券的認購權。訂閲權可以單獨發行，也可以與其他任何訂閲權一起發行證券，可以附屬於此類證券或與此類證券分開，獲得認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何訂閲權的發行，我們可能會簽訂備用協議與一個或多個承銷商或其他購買者達成的安排，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要在此類發行後購買任何未認購的證券。所提供的任何訂閲權的條款將將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的訂閲權條款如下：

•

行使價以及任何行使價變更或調整的準備金；

•

將要發行的權利總數；

•

行使每項權利時可購買的證券的類型和數量；

•

與行使權利有關的程序和限制；

•

開始行使權利的日期；

•

確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）；

•

到期日期；

•

權利可轉讓的範圍；

•

有關權利交易的信息，包括權利所在的證券交易所（如果有）上市；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權取消認購的證券；

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的實質性問題和荷蘭的重大税收注意事項；

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款與提供權利的關係；以及

•

權利的任何其他實質性條款。

如果行使任何供股中發行的認購權少於所有訂閲權，我們可以將任何取消認購的證券直接提供給股東以外的人員，向代理人、承銷商或交易商發送或通過代理人、承銷商或交易商的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

每份購買合同將賦予其持有人購買或出售的權利，並規定我們有義務在指定日期出售或購買，例如特定收購價格的證券、貨幣或大宗商品，可能基於公式，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中列出。我們或我們的任何子公司根據任何此類規定購買普通股根據荷蘭法律，購買合同應受某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以通過交付任何購買合同的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有）購買合約或以其他方式可交割的財產的現金價值，或者，如果是標的貨幣購買合約，則根據適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣來交付。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與結算有關的條款購買合同。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，哪些款項可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一份證書代表或更多代表整個證券發行的全球證券。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為所有者證券的，為了轉移或交易這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他人代理，視情況而定。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。保存人維持一個計算機化系統，該系統將反映每種情況投資者通過其在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可能以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該名義註冊該保管人或被提名人的信息。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於證券本金或面值總額中所代表的部分註冊的全球證券。除非已註冊的全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則除非註冊全球證券的存託機構整體轉讓和相互轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券擔保, 保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人.

如果未在下文描述，則説明任何具體情況與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下條款將適用適用於所有保管安排。

註冊的全球證券的受益權益的所有權將僅限於個人，稱為在存管人處有賬户的參與者或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉讓系統上記入參與者的賬户，其中包含參與者實益擁有的證券的相應本金或面額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户要記入貸方。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在已登記的全球證券的權益上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的關於以下各方權益的記錄進行參與者以及參與者記錄中有關通過參與者持有個人權益的信息.一些州的法律可能要求某些證券購買者以實物形式最終交割這些證券表格。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人適用契約、認股權證協議或單位協議下的所有用途。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權獲得註冊所代表的證券以其名義註冊的全球證券將不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交付，也不會被視為適用契約、認股權證下證券的所有者或持有人協議或單位協議。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴於參與者擁有其權益的程序，以行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們提出要求持有人或註冊全球證券實益權益的所有者的行動

希望採取或採取持有人根據適用的契約有權給予或採取的任何行動，認股權證協議或單位協議，已登記的全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人所有權人通過他們採取或採取該行動，或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由以託管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的存管人或其被提名人（視情況而定）將被指定為註冊全球證券的註冊所有者。沒有一家公司，受託人、認股權證代理人、單位代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人將對記錄中與付款有關的任何方面承擔任何責任或義務賬户在註冊的全球證券中的受益所有權權益，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計, 由註冊全球證券所代表的任何證券的保管人在收到任何本金付款後, 向該註冊全球證券持有人提供的標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配，將立即以與參與者各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户如保存人的記錄所示，在那種已登記的全球證券中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受資格約束。客户指示和慣例，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 登記的證券，將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券交換保存人持有的已登記的全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託人提供給相關證券的一個或多個名稱進行登記。我們或他們的受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於受益所有權的指示為基礎保存人持有的已登記全球證券的權益。

根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，向一個或多個承銷商或代理人或代理人或代理人進行或通過其進行市場發行的銷售將根據與承銷商或代理人簽訂的協議條款進行。此類承銷商或代理人可以以機構為基礎或以主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，可以通過私下協商的方式在任何證券交易所、市場或交易設施每天出售普通股交易或與承銷商或代理商達成的其他協議。該協議將規定，出售的任何普通股將以議定的價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據相關協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買普通股或其他證券的要約。每份此類協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們可能會直接徵求購買證券的要約。我們還可能授權承銷商、經銷商或代理商向某些人徵求報價根據延遲交付合同，買方應按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同將僅受約束符合招股説明書補充文件中規定的條件，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為成為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔證券下的法定責任法案。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事進行賠償負債，包括《證券法》規定的負債，或與承銷商或代理人可能需要支付的款項有關的繳款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或影響穩定、維持或影響交易以其他方式影響證券的市場價格，使其價格高於公開市場上可能出現的水平，包括進行穩定出價、對交易進行銀團承保或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與之進行交易，或者在正常過程中為我們和我們的關聯公司提供服務業務的。

每個系列的證券都將是新發行的證券，除了普通股，在納斯達克上市。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以停止在以下地址做市任何時候，恕不另行通知。除普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的普通股（包括普通股）的有效性 NautaDutilh N.V. 將為我們移交標的股票（在此處註冊的其他證券）和荷蘭法律的某些其他事項。與美國法律有關的某些法律事務將由卡温頓和伯林律師事務所代為轉移，紐約，紐約。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的NewAmsterdam Pharma Company N.V. 以及該三年中每年的財務報表如報告所述，截至2023年12月31日的期限以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計。此類財務報表是此處以引用方式納入該公司的報告，該公司的報告被授予會計和審計專家的權力。

在本招股説明書發佈之日，（i）沒有協議美國和荷蘭之間強制相互承認和執行除仲裁裁決以外的民事和商事判決，以及 (ii)《關於法院選擇協議的海牙公約》（2005年）和《海牙判決公約》（2019年）已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，美國法院的判決不會自動做出得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是, 如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可執行的判決, 並向荷蘭主管法院提出索賠, 在下列情況下, 荷蘭法院原則上將賦予美國的該判決具有約束力的效力:(一) 美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可以接受的管轄權理由, (ii) 美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律訴訟中作出的，其中包括足夠的保障 (behoorlijke rechtspleging），（iii）的約束力美國的這種判決並不違背荷蘭的公共秩序（公共秩序）和（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或先前的裁決不相容外國法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中由同一當事方作出的裁決，前提是先前的裁決符合荷蘭的承認。即使這樣的美國判決具有約束力，但是，如果美國的判決不能或不再具有正式執行力，則基於該判決的索賠仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，當上訴是（可能或待定）荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國的最終判決之後，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國作出判決，可以再次要求承認成為最終決定，或將安全已發佈作為認可的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認，執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失所必需的範圍內承認損害賠償，或損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此, 美國投資者可能無法, 或者在執行美國法院對我們或我們的官員作出的判決時遇到困難。

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開在 SEC 的網站上 www.SEC.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.newamsterdam.com。上包含的信息，或者可能是可通過以下方式訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和證物）《證券法》下的 S-3 表格。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及證物和附表中規定的所有信息到註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了本招股説明書構成部分的註冊聲明的部分。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多詳細信息，你可以查看本招股説明書所包含的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息（如果適用）招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會以任何形式提供這些證券的報價不允許報價的州。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式將未來的文件納入美國證券交易委員會，本招股説明書不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你必須查看我們向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式納入，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及所有文件我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-k表格的年度報告，以及我們隨後在10-Q和8-k表上提交的所有文件在本次發行完成或終止之前，根據《交易法》（不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），包括所有此類報告和其他在首次提交本招股説明書作為其一部分的註冊聲明之日之後以及在該註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的文件應以引用方式納入。

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我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交；

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我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024，於 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交

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我們於一月份向美國證券交易委員會提交了關於8-k表的最新報告 2024 年 8 月 8 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2），2024 年 2 月 15 日（不包括第 7.01 項、附錄 99.1 和附錄 99.2），2024 年 4 月 1 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1)，六月 2024 年 7 月 7 日和 2024 年 6 月 11 日（不包括第 7.01 項和附錄 99.1）；以及

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2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股和公共認股權證的描述，如其中的描述已更新和取代根據我們的年度報告附錄4.4中對我們的普通股和公共認股權證的描述截至2023年12月31日的年度為10-k，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將以書面或口頭方式免費向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人索取以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。你可以申請通過寫信或致電給我們，免費提供此類文件的副本，地址或電話號碼如下：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷蘭

電話:+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席會計官

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