招股書補充説明 （截至2020年2月25日修訂）

彩色星球科技有限公司。

3,225,000股普通股

根據本招股書的補充説明，伴隨招股書發行，以及根據Color Star Technology Co. Ltd.（以下簡稱“公司”）與某些機構投資者之間於2020年7月20日簽署的證券購買協議直接向特定機構投資者提供了3,225,000股普通股，每股面值$0.001。我們以每股1.30美元的價格向機構投資者提供本次提供的普通股。同時，在定向增發中，我們也向這些投資者出售可以購買最多2,096,252股普通股的認股權證。認股權證可以立即行使，每股認股價為1.50美元，有效期為發行之日起5.5年。認股權證和行權後的普通股不在1933年修訂的《證券法》或《證券法》下進行註冊，根據本招股書和伴隨招股書的註冊聲明的規定並未在本招股書和伴隨招股書中提供認股權證和行權後的普通股。認股權證和行權後的普通股根據1933年《證券法》第4(a)(2)條和規則506(b)的規定免於《證券法》的登記要求進行註冊。 認股權證沒有交易市場。

有關普通股的更詳細説明，請參見第S-15頁開頭的“我們正在提供的證券描述”一節。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“HHt”標的交易。2020年7月20日，我們的普通股收盤價為每股1.59美元。

我們未與公司有關的持股人擁有的普通股的總市值約為2139萬美元，基於持股數為25,623,822股，其中12,295,944股由非關聯方持有，每股價格為1.74美元，該價格為2020年7月17日納斯達克資本市場公佈的我們普通股的最後報價。在前12個日曆月內，包括本招股書補充説明日期在內，我們發行並出售了2,727,274股普通股和認股權證，於2020年4月2日募集了大約150萬美元，於2020年5月13日募集了2,600,000股普通股和認股權證，募集的總收入為大約143萬美元，扣除了支付給放置代理商的任何費用和費用。根據F-3表格的I.b.5通用説明，因此我們可以在本次招股書下銷售多達約420萬美元的普通股。

我們聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家放置代理，採取其“商業上最合理的努力”聯繫購買我們的普通股。放置代理並未購買或出售根據本招股書補充説明或伴隨招股書提供的我們普通股。請參見本招股書補充説明第S-16頁的“分銷計劃”以獲取有關這些安排的更多信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。僅當您能承受完全損失投資時，您才應購買我們的證券。請參見本招股書補充説明第S-5頁以及伴隨招股書的第5頁上的“風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確認或不確認本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行為。

我們預計將於2020年7月22日或前後交付根據本招股書補充説明和伴隨招股書提供的普通股。

Maxim Group LLC

本招股書補充説明的日期為2020年7月20日。

目錄

招股説明書增補

招股書

請僅按照本招股説明書和隨附的招股書中包含的信息進行確認。我們未授權任何人提供額外或不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法轄區提供出售普通股的報價，並尋求購買普通股的報價。您不應該認為本招股書和隨附的招股書中的信息在除這些文件的正面日期以外的任何日期都是準確的，或者其中任何被引用的文檔在除其備案日期以外的任何日期都是準確的。

在其他任何法域內均未採取行動允許公開發行普通股或持有或分發本招股書補充説明或伴隨招股書。在美國以外的地區獲得本招股書補充説明或伴隨招股書的人員，必須瞭解並遵守適用於該地區的限制。

關於此招股説明書補充的説明

2020年2月25日，我們以文件編號333-236616提交了一個註冊申請表格F-3（經修訂），使用了與本招股書附屬的證券有關的貨架式註冊流程，該註冊申請表已於2020年3月10日宣告生效。在此貨架式註冊流程下，我們可能不時銷售多達5000萬美元的普通股、優先股、認股權證、單位和債務證券。我們可能在本次招股書中出售多達約420萬美元的普通股，截至本招股書補充説明之日。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股書補充説明，它描述了本普通股發行的具體條款，並補充和更新了伴隨招股書中的信息以及併入招股書中的文件。第二部分是伴隨招股書，提供更一般的信息，其中一些不適用於本次發行。您應該閲讀本招股書補充説明的全部內容以及伴隨招股書和根據本招股書補充説明和伴隨招股書中的“獲取更多信息的位置”中描述的併入的文件。

如果在本招股説明書補充和附帶招股説明書之間有varys的描述，您應該僅依賴於本招股説明書補充中包含的信息。但是，如果其中一個文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一個文件中的陳述不一致-例如，通過引用納入本招股説明書補充和附帶招股説明書的文檔-較晚的日期修改或取代較早的陳述。除非特別説明，我們不會將任何按照任何Current Report on Form 6-K提交的信息納入證券法或經修改的證券法或1934年證券交易法的任何文件中，以納入本招股説明書補充或附帶招股説明書。

納入參考或視為納入本招股説明書補充或附帶招股説明書的文檔中包含的任何聲明，將被視為修改或取代本招股説明書補充或附帶招股説明書中的該聲明，以便於本招股説明書補充或附帶招股説明書的目的，即在此形式或相關的招股説明書中對該聲明進行修改或替代。任何如此修改或替代的聲明，除非經修改或替代，否則將不被視為本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分。

我們進一步指出，我們在任何文件中所做的陳述，該文件作為納入本招股説明書補充和附帶招股説明書的任何文件的附件而被提交，僅為該協議的當事方（包括在某些情況下分配風險的目的）所受益，並且除非您是該協議的當事方，否則不應將其視為對您的陳述，保證或契約。此外，這些陳述，保證或契約僅在其做出或明確引用時才準確，因此，除非您是該協議的當事方，否則不應將其視為準確表示我們事務的當前狀態。

除非我們另有説明，或者上下文另有要求，在本招股書補充説明和伴隨招股書中，“HHt”、“公司”、“我們”、 “我們”或類似的術語指Color Star Technology Co.，股份有限公司，一個開曼羣島公司及其合併的附屬公司。

關於前瞻性聲明的警告

本説明書補充及我們在此包含的或參考的美國證券交易委員會的申請書中包含了或者參考了《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的前瞻性聲明。所有非歷史事實陳述均為“前瞻性聲明”，包括任何收益、收入或其他財務項目的預測，管理層針對未來業務計劃、戰略和目標的任何陳述，涉及擬議的新項目或其他發展的任何陳述，關於未來經濟狀況或表現的任何陳述，管理層的信仰、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及根據上述任何前述陳述的假設的任何陳述。我們希望使用“相信”、“預計”、“估計”、“規劃”、“期望”、“意圖”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“會”及類似的表達來鑑別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些鑑別詞語。前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設並受到風險和不確定性的影響。我們無法保證我們實際將實現我們前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，你不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所示或暗示的結果不同。這些重要因素包括在本説明書和相關的招股書補充中包含或參考“風險因素”一節中討論的因素，以及我們可能授權在與具體募資有關的任何自由撰寫的招股書中使用的任何自由撰寫招股書。這些因素和本説明書中所作的其他警告聲明應在本説明書中出現的所有相關前瞻性聲明中閲讀。請注意，你被警告不要對包含在本説明書或萬億.招股書中的前瞻性聲明過度依賴。每一項前瞻性聲明僅以本説明書或參考文件（或陳述中指示的任何較早日期）的日期為準，除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的公開義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因引起的。我們通過這些警告聲明限定和免責所有此類前瞻性聲明。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本説明書補充、附帶的招股説明書以及在此和其中引用的信息。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、營運業績、前途或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，您可能會失去全部或部分投資。以下風險並不是我們面臨的全部風險。我們現在不知道或認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生重大影響。

在作出投資決策之前，您還應認真考慮我們最新的年度報告——2019年11月15日提交的20-F表格中所述的“風險因素”，以及我們最近提交的説明書補充（於2020年5月13日提交），以及所有其他信息。任何與特定發行相關的所有其他信息都包含在此説明書補充和任何相關的免費書面説明書中。

與當前大流行病相關的風險。

全球公共衞生疫情，包括COVID-19（2019冠狀病毒病）對我們的業務、經營成果和財務狀況都可能產生不利影響。

2019年12月，一種導致呼吸道疾病的新型冠狀病毒（COVID-19）在中國武漢出現，之後在2020年1月和2月迅速傳播，並在世界其他地區也出現了確診病例。為了對抗這一疫情，越來越多的國家在世界衞生組織於2020年1月30日發表“國際關注的公共衞生緊急事件”（PHEIC）聲明後，在與中國之間暫停往來。由於這一疫情，中國和許多其他國家的商業活動都受到緊急隔離措施的影響。

因此，我們在中國和美國的業務均已受到重大影響。我們在成都的辦事處曾被臨時關閉，直到3月初才重新開放，由於此次疫情的開始，自那時起，由於兒童無法參加託兒所或學前班，Sunway Kids自疫情開始以來無法創造任何有意義的收入。此外，我們的美國業務基地——紐約，目前受新冠疫情的影響很大，這導致了紐約政府採取了措施，試圖遏制新冠病毒的傳播，如避難所，關閉學校和旅行限制。可能會採取其他旅行和其他限制，以進一步控制美國的爆發。由於這些原因，管理層不得不暫時推遲在紐約地區推出我們的課外中心。我們與Color China共同開發的在線教育平臺的開發也已延遲。因此，我們的運營和業務已經受到了實質性和不利的影響，因為普遍大流行的結果。管理層可能必須對長期流行病和社會行為的變化做出調整或更改我們的業務計劃。

COVID-19病毒對我們業務的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒疫情和採取應對措施可能對全球經濟活動以及我們的業務產生顯著負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國的經營連續性的影響程度仍然不明確。這些不確定因素阻礙了我們的日常業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響，從而影響我們的股價和增加更多的波動。

與Baydolphin, Inc.的合資企業相關的風險

我們可能無法有效地監督新的合資企業。

我們可能無法有效地監督新的合資企業Baytao，實現預期利潤或有效地執行我們的增長和運營策略。隨着我們通過合資企業開始在美國開展業務，我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜情況、延遲以及其他已知和未知因素。我們需要從一家主要業務在中國的公司轉型為一家能夠支持中國和美國業務的公司。我們可能無法成功實現這種轉型。不能保證新增的合資企業不會導致我們擔負額外的債務並增加我們面臨市場和其他風險的風險。如果我們未能成功追求我們的戰略或有效地運營合資企業實體，也可能嚴重影響我們的增長速率和運營業績。

Baytao和Color China的技術之間可能存在整合問題。

為了實現我們的經營策略，Baytao提供的服務需要與Color China現有的軟件和技術整合。如果我們無法成功整合Color China的軟件和技術，我們可能無法成功開發和推廣我們的新服務和課程，我們的運營業績將會受到實質性影響。此外，如果我們提供的集成服務和課程未能獲得市場接受，我們的經營業績將受到實質性影響。此外，如果出現我們未預測或適應的新行業標準，則我們的軟件產品可能會過時，因此我們的業務和運營業績以及我們在市場上競爭的能力將受到實質性損害。

與中國娛樂有限公司的收購相關的風險

我們可能無法有效地監督合併後的實體。

我們可能無法有效地監督合併後的實體，實現預期利潤或有效地執行我們的增長和運營策略。我們現在在教育行業經營着兩個相關的業務，通過中國音樂進行的音樂教育業務和通過Baytao進行的在線學習平臺。這兩個業務擁有不同的客户、供應商和競爭格局，其中涉及風險，可能會對我們的營運業績造成不利影響，因為涉及新業務的不確定性，企業家精神的轉移以及管理和經營新業務的分心。不能保證新增業務不會導致我們擔負額外的債務並增加我們面臨市場和其他風險的風險。此外，Color China的管理團隊缺乏公共公司所需的必要披露實務經驗，可能無法及時向我們的會計團隊提供足夠的信息。我們未能成功追求我們的戰略或有效地操作和管理合並後的實體，也可能嚴重影響我們的增長速率和運營業績。

與我們的教育服務相關的風險 業務

如果我們無法按計劃啟動和運營“Color World”平臺，我們的運營業績將受到嚴重影響。

“Color World”平臺的推出將取決於諸多因素，包括開發時間的合理安排、質量控制的有效性、在面對意外技術困難時保持高生產率、獲取和整合第三方服務的時間、由第三方提供的軟件和硬件基礎設施可用性的變化以及政府政策的突然變化。一旦Color World推出，我們的潛在“星級教師”和訂閲學生用户對我們平臺的吸引力也取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴展我們的平臺和教育服務。我們還必須繼續增強和改進我們的技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或授權越來越複雜的技術。此外，競爭對手開發和推出的新教育服務和技術可能會使我們的教育服務和技術過時，如果我們無法更新或修改自己的技術。將新教育服務和技術開發和整合到我們現有的平臺和基礎設施可能是昂貴和費時的。此外，任何新功能和功能可能無法獲得市場接受度。我們可能無法成功實施新技術，或者在實施過程中可能會承擔巨大成本。我們的平臺和教育服務必須在市場上獲得高水平的市場接受度，以便我們能夠收回投資。我們的平臺和教育服務由於許多原因可能無法獲得足夠的市場接受度，包括以下原因：

如果我們的平臺和教育服務或技術在市場上沒有獲得足夠的接受度，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的成功取決於管理團隊和關鍵員工的持續努力，如果我們無法留住或激勵他們，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務運營依賴於我們的高級管理團隊和關鍵員工的持續服務，特別是我們的執行官員和Color China，我們的全資子公司的高級管理團隊。

儘管我們為我們的高級管理團隊提供了不同的激勵措施，但我們不能保證能夠繼續留住他們的服務。我們的一名或多名關鍵高管可能無法或不願繼續擔任現任職務。同時，我們還向我們的合格關鍵員工提供有吸引力的薪酬福利。然而，我們可能無法以符合我們現有薪酬福利結構的薪酬水平招聘和留住這些員工。我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能能夠提供更具吸引力的就業條件。此外，我們投入大量時間和資源培訓員工，這增加了他們對於可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。

如果我們無法留住高級管理團隊或關鍵員工的服務，我們可能無法找到合適的替代人選或可能需要承擔鉅額費用來尋找這些替代人選，因此我們未來的增長可能受到限制，我們的業務可能受到嚴重幹擾，我們的業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，儘管我們已與我們的高級管理團隊和合格關鍵員工簽訂了保密和不競爭協議，但不能保證我們的任何一名高級管理團隊成員或任何一名合格關鍵員工不會加入競爭對手。如果我們與我們的高級管理團隊或合格關鍵員工之間出現任何爭議，我們可能必須承擔鉅額成本和費用以執行這些協議，或者根本無法執行這些協議。

如果我們無法按計劃招募“星級教師”，或者這些教師未按我們與他們的協議表現，我們的表演支持和音樂教育業務將受到負面影響。

我們已經開始招募的專業藝術家和製作人作為我們的星級教師幫助我們建立和維護我們的教育和服務的質量，以及我們的品牌和聲譽。我們持續吸引招募具備必要經驗和資質的音樂、電影、體育、動畫、電視、演示、舞蹈、藝術和其他娛樂行業的專業人士，他們能夠按照我們與他們達成的協議遵循我們的教育服務協議並提供有效的指導。這些專業人士的招募市場很有競爭性，我們必須繼續提供培訓，以確保我們的講師跟上學生需求、教學方法和其他必要變化的變化。

為了將這些行業專業人士作為我們平臺上的教員招募，我們必須提供具有競爭力的薪酬福利。雖然我們到目前為止沒有在招聘或培訓合格的講師方面遇到重大困難，但我們不能保證我們將來能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格講師，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果我們無法獲得訂閲用户的關鍵質量，我們的收入可能無法足以支付我們招募星級教師的成本。

我們有義務按情況為我們的星級教師支付報酬，這取決於我們的談判結果。一些星級教師將接受預先定義的固定支付計劃，而其他人可能會要求營收分享支付模型，我們需要從平臺的生成銷售、許可或其他收入中分配給星級教師收入的淨額，包括我們的訂閲費的按比例份額，或者二者的混合。如果我們無法從用户的訂閲費中產生足夠的營收來支付我們的星級教師招募成本，我們的營業收入和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的教育服務收入模型取決於開發一組用户的訂閲基礎。如果我們未能達到關鍵的訂閲用户規模，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法實施我們的商業計劃。

我們預計從我們的用户收取的費用中產生收入。以成本效益為導向地招募訂閲用户對我們至關重要。其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，這些因素可能會防止我們成功地以成本效益的方式或根本不備增加訂閲。這些因素包括但不限於（i）對我們提供的產品和服務不那麼感興趣；（ii）有關我們或電子教育服務普遍存在的負面宣傳或看法；（iii）出現了我們未提供的替代技術；（iv）訂閲用户無法支付費用；（v）市場競爭加劇，特別是競爭對手的價格降低，我們無法或不願意匹配；和（vi）相關政府政策或總體經濟狀況發生不利變化。如果其中一個或多個因素減少了我們服務的市場需求，我們的訂閲用户數可能不會如預期的那樣成形，或者我們在訂閲用户獲取和保留方面的成本可能會增加，或者兩者都有可能，這些都可能對我們增長營業額和淨收入的能力產生重大影響。這些情況還可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們建立或擴大業務產生負面影響。

我們預計在可預見的未來投資於我們的增長。如果我們未能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到威脅。

預計在收購我們的兒童教育業務板塊後，我們的總營業額和淨收入將快速增長，這些增長預計主要由我們的訂閲用户基礎的增長推動。快速增長可能會對我們的銷售和營銷能力，行政和運營基礎設施，設施和其他資源造成重大壓力。為了管理我們預期的增長，我們可能需要繼續吸引更多的訂閲用户，擴大我們的產品和服務提供，以及加強我們的平臺和系統。我們還需要完善我們的操作、財務和管理控制和報告系統和程序。如果我們未能有效地管理業務的建立和未來擴展，我們的成本和費用可能會比計劃的增加更多，我們可能無法成功地以成本效益的方式吸引足夠數量的訂閲用户和戰略合作伙伴，應對競爭挑戰或者執行我們的業務計劃。此外，為了實施增長戰略，我們可能會採取新的舉措，提供更多的教育內容，並實施新的定價模型和策略。我們不能保證這些舉措可能會達到預期的效果。這些提議的變更可能不會被我們的現有和潛在用户所接受，在這種情況下，他們對我們的教育服務的體驗可能會受到損害，從而損害我們的聲譽和業務前景。

我們有效實施我們的戰略和管理業務增長的能力，將取決於諸多因素，包括我們的能力（i）找到並在具有足夠增長潛力的新市場中有效營銷我們的產品和服務；（ii）開發和改善服務和產品方案，使其對我們的用户具有吸引力；（iii）維護和增加我們的訂閲用户基礎；（iv）有效招募、培訓和激勵大量新員工，包括銷售和市場人員；（v）成功實施對系統和平臺的增強和改進；（vi）繼續改進我們的操作、財務和管理控制和效率；（vii）保護和進一步發展我們的知識產權；以及（viii）在作為公共公司運營時，根據審查為實現做出明智的商業決策。這些活動需要鉅額的資本支出和投資有價值的管理和財務資源，我們的增長將繼續對我們的管理產生重大要求。我們無法保證我們能夠以有效、成本合理和及時的方式或根本無法有效地管理未來的增長。如果我們未能有效地管理業務和運營的增長，我們的聲譽、經營業績和整體業務和前景都可能受到負面影響。

我們預計將嚴重依賴信息和技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務，任何網絡安全事件或其他對我們技術基礎設施的幹擾都可能導致關鍵機密信息的丟失或對我們的聲譽、業務或經營業績產生不利影響。

我們吸引和維持客户及有效競爭的能力在一定程度上取決於我們技術網絡的滿意性能和可靠性，包括提供對客户重要的服務功能的能力以及保護我們的機密業務信息和客户提供的信息的能力。我們還依靠我們的技術來維護和處理各種經營和財務數據，這些數據對我們的業務日常運營和制定我們的發展戰略至關重要。我們的業務、運營前景取決於我們能否維護和及時、成本效益地提高我們的技術系統，並引入可以滿足未來不斷變化的運營需求的創新添加。因此，我們預計將繼續投資於先進的信息技術和改善操作效率和可靠性的任何設備，隨着我們的成長。因此，我們IT基礎設施的任何錯誤、缺陷、幹擾或其他性能問題都可能損害我們的聲譽、降低用户滿意度和保留率，對我們吸引新用户和擴展我們的服務和產品提供能力產生不利影響，並且可能在重大程度上幹擾我們的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務運營、聲譽和展望都可能受到損害。

如果我們的安全措施遭到侵犯或失靈，導致由我們的員工或第三方代理人未經授權披露數據，我們可能會失去現有的訂閲用户，未能吸引新訂閲用户，並面臨長期和昂貴的訴訟。

維護平臺的安全性對我們的訂閲用户至關重要，因為該平臺存儲並傳輸專有和機密信息，其中可能包括受到嚴格法律和監管義務的敏感個人身份信息。作為一家電子教育服務提供商，我們面臨着越來越多的針對我們IT基礎設施的威脅，包括被我們的員工或第三方代理人進行的未經授權活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和組織的網絡攻擊，這可能會破壞我們的安全性並擾亂我們的業務。我們希望將數據安全性和機密性協議引入我們與第三方銷售代理商簽署的合作協議中，與我們共享潛在訂户的聯繫信息。隨着我們的擴展，我們希望投資於改進我們的技術安全舉措，IT風險管理和災難恢復計劃，以防止僱員和第三方銷售代理商在吸引潛在訂户的過程中非法訪問機密或敏感個人信息。然而，這些措施可能不會像我們預期的那樣有效。此外，我們的第三方銷售代理商可能不會遵守有關數據隱私的合同和法律要求，當他們收集我們潛在客户的數據時。如果我們的安全措施被侵犯或由於第三方行為、僱員失誤、不法行為或其他原因失靈，我們可能會面臨責任，或我們的業務可能會中斷，可能還會在長時間內中斷。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，不利影響我們吸引和招募潛在訂户，導致潛在訂户不報名或停止報名，或使我們承擔第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，在我們的安全措施被侵犯導致聲譽受損的情況下，可能會引起潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要耗費巨大的管理時間和額外的資源來對抗這些幹擾和安全漏洞，或者消除這些幹擾或漏洞造成的問題。

如果我們的安全措施被侵犯或失敗，並導致由我們的員工或第三方代理人未經授權披露數據，我們可能會失去現有的訂閲用户，無法吸引新訂閲用户，並可能承擔長期和昂貴的訴訟。

隱私問題可能限制我們收集和利用用户數據的能力，並公開用户數據可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的業務中，特別是與現有和潛在訂閲用户進行銷售和營銷活動以及使用我們的AI技術平臺程序時，我們收集和利用用户提供的數據。我們目前面臨着有關我們如何處理此類信息的法律義務。對數據利用實踐的增加管制，包括自我監管或基於現有法律的裁決，限制我們收集、轉移和使用數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們以一種讓用户反感的方式披露有關用户的數據，我們的業務聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠，這可能會影響我們的營運結果。

國際上，我們可能會因客户和其他個人信息的處理而面臨額外和/或更嚴格的法律義務，例如關於數據本地化和/或限制數據出口的法律。不遵守這些義務可能使我們承擔責任，並且在我們需要調整我們的商業模式或實踐以適應這些義務的情況下，我們可能會承擔額外費用。

我們面臨着中國互聯網音視頻節目在線傳輸許可證的監管風險和不確定性。

2007年12月20日，先前稱為國家新聞出版廣電總局的國家廣播電視總局及工業和信息化部共同頒佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》（即《視聽節目規定》），規定未持有國家新聞出版廣電總局頒發的網絡視聽許可證或未按要求申報備案的組織和個人均不得提供互聯網視聽節目服務，而只有國有或國控企業才有資格申請互聯網視聽節目許可證。該規定於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日進行了修訂。除其他規定外，《視聽節目規定》還規定了互聯網視聽節目服務的暫行分類，將互聯網視聽節目服務分為四類並分成十七個細分類別。第二類的第三個子類別包括製作和編輯一些專業化的視聽節目，涉及教育內容，並在網上向公眾進行廣播。第一類的第五個子類別和第二類的第七個子類別包括重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或事件，或一般社交或社區文化活動、體育比賽和其他組織活動的現場直播。然而，關於《視聽節目規定》中“互聯網視聽節目”的解釋和實施仍存在重大不確定性。請參見“相關規定關於在線廣播”。

我們計劃以全球直播教授我們的課程。我們的教師和學生通過我們的虛擬學習社區實時進行交流和互動。音頻和視頻數據很可能會通過平臺在特定的接收者之間立即傳輸，不需要進一步的編輯。我們相信我們傳輸的原始數據的性質將使我們與互聯網視聽節目服務的一般提供者，如在線視頻網站的運營商等，區分開來，因此《視聽節目規定》不適用於我們提供的課程。然而，我們無法保證中國主管機關最終不會對我們的意見持不同意見。此外，我們還計劃在我們的電子平臺上提供現場直播課程的視頻記錄和某些其他音頻視頻內容作為我們平臺的輔助課程材料。如果政府機構確定我們提供的課程屬於《視聽節目規定》下的相關互聯網視聽節目服務類別，我們可能需要獲取網絡音視頻節目在線傳輸許可證。

《分類規定》非常廣泛、模糊，不清楚經過網絡直播的電子課程，無論是以實時流媒體格式提供的還是通過視頻記錄提供的，是否屬於視聽節目的定義。我們已向國家廣播電視總局的相關局進行了查詢，並被告知通過實時流媒體或錄製的在線教育內容不屬於互聯網視聽節目範疇，不需要獲得網絡音視頻節目在線傳輸許可證的審批。我們不能保證中國政府不會最終認為我們的在線直播或錄製課程或我們平臺上提供的任何其他內容屬於《視聽節目規定》的範疇。我們目前沒有持有網絡音視頻節目在線傳輸許可證，而且由於我們不是國有或國控企業，因此也不符合申請此類許可證的資格。如果中國政府認定我們的內容應視為《視聽節目規定》下的“互聯網視聽節目”，我們可能需要獲取網絡音視頻節目在線傳輸許可證。如果這種情況發生，我們可能會面臨罰款、法律制裁或命令停止提供我們的現場直播課程等情況。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何關於在我們業務中未持有在線傳輸網絡音視頻節目許可證的警告或受到處罰或其他紀律處分的通知。

我們在中國未能獲得和維持適用於我們業務的批准、許可證或許可。這可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃在全球範圍內，包括中國，在現場直播格式中傳遞我們的課程，因此我們可能會受到中國多個監管機構的不同規定的影響，例如國家工商行政管理局、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、國家廣播電視總局和國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會保障部。在未來，我們可能需要獲得政府批准、許可證或許可。

舉例而言，根據當前中國法律和法規的監管解釋，通過我們的電子平臺提供教育內容可能被視為“在線出版”，並可能要求我們獲得互聯網出版許可證，而我們目前並沒有獲得該許可證。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何關於缺乏上述批准、許可證或許可而導致影響我們業務的警告或受到處罰或其他紀律處分的通知。但是，我們不能保證政府機構將來不會對我們施加任何罰款或制裁，這可能包括警告、罰款、要求糾正任何違規行為、對未經批准、許可證或許可的服務所獲得的收益進行沒收或命令停止提供此類服務等。此外，我們不能保證政府不會頒佈新的法律和法規，要求我們的現有或未來業務獲得額外的許可證、許可證和/或批准。如果我們無法及時獲得這些許可證、許可證或批准，我們可能會面臨處罰和業務中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的業務運營和市場份額產生不利影響。

我們經營的是一個高度競爭和分散的行業，該行業對價格、內容（例如課程）和服務質量非常敏感。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更長的歷史經營記錄、更大的客户羣和更強的品牌認知度，或者它們受到外國政府的控制或補貼，這使它們更容易獲得或籌集資金並建立戰略關係。我們還基於包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量等因素與國內供應商公司競爭，以及在內部提供送貨能力來滿足其物流需求並與我們競爭。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。我們還面臨其他影響許多其他企業的風險和不確定性，包括但不限於：

成本上升、成本波動和員工福利（尤其是養老金和醫療保險福利）的其他合法強制性規定；

如果我們不能應對這些市場變化，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性影響。

與我們的普通股相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能被摘牌的風險，這將導致我們的股票在公開市場上流通性受限，使我們未來獲得債務或股權融資更加困難。

2019年11月18日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知函，通知我們不再符合納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(b)(1)（“股東權益要求”）中規定的繼續上市的最低股東權益要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上的上市沒有立即影響。納斯達克給予我們45個日曆天的時間，或者直至2020年1月2日，向其提交恢復符合最低股東權益標準的計劃。如果我們的計劃得到接受，納斯達克可以從通知函的日期起，向公司授予長達180個日曆天的展期，或者直至2019年5月16日，以證明符合上述標準。2020年1月2日，我們向納斯達克提交了恢復符合標準計劃。

2020年1月24日，我們收到了納斯達克的通知（“通知”），通知我們無法恢復符合股東權益要求或納斯達克上市規則5550(b)規定的備選標準，工作人員已決定要求摘牌，除非公司在納斯達克聽證委員會（“委員會”）之前要求聽證。2020年1月28日，我們向委員會提出了聽證請求。這樣的請求將暫停納斯達克的任何停牌或摘牌行動，直至聽證過程完成。2020年1月30日，我們收到了納斯達克的聽證説明函，説明在最終書面決定之前，通知中提到的摘牌行動已被暫停。

2020年3月12日，公司出庭向委員會證明其恢復符合股東權益要求的能力，並於2020年3月23日根據委員會的要求提交了補充信息。2020年4月16日，公司收到了納斯達克的通知，通知公司基於公司符合股東權益要求繼續上市。此外，該委員會通知，已對公司進行委員會監控（“監管者”），該監管將持續到2021年4月15日。根據該監管和納斯達克規則的規定，如果在監管期間公司在任何上市標準上未能保持符合性，納斯達克將發佈員工摘牌決定，並將迅速安排新的聽證會。

另外，2020年3月7日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們不再符合納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(a)(2)（“競買價要求”）中規定的繼續上市的最低競買價要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，公司有180天的時間恢復符合條件。如果在此期間內公司的普通股收盤競買價至少為1美元且連續10個交易日，納斯達克將向公司提供符合條件的書面確認。

2020年4月16日，納斯達克向證監會提交了立即生效的規則更改，以暫停市值和公開持股股票要求（統稱為“基於價格的要求”）的符合期限，直至2020年6月30日。因此，目前處於價格要求符合期限的公司將保持該過程的相同階段，並不會因此而被摘牌。因此，由於公司在2020年4月16日具有138個日曆天的競買價符合期限，因此在重新啟動基於價格的要求後，公司將仍有138個日曆天的時間，從2020年7月1日起，或者直至2020年11月16日，證明符合基於價格的要求，達到至少連續10個交易日的標準。

如果公司在2020年11月16日之前仍未達到競買價要求，納斯達克可能會啟動摘牌程序（在此期間，公司可能獲得最多6個月的時間來上訴和更正其不符合條件）。如果我們未能在要求的時候恢復符合條件，我們可能會面臨暫停和摘牌程序的風險。如果我們的證券在納斯達克資本市場失去其身份，我們的證券可能會在場外市場交易。如果我們的證券在場外市場交易，銷售我們的證券可能會更加困難，因為股份數量可能會更少地買賣，交易可能會被延遲，安全分析師對我們的覆蓋也可能會減少。此外，在我們的證券被摘牌的情況下，證券經紀人將對他們施加某些監管負擔，這可能會阻礙證券經紀人進行公司證券的交易，進一步限制我們的證券流動性。這些因素可能導致我們的證券出現較低的價格和更大的買賣價差。因此，從納斯達克資本市場摘牌並持續或進一步下跌對我們的股價，很可能會嚴重影響我們通過股權或債務融資籌集必要資本的能力，並可能極大地增加由我們在融資或其他交易中發行股權引起的股東持股稀釋。

使用資金

我們估計此次發行的淨收益將約為380萬美元，在扣除代理費和我們支付的預估發行費用後。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於改善和拓展我們現有的業務、營運資金和其他一般企業目的。

我們使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括經營活動產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長速度（如果有的話）。因此，我們將保留廣泛的自行決定權來分配本次發行的淨收益。此外，雖然我們截至本招股説明書補充的日期尚未進入任何涉及任何重大交易的協議、承諾或理解，但我們可能會使用部分淨收益來進行收購、合資企業和其他戰略性交易。

除非這些定向增發的認股權證被行權，否則我們將不會從定向增發中認股權證所對應的普通股出售中收到任何收益。如果這些認股權證全部以現金認購，我們將獲得多達約314萬美元的額外收益。

在投資作為短期、利息收益、投資級別的證券之前，我們可能會使用本次發行所得的淨收益。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利益將立即被稀釋，其程度取決於本次發行後我們的普通股公開發行價格與每股普通股調整後的淨有形賬面價值之間的差額。

我們2019年12月31日的淨有形賬面價值約為1080萬美元，或每股普通股的0.42美元。淨有形賬面價值是總資產減去負債和無形資產的總和，淨有形賬面價值每股為淨有形資產除以總髮行股數。2019年12月31日，我們的淨有形賬面價值包括以下發行：

在本次發行中，假設每股價格為1.30美元，出售大約420萬普通股後，扣除證券推薦代理費和預估的發行費用以及與本次發行和我們同時進行的私人定向增發期權相關的費用，截至2019年12月31日調整後的淨有形資產價值大約為1080萬美元，每股普通股價格約為0.42美元。這對現有股東來説意味着每股淨有形資產價值立即增加了0.09美元，對參與本次發行的投資者來説意味着每股淨有形資產價值立即降低了0.79美元。以下表格説明瞭這種對參與本次發行的投資者的攤薄效應：

上述討論和表格基於2019年12月31日共發行的7850916股普通股，包括上述發行的法式股份，但不包括以下股份：私人定向增發，行權後可發行給投資者的2096252股普通股；2020年4月2日進行的一筆私人定向增發股份行權後，可以發行給某些投資者的2727274股普通股；以及2020年5月13日進行的一筆私人定向增發股份行權後，可以發行給某些投資者的2600000股普通股。

如果我們在未來授予額外的期權或其他股權激勵計劃或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步被稀釋。

分紅政策

儘管我們目前無意支付股息，但如果我們將來決定支付股息，則作為一個控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於我們營運子公司和其他持股及投資的股息或其他支付款項的收到情況。

CAPITALIZATION

以下表格顯示了2019年12月31日我們的資本結構:

上述討論和表格基於截至2019年12月31日持有的7,850,916股普通股，不包括以下股份: - 在同時進行的定向增發中向投資者發行的2,096,252股普通股認股權； - 在2020年4月2日進行的私募發行中向某些投資者發行的權證所代表的2,727,274股普通股；以及 - 在2020年5月13日進行的私募發行中向某些投資者發行的認股證所代表的2,600,000股普通股。

如果我們未來授予額外的期權或其他獎勵，或發行更多認股證，或在未來發行更多的普通股，可能會進一步稀釋。

我們要提供的證券描述

我們根據本招股書補充和隨附的招股書提供3,225,000股普通股。我們普通股的實質性條款和規定在附註10“股本説明”開頭的第10頁中有描述。

定向增發認股權交易

在同時進行的定向增發中，我們將向相同的投資者發行並出售認股權，以購買總計2,096,252股普通股，行權價格為每股1.50美元。

權證及其所代表的普通股在《證券法》下未註冊，不在本招股書補充和隨附的招股書中提供，並根據《證券法》第4(a)(2)條和/或第506(b)條規定的豁免提供。因此，投資者只能在符合《證券法》下涉及那些股票的轉售的有效註冊聲明或《證券法》144條規定或《證券法》其他適用豁免情況下出售通過行使權證後發行的普通股。

可行權性權證行權期限為5年半，自2020年7月22日起至2026年1月22日止。權證持有人可以自行選擇，全部或部分通過提交合法有效的行使通知書行使權利，並在任何時候，只要《證券法》下登記發行權證所代表的普通股的註冊聲明是有效的並可用於發行上述股份，或者《證券法》下提供免註冊的適用豁免條款可用於發行上述股份時，支付立即可用資金的完整買家價格來行使權利。如果《證券法》下登記發行權證所代表的普通股的註冊聲明尚未有效或可用，自發行日起六個月後的任何時候，權證持有人可以自行選擇通過無現金行使方式行使權利，在這種情況下，權證持有人將根據權證中規定的公式確定的淨購股數量為行使權利而收到的普通股。

行使限制持有人及其有關方及任何與持有人或其任何關聯方共同行動的其他人，如成為行使其認股權後立即發行的普通股的5.99% (或者持有人的選擇為9.99%) 受益所有權，則將沒有權利行使認股權的任何部分。每個持有人都可以增加或減少這樣的股份比例，但在任何情況下，這樣的股份比例都不能增加到超過9.99%，但如果增加則不會生效，直到61。^{21世紀醫療改革法案}如果證券法規註冊日以前註冊了註冊聲明，以註冊未註冊的認股權證股、證券法並不有效或可用於發行該等股份的豁免條款在發行時並不可用，持有人可以自行決定通過無現金行使行使認股權證，在這種情況下，持有人應按照認股權證所規定的公式確定淨普通股數。

行權價格調整如果我們的普通股發生某些股票股利和派發、拆股並股、股票重新分類或類似事件以及任何包括現金、股票或其他二資產分配給我們的股東的分配，則認股權的行權價將根據適當的調整。這些防稀釋保護的規定，可能會使我們難以按照當前市場條件籌集額外的資本。

強制行使。如果認股權期間，我們的普通股在納斯達克資本市場或其它主要市場上交易的收盤價格等於或超過本次發行每股普通股出售價格的300%（或者$3.9每股普通股）（該金額可能會因為股票拆分等資本事件的影響進行調整），並且連續二十（20）個交易日，則我們有權要求認股權持有人行使其未行使的任何部分認股權，以現金全部或部分行使，在認股權條款規定下發行的充分支付，有效發行和不可評估的普通股。如果在認股權有效期內，我們的普通股在納斯達克資本市場或其它主要市場上交易的收盤價格等於或超過本次發行每股普通股出售價格的300%（或者$3.9每股普通股）（該金額可能會因為股票拆分等資本事件的影響進行調整）連續 20 個交易日，則我們有權要求認股權持有人按照認股權條款規定在強制行使日期全部或部分行使認股權（強制行使日期在我們向這些持有人提供的通知中指定），以現金在認股權條款規定下發行的充分支付、有效發行和不可評估的普通股。

交易所上市認股權沒有已建立的交易市場，我們也不希望市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其它交易市場上交易認股權。

基本交易如果（i）我們通過一項或多項有關的交易，直接或間接地將公司與另一人合併或合併；（ii）我們直接或間接地對我們的全部或實質性全部資產進行出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其它處置；（iii）任何直接或間接的購買出價、要約出價或交換出價（無論是由我們或他人）宣佈完成，持有普通股的股東被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已獲得發行的普通股的50%或以上的流通股的股東接受；（iv）我們在一項或多項相關交易中直接或間接進行股票重新分類、重組或資本重組，或任何根據其條款有效將普通股進行強制股票交換的強制股票交換，或者（v）我們直接或間接地在一項或多項相關交易中執行股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或安排）與其他人或一組人達成協議，其中這些其他人或該人或組所獲得的普通股的流通股數量超過50%（不包括向或者與其他人達成協議分擔、參與或關聯或附屬於制定股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人持有的普通股），則後繼實體將繼承我們的權利和能力，並與我們承擔相同的認股權義務，其效力與這些後繼實體應被認為是在認股權本身中被命名。如果普通股持有人可以在基礎交易中選擇證券、現金或其他財產，則在任何隨後基礎交易完成之後根據認股權進行行使，認股權持有人應當獲得相同的選擇權。此外，後繼實體應按照認股權的條款購買認股權的任何未行使部分，以符合認股權的條款。

股息如果在認股權有效期內，我們聲稱或進行了任何分紅或其他分配我們資產的行為（或通過給我們的普通股東返回資本或其他方式），則每個普通股股東都有權參與此類分配，但須受有利所有權的限制，以使持有人如果在認股權記錄日之前持有完全行使的認股權數量相當，可以以相同的程度參與時間。

轉售/註冊條款我們必須在發行結束後45天內，提交一份註冊申請書，提供普通股行權後根據行權所發行和可發行的普通股的可轉讓權利。我們必須採取商業上合理的措施，使這種註冊在發行後的181天內變得有效，並在所有持有人不再持有任何認股權或股票可行使的股數的同等條件下，在任何時候保持這種登記聲明有效。

分銷計劃

根據2020年7月20日的放置代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC或放置代理在本次配售普通股的發行人員和附帶的招股説明書中，進行暢銷。根據放置代理協議的條款，放置代理已同意成為我們的獨家放置代理，以商業上合理的最佳努力，與我們共同合作，在我們從貨架註冊證明書中獲取的普通股的發行和銷售之間發揮作用。本次發行的條款受市場條件和我們、招股説明書和潛在投資者之間的談判的影響。放置代理協議不會使放置代理有義務購買我們的任何普通股或認股權，放置代理也沒有權力通過放置代理協議約束我們。此外，放置代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資本。

我們直接與投資者簽訂了證券購買協議，我們將僅向已簽訂證券購買協議的投資者銷售。

我們預計將於2020年7月22日左右交付本次招股書補充所提供的普通股，以及在配套私人配售中提供的認股權，須符合習慣的交割條件。

我們同意支付放置代理與本次發行總毛收益相等的現金費用，以及5,000美元的不可超額費用。我們同意賠償放置代理和指定的其他人承擔某些民事責任，包括根據證券法和經修訂的1934年證券交易法（Exchange Act）承擔的責任，並對放置代理可能需要根據這些義務做出的支付進行貢獻。

下表列出了假定購買了此處所提供的全部普通股時將向放置代理支付的每股和總現金放置代理費用。

在扣除放置代理的某些費用和支出以及我們估計的發行費用後，我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為380萬美元。

最優先購買權

如果發行完成，我們同意授予放置代理在自發售佈置起18個月的期限內，享有優先購買權的權利，以成為未來任何及所有的公開或私人權益、股權或債務（商業銀行債務除外）發行的首席保薦人和主要簿記經理或最少共同 lead manager 和共同簿記經理，並且在此樣本18個月期間內無論是公司還是公司的任何繼任者或任何子公司都享有該權利。

賠償

我們同意對放置代理和指定的其他人承擔某些民事責任，包括根據證券法和經修訂的1934年證券交易法（Exchange Act）承擔的責任，並對放置代理可能需要根據這些義務做出的支付進行貢獻。

根據證券法第2(a)(11)條的規定，認購代理有可能被視為承銷商，其所收取的任何佣金和在作為負責人銷售的普通股和認股權證後實現的利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購代理將需要遵守證券法和1934年修訂的證券交易法、交易所法案，包括但不限於第10億.5條和交易所法規m條款。這些規定可能限制認購代理作為負責人購買和銷售普通股和認股權證的時間。在這些規定下，認購代理：

關係

認購代理及其關聯方可能會出於業務常規為我們及其關聯方提供商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並因此收取日常費用和佣金。此外，認購代理及其附屬公司可能會從時間到時間為自己或客户開展交易，併為自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款，今後也可能會這樣做。但是，除了在此招股意向書補充文件中披露之外，我們和認購代理沒有任何進一步的服務安排。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的轉讓代理和註冊處是Action Stock Transfer Corp.，地址位於2469 E. Fort Union Blvd，套房214，鹽湖城，Ut，84121。我們的轉讓代理電話號碼是（801）274-1088。

上市

我們的普通股已在納斯達克股票交易所上市，交易代碼為“HHt”。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

根據開曼羣島相關法律，Conyers Dill & Pearman在開曼羣島具有相關資格，負責核實所提供證券的有效性。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在紐約具有相關資格，負責核實與紐約相關的法律相關事項。Ellenoff Grossman & Schole LLP在此次發行中擔任認購代理的律師。

可獲取更多信息的地方

我公司的合併財務報表在2019年和2018年的20-F表格中，已由獨立註冊會計師Wei，Wei & Co.，LLP進行了審計，相關報告包含在報表中並已被納入本文。這些合併財務報表是依據該公司在會計和審計方面的專業知識所提供的該報告作為基礎，已被納入此文檔以依賴其專業知識作為參考。

包含某些文件的納入參考

美國證券交易委員會（SEC）允許我們“通過引用”將我們向SEC提交的信息納入本招股意向書中。這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要信息。在本招股意向書中引用的文件中所含陳述，如果它被任何後續提交的文件修改或取代，則被視為已修改或取代至本招股意向書的目的。除非被修改或取代，否則這些修改或取代不會被視為本招股意向書的一部分。

我們在交易所法案下向SEC提交的以下文件已經通過引用納入本招股意向書補充文件中：

我們還援引了所有在本招股説明書屬於的註冊聲明提交之日後且該註冊聲明生效以前，我們依據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證監會提交的其他文件。但是，在每種情況下，我們未援引在規則下不得視為提交的任何文件或信息。

在要求時，我們將向每位收到本招股意向書的人提供所有公司與SEC提交的文件的副本，並不收取任何費用，除其他未被明確納入文件的文件之外。請書面或口頭請求副本，地址為800 3 Ave，套房2800，紐約，NY 10022，Attention：Biao Lu，（212）220-3967。^rd 我們在http://www.china-acm.com上有一個公司網站。我們網站上包含的信息，或可以通過我們網站訪問的信息，不構成本招股意向書的一部分。

您應只依賴引用的信息或本招股説明書及附屬招股説明書中提供的信息進行投資決策。我們未授權任何人提供與我們的股票不同的信息。您不應假設本招股説明書或附屬招股説明書中的信息準確性不因其之前的點作用而發生改變。

在哪裏尋找更多信息

根據SEC規定，本招股説明書排除了包括在其註冊聲明中的某些信息和陳述，因此不包含您可能認為重要的所有信息。通常，啟示我們的合同、協議或其他文件，在本招股説明書中作為展示文檔進行了裝訂，您可以閲讀這些內容以更全面地瞭解文件或涉及的事項。

對於專門面向國外的一些公司，如我們，信息披露要求將適用交易所法規並進行提交和更新。我們根據這些要求提交連續年報和最新報告，並將文件公開以供檢查，閲讀和複印。www.sec.gov我們所提交的報表和其他信息文檔可以在由SEC查詢自行檢索系統中公開查看 。

我們在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊成立，是由於開曼羣島公司具有某些優點，例如政治和經濟穩定性、有效的司法制度、有利的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。然而，開曼羣島的證券法體系較少發展，相對於美國證券法為投資者提供的保護顯著較少。此外，開曼羣島公司可能無權起訴美國聯邦法院。

民事責任可執行性

我們所有的資產都位於香港。此外，我們的一些董事和高管居住在美國以外的其他司法轄區，他們所有或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能會發現，在美國國內對我們或我們的董事和高管進行法律程序，或強制執行美國法院所判定的判決（包括基於美國或任何州證券法的民事責任規定的判決），可能是困難的。

根據我們的開曼羣島律師的説法，在關於開曼羣島法律的不確定性方面，目前尚不清楚美國或香港法院在民事責任證券法律規定下獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性的或違反公共利益的。如果做出這樣的裁定，開曼羣島法院將不會認可或執行對開曼羣島公司的判決。過去，開曼羣島法院決定，由證券與交易委員會提起的返還訴訟是懲罰性或違反公共利益的，這類判決在開曼羣島是不可執行的。證券法的其他民事責任條款可能被認定為補救性，因此是可執行的，但開曼羣島法院尚未就此發表過任何裁決。我們的開曼羣島顧問進一步向我們表示，美國聯邦或州法院作出的一份最終判決，預計需支付數額，除了涉税、罰款、罰金或類似費用的金額，還可以作為債務在開曼羣島的法院中履行執行程序。

根據我們當地的開曼羣島律師的説法，關於開曼羣島法律的不確定性，尚不清楚是否可以確定根據證券法的民事責任規定在美國或香港法院獲得的判決將被開曼羣島法院認定為懲罰性或違反公共利益的。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不會承認或對開曼羣島公司做出判決。過去，開曼羣島法院決定，由證券交易委員會提出的返還訴訟是懲罰性或違反公共利益的，這類判決在開曼羣島是不可執行的。證券法的其他民事責任條款可能被認定為補救性，因此是可執行的，但開曼羣島法院尚未就此發表過任何裁決。我們的開曼羣島顧問進一步向我們表示，根據美國或香港聯邦或州法院作出的一份最終判決，只要需支付的數額不屬於涉税、罰款、罰金或類似費用，該金額就可能被視為一種債務，並可以在開曼羣島的法院中作為債務馬上履行執行程序。

截至本文日期，開曼羣島與香港之間不存在任何條約或其他形式的互惠。

開曼羣島的律師進一步建議，儘管開曼羣島沒有對美國或香港的判決進行法定執行，但在這些司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院得到認可和執行，在外國判決債務上提起訴訟，不需要重新審查所涉糾紛的事實，只需要在大法院提起訴訟，只要這樣的判決（1）是由外國有管轄權的法院作出的， (2) 一個有限金額的責任被強加於判決債務人， (3) 是最終判決，(4) 不涉及税費、罰款或罰款和(5) 未以違背自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得。

證券法義務的賠償

就追索權而言，對於在證券法下產生的責任，可能允許我們的董事、高管和控制人根據上述規定得到補償，或者在其他情況下，證券交易委員會告知我們，根據其意見，這種補償是違反證券法規定的公共政策，因此是無法執行的。

招股説明書

滙陶科技股份有限公司。

$ 5000萬

普通股、優先股、債務證券

認股權證，單位和權利

我們可以在一個或多個發行中，發行總額不超過5000萬美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述任何組合，以單獨或由一種或多種其他證券組成的單位。證券發行的招股説明書將詳細描述該發行的分銷計劃。有關所發證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。“

本招股説明書提供我們可能提供的證券的概述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供所提供證券的具體條款。我們也可能授權提供一份或多份自由書面招股説明書與這些發售有關，招股説明補充和任何相關的自由書面招股説明書可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，有關我們的任何證券的投資前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明補充和任何相關的自由書面招股説明書，以及被納入或被視為被納入參考的文件。本招股説明書除非附有適當的招股説明補充，否則不能用作提供或出售任何證券的證明。

根據Form F-3的I.b.5通用指令，在任何12個月的期間中，只要我們普通股的非關聯方持有人的總市值仍然低於7500萬美元，我們就不會以超過其普通股的總市值三分之一的公開首次發行出售此處所述的證券份額。在本招股説明書發佈日及其前12個月內，我們沒有根據Form F-3的I.b.5通用指令出售或發行任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“HHt”為代碼進行交易。2020年2月14日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股0.95美元。適用的招股説明書將包含有關所述招股説明書所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上的上市情況的信息。

投資我們的證券涉及高風險。在購買我們的證券之前，有關這些風險的討論，請參見本招股説明書的第5頁和納入本招股説明書的文檔，以及適用的招股説明補充、任何相關的自由書面招股説明書和我們將來向證券交易委員會提交納入本招股説明書的其他未來文件。

我們可以直接向投資者、通過隨時指定的代理商或通過承銷商或經銷商銷售這些證券。有關出售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書正在交付的任何證券，這些承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書中列明。這些證券的公眾價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列明。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或否決這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2020年2月25日。

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮“風險因素”中所述的風險因素，這些風險因素在我們最近的20-F年度報告中有所描述，於2019年11月15日提交，由後續提交和更新的形式組成。我們向SEC提交的當前報告，以及與特定發行有關的任何適用的招股書補充和任何相關的自由書面招股書中包含或納入參考的所有其他信息。風險因素都可能對我們的業務，經營結果，財務狀況和前景以及我們的證券價值產生重大不利影響，而任何這些風險的發生可能導致您失去全部或部分投資。

除了上面引用的風險因素外，如我們最近的年度報告20-F所述，我們想披露以下額外的風險因素。

與我們收購Sunway Kids International Education Group Ltd.相關的風險

我們可能無法高效地監督合併實體。

我們可能無法有效地監督合併實體，實現預期的利潤或有效地實施增長和運營策略。我們現在管理着兩個沒有協同效應的不相關業務，它們具有完全不同的客户，供應商和競爭格局。這涉及風險，可能會由於與新業務相關的不確定性而對我們的經營結果產生負面影響，或者由於管理注意力的轉移在管理新業務方面導致的。不能保證新業務的添加將不會使我們承擔額外的債務並增加我們的市場和其他風險曝險。我們未能成功追求我們的策略或有效地操作合併實體還可能對我們的增長率和運營績效產生重大不利影響。

與我們教育服務業務相關的風險

我們的教育服務營收模型依賴於開發訂閲用户數。如果我們未能達到關鍵的訂閲用户數，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法實施我們的業務計劃。

我們預計主要從我們收取用户費用中產生收入。我們以成本效益的方式招募訂閲用户至關重要。其中一些因素，其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，可能會阻止我們成功地以成本效益的方式增加訂閲，或根本不增加訂閲。這些因素包括但不限於以下因素：（i）我們提供的產品和服務的興趣減少；（ii）負面公眾輿論或對我們或電子教育服務一般持消極態度；（iii）出現我們未提供的替代技術；（iv）用户無法支付費用；（v）市場競爭不斷加劇，尤其是我們無法或不願意匹配的價格下降的競爭對手；和（vi）有關政府政策或一般經濟條件的不利變化。如果這些因素之一減少了我們的服務市場需求，則可能會對我們的訂閲用户基數產生負面影響，或者我們與訂閲者的成本有關的費用，包括訂閲獲得和保持費用似乎會增加其中任何一個都可能會對我們增長的毛收入和淨收入產生實質性影響。這些發展也可能會損害我們的品牌和聲譽，從而對我們建立或擴大業務產生負面影響。

我們的教育服務業務和增長高度依賴於中國人工智能兒童教育行業的發展。

中國大陸是我們商業計劃中收入和增長的主要推動因素。我們的商業計劃假定我們將能夠成功地發展我們在中國大陸的人工智能兒童教育業務。人工智能兒童教育的發展受到許多因素的影響，其中大多數因素都超出了我們的控制範圍。這些因素包括：（i）學校，教師，家長和學生的普及和使用，以及政府對人工智能兒童教育的支持，與其相關的產品和服務；（ii）人工智能兒童教育平臺的可用性，可靠性和安全性；（iii）寬帶和先進技術的增長，包括移動互聯（中國）和5G；（iv）更適合或成為適合我們服務國家消費者需求的替代業務模式的出現；以及（v）涉及監管人員的法律和法規，以及管理人員的變更。人工智能兒童教育行業未能如預期在中國發展，我們的人工智能兒童教育業務的增長和發展可能會受到實質性的不利影響。

如果中國的人工智能兒童教育行業無法如預期發展，我們的人工智能兒童教育業務發展可能會受到實質性和不利的影響。

我們預計在可預見的未來會投資我們的增長。如果我們無法有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將會受到影響。

我們預計在收購我們的AI幼教業務板塊後，總計單據金額和淨收入將迅速增長，這種增長主要是由於我們的訂閲用户數的增長所推動的。快速增長可能嚴重影響我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施等其他資源。為了管理我們預期的成長，我們可能需要不斷收購更多的訂閲用户、擴大我們的產品和服務提供以及加強我們的平臺和系統。我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制和報告系統和流程。如果我們不能有效地管理業務的成立和未來擴展，我們的成本和費用可能會增加超出我們的計劃，我們可能無法以經濟的方式成功吸引足夠數量的訂閲用户和戰略夥伴，應對競爭挑戰，或者在其他方面執行我們的業務計劃。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會採取新的舉措來提供更多的教育內容並實施新的定價模型和策略。我們不能保證這些舉措會達到預期的效果。這些提議的變更可能不會得到我們現有和潛在用户的良好反響，如果是這樣，他們對我們教育服務的體驗可能會受到損害，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能夠有效地實施我們的策略和管理業務的任何重大增長，這取決於許多因素，包括我們的能力：(i)在具有充分增長潛力的新市場上識別和有效地市場化我們的產品和服務; (ii)開發和改進服務和產品提供，以使它們對我們的用户有吸引力; (iii)保持和增加我們的訂閲用户數; (iv)有效地招募、培訓和激勵大量新員工，包括銷售和市場人員; (v)成功地對系統和平臺進行增強和改進; (vi)繼續提高我們的運營、財務和管理控制和效率; (vii)保護和進一步發展我們的知識產權; 和 (viii)根據作為一家上市公司運營的審核進行明智的商業決策。這些活動需要大量的資本支出和有價值的管理和財務資源投資，我們的增長將繼續對我們的管理產生巨大的需求。無法保證我們能夠有效地管理未來的增長，以高效、具有成本效益和及時的方式，或者根本不管。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的聲譽、業績和整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們預計將嚴重依賴信息技術來運營我們現有和未來的教育產品和服務，任何網絡安全事件或其他對我們的AI和技術基礎設施的破壞可能會導致關鍵機密信息的丟失或對我們的聲譽、業務或運營結果產生負面影響。

我們吸引和保留客户以及有效競爭的能力，在一定程度上取決於我們的技術網絡的令人滿意的性能和可靠性，包括能夠提供對客户重要的服務特性以及保護我們的商業機密信息和客户提供的信息。我們還依賴於我們的技術來維護和處理各個運營和財務數據，這些數據對於我們的業務（即AI課堂）的日常運營和發展戰略至關重要。我們的業務運營和增長前景取決於我們能夠維護並及時和具有成本效益地增強和升級我們的技術系統，以及引入創新的增加來滿足未來的不斷變化的運營需求。因此，我們預計將繼續投資於先進的信息技術和任何設備，以增強運營效率和可靠性。因此，我們的IT基礎架構出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題可能會損害我們的聲譽，降低用户滿意度和保留率，對我們吸引新用户和擴大我們的服務和產品提供的能力產生不利影響，並且在很大程度上幹擾我們的運營。如果發生以上任何情況，我們的業務運營、聲譽和前景可能會受到損害。

如果我們的安全措施被攻破或失敗，並導致我們的員工或第三方代理未經授權公開數據，我們可能會失去現有的訂閲用户，無法吸引新的訂户，並面臨漫長和昂貴的訴訟。

維護平臺安全對我們的訂閲用户至關重要，因為該平臺存儲和傳輸專有和機密信息，這些信息可能包括受嚴格的法律和法規義務約束的敏感個人身份信息。作為一家電子教育服務提供商，我們面臨越來越多的威脅，包括未經授權的活動和員工或第三方代理人的訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能會違反我們的安全性並擾亂我們的業務。我們希望在與第三方銷售代理合作時將數據安全和機密性協議引入我們與他們共享潛在訂户的聯繫信息。隨着我們的擴張，我們希望投資於改進我們的技術安全措施、信息技術風險管理和災難恢復計劃，以防止我們的員工和與潛在訂户接觸的第三方銷售代理未經授權地訪問機密或敏感個人信息。因此，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。此外，我們第三方銷售代理是否將遵守有關數據隱私方面的合同和法律要求，存在不確定性。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、不端行為或其他原因被攻破或失敗，我們可能會承擔法律責任或業務可能會被打斷，可能持續很長一段時間。所有這些問題均可能損害我們的聲譽、不利影響我們吸引和招收潛在訂户的能力，導致潛在訂户不參與或保持參與，或者使我們承擔第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因我們的安全措施被攻破而導致的聲譽損害都可能導致潛在訂户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要耗費大量額外的資源來保護免受這些中斷和安全漏洞的威脅，或消除此類中斷或漏洞所引起的問題。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，數據披露可能會不利影響我們的業務和聲譽。

在我們的業務日常運營中（特別是在與我們的現有和潛在訂户進行銷售和營銷活動以及利用我們的AI智能平臺程序時），我們收集和利用用户提供的數據。我們目前面臨有關我們如何處理此類信息的方式的某些法律義務。對數據利用實踐的監管加強，包括自我監管或根據現有法律的結果發現限制我們收集、轉移和使用數據的法律，可能對我們業務產生不利影響。此外，如果我們披露用户數據的方式對他們不可接受，我們的業務聲譽可能會受到不利影響，並且我們可能面臨可能影響我們操作結果的潛在法律索賠。

在我們的教育行業，我們可能面臨與中華人民共和國法律和法規有關的不確定性風險，這些風險與業務的管理和/或運營有關，包括促進民辦教育的法律及其實施規定。

在國際上，我們可能會受到有關客户和其他個人信息（例如數據本地化和/或數據出口限制）的處理的協議和/或更嚴格的法律義務。未能遵守這些義務可能會使我們承擔責任，而且為了適應這些義務，我們可能需要改變我們的業務模式或實踐，這可能會帶來額外的費用。

我們面臨與中華人民共和國法律和法規有關的不確定性風險，這些風險與教育行業的管理和/或運營有關，包括促進民辦教育的法律及其實施規定。

根據中華人民共和國教育部於2000年7月5日發佈的《教育網站和在線與遠程教育學校管理條例》，“教育網站和在線教育學校”提供關於高等教育、小學教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人和其他教育和公共教育信息服務的教育服務，視提供的教育服務類型而定，需經過有關教育主管部門審核批准。2016年2月，國務院發佈了一項政府決定，明確撤銷了上述審批要求。2016年11月7日，中國全國人民代表大會通過了促進民辦教育法修正案，該修正案於2017年9月1日生效。該修正案對非營利和營利性私立學校適用不同的監管要求。

2016年12月，包括教育部、國家工商局和人力資源社會保障部在內的多個機構聯合發佈了《非營利性民辦學校監督管理實施辦法》，簡稱《實施辦法》。 《實施辦法》規定，非營利性民辦學校的設立、劃分、合併或任何其他重大變更均應經主管教育行政部門或勞動和社會保障主管部門批准並在當地工商局註冊，經批准的民辦學校將獲得民辦學校辦學許可。《實施辦法》還規定，其中的規定應類似地適用於“營利性民辦培訓機構”。

截至本公司提交本年度報告之日，因缺少電子教育服務的民辦學校經營許可證而收到任何警告通知或處罰或受到任何懲戒。然而，當前的中國法律法規，包括修正案和《實施辦法》，仍不清楚民辦電子教育服務供應商是否適用於民辦學校經營許可證的要求。鑑於《實施辦法》及其他相關法律法規的實施的解釋缺乏明確、一致性，我們無法向您保證中國政府在未來不會要求我們取得民辦學校經營許可證。如果中國政府要求我們取得民辦學校經營許可證或引入附加的修正案和指南以擴大修正案的範圍，以明確將電子教育服務供應商納入其中，且我們未能如實申請，我們可能會被處以高達非法獲利的五倍罰款，其他行政處罰，例如被要求向用户退款或因缺乏民辦學校經營許可證而承擔刑事責任。此外，隨着新法律和法規的出臺，包括但不限於《促進私人教育法實施條例》草案，即 2018 年 8 月由司法部公佈的草案實施條例，可能要求在線教育服務供應商獲得民辦學校經營許可證或在其轄區教育部門或人力資源和社會保障機關進行備案。目前尚不確定該法案何時會正式簽署，最終版本是否與草案有實質性的改變。如草案被簽署通過，我們可能無法及時獲得民辦學校經營許可證或完成所需的備案，或承擔符合相關要求的額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。我們可能還會被規定比目前適用於我們的規定更嚴格的監管要求，包括銷售和營銷、課程和教學內容提供、教師的資格、學費標準和退學政策以及要求我們獲得和持有額外的許可證和許可證。我們可能會承擔鉅額費用或更改或調整我們的業務以遵守這些要求。如果發生任何上述情況，我們的業務運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、經營成果和聲譽可能受到重大不利影響。

我們面臨着與互聯網音視頻節目在線傳輸許可證規定有關的監管風險和不確定性。

2007年12月，國家新聞廣電總局原國家新聞出版署廣播電影電視局或SAPPRFt及工業和信息化部或MITt聯合發佈了《互聯網音視頻節目服務管理規定》或《音頻視頻節目規定》，該規定於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。《音視頻節目規定》規定，任何單位或個人未獲得國家新聞出版廣電總局或與其分支機構予以登記的互聯網音視頻節目傳輸許可證，不得提供互聯網音視頻節目服務，僅國有或國有控制的實體有資格申請互聯網音視頻節目傳輸許可證。2010年4月1日，SAPPRFt頒佈了《互聯網音視頻節目服務試點性質臨時分類方法》或《類別》，澄清了互聯網音視頻節目服務的範圍，該分類於2017年3月10日修訂。根據分類，互聯網音視頻節目服務分為四類，又分為十七個子分類。第二類的第3個子類涵蓋某些專業音視頻節目的製作和編輯，其中包括教育內容，並在線向公眾廣播該內容。第一類的子類第5項和第二類的子類第7項涵蓋重要政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或事件或一般社會或社區文化活動、體育比賽和其他組織活動的現場直播。然而，關於《音視頻規定》的解釋和實施還存在重大不確定性，特別是關於“互聯網音視頻節目”的範圍。詳情請見“關於音頻視頻節目的在線傳輸的法規”。

我們計劃以直播課程的形式傳遞我們的課程。我們的教師和學生通過我們的虛擬學習社區直播視頻和互動交流。音視頻數據可能會通過平臺即時傳輸給指定的接收者，不需要進一步的編輯。我們認為，我們傳輸的原始數據的性質將使我們與在線視頻網站運營商等普通的互聯網音視頻節目服務提供商區別開來，《音視頻規定》關於我們提供課程的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們無法向您保證中國政府有關部門最終不會持與我們相反的觀點。此外，我們還計劃在我們的電子平臺上提供直播課程的視頻錄像和某些其他音視頻內容，作為我們平臺上的補充課程材料。如果政府部門確定我們提供的課程屬於《實施辦法》範疇內的互聯網音視頻節目服務，我們可能需要獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證。

《類別》對“互聯網音視頻節目服務”的描述非常廣泛和模糊，並不清楚直播課程或通過視頻錄像提供的課程是否屬於音視頻節目的定義範疇。我們已向國家新聞出版廣電總局的有關局部門進行了查詢，被告知通過直播流或錄製的在線教育內容並不屬於互聯網音視頻節目的範疇，其傳輸不需要互聯網音視頻節目傳輸許可證。我們無法向您保證中國政府最終不會對我們在平臺上提供的直播流課程、錄製視頻課程或其他內容的任何提供者採取《音視頻節目規定》的規定。我們當前不具備互聯網音視頻節目傳輸許可證，因為我們不是國有或國有控制的實體，因而無資格申請此類許可證。如果中國政府確定我們的內容應被視為《音視頻節目規定》數碼視訊項目的“互聯網音視頻節目”，我們可能需要獲得互聯網音視頻節目傳輸許可證。如果發生這種情況，我們可能會被處以罰款、罰款、法律制裁或命令暫停提供我們的直播課程。截至本年度報告之日，我們尚未收到有關政府當局在經營商務方面缺乏互聯網音視頻節目傳輸許可證的任何警告或罰款或其他紀律處分的通知。

我們未能獲得和保持與我們業務相關的各種批准、許可證或許可證可能對我們的業務運營、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

國務院新聞辦公室、民政部和人力資源和社會保障部等多箇中國監管機構，監管我們業務運營的不同方面。我們可能需要在未來獲得額外的政府批准、許可證和許可證。

舉例來説，根據當前中國法律法規的解釋，我們通過電子平臺提供的教育內容可能被認為是“在線出版業務”，可能需要我們獲得互聯網出版許可證，而我們目前沒有此項許可證。

截至本登記聲明日期，我們沒有收到過政府當局有關缺少上述批准、許可證或許可證的警告或處罰或其他紀律措施的任何通知。但是，我們不能保證政府當局不會在未來對我們實施任何懲罰或制裁，這可能包括警告、罰款、強制制止任何違規行為的要求、沒收因需要批准、許可證或許可證的服務而獲得的收益以及/或停止提供此類服務的命令。此外，我們無法保證政府不會頒佈新的法律法規，要求運營我們現有或未來業務所需的額外許可證、執照和/或批准。如果我們無法及時獲得這些許可證、執照或批准，我們可能會面臨罰款和運營中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨激烈的競爭，這可能會對我們的經營業績和市場份額產生負面影響。

我們經營在一個高度競爭和碎片化的行業中，這個行業對價格、內容（即課程）和服務質量非常敏感。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更大的品牌認知度，或者他們受到外國政府的控制或津貼，這使得他們更容易籌集資金並建立戰略關係。我們還根據許多因素與領先的國內供應商公司競爭，包括商業模式、運營能力、成本控制和服務質量，以及內部交付能力，以滿足其物流需求並與我們競爭。

我們也面臨着其他影響到許多其他企業的風險和不確定性，包括但不限於：

我們面臨與健康流行有關的風險，可能會影響我們的銷售和運營業績。

任何傳染病的大規模爆發，特別是中國湖北省武漢市發現的一種由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病的最近爆發，都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。這些可能包括對我們的旅行或分發產品的限制或中斷，以及我們的供應商或客户設施的暫時關閉。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延遲可能會影響我們的銷售和運營業績。此外，人類羣體中傳染病的大規模爆發可能導致全球範圍內的健康危機，從而對中國及其他許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而造成經濟衰退，影響人民幣的價值、我們產品的需求，嚴重影響我們的運營結果 。

如果有必要，我們將在招股説明書中説明在本説明書下發行證券的投資者權益的任何重大稀釋相關信息：

使用資金

除非在與特定發行相關的任何招股説明書和任何免費的書面招股説明書中進行了描述，否則我們目前打算使用根據本招股説明書發行的證券的發行淨收益來資助我們的項目的發展和商業化以及我們業務的增長，主要是工作資本和一般企業用途。我們還可以使用部分發行淨收益來收購或投資我們認為將增強我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本説明書日期，我們沒有就任何此類交易做出具體承諾或協議。我們尚未確定要特定用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面具有廣泛的自由裁量權，並且投資者將依賴我們管理層關於出售證券所得收益的運用的判斷。如果淨收益的主要部分用於償還債務，則我們將在招股説明書中説明該債務的利率和到期日。在利用淨收益之前，將將其存入帶息銀行賬户中。

稀釋

如果需要，在招股説明書中將提供有關本招股説明書下發行證券的投資者權益重大稀釋的以下信息：

描述股份資本

我們的股份描述如下（其中包括我們可能根據本招股説明書的註冊聲明提供的證券的描述），沒有完全介紹，並且在其整個過程中都受到我們修訂和重訂的議程和Cayman Islands法律的適用規定的限制。

我們授權的股本為7,500萬股。截至2020年2月25日，總共有9,563,888股普通股和無優先股股份發行。

我們的股本證明中的以下描述僅旨在作為摘要，其完整資料需參考我們已經在SEC之前提交的M&A和開曼羣島法律的適用條款。

我們可能直接或通過指定的代理，經銷商或承銷商，逐筆發行和出售，共計5,000萬美元的：

我們可能會發行的債務證券可兑換為或轉換為普通股、優先股或其他證券。優先股還可以交換為和/或轉換為普通股、另一類優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本概述中統稱為“證券”。當特定類別的證券要在發行時，我們將附上一份補充概述，其中會列出發售證券的條款和條件。

普通股

截至2020年2月25日，已發行和流通的普通股據記錄持有人持有，數量為9,563,888股，約為390位股東。我們從未對普通股支付紅利。雖然未來任何紅利將由我們的董事在考慮收益，財務狀況和其他相關因素後做出決定，但目前預計可用現金資源將用於我們的運營。

每一股普通股的持有人均有權行使每股一票。我們的M&A規定，董事選舉應以獲得多數票數為標準。股東無權優先購買未來發行的普通股。在我們的清算，解散或清算之後，並支付債權人和優先股東（如果有）後，我們的資產將按比例在普通股持有人之間進行股份配比。

我們的普通股持有人有權從法律上可獲得的資金中分紅，前提是由董事會（“董事會”）宣佈分紅。董事會從未宣佈過紅利，也不打算在可預見的未來宣佈紅利。如果我們決定在未來支付股息，作為一家持股公司，我們實現這一點並履行其他義務的能力取決於從我們的營運子公司和其他控股和投資公司收到的股息或其他付款。此外，我們的營運子公司可能會不時受到限制其向我們分配資金的限制，包括由於貸款協議中的限制性契約，限制將當地貨幣轉換為美元或其他硬貨幣以及其他監管限制。在我們的清算，解散或清算時，普通股持有人有權在支付所有債權人後按比例獲得可供股東使用的淨資產。

普通股的轉讓

在下述限制的情況下，我們的任何股東均可通過通常或通用形式的轉讓文件或董事會批准的任何其他形式或股票交易所規定的表格之一轉讓他，它或她的的普通股:。

董事會可以全權決定是否註冊普通股的任何轉讓，無論是否完全支付股票的成本。如果轉讓文件不附有相應的授權證明或任何董事會合理要求的其他證明以證明轉讓人對股票的所有權或轉讓權利，或者轉讓文件涉及不止一種股票類別，則董事會也可能拒絕註冊任何普通股的轉讓。

如果董事會拒絕註冊轉讓，他們應在轉讓文件被提交後兩個月內向受讓人發送拒絕通知。

股票的登記轉讓可能在董事會根據公司法或董事會決定的任何時間和地點以及在董事會在任何一年中不超過30天的時間內決定暫停，但是在股票普通股發行中不得無限期暫停股票登記轉讓。

清算/清算——在清算或其他情況下（除股票轉換，贖回或購買之外），可以任命清算人來確定如何在普通股持有人之間分配資產。如果我們可分配的資產不足以償還所有已繳資本，那麼資產將按比例分配，股東將按比例承擔損失；如果資產超過清算開始時的全部資本，則按類別分配。

董事會可以隨時要求普通股股東繳納其普通股未支付的任何金額，通知在支付指定的時間和地點之前向這些股東發出。被要求繳納並在指定時間內未支付股款的股票將被取消。

普通股的調節和沒收

我們可以在董事會確定的條款和方式下發行股票，這些股票可以按選定的條款被我們或持有人選擇贖回。

股份贖回

所有類別的股票的任何特殊權利都可以被兩個該類別已發行股份的三分之二的決議或在該類別股份的股東到場或通過代理出席的股東普通會議上通過的決議或持有該類別發行股份的三分之二的股東書面同意而予以變更。

股份權利的變更

董事會應不時決定會計師公司的賬目及賬簿在什麼時候，以及在什麼地方以及在什麼條件或規定下，向不在董事會的成員開放。除法律法規授權或董事會或公司在股東大會上授權外，除公司法授權外，未在董事會的成員不得有權查看公司的任何會計，賬本或文件。但是，董事會應不時準備並提交一般會議有關利潤和損失賬户，資產負債表，集團賬户（如果有）以及公司法規定的其他報告和賬目。（參見“可以找到更多信息的地方”）

書籍和記錄審核

我們的M&A授權董事會根據其確定的時間向授權但未發行的股票中不斷髮行普通股。

發行其他股份

發行額外股票可能會稀釋普通股持有人的投票權，但是我們的M&A規定授權股本包括普通股，且對於任何類別可能附有的權利，公司必須遵守M&A中與股票權利變化有關條款的規定。

我們是根據公司法成立的受限責任豁免公司。公司法區分普通居民公司和受限豁免公司。開曼羣島的豁免公司：

豁免公司

不受日常政府監管；在股東大會決定的範圍內擁有靈活的公司治理結構和政策；不會在開曼羣島扣繳或繳納所得税，增值税，儲蓄利息税，資本利得税或其他税費（如果適用）；不得持有任何開曼羣島房地產（除非獲得有關上限的豁免）。

股東登記簿

根據開曼羣島法律，我們必須保管一個會員名冊並應錄入：

根據開曼羣島法律，公司成員名冊是其中載明事項的初步證明（即名冊將對上述事項引起事實推定，除非被推翻），並登記在成員名冊中的會員根據開曼羣島法律被視為直接擁有名下股份的法定所有權。一旦名冊得到更新，載入名冊的股東將被視為對已記載股份擁有合法所有權。

如果任何人姓名在成員名冊中輸入錯誤或被遺漏，或者輸入事實有誤或不必要延遲，成員或人員出現矛盾（或者公司成員本身）可以申請到開曼羣島大法院要求該名冊進行修正。

董事和高管的賠償和責任限制。

開曼羣島法律沒有限制公司的股東和高管使用公司章程的程度，提供賠償，但除非被開曼羣島法院認為違反公共政策，例如提供民事欺詐或犯罪後果的賠償。我們的M&A要求我們為我們的高管和董事提供賠償，以彌補他們在其身份下所造成的行為、訴訟、索賠、損失、損害、成本、負債和費用（“受賠償損失”），除非此類受賠償損失源於該等董事或高管的不誠實行為。這一行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的標準相同。

就在證券法下產生的責任而言，在上述規定下可能允許我們的董事、高管或控制我們的人進行賠償，我們已被告知，根據證券交易委員會的看法，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

優先股

由於全部授權股本被指定為普通股，因此公司需要股東特別決議，如果決定發行優先股，則需要修改公司的M&A以修改其授權股本。在此類決議和修改之後，董事會有權配股和/或發行（無論是否有放棄權利），授予期權，或以任何方式處置或處置公司未發行的任何股份（無論是原始股本還是增加的股本），無論是溢價還是到一半，無論是否擁有優先、遞延或其他特別權利或限制——無論是在股息、投票、回報資本方面——以及在任何時候以及向董事會任何人士處置（包括任何董事）的權利和責任。

您應該參考關於提供特定預期收益的優先股系列的招股説明書，以瞭解該系列的特定條款，包括：

發行後，優先股將全額支付並且不可評估，這意味着其持有人已全額支付購買價格，我們不能要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少普通股持有人可分配的收益和資產總額，或不利影響普通股持有人的權利和權力，包括投票權，無需股東進行進一步投票或行動。持有我們普通股的股東的權利將受到，且可能會受到，“未來可能由我們發行的任何優先股的持有人的權利的影響。發行優先股還可能導致延遲或阻止我們公司的控制權變更或使管理層撤換更加困難。

債務證券描述

本招股説明書中使用的“債務證券”一詞，指我們可能隨時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。 債務證券將是優先債務證券，優先次級債務或次級債務證券。 我們也可能發行可轉換債務證券。 根據債券信託（在此我們稱之為信託）發行的債務證券將在我們和命名的受託人之間訂立。 可能不會通過信託發行可轉換債務證券。

信託契約或信託契約形式（如有）將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的展示文件進行提交。

在閲讀本節時，請記住，對於每個債券系列，適用招股説明書中描述的您的債券的特定條款將補充並且（如果適用）可能修改或替換下面概述的一般條款。 在本節中作出的陳述可能不適用於您的債券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定債券系列的招股説明書或自由撰寫的説明書中另有規定，否則以下內容是與我們可能發行的每個債券系列的信託文件中的違約事件：

我們在信託形式中承諾每年交付給受託人一個證書，在財年結束後的一定天數內，以顯示我們是否符合信託條款，並且我們沒有違約。

儘管如此，如果我們發行債券，則債券的條款和最終版本的信託文件將在招股説明書中提供。 有關所提供的債務證券的條款和條件，請參閲附加的招股説明書和信託契約形式。 條款和條件可能包括我們是否必須提供週期性證據，表明不存在違約事件或我們符合信託條款。

本招股説明書或任何招股説明書中有關.indentures和債務證券規定的聲明和描述是其摘要，不宣稱是完整的，受全部規定的限制（和任何我們有權在每個契約下隨時進行的修改或補充），債務的證券，包括其中某些術語的定義。

總體來説

除非在招股説明書中另有規定，否則債務證券將是公司的直接擔保或無擔保債務。 高級債務證券將與我們的其他無擔保高級和未隸屬債務同等排名。 次級債務證券將為次級權利，在支付方面處於優先地位。

我們可以一次或多次發行一系列債務證券，每種系列具有相同或不同的到期日，以面值或貼現價值發行。 除非在招股説明書中指示，否則我們可以在發佈時無需徵得該系列債券的持有人的同意即可發佈該系列債務證券的其他債務證券。 這樣的其他債務證券與該系列的所有其他未償債券一起，將構成適用契約下債務證券的單個系列，並具有相等的排名。

如果安全文件與未擔保債務有關，在公司或其子公司的破產或其他清算事件中，因未清償債務引發的分配資產或擔保債務貸款協議下的違約事件，如有則持有此類擔保債務債務的持有人將有權在按照安全文件發行的優先債務的償付之前收取本金和利息償付款項。

招股説明書增補

每份招股説明書補充材料將描述涉及所提供的債務證券的具體系列的條款。這些條款將包括以下某些方面或全部方面：

除非適用的招股説明書另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用的招股説明書中所述的方式出示註冊債務證券以進行交換或轉讓。除適用契約所限制的情況外，我們將免費提供這些服務，除了與交換或轉移有關的任何税費或其他政府收費。

債務證券可能以固定利率或適用招股説明書中規定的浮動利率計息。此外，如果適用於招股説明書，我們可能出售無息債務證券或利率低於發行時的市場利率，或以低於其所述本金金額的折價出售。我們將在適用招股説明書中描述適用於這些打折的債務證券的任何特殊聯邦所得税方面考慮。

我們可能發行的債務證券，其本金支付日或任何利息支付日的本金付款或利息付款金額，可能根據某一或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。持有此類債務證券的持有人可能在任何本金支付日或利息支付日收到的本金金額或利息支付金額比其本來應收到的本金或利息金額更多或更少，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書將包含關於我們如何確定任何日期應支付的本金或利息金額的信息，以及與該日期應支付的金額相關的貨幣、商品、股票、指數或其他因素以及特定的附加税務考慮因素。

認股權證説明

我們可能發行購買我們普通股或優先股的認股證。認股證可以獨立發行，也可以與我們按照本招股説明書或上述任何其他證券聯合銷售，或以上述任何組合的方式發行。如果我們發行的認股證將公開交易，那麼我們將根據我們與認股證代理之間將簽署的單獨認股證協議發行此類認股證的系列。雖然我們已概述的術語適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股證，但我們將更詳細地描述我們可能提供的任何認股證的條款，並描述任何適用的免費撰寫招股説明書。招股説明書中提供的任何認股證的條款可能與以下描述的條款不同。

在此招股説明書的登記申報文書中作為附件提交或將由另一份提交給SEC的報告納入參考的形式的認股權證和/或認股權證書，（如適用），將描述我們可能發行的相關係列認股權的條款。我們可能根據適用的招股説明書與我們選定的認股權代理一起發行認股權。認股權代理將僅在關於認股權的問題上作為我們代理，並不對任何認股權證書的註冊持有人或認股權的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權和認股權協議的重要條款摘要受限於，並受限於適用於特定系列認股權的認股權證書和/或認股權協議和認股權證書，以及任何適用招股説明書描述的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權的條款的完整的認股權和/或認股權協議和認股權證書(如適用)。

任何認股權證的特定條款將在與該問題有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

行使認股權

每張認股證將有權以招股説明書中規定的或可確定的行權價格，購買相應類別或系列的普通股或優先股。除非招股説明書另有規定，在適用招股説明書中顯示的到期日的營業結束時間前，認股證可以隨時行使，否則將作廢。認股證可以按照適用的招股説明書中描述的方式行使。當認股證持有者在認股證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書中指定的任何其他辦事處進行付款並正確地完成和簽署認股證書時，如果適用，我們將盡快轉交認股證持有者購買的證券或其他權利。如果認股證持有人行使不足認股證證明書所代表的所有認股證，則我們將為剩餘的認股證發行新的認股證證明書。如果我們在適用的招股説明書中這樣表明，認股證持有人可以提交證券作為認股證的全部或部分行權價格。

在行使購買相關類別或系列普通股或優先股的認股證之前，認股證持有人將沒有在行使權利的持有人上享有的任何權利，包括在行使權利時享有投票權或獲得分紅或在我們的清算、解散或最後清算時支付在行使權利時可購買的普通股或優先股上的任何付款。

未解決的認股權

截至本招股説明書日期，沒有未行使的購買普通股的認股證。

份額認購權説明

我們可能發行購買我們證券的權利。購買權可能是由購買或接受權利的人可轉讓或不可轉讓。與任何購買權有關的安排中，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進入保證貸款或其他安排，根據這些安排，在這種權利發行後仍未經認購的任何發行證券，這些承銷商或其他人將購買。每一系列權利將由我們在適用的招股説明書中命名的與權利代理之間簽署的單獨權利代理協議發行，該代理可能是一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構。權利代理將僅在與權利有關的事務中擔任我們的代理，並不承擔針對任何權利證書持有人或權利的法律、財務或税務建議或代表任何權利證書持有人或權利執行或進行。

涉及到我們發行的任何權利的招股説明書將包括與發行相關的具體條款，包括但不限於：

每個權利將使權利的持有人按照適用的招股説明書中確定的行使價格，有權購買證券的本金金額。權利可以在適用招股説明書所規定的權利到期日結束前的任何時間行使。到期日結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何認股權發行中，不是所有發行的權利都被行使，我們可以直接向其他人或經由代理人、承銷商或交易商出售任何未被認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的説明書補充所述的備用安排。

單位説明

以下描述以及我們可能在任何適用的説明書中提供的其他信息，總結了我們可以根據本招股説明書提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何單位，我們將更詳細地描述任何系列的單位的特定條款，以及任何相關的自由寫作招股説明書。任何在説明書中提供的單位的條款可能與下面描述的條款不同。但是，不會有任何説明書基本上改變在此招股説明書中規定的條款，或在本招股説明書生效時未註冊且未在本招股説明書中描述的證券。

我們將作為此招股説明書的一部分提交的註冊聲明書的展品，或將從我們向SEC提交的其他報告中引用，描述我們可能在此招股説明書下提供的單位系列的單位協議的形式，以及發行相關係列單位之前的任何補充協議。本單位的實質條款和規定的以下摘要取決於適用於特定系列單位的所有單位協議和任何適用於的補充協議，我們建議您閲讀適用都説明書補充以及包含單位條款和規定的任何補充協議。

我們可以發行包含此招股説明書下提供的任何其他類型證券的任意組合的單位系列。我們可以通過單獨合同發行東西證券的每個系列。我們可以與一個單位代理人簽訂單位協議。如果有任何單位代理人，每個單位代理人都可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定單位系列相關的適用説明書補充中指示單位代理人的名稱和地址（如果有）。如果有任何特定的單位協議，將包含其他重要條款和規定。我們將作為此招股説明書的一部分提交的註冊聲明書的展品，或者將從我們向SEC提交的現行報告中引用，將提供單位的形式以及與本招股説明書下提供的單位有關的任何單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則相關係列單位的某些條款將在適用的説明書補充中描述，包括但不限於以下內容

本節所述的條款，以及“股本描述 – 普通股和優先股”和“認股證明書描述”下的條款將適用於每個單位，以及分開列入每個單位的普通股、優先股或認股證明書，而且

系列發行

我們可以按照自己的判斷髮行數量眾多的不同系列單位。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股的過户代理和登記處是位於猶他州鹽湖城的Action Stock Transfer Corp.。他們的郵寄地址是2469E. Fort Union Blvd, Suite 214, Salt Lake City, Ut,84121。他們的電話號碼是(801)274-1088。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上列出，代碼為“HHt”。

分銷計劃

我們可能將通過本招股説明書提供的證券賣給或通過承銷商、經銷商或代理直接出售給購買人，包括我們的聯屬公司，或通過這些方式的任何組合。這些證券可以以固定價值或價格分發，這些價值或價格可以根據出售時的市場價值、與市場價值有關的價值或價格、或協商價格而發生變化。説明書補充將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

僅在説明書補充中命名的承銷商是説明書補充提供的證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將通過承銷、購買、證券借貸或回購協議，以及購買證券，包括傳統交易、私人交易和賣空交易。承銷商可以通過負責任的承銷團隊之一或直接通過一家或多家承銷商代表向公眾提供證券。除非在説明書補充中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買任何證券，它們將有義務購買所有提供的證券。承銷商可以隨時從公開發行價格和任何向經銷商允許或重新允許的折扣或優惠中更改。

如果在此招股説明書提供的證券的銷售中使用經銷商，我們將作為負責人將證券銷售給他們。然後，他們可以按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。説明書補充將包括經銷商的名稱和交易條款。

我們將在適用的説明書補充中提供有關我們在證券發行中向承銷商、經銷商或代理支付的報酬以及任何由承銷商向參與經銷商提供的優惠、回扣或佣金的任何信息。

直接銷售和代理銷售

我們可能直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理。這些證券也可能通過不時指定的代理出售。説明書補充將介紹參與報價或銷售招募公共道路中的任何代理，以及描述應付佣金的任何代理。除非在説明書補充中另有説明，否則任何代理都會同意其最佳合理用盡努力，以在被任命期間拉動購買。

我們可能直接向機構投資者或其他在證券法意義下被視為承銷商的人士出售提供的證券。任何這些銷售的條款將在説明書補充中描述。

延遲交付合同

如果説明書補充指示，我們可以授權代理人、承銷商或經銷商以延遲交貨合同的方式向某些機構類型發出購買證券的要約，其公開發行價格為公眾要約價格。這些合同將按照説明書補充中描述的條件提供付款和交貨日期。適用的説明書補充將描述用於收集這些合同的委託佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有説明，除我們的普通股外，我們在本招股書下提供的所有證券都將是新發行的，沒有建立交易市場。我們可能選擇在交易所或場外市場上掛牌發行證券。我們在出售所提供證券時使用的任何承銷商可能在這些證券中進行做市商，但隨時可能在沒有通知的情況下停止該做市商。因此，我們不能保證證券會有一個流動交易市場。

任何承銷商也可能根據證券交易法第104條的規定，進行市場穩定交易、聯合承銷交易和罰款要約。市場穩定交易涉及競標以在開放市場上購買基礎證券，目的是釘住、固定或維持證券價格。聯合承銷交易涉及在完成分配後在開放市場上購買證券，以彌補聯合短頭寸。罰款要約允許承銷商在通過聯合承銷交易購買的證券再次購買同意聯合承銷交易的聯合成員原來賣出的證券時，從聯合成員回收銷售提成。穩定交易、聯合承銷交易和罰款要約可能導致證券價格比沒有這些交易時更高。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時停止這些交易。

任何承銷商也可以根據證券交易法規則104號進行市場穩定交易、聯合短頭寸和罰款申報。穩定交易涉及在開放市場上購買基礎證券的競標，旨在釘住、固定或維持證券價格。聯合短頭寸交易涉及在分配完成後在開放市場上購買證券，以彌補所有聯合成員的短頭寸。罰款要約允許承銷商從聯合成員處取回銷售讓渡，這些銷售讓渡是由聯合成員最初在聯合短頭寸交易中賣出的證券重購回購買的證券。穩定交易、聯合短頭交易和罰款要約可能使證券價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，他們可以隨時停止這些交易。

一般信息

根據我們與代理、承銷商和經銷商達成的協議，他們有權獲得我們的賠償保障，包括《證券法》下的責任保障。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯方可能是我們的客户，在業務的正常過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除適用的招股説明書另有規定外，與本招股書所提供證券相關的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer & Li LLC根據紐約州法律管轄範圍來解決，Conyers Dill & Pearman根據開曼羣島法律管轄範圍來解決。如果在承銷商、經銷商或代理的律師針對此類證券的發行提出的法律問題被解決，這樣的律師將在任何有關此類發行的招股説明書中被命名。

可獲取更多信息的地方

本招股書中所涉及的截至2019年6月30日的財務報表已由魏偉會計師事務所進行審計，他們的報告在此文中的其他地方出現，並且依靠該公司在會計和審計方面作為專家的授權而被包含。

財務信息

截至2019年6月30日和2018年的財務報表包含在我們的20-F表中，並已被引入本招股書。

參考文件中包含的信息

SEC允許我們將提交給SEC的信息“引入參考”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。本招股説明書中引入參考的任何文件中包含的聲明，在本招股説明書中被視為被修改或取代，因為與此前的聲明被修改或取代的聲明在本招股説明書中被視為不構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們在證券交易所下提交的文件已根據證券交易所法規，被要求提交併公開披露。

本招股説明書中引入參考的所有文件將被視為已且從提交這些文件的日期開始納入本招股説明書中，除非我們另有規定。我們提交給SEC的信息將自動更新，並可能替換先前提交給SEC的信息。如果本招股説明書中引用的交易報告中附帶的文件未被提交而是被提供，那麼此類信息或文件的具體內容不會被納入參考。

如果有需要，我們將免費向每個收到本招股書的人提供任何文檔副本（文檔公約附錄中沒有具體包括的副本除外）。請將書面或口頭申請副本發送至我們北京市海淀區北四環西路9號英谷大廈1708室，郵編為100190，電話010-82525361，聯繫人為楊（肖恩）劉。

在哪裏尋找更多信息

根據SEC規定，本招股説明書排除了包括在其註冊聲明中的某些信息和陳述，因此不包含您可能認為重要的所有信息。通常，啟示我們的合同、協議或其他文件，在本招股説明書中作為展示文檔進行了裝訂，您可以閲讀這些內容以更全面地瞭解文件或涉及的事項。

對於專門面向國外的一些公司，如我們，信息披露要求將適用交易所法規並進行提交和更新。我們根據這些要求提交連續年報和最新報告，並將文件公開以供檢查，閲讀和複印。www.sec.gov我們所提交的報表和其他信息文檔可以在由SEC查詢自行檢索系統中公開查看 。

我們維護一個企業網站http://www.china-acm.com。在我們的網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股書的一部分。

民事責任可執行性

我們是一家在開曼羣島註冊的有限責任豁免公司。由於開曼羣島豁免公司的某些優質特點，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性，因此我們在開曼羣島註冊了公司。然而，相比於美國證券法的證券法，開曼羣島的證券法的法律法規發展程度較低，為投資者提供的保護程度明顯較少。此外，開曼羣島公司可能無權起訴美國聯邦法院。

我們的所有資產都位於中國境內。此外，我們的一些董事和管理人員是外國國籍，他們的全部或大部分資產位於美國以外的地區。因此，投資者可能難以在美國境內對我們或我們的董事和管理人員進行送達，或無法執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或任何美國州份證券法的民事責任規定的判決。

根據我們當地開曼羣島的法律顧問，就有關證券法民事責任條款的美國或香港法院判決是否被開曼羣島法院視為懲罰性的或懲罰性的不確定性存在。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不會將判決執法或執行該開曼羣島公司。開曼羣島法院過去確定，美國證券交易委員會提起的返還程序是懲罰性的或懲罰性的，這樣的判決將不被開曼羣島承認或執行。證券法的其他民事責任條款可能被視為補救性質的，因此是可執行的，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島法律顧問進一步建議我們，在美國聯邦或州法院作出確定性判決的情況下，除要求按税收、罰款、罰款或類似費用支付的錢款外，其它的錢款可以作為債務而在開曼羣島的法院中進行執行。

截至日期，開曼羣島與香港之間沒有任何條約或其他形式的對等協議，管理對判決的承認和執行。

開曼羣島法律顧問進一步建議，雖然開曼羣島沒有美國或香港法院獲得的判決的法定執行，但是在這些司法管轄區中獲得的判決將在開曼羣島的法院中應用常法而被認可和執行，不再重新審理基礎爭議的事實，通過在開曼羣島大法院上的外國判決債務上啟動的對外國判決債務的訴訟程序。 ，只要該判決（1）由具有管轄權的外國法院做出（2）對判決債務人施加支付賠償金的責任，該判決已作出（3）是終極的（4）不涉及税收、罰款或罰款， （5）不是以違背自然公正或開曼羣島公共政策方式進行的罰款或罰款類型，即可滿足這些要素。

證券法義務的賠償

就追索權而言，對於在證券法下產生的責任，可能允許我們的董事、高管和控制人根據上述規定得到補償，或者在其他情況下，證券交易委員會告知我們，根據其意見，這種補償是違反證券法規定的公共政策，因此是無法執行的。

3,225,000張普通股

彩色星球科技有限公司。

招股説明書增補

Maxim Group LLC

2020年7月20日