美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-K表格
公司當前報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款
報告日期（報告的最早事項日期）： 2024年8月9日
Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 開曼羣島 | Denali Capital Acquisition Corp.會員 | 98-1659463 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) 的合併） |
（委員會文件編號） | （聯邦税號 |
| 麥迪遜大道437號會員 27層 紐約，紐約 |
10022 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號：（646）978-5180
（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）
請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：
| ☒ | 根據證券法規定425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| ☐ | 根據交易所法規（17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)條款，在開始前進行溝通。 |
根據《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
| 由每股A類普通股和一個可贖回的認股權組成的單位 | DECAU | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 每股A類普通股，面值為0.0001美元的股票 | DECA | 納斯達克證券交易所 LLC | ||
| 每份認股權都是可以行使價格為11.50美元的一類A普通股會員 | DECAW | 納斯達克證券交易所 LLC |
請在複選框中標明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司或《證券交易法》第13億2條的規定。
是
如果是新興成長型公司，請勾選此項，以説明註冊公司是否選擇不使用符合《證交法》第13(a)條規定，即符合任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期的方法進行合規性遵循。 ☐
項目1.01.正式協議的簽署
2024年8月9日，Denali Capital Acquisition Corp.（以下稱“公司”）向Scilex Holding Company發行可轉換的債券（以下稱“可轉換債券”）。 債券本金總額高達180,000美元，發行時其初始本金餘額為15,036.74美元，餘下的164,963.26美元只能在公司請求及獲得Scilex同意以前或到期前被提取。可轉換債券的到期日為公司首個業務組合的有效日期或公司清算日中先到期的那個。未來對可轉換債券剩餘本金餘額下的提款預計用於資助未來一月所需的延期，以為公司完成業務組合提供額外時間。在Scilex的選擇下，可在初次業務組合完成時，將可轉換債券全部或部分轉換為公司的額外A類普通股，轉換價格為每股10.00美元（以下稱“轉股份額”）。轉股份額的條款將與定向發行股票的條款相同，定向發行股票是在公司首次公開發行期間發行的Denali Capital Global Investments，LLC。如果公司未完成最初的業務組合，則可轉換債券將僅從IPO設立的託管賬户以外的資金中償還，或被沒收、清除或其他形式免除。未償還的可轉換債券本金餘額不應計息。
上述可轉換保證票據的描述僅為摘要，完整的可轉換保證票據請參閲提交給此表單8-k的展品10.1，並在此引用。
2.03條款：註冊人的直接金融義務或資產負債表項下義務的創建。
將Item 1.01中對於可轉換保證票據和相關交易的描述以及此處提交的展品10.1與此處引用，作為此處引用的一部分。
項目8.01 其他事件。
2024年8月9日，公司發佈新聞稿，宣佈已將15,036.74美元交納至信託賬户，以將完成業務組合的期限延長一個月，從目前的期限8月11日延長至2024年9月11日，附件99.1為複印件。
項目9.01.財務報表和展品。
(d) 展示材料。
| 展示編號 | 描述 | |
| 10.1 | 可轉換的應付票據。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年8月9日 | |
| 104 | 包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。 |
1
簽名
根據1934年修正版的證券交易法，註冊人已通過其代表被授權人簽署本報告。
| Denali CAPITAL ACQUISITION CORP. | ||
| 日期：2024年8月9日 | 通過： | /s/ 黃磊 |
| 姓名： | Lei Huang | |
| 標題： | 首席執行官 | |
2