附件10.43
執行版本
行政人員聘用協議
本僱傭協議(連同本“協議”的所有附件)於2021年8月31日由特拉華州的Roivant Sciences，Inc.(“本公司”)和個人(“高管”)Richard Pulik(以下統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於，公司希望高管和高管的技能、能力、背景和知識相結合並提供服務，並願意按照本協議中規定的條款和條件聘用高管提供服務；
鑑於高管希望受僱於本公司，並願意按照本協議中規定的條款和條件接受此類僱用；以及
鑑於，本協議取代高管與本公司或其任何前身之間的任何和所有先前和同時的口頭或書面僱傭協議或安排。
因此，考慮到本協議所載各方各自的協議，現商定如下：
(A)根據本協議，高管的聘用期應自雙方商定的日期(但在任何情況下不得遲於2021年10月15日)(高管根據本協議實際開始受僱於本公司的日期，即“生效日期”)開始，直至高管根據第
44節(“聘用期”)終止受僱為止。
(B)執行董事在本協議項下的聘用是“隨意”的，因此每位執行董事和本公司均有權在本協議第(4)節的規限下，以任何理由隨時及以任何理由終止執行董事的聘用，不論是否事先通知。
(A)在聘用期內擔任首席財務官的，聘任行政總裁為公司首席財務官。管理人員應直接向公司首席執行官報告。高管的職責和職責應與公司首席執行官不時分配給高管的職責和職責相稱。雙方理解並同意，高管的職責可以包括為公司的關聯公司提供服務或為其利益提供服務，包括但不限於羅萬特科學有限公司(“母公司”)；
前提是高管同意不會從美國境內為母公司或在美國以外司法管轄區組織的母公司或其任何關聯公司提供任何服務。高管不會成為母公司的員工，高管與向母公司提供的服務有關的活動應嚴格屬於部門性活動，不得涉及在美國境內開展母公司的任何業務活動，包括母公司的日常管理或其他運營活動。
(B)執行董事應將高管的所有專業時間、注意力和最佳
努力投入到執行執行本協議項下的職責上，並且不得從事任何其他業務、專業或職業，無論是否支付報酬，不得直接或間接地與執行本協議項下服務的執行相沖突。在聘用期內，未經公司總法律顧問(或其指定人)事先書面同意，高管不得在任何實體或組織的董事會任職；但只要董事會服務不與執行本合同規定的高管職責相沖突或幹擾，則高管可在沒有事先書面同意的情況下擔任慈善組織董事會成員。儘管本協議有任何相反規定，行政人員不得從事任何與本公司或其直接或間接附屬公司及聯營公司(連同母公司，統稱為“公司集團”)的利益構成利益衝突的活動。
(C)在受僱期間，高管的主要工作地點應為公司位於紐約州紐約的辦事處；但高管的職責和責任應要求高管定期出差，達到充分履行本合同項下的職責所需的程度(並支付與此類差旅相關的任何合理費用，但須根據第3(F)節予以報銷)。
(D)董事兼行政人員須遵守及遵守本公司適用於行政人員的各項政策，包括但不限於任何行為守則、任何內幕交易政策、任何限制本公司集團任何成員公司股權證券投資的質押及對衝政策、任何股份擁有權政策或承諾，以及本公司集團可能不時採取或任何適用法律或適用上市規則所規定的有關收回補償的任何政策。第2(D)款
在僱傭期限終止後繼續有效。
(A)如果高管在聘用期內工作，應獲得40萬美元的年基本工資(“基本工資”)。基本工資應根據公司不時生效的常規薪資做法支付。在聘用期內，基本工資將由母公司董事會薪酬委員會(“委員會”)每年審查，並可由其酌情調整。
（b） 對於僱傭期內結束的公司每個財年，高管應
有資格獲得酌情的年度績效獎金（“年度獎金”）。高管的目標年度獎金應等於適用財年有效高管基本工資的100%（“目標獎金”）。
任何財年的年度獎金的實際金額（如果有）應由委員會全權決定對高管的業績以及公司業務狀況進行評估。高管年度
任何財年的獎金（如果有）應在公司財年結束後三十（30）天內支付。為了獲得任何財年的年度獎金，高管必須通過
繼續受僱於公司 此類年度獎金的適用支付日期。
(C)首席執行官應根據母公司不時有效的適用股權激勵計劃(經不時修訂或重述，包括任何後續計劃，即“RSL股權計劃”)獲得初始股權激勵贈款，將以(I)75,188股限制性股票
單位的形式授予母公司普通股股份(“初始RSU獎勵”)和(Ii)107,108份購買母公司普通股股份的期權(期權行使價不低於授予日母公司普通股的公平市值)(“初始期權獎勵”，並與初始RSU獎勵一起授予“初始股權獎勵”)。高管初始股權獎勵應於20日或之前授予這是每月的第幾天(如果是20%，則為下一個工作日這是日是生效日期之後的週末或節假日)；但在任何情況下，初始期權獎勵將不會在母公司、Montes Archimedes Acquisition Corp.和萊茵河合併子公司之間於2021年5月1日達成的特定業務合併協議(經修訂，簡稱BCA)所考慮的交易
結束之前授予(條件是，如果該交易沒有
發生，初始期權獎勵將在20日或之前授予這是每月的第幾天(如果是20%，則為下一個
工作日這是日期為週末或節假日)在BCA終止日期之後，
如果適用，但在任何情況下不得晚於2021年12月31日(或由高管和母公司考慮到高管和母公司的利益而共同決定的較晚日期)。初始股權獎勵的歸屬如下：(I)初始股權獎勵的25%將於歸屬開始日期(定義見下文)一週年時歸屬；及(Ii)剩餘75%的初始股權獎勵將在此後的三年內按季度等額分期付款。如果本公司在緊接完成“控制權變更”(定義見RSL股權計劃)之日起12個月內(定義見下文)非自願終止對高管的聘用，初始股權獎勵將立即完全歸屬。適用於初始股權獎勵的“歸屬開始日期”應為生效日期(為免生疑問，
應為高管開始受僱於本公司的日期)。初始股權獎勵須經母公司董事會(或其適用委員會)的最終批准，以及RSL股權計劃的條款和根據該計劃提供給高管的適用獎勵協議的最終批准。如果本協議的條款與RSL股權計劃或適用的獎勵協議的條款有任何衝突，則以RSL股權計劃和獎勵協議的條款為準。此後，在聘用期內，高管可根據高管的業績以及委員會全權酌情決定的公司業務狀況，根據RSL股權計劃
獲得酌情定期或年度股權激勵撥款。
(D)在聘用期內被解僱的高管有權參與公司不時為處境相似的公司全職員工提供的員工福利計劃和計劃(包括任何醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃和401(K)計劃)，但須遵守並符合該等計劃或計劃的條款(包括關於資格要求和登記標準)。公司保留隨時酌情更改或撤銷其福利計劃和計劃以及更改員工繳費水平的權利。
(E)在聘用期內，高管有權根據公司可能不時修訂的假期和病假政策及計劃，並受該政策及計劃條款的規限，享有
假期及病假。
(F)在任何情況下，公司應報銷行政人員因履行行政人員在履行本協議項下的職責而發生的合理差旅和其他與業務有關的費用；但在每種情況下，該等費用均須按照公司不時制定的政策和程序發生併入賬。任何此類費用的報銷應由公司在收到令公司合理滿意的證明文件後儘快支付(但無論如何不得遲於發生費用的應納税年度之後的行政人員應納税年度結束)。
(g) [***]
(A)在本協議所規定的聘用期和高管的僱用期限結束之前，應根據本條款第(Br)條第(Br)款第(4)款：(I)在高管死亡或殘疾(定義見下文)後立即終止；(Ii)公司可隨時以原因終止，或在至少三十(30)天的事先書面通知後，無故終止；(Iii)行政人員在至少九十(90)天前發出書面通知後，在沒有充分理由的情況下自願終止聘用(但在行政人員向公司發出書面通知後的任何時間，公司可自行決定在90天期限結束前的任何時間終止行政人員的僱用，在這種情況下，即使本協議或其他規定有任何相反規定，因此，行政人員只有權獲得應計債務(定義如下)，這種終止僱用不會構成無故終止僱用或以其他方式使行政人員有權獲得任何離職福利(定義如下)；或(Iv)有充分理由的行政人員。高管終止僱用的生效日期在下文中稱為“終止日期”。
(B)如行政人員因任何原因被終止僱用，行政人員(或行政人員的受益人，視情況而定)有權獲得(I)截至終止日期的行政人員應計但未支付的基本工資，(Ii)根據第3(F)條應予報銷的任何未報銷業務費用的報銷，但須符合公司關於報告和記錄該等費用的要求，及(Iii)任何其他既得金額或福利，如有，這是根據高管參與的任何員工福利計劃或計劃的條款明確規定的(第(I)至(Iii)款中描述的金額，統稱為“應計債務”)。
(C)除應計債務外，在符合第4(D)節條款的情況下，如果高管(I)
公司無故終止僱傭(死亡或殘疾除外)或(Ii)高管有充分理由辭職，則高管有權獲得(A)在終止日期後六(6)個月內繼續支付高管當時的當前基本工資
，按照公司的薪資慣例支付；(B)相當於高管目標獎金的50%的金額，根據公司的工資慣例，在終止日期後的六(6)
個月期間按月平均支付；以及(C)在終止日期後六(6)個月內(或，如較早，直至行政人員有資格在隨後僱主的團體健康保險計劃下承保之日(A)至(C)項所述的金額，統稱為“離職福利”)內，按月報銷COBRA保費，以支付終止日期後六(6)個月內(或，如較早，直至行政人員有資格在隨後的僱主的團體健康保險計劃下承保的(A)至(C)條款所述的金額，統稱為“離職福利”)內的持續集團健康及牙科計劃保險。高管同意在高管有資格享受團體健康保險計劃後五(5)個工作日內，向公司提供關於高管是否有資格參加後續僱主團體健康保險計劃的書面通知。
(D)即使本協議有任何相反規定，除非(A)高管
已以公司在終止日期(“發佈”)後迅速提供的格式簽署並向公司提交了放棄和全面免除索賠的聲明，否則必須在終止日期後六十(60)天內籤立、交付且不可撤銷，才能向高管提供免責福利。(B)行政部門並未撤銷或違反該項豁免的規定，及(C)行政部門並未違反《保密協議》(定義如下)的條款。儘管本協議有任何相反規定，第4(C)(A)條或第4(C)(B)條規定的任何離職福利的支付，如計劃在終止日期後的前六十(60)天內支付，不得在該期間之後的第一個定期計劃的工資發放日支付，並應包括在此之前計劃支付的任何金額。如果高管執行或撤銷豁免的期間跨越兩個應納税年度，則在任何情況下，應在第二個納税年度向高管支付離職金，否則在第一個納税年度應支付的任何離職金應在第二個納税年度的第一個日曆月一次性支付。
(E)執行董事承認並同意，本公司沒有義務向高管支付任何遣散費，除非本協議明確規定或公司另有批准，且僅在高管遵守本協議明示合同條件的範圍內。
(F)為本協定的目的，下列術語應具有以下含義：
(I)所謂的“因由”是指行政人員：(A)對任何(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞或不誠實的任何其他罪行定罪或認罪或不予抗辯；(B)參與對公司集團任何成員的欺詐、貪污、挪用或盜竊；(C)實質性違反本協議或高管與公司集團任何成員之間的任何其他協議，但在收到違反行為的書面通知後三十(30)天內仍未得到補救(如果可以治癒)；(D)從事任何重大疏忽行為或行為，無論是金錢上還是其他方面，對公司集團任何成員造成或很可能造成實質性損害(包括公司集團任何成員的聲譽、業務或業務關係)；(E)重大不遵守公司集團任何成員的行為準則或其他重大政策；(F)違反以任何方式與公司集團的業務或活動有關的任何法律、規則或法規，或任何其他導致高管被捕、譴責或監管暫停或取消資格的法律、規則或法規，包括但不限於1992年《仿製藥執法法》、《美國法典》第21篇第335(A)條或適用於美國或公司打算髮展其活動的任何其他國家/地區的任何類似立法；
或(G)在收到公司書面通知後三十(30)天內仍未治癒(如果可以治癒)的故意不能切實履行本協議項下的高管職責(殘疾除外)。
(Ii)“殘疾人”一詞應具有RSL股權計劃中賦予該術語的含義。
(Iii)所謂“充分理由”，是指未經行政人員同意而發生下列任何事件：(A)行政人員基本工資大幅減少(但條件是，如果這種削減是與全公司範圍內減少公司類似處境的員工的薪酬有關的，如果是影響所有該等類似處境的員工的按比例
類似百分比的削減不超過10%(10%)，則這種削減不構成充分理由)；(B)行政人員的權力、職責或責任與緊接削減前的行政人員的權力、職責或責任相比大幅減少；或(C)自生效日期起將行政人員遷至距離公司主要辦公地點超過二十五(25)英里的主要辦公地點(但行政人員被允許遠程工作並不構成充分理由)；但在每一種情況下，高管(1)必須在高管認為構成充分理由的條件首次發生後三十(30)天內，向公司發出書面通知，表明高管終止僱傭的意圖，(2)公司未在收到高管書面通知後三十(30)天內補救該等條件，以及(3)高管自願在治療期屆滿後三十(30)天內終止僱傭。
5.禁止使用保密和限制性公約。高管同意受公司與高管之間的《員工保密、發明轉讓和限制性契約協議》(“NDIA”)的條款和條件的約束，該協議的副本作為附件A附於本合同附件A。NDIA的條款在此引用作為參考，並被視為本協議的一部分。本第5條(和NDIA)在僱傭期終止後繼續有效。
6.建立合作伙伴關係，加強行政合作。在受僱期間及之後，高管應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司真誠合作(包括但不限於，高管在合理通知後可與公司進行面談和事實調查，應公司要求出庭作證而無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並向公司移交正在或可能進入高管手中的所有相關文件，所有時間和時間表均與管理層允許的其他活動和承諾保持合理一致)。公司將補償高管事先獲得公司書面批准的與高管履行本第6條義務有關的任何合理的、自掏腰包的差旅、住宿和餐飲費用。本節
6在僱傭期限終止後繼續有效。
7.對行政長官的交涉不予置評。高管在此向公司聲明並保證：(I)
高管簽署和交付本協議，以及高管履行本協議項下的職責，不構成違反或以其他方式違反高管作為一方或以其他方式約束的任何僱傭、限制性契約或其他協議或政策的條款，(Ii)行政人員不受任何義務或限制，該義務或限制將影響行政人員全職專注於行政人員在本協議項下職責的能力，且(br}(Iii)行政人員未被禁止，或未收到關於根據1992年《仿製藥執法法》、《美國法典》第21篇第335(A)節或適用於美國或本公司打算髮展其活動的任何其他國家/地區的任何類似法律的規定而採取任何行動或發出關於禁止的任何威脅的通知。
8.協議不適用於其他轉讓；具有約束力。本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務、義務或利益
不得由高管轉讓或委派。本協議以及本協議項下本公司的所有權利和義務不得由本公司轉讓，除非發生重組、合併、合併或合併，或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產，或轉讓給本公司的關聯公司。本協議對雙方、公司的任何繼承人或受讓人、高管的繼承人和高管遺產的個人代表具有約束力，並符合其利益。
9.不適用於美國憲法修正案；豁免。除經雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式修改、修改或放棄本協議。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，不應被視為放棄本協議的任何其他規定，或該另一方隨後違反本協議的任何規定。
10.我們需要更多關於生存的信息。在本協議所規定的範圍內，雙方各自的權利和義務應繼續有效，並根據其條款繼續有效，儘管僱傭期限已終止。
11.發佈不同的通知。就本協議而言，
協議規定的所有通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應視為已以掛號郵件、要求的回執、預付郵資、分別寄往每一方最後提供給對方的地址的方式正式發出；但向公司發出的所有通知應提交給公司的總法律顧問。所有通知和通信應被視為在其交付之日或郵寄後的第三個營業日收到，但更改地址的通知僅在收到時生效。
12.中國不會扣留。根據本協議向執行人員支付的任何款項或提供的任何福利，應按任何適用的預扣税款或法律或合同要求預扣的其他金額減去
。公司應以其唯一和絕對的酌情決定權，就是否有義務預扣本協議項下的任何税款和本協議的金額作出所有決定。
13.不適用於第409A條和第457A條。本協議的條款應符合或不受修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409A條和第457A條的規定(連同根據本準則發佈的條例和其他解釋性指導，分別為第409A條和第457A條)，本協議的所有條款的解釋和解釋應與該意圖一致。在任何情況下，本公司或其任何關聯公司均不對第409A條或第457A條可能對高管施加的任何額外税金、利息或罰款負責。就第409a條而言，根據本協議獲得付款的每項權利將被視為特惠條款所指的“單獨付款”。註冊第1.409A-2(B)(Iii)條。關於在本協議項下終止僱傭時支付任何遞延補償金的時間，本協議中提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的短語)指的是第
409a節所指的“離職”。為免生疑問，根據本協議向高管支付的任何費用報銷均不受第409a條的約束；但是，如果本協議項下的任何費用報銷被確定為第409a節所指的延期補償，則(I)一個納税年度的費用報銷金額不影響任何其他納税年度的費用報銷金額，(Ii)費用報銷將在發生費用的下一年度的最後一天或之前進行，以及(Iii)本協議項下的費用報銷權利不受清算或交換其他福利的影響。如果高管在離職之日(由公司決定)是第409a條所指的“特定僱員”
，則根據本協議應支付的因高管離職而應支付的、構成第409a條所指的“遞延補償”的任何款項，均不得支付給高管，直至六(6)個月期間屆滿為止，自離職之日起計算(或，如果較早，管理人員離職後死亡的日期(br})。在延遲期屆滿後的第一個工作日，所有根據前一句話遞延的金額將支付給執行人員(不含利息)。
14.根據第280G條的規定，該條款不適用。如果高管根據本協議或根據
任何其他計劃、計劃、協議或安排有權獲得本守則第280G節所定義的“降落傘付款”，並可能導致任何此類付款或福利根據本守則第499條繳納消費税，則高管付款和福利的現值將減去所需的最低金額，以便此類付款和福利的總現值不會觸發消費税；然而，如果高管有權在税後基礎上獲得更多的税後付款和福利(考慮到根據守則第499條徵收的消費税、州法律任何類似條款徵收的任何税收，以及任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税)，則不會實施此類扣減。如果要減少支付或福利，任何該等支付和/或福利的減少應根據第409A條進行，並應以本公司獨立會計師確定的為高管帶來最大經濟利益的方式進行。根據守則第280G及4999條就“黃金降落傘”規則的目的而應用上述條文的所有決定將由本公司的獨立會計師作出，併為最終決定，並對各方均具約束力。
15.加強法治建設。本協議(連同任何和所有修改、延期和修訂)
應受紐約州適用於完全在紐約州簽訂並將在該州履行的協議的法律管轄、解釋和執行，而不影響其中的衝突或法律選擇原則
。
16.不同的國家有更大的可分割性。本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應
影響本協議的任何其他條款或在任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未
包含在該司法管轄區中一樣。
17.不適用於國際仲裁。如果本協議項下或以其他方式產生的任何可提起法律訴訟的爭議不能通過雙方的相互討論解決，則公司和管理人員各自同意根據公司和管理人員之間仲裁索賠的共同協議(“仲裁協議”)的條款和條件，通過具有約束力的仲裁來解決該爭議，該協議的副本作為本協議的附件。仲裁協議的條款通過引用併入本協議，並被視為本協議的一部分。本條第(Br)17條(和仲裁協議)在僱傭期限終止後繼續有效。
18.法院不同意放棄陪審團審判。每一方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
19.這是整個協定的基礎。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議(如果有)，無論是口頭還是書面的諒解和安排。
20.不同的標題和標題不同。本協議中包含的描述性説明和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
21.中國和其他國家的對口單位。本協議可以單獨簽署，任何一份都不需要
包含不止一方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一份協議。通過傳真或.pdf文件傳輸的簽名將被視為與原件等同。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已於上述日期簽署本協議，自生效日期起生效。
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Roivant Science，Inc.
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發信人：
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/發稿S/馬修·格萊恩 |
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就本協議第3（c）條而言： |
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羅萬特科技有限公司 |
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發信人： |
/發稿S/馬特·邁薩克 |
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姓名： |
馬特·邁薩克 |
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標題： |
Roivant Platforms首席運營官 |
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[僱傭協議的簽字頁]
附件A
員工保密、發明轉讓和限制性契約協議
[附設]
附件B
仲裁索賠的共同協議
[附設]