執行版本

附件A

(L)自融資之日起，德馬萬特符合非銀行規則；但如果由於任何買方(I)就其是否為合格銀行或其根據非銀行規則計算的貸款人數量作出了不正確的聲明，而超過其在10個非銀行規則或20個非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數量，則該Dermavant不應違反本聲明，(Ii)未能履行第8.7條規定的義務，或(Iii)不再是合格銀行，但在成為本協議締約方之日後，由於適用法律的任何變更，則不再是合格銀行。為了使德爾馬萬特遵守本第3.1節規定的第20條非銀行規則(L)，本協議項下非合格銀行的買方應視為10個(無論在任何時候是否有任何此類買方)。

 

(M)根據交易文件預期的交易完成和收益的運用，(I)德馬萬特資產的公允可出售價值將大於其債務、負債和其他義務(包括或有負債)的總和，(Ii)德馬萬特資產的當前公允可出售價值將大於支付其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的或有負債所需的金額 當它們變為絕對和到期時，(Iii)Dermavant將能夠變現其資產並在到期時償付其債務、負債和其他債務，包括 或有債務，(Iv)Dermavant將不會破產(在任何適用法律或其他意義上)，將不會有不合理的小資本用於從事其業務，並且將不會在債務到期時支付 債務，(V)Dermavant未發生，將不會招致、也不打算招致超出其償付能力的債務或其他債務或義務。(br}這些債務或其他債務或義務將成為絕對和到期的，並且(Vi)Dermavant將不會成為任何自願破產或非自願破產的對象。德馬萬特或據其所知的任何其他人沒有采取或打算採取任何步驟使德馬萬特 遭受自願破產或非自願破產。

 

(N)根據《中華人民共和國税法》，Demavant已提交(或導致提交)適用法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並已支付其要求繳納的所有税款，但

(I)根據美國公認會計準則或國際財務報告準則(視屬何情況而定)在賬面上撥出充足準備金的任何該等税項，而該等税項正由適當的法律程序真誠地竭力爭辯，或(Ii)未能按此規定而合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

 

(O)調查顯示，德馬萬特或其任何控股關聯公司均未採取任何行動，使摩根士丹利有限責任公司以外的任何人有權獲得與交易文件擬進行的交易有關的任何佣金或經紀費。

 

(P)董事會聲明，由收入權益中的任何交易文件產生的購買者的債權和權利不是也不應從屬於任何Dermavant或其任何控股關聯公司的任何債權人，但任何允許的擔保債務除外。

 

(Q)該組織的確切法定名稱是，自其組織成立之日起，一直是“Dermavant Sciences GmbH”。德馬萬特的主要營業地點(包括德馬萬特保存有關收入利益的賬簿和記錄的地點)是，而且由於

 

它的組織日期一直是，位於瑞士。德爾馬萬特的組織管轄權是瑞士，自其組織之日起就是如此。自成立以來，Dermavant從未成為任何合併、合併、合併或其他公司或其他重組的對象，在這些重組中，其身份或地位發生了重大變化，但在每一種情況下，它都是尚存的人或由此產生的人。

 

(R)德馬萬特並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸發放業務，德馬萬特不得將收購價的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X規定的目的。

 

(S)瑞士法院表示，根據瑞士的適用法律，德馬萬特及其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式)的豁免權。

 

3.2%包括採購商的陳述和保修。每一購買者各自但不是共同地表示對德馬萬特的認股權證和契諾，其本身如下：

 

(A)根據其所管轄的組織的法律，該買方是經適當組織、有效存在並(在其組織管轄範圍內)具有良好信譽的人。

 

(B)根據協議，買方不需要同意、批准、許可證、命令、授權、登記、聲明或向任何政府當局或其他 人員提交、通知、行動或登記或向其提交與買方簽署和交付其作為或將成為當事方的交易文件、該買方履行其在其是或將成為當事方的交易文件下的義務或完成據此或由此預期的任何交易相關的任何文件。

 

(C)授權該買方擁有一切必要的權力和權限，以(I)按照該買方目前的經營方式經營其業務，(Ii)訂立、籤立和交付其作為或將會參與的交易文件，以及(Iii)履行該買方在本協議和本協議項下必須履行的所有契諾、協議和義務，但上文第(I)款的情況除外。如果合理地認為此類故障不會對買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。該買方作為或將成為當事方的每份交易文件均已得到該買方的正式授權。買方作為或將成為當事方的每一份交易文件均由買方正式籤立和交付(或，就銷售票據而言，將於融資日或之前簽署或交付)，並構成(或就銷售票據而言，將於融資日起構成)買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據每份此類交易文件的條款對買方強制執行，但受破產、資不抵債、重組或影響債權人普遍權利和衡平法原則的類似適用法律的制約。

 

(D)在該買方是或將會參與的交易文件的籤立和交付之前，該買方履行其

本協議和協議項下的義務以及在此或因此計劃完成的交易不會也不會(I)違反買方組織文件的任何規定，(Ii) 與適用於該買方或其資產或財產的任何適用法律相沖突或違反，或(Iii)違反、衝突、導致違約或構成違約(不論有無通知或時間失效，或兩者兼而有之)， 會導致任何通知、修改、加速、付款、在上述第(Ii)款和第(Br)(Iii)款的情況下，根據或以任何方式解除或以任何方式解除合同任何一方的任何義務，而該買方是該買方的一方或其任何財產或資產受其約束的任何合同(如該買方是NovaQuest共同投資基金VIII，L.P.或其關聯公司，則包括NovaQuest融資協議)，則不在此限，以上第(Ii)款和第(Br)(Iii)款中的每一項均不合理地預期對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

 

(E)不存在任何訴訟、訴訟、索賠、要求、傳喚、傳票、幹擾、複審、反對、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管或調查)、法律上或衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前懸而未決的訴訟、訴訟、索賠、要求、傳票、幹擾、複審、反對、調查或其他程序(無論是在法律上還是在衡平法上)，或據買方所知，沒有威脅要對交易文件中預期的交易提出質疑或試圖阻止或推遲完成交易，或對該買方履行本合同項下任何義務的能力產生重大不利影響。

 

(F)如果買方同意，該買方在資金籌措日將有足夠的資金支付本協議附件A中與該買方名稱相對的部分採購價格，並以其他方式履行其與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有義務。

 

(G)向此類買方提供本協議的簽字頁面，以確定此類買方是否為合格銀行，以及根據非銀行規則計算的貸款人數量。

 

(H)該買家已向瑞士聯邦税務局提交申請，要求作出税務裁決。

 

3.3%的公司沒有解決責任限制問題。除本協議明確規定外，任何一方均不向任何其他方、任何其他方的任何附屬公司或任何其他責任方承擔任何間接、附帶、後果性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或任何形式的商譽損失、任何利潤損失(包括倍數)、任何合同或與本協議相關的任何業務中斷或任何損失，無論這些損失是由何種原因引起的，並基於任何責任理論(無論是合同、侵權行為(包括疏忽)、嚴格責任或其他)，即使該締約方已被告知或以其他方式知道此類損害的可能性，且不考慮任何關於此類損害的可能性的通知；但前述規定不應限制第七條規定的義務。儘管本協議有任何相反規定，德馬萬特對違反本協議的責任不應超過[***]總計減去支付給買方或為買方的利益而支付的任何款項；但前述規定不應限制第(Br)vii條中關於第三方索賠的義務。即使本協議有任何相反規定，買方對違反本協議的責任不應超過與買方相同的金額

 

附件A中與買方姓名相對的採購價款部分；但上述規定不應限制第七條規定的義務。為免生疑問，本第3.3節不適用於本協議項下任何到期或欠抵押品代理人的義務。

 

第四條

機密信息

 

(A)信息披露給接收方或接收方獲悉之時，接收方已知曉這些信息，但負有保密義務的除外；

 

(B)在本協議項下向接收方披露或獲悉這些協議時，這些協議已普遍提供給公眾或作為公有領域的一部分；

 

(C)除通過接收方違反本協議的任何行為或 不作為以外，這些信息在向接收方披露或獲悉後，已向公眾普遍提供或以其他方式成為公共領域的一部分；

 

(D)在信息披露給接收方或被接收方獲悉後，不受此類信息保密義務約束的人合法地向接收方披露了這些信息；或

 

(E)保密協議由接收方自主開發，不受益於或使用披露方的保密信息。

 

為免生疑問，每份季度報告及其中包含的信息均為德馬萬特的保密信息。

 

4.2%的人承擔了債務。除非在本協議(包括第4.3條和第4.4條)或任何其他交易文件中授權，或者除非獲得披露方事先的書面許可，否則接受方同意，在有效期內及之後的五(5)年內，它將：

 

(A)任何人不得對披露方的機密信息保密，不得向任何人披露；

 

(B)除履行接收方的義務和行使其在本協議下的權利以及進行反洗錢或瞭解客户的盡職調查外，投資者不得將披露方的保密信息用於任何目的；以及

 

(C)保密機構應採取與保護其保密信息相同的謹慎程度(但無論如何，不得低於合理程度的謹慎)來保護其擁有的披露方的保密信息。

 

儘管本協議有任何相反規定，披露方仍有權獲得禁制令救濟，以限制接受方違反或威脅違反第4.2條，而無需證明實際損害或威脅造成不可彌補的損害，也無需提交任何保證書或其他擔保。此類禁令救濟將是披露方在法律上、衡平法和本協議項下對此類違約或威脅違約可獲得的任何權利和補救之外的權利和補救措施。

 

 

(A)如果是向接受方的關聯公司或其任何實際或潛在的股權持有人、成員、有限合夥人、合夥人、經理、董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、税務顧問、銀行家、財務顧問、貸款人、投資者、共同投資者、合作者、購買者、收購人、受讓人、承包商、被許可人、再被許可人、會計師、律師或其他代表披露，則接受方可以披露披露方的保密信息(無需披露方事先書面許可)。需要了解此類保密信息的人員，以及在收到此類 披露之前受書面或專業保密和非使用義務約束的人員，其嚴格程度不亞於本文所述內容。儘管有上述規定，接收方應對本第4.3(A)節所述的任何向其披露保密信息的 人違反本第4.3(A)條的任何行為負責(如同該人受本第4.3(A)條的約束)，並應採取一切合理必要的措施限制該人未經授權披露或使用保密信息。

 

(B)在以下情況下，接收方可以向任何人披露披露方的保密信息(無需披露方的事先書面許可)，條件是這樣披露是必要的：(I)出於監管、税務或海關目的，(Ii)為了起訴或抗辯訴訟，或(Iii)遵守適用的法律(包括證券法和交易法)、適用的證券交易所要求或有管轄權的法院或其他政府當局的命令或傳票；但在合法範圍內，接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並在披露方的合理要求和費用下，接收方應盡其合理努力確保此類機密信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令或 其他方式)。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，接收方及其關聯公司可在不通知任何披露方的情況下，向任何對接收方或其關聯公司擁有管轄權的政府機構披露與常規監管檢查相關的保密信息。

第五條

聖約

 

(A)在每個財政季度結束後(但不得遲於任何財政年度前三個財政季度結束後45天和任何財政年度第四財政季度結束後75天(“季度截止日期”))，Demavant應立即向採購人提交該財政季度的季度報告以及Demavant證書，以證明：(I)該季度報告是真實和完整的副本，和(Ii)其中的任何陳述、數據和信息是真實的，在所有重要方面都是正確和準確的。

 

(B)在每個財政季度結束後(但在任何情況下不得晚於季度截止日期)，收購公司應迅速向每位買方支付當時適用的季度收入金額的百分比利息，該利息應由本協議附件附表2中規定的每位買方各自的銀行賬户(可根據第8.14節修訂)支付；但如果被許可方在季度截止日期前10個工作日內收到Demavant支付的任何淨銷售額，則該淨銷售額的季度收入金額可用下一財季的季度收入金額支付。

 

(C)在終止日期之後(如果終止日期是由於6.1(F)節的原因而發生的)，所有未支付的季度收入金額的百分比利息支付給每一位買方，支付給本合同所附附表2(可根據第8.14節修訂)中規定的每一位買方各自的銀行賬户；以及(Ii)任何交易文件下的所有其他未清償債務，在每種情況下， 至終止日期，不遲於該終止日期所在財季的季度截止日期。

 

(D)根據協議，買方有權要求並召開有關每個財政季度的電話會議或視頻會議，與德馬萬特高級管理團隊的代表 一起審查和討論該財政季度的季度報告。

 

(E)製造商德馬萬特應並應確保控股關聯公司應根據公認會計原則對產品在正常過程中的所有銷售開具發票。

 

在雙方合理同意的情況下，在美國出版全國性出版物的其他業務。

 

5.3%的人表示對尾盤有興趣。如果本協議項下的付款沒有在到期時支付，則未支付的款項應自付款到期之日起計提利息，年利率等於3.5%(3.5%)，外加《華爾街日報》紐約版報道的最優惠利率，在該未支付款項的第一個到期日期 (或適用法律允許的最高利率，以較低者為準)。該應計利息應按年複利。應在支付未付款項的同時支付應計利息。

 

(A)根據本協議，Demavant應並應確保其他責任方應在任何日曆月結束後三(3)年內保存和維護所有合理需要的數據，以核實(I)本協議規定必須提供給買方的任何信息，(Ii)任何責任方為銷售產品向第三方開出的發票總額，(Iii)銷售淨額的計算，以及(Iv)就收入利息支付或應付的所有付款。德馬萬特和其他責任方的記錄保存義務應持續到最後一筆可能的收入利息支付之日(“記錄保存期”)之日起三(3)年。

 

(B)如果Demavant知道或瞭解到Demavant，則Demavant的負責人應立即(但在任何情況下不得超過五個工作日後)以書面形式通知買方，且Dermavant應在商業上作出合理努力，要求每一責任方在責任方知道發生以下情況時通知Dermavant：(I)美國的任何監管機構強制實施或美國任何監管機構傳達其對產品實施、暫停或臨牀凍結的意圖，(Ii)在任何實質性方面停止或大幅減少產品的開發或商業化的任何決定， (Iii)實際或書面威脅撤銷、撤回、暫停、取消、終止或政府當局對影響美國商業化的產品的任何批准或授權的重大不利修改，(Iv)德馬萬特，或在德馬萬特知情的情況下，任何其他責任方被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參與美國政府的醫療保健計劃，(V)德馬萬特或任何其他責任方從任何政府當局收到關於產品的批准或批准的任何實質性書面通知(不利或其他)，(Vi)開始(或 收到實際或威脅開始)與產品有關的任何實質性爭議、索賠、訴訟、訴訟、禁令或仲裁程序、重大合同、交易文件、收入利益、產品涉及的美國專利或任何許可協議，包括(A)這些爭議、索賠、訴訟、指控第三方侵犯或挪用德馬萬特或其任何控股關聯公司擁有或許可的產品或產品知識產權的任何專利的禁令或仲裁程序，以及指控責任方(或其任何關聯公司、被許可人或再被許可人)在美國產品開發或商業化中侵犯或挪用第三方知識產權的禁令或仲裁程序

在此情況下，根據第(Vi)款，此類通知應包含其中所述事件的合理摘要，並應買方要求，德馬萬特應立即與買方討論適用的事項。)以及(B)根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法第505(B)(3)或505(J)(2)(B)條發出的關於產品的第IV款認證的任何通知；(Vii)任何人根據或違反任何許可協議實際或聲稱的任何重大違規、違約、違約或終止；或(Viii)任何其他影響產品資產或收入利益的不利事件或情況，而這些事件或情況合理地預期會導致重大不利影響。

 

(C)在責任方收到關於美國任何政府當局採取最終專利局行動的任何通知後，立即(但在任何情況下不得超過五個工作日)，(I)如果Dermavant不打算提交繼續審查或繼續或分部申請的請求，以及(Ii)不能作為專利起訴程序的一部分根據有關專利局有關產品的任何專利的狀態或有效性或更改的程序提出上訴，則Dermavant應向購買者提供該通知的副本。Dermavant還應每年向買方通報產品在美國的專利狀況的實質性進展(即，除任何未公佈的申請外，尚待批准、已授予、已放棄或已過期)。

 

(D)在德馬萬特從任何第三方收到任何與任何許可協議、產品專利、收入利益或產品有關的書面通知、要求、證書、要約、建議書、通信、報告或其他通信後，立即通知買方(但在任何情況下不得超過十個工作日)，該通知、要求、證書、要約、建議書、通信、報告或其他通信將會或與任何合理預期會產生重大不利影響的事件或情況有關，德馬萬特應向買方提供：根據交易文件的條款，書面通知(包括合理細節，使買方能夠了解所涉及的適用事項、引起該等事項的事實、事件或情況、尋求的任何救濟或補救措施、擬採取的任何糾正措施以及行使補救措施或採取任何糾正措施的相關時間表)，以及該書面通知、要求、證書、要約、建議、通信、報告或其他通信的副本。

 

(E)如果德馬萬特的(I)法定名稱、(Ii)組織結構的形式或類型或(Iii)組織的管轄權發生任何變更或修訂或變更，Demavant應在不少於30天前書面通知買方和抵押品代理人。

 

(F)在遵守適用的保密限制、律師-客户特權和工作產品豁免的前提下，Dermavant應提供買方可能不時就(I)收入利益、(Ii)產品、(Iii)遵守任何許可協議、(Iv)對產品專利的任何侵犯或(V)條件或運營、財務或其他方面提出的合理要求的其他信息。可能會影響或影響德爾馬萬特在交易文件項下義務的履行或德馬萬特對交易文件條款、條款和條件的遵守。

 

 

 

(A)從生效之日起至記錄期結束前，經事先書面通知德爾馬萬特，買方有權通過由所需買方選定併合理接受的國家認可的獨立認證公共會計師進行審計，Demavant及其關聯公司在美國參與產品商業化的賬户和記錄 可能是驗證Dermavant及其關聯公司遵守本協議的合理必要的帳户和記錄(包括驗證本協議項下支付給買方的收入利息的準確性以及任何季度報告和相關季度收入金額的計算的準確性)；但對任何帳目和記錄的審計權應在該帳目或記錄之日起三(3)週年時終止。此類審計必須在正常營業時間內進行，並在提供至少二十(20)個工作日之前發出書面通知後進行，並且每個財年不得超過一次；但是，如果獨立註冊會計師的報告顯示淨銷售額至少少報了10%(10%)，則買方有權根據第5.5節的條款，在每個財年對德馬凡特及其附屬公司的賬目和記錄進行兩次審計。買方應獨自承擔任何此類審計的費用，除非獨立註冊會計師的報告顯示，就當時正在審查的任何財政年度而言，該財政年度的淨銷售額少報了10%(10%)以上，在這種情況下，德馬萬特應對買方為獨立註冊會計師服務而產生的費用負責。如果任何此類審計確定任何 部分收入利息沒有適當地支付給買方，除非德馬萬特根據第5.5(C)節對審計結果提出異議，則該部分收入利息應在收到該審計結果後三十(30)天內，由德馬萬特根據第5.2條支付給買方(根據其百分比權益)。

 

(B)如果Dermavant在記錄保存期結束前完成了對被許可人賬簿和記錄的審計，則在遵守合理的保密義務和適用法律下的任何適用限制的情況下，Dermavant應與買方分享任何此類審計的書面結果。此外，在記錄保存期結束之前，如果對於任何被許可方，德馬萬特在任何連續十二(12)個月期間沒有進行合理的審計，以核實該被許可方遵守適用於被許可方(包括作為責任方)的本協議條款的情況，則應應所需買方的合理要求，德馬萬特應按照適用許可協議的規定，並受適用法律的任何限制的約束，對該被許可方的賬簿和記錄進行審計。買方應 (按各自的百分比權益比例，但不是共同)補償德馬萬特的合理自付審計費用，除非審計結果顯示，就當時正在審查的任何財政年度而言，該財政年度的淨銷售額少報了10%(10%)以上，在這種情況下，德馬凡特應對此類費用負責。

 

(C)雙方同意，如果德馬萬特對根據本第5.5條進行的任何審計的結果有爭議，雙方應本着誠意解決分歧。如果雙方未能在三十(30)天內就任何此類爭議達成雙方均可接受的解決方案，則爭議應提交由雙方的註冊會計師共同選定的註冊會計師事務所或雙方共同同意的其他人(“審計師”)解決。審計師的決定為最終決定，該程序以及初次審計的費用應由各方以審計師確定的方式承擔。 如果審計師確定德爾馬萬特少付了款項，則德馬萬特應在審計師作出決定後三十(30)天內(根據其百分比權益)向買方支付少付的款項，外加自原定到期日起計的利息(見第5.3節)。如果審計師確定德馬萬特多付了一筆錢，則德馬萬特應從本合同項下買方未來的任何付款中獲得該多付款項的信用。

 

 

(A)根據協議，除適用法律另有規定外，由德爾馬萬特或代表德馬萬特就交易文件和收入利息支付的所有款項都將免税且不扣除或預扣 税。如果任何適用法律要求扣除或扣留任何金額，或要求任何買方向任何 買方支付任何當前或未來的任何税款、評估或其他政府費用(“扣繳或付款”)，則德馬萬特(或其代表)應有權進行此類扣除或扣繳，並且除向買方支付(按照其利息百分比)此類減少的 付款外，還將同時向買方支付(根據其百分比利息)此類額外金額，以便在此類扣繳款項(可能包括扣減)之後，已支付適用於 根據本條款5.6(A)項應支付的額外款項的預扣或税款(不含税)，該買方從德馬萬特收到適用款項的全部合同金額，如同沒有發生此類預扣款項一樣；但是，對於可歸因於買方任何免税的任何預扣款項，Dermavant不應 被要求支付此類額外金額。德馬萬特應根據適用法律，將其扣除或扣繳的任何預扣款項及時足額支付給 有關政府當局。

 

(B)根據Demavant的合理要求，如果買方在法律上有權就根據本協議支付的款項獲得豁免或減少預扣付款，則該買方應在Dermavant合理要求的一個或多個時間向Dermavant交付Demavant合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果Demavant提出合理要求，買方應提供適用法律規定或Dermavant合理要求的其他文件，以使Dermavant能夠 確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第5.6(C)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷的成本或支出，或將 實質性地

 

損害該買方的法律或商業地位，且為清楚起見，如果該買方已行使其合理的判斷，或該買方應德馬萬特的要求變更其相關辦事處，則該買方應被視為已履行其在第5.6(B)條下的義務。每名買方各自而非共同同意，如果之前交付給德馬萬特的任何表格或證書過期或過時、無效或在任何方面不準確，則該買方應更新該表格或證書或以書面形式通知德馬萬特其法律上無法這樣做，在任何一種情況下，在德馬萬特提出更新請求後的合理時間內。

 

(C)根據法律規定，在不限制第5.6(B)節一般性的前提下，如果德馬萬特將其在本合同項下的權利和義務轉讓給屬於美國個人的關聯公司，則每個買方均同意應德馬萬特的合理要求，不時向德馬凡特交付已簽署的IRS表格W-9或W-8(視情況而定)，但不是共同同意。

 

(D)如果買方未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何交易文件向買方支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。然後，該買方應在適用法律規定的一個或多個時間以及在適用法律規定的一個或多個時間向德爾馬萬特提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和德爾馬萬特合理要求的其他文件，以便德爾馬萬特履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本節第(Br)5.6(D)款而言，FATCA應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修正。

 

(E)在Dermavant根據本第5.6條向政府當局支付税款後，在實際可行的情況下，Dermavant應儘快向相關買方交付由該政府當局簽發的證明該項付款的任何收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或其他令相關買方合理滿意的證據。

 

(F)除適用法律另有要求外，對於美國聯邦、州、地方和非美國的税收目的，德馬萬特和買方應將本協議視為德馬萬特將收入權益出售給買方，並將收入權益視為一項接受收入權益付款的合同權利。雙方不打算將收入權益視為股權， 在德馬萬特的利潤分享或所有權權益，或在雙方之間建立實際或建設性的合作伙伴關係、合資企業、僱傭、特許經營、代理、受託或類似的商業關係， 任何一方均不得采取任何與此類待遇不符的行動。

 

(G)在發生預計需要德馬萬特支付任何扣繳款項的情況下，德馬萬特應立即書面通知相關買家，如果根據第5.6(A)條要求德馬萬特支付任何額外金額，雙方應在德馬萬特的合理要求下，採取商業上合理的努力，真誠合作

 

在不(I)對本協議項下的經濟安排造成重大不利影響的情況下，(Ii)使買方承擔 任何重大未報銷的成本或開支，或(Iii)以其他方式對買方造成重大不利)，以減少或消除支付該等額外款項的義務)，費用由德馬萬特承擔。

 

(H)根據適用法律，或根據相關買方的選擇，Demavant應及時向相關政府當局支付任何其他税款，並及時向該相關買方支付任何其他税款。

 

(I)即使本協議有任何相反規定，為了計算(I)德馬萬特向買方支付的收入利息或季度收入總額(視情況而定)，(Ii)如果發生違約費用和(Iii)預付款金額，德馬凡特應被視為已支付，買方應被視為收到了根據本協議支付給買方的收入利息或季度收入總額(視情況而定)；但如果任何買方在支付給任何買方時被扣留或由任何買方直接支付給相關政府當局，則在每個 情況下，就該等收入利息或季度收入金額(和/或就該等收入利息或季度收入金額(視情況而定)應支付給該買方的額外金額)，或任何買方支付任何其他税款 ，則被視為由德馬萬特支付並由適用的買方(A)收到的金額應包括就該等收入利息或季度收入金額(如適用)而支付給該買方的所有額外金額根據第5.6(H)節支付給買方的其他税款的報銷，以及(B)應扣除支付給買方的所有賠付税款，或由買方直接就該等收入、利息或季度收入金額(視情況而定)支付的所有賠付税款，或相關的額外金額，以及該買方支付的任何其他税款。

 

(J)即使第5.6節有任何相反規定，由於以下原因，德馬萬特沒有義務向任何買方支付根據本第5.6節規定的任何額外金額：(I)該買方未能按照本第5.6節的要求向德爾馬萬特交付適用於該買方的表格或其他文件，或(Ii)以該等表格或其他文件作出的證明在交付日期在任何重大方面不真實或不準確；但是，如果在生效日期後，由於任何適用法律的變更或政府當局對前述任何條款的任何書面解釋發生變化，導致未能交付表格或其他文件，或該表格或其他文件未能完全免除或減少適用的預扣税，或其中包含的不真實或不準確，則德馬萬特有義務支付此類額外金額。該變更使該買方在法律上不再有權交付該表格或其他文件，或不再有資格獲得適用的預扣税的完全豁免或減免，或使以該表格或其他文件作出的信息或證明在重大方面不真實或不準確。

 

(K)如果任何買方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到退還其根據第5.6節收到的任何額外金額的任何税款，則該買方應在實際可行的情況下儘快向德馬萬特支付

 

 

5.7%的人取消了對處置的限制。未經所需買方事先書面同意，除經允許的處置外，德馬萬特不得(且德馬凡特應確保其每一家其他控股關聯公司不)處置(包括德馬凡特的關聯公司)任何產品資產(包括與產品有關的任何庫存或知識產權)的全部或任何權利、所有權或權益。

 

5.8%的人取消了對有擔保債務的限制。未經所需買方事先書面同意，德馬萬特不得在任何產品資產上產生、招致 由留置權擔保的債務，但NovaQuest融資協議項下允許的擔保債務或債務除外。

 

5.9%的人反對對留置權的限制。未經所需買方事先書面同意，德馬萬特不得對收入權益(或獲得收入權益的權利)或產品資產產生、產生、承擔或忍受任何留置權(或行使任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利)，但允許留置權除外。

 

5.10%取消了對額外收入利息的限制。未經所需購買者事先書面同意，德馬萬特不得就產品在美國的淨銷售額產生、產生、銷售、發行、承擔、強制執行或存在任何額外的收入利益(或類似的經濟等價物)，除非該等額外收入利益(或該等經濟等價物)在付款、擔保和強制執行方面從屬於收入利益。

 

5.11規定了對控制權變更的限制。德馬凡特不得直接或間接地實施或完成控制變更[***]；但是，如果德馬萬特根據本協議條款在其行使預融資變更期權後的十個工作日內支付預融資變更控制權期權價格，則它可以直接或間接地通過行使預融資變更控制權期權來實施或完善預融資變更。

 

 

(A)除合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響外，除合理預期不會個別或合計產生重大不利影響外，德馬萬特應(並應促使每一控股關聯公司，以及在以下第(V)條的情況下，應促使雙方責任方)採取商業上合理的努力，同時考慮到CRE的考慮，以(I)在生效日期或之後起訴並全面維持和生效涵蓋其擁有或控制的產品的所有專利，包括支付維護費或年金，以影響在美國的商業化，(Ii)對影響美國商業化的產品的任何此類專利維持、保持全面有效並尋求可用的專利期延長(和 適用的補充保護證書)；(Iii)對影響美國商業化的產品的任何專利的有效性、可專利性、可執行性、不侵權性或所有權提出任何挑戰，或在任何法院對涉及產品的任何專利的任何異議或雙方之間的審查(或類似訴訟)進行抗辯；行政機關或其他論壇 (包括就侵權提起任何法律訴訟或為任何異議辯護、各方間審查(或類似訴訟)、無效反訴或第三方的其他訴訟，以宣告不侵權或 不干涉)，(Iv)在第三方侵犯產品在美國的專利的情況下，停止侵權，包括對任何第三方侵權者提起法律訴訟，以及(V)保密 所有重要產品專有技術。

 

(B)除在迴應適用專利當局的評論時提交終端免責聲明以解決明顯類型的雙重專利拒絕外，Demavant首席執行官不得放棄或放棄任何涵蓋產品的專利，或未採取任何必要或適宜的行動來防止放棄或放棄產品的任何專利；但前提是，德馬萬特有權在正常業務過程中放棄或放棄此類專利(關鍵專利除外)，其方式合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響。

 

(C)在FDA的“橙皮書”中列出的範圍內，Demavant的所有專利應迅速通知FDA，並應促使雙方責任方迅速向FDA通報該產品的任何專利。

 

(D)在收到關於產品在美國的第四段認證的通知的情況下，如果在美國收到第四段認證的通知，則Dermavant應在收到該通知後45天內及時提起專利侵權訴訟，主張作為第四段認證標的的專利(S)，除非所需的購買者及時書面同意不應提起此類專利侵權訴訟(同意不得被無理扣留)。

 

(E)如果在因第三方侵犯產品的任何專利而提起的訴訟中，如果Dermavant從第三方那裏追回金錢損害賠償，則在美國境內此類專利侵權行為獲得損害賠償的情況下，以及在一定範圍內，將以判決或和解的形式判給此類損害賠償。(I)此類追回將首先用於償還德馬凡特(或根據任何此類許可或許可協議有權獲得此類補償的專利的任何許可或許可協議的任何一方)提起訴訟所發生的任何費用(包括所有合理的律師費)，

 

(Ii)任何剩餘金額將減少(如果適用)，以符合根據任何許可或許可協議所要求的與該等專利的許可人就該等專利(如果有)分配追回的損害賠償，以及(Iii)在應用上述第(I)款和第(Ii)款後，該等損害賠償的任何剩餘金額將被視為本協議項下收入利息項下的付款的淨銷售額。

 

5.13%促進經濟發展和商業化。在合同期限內，德馬萬特應且應確保其他責任方應採取商業上合理的 努力，以(A)以確保德馬凡特有可能在美國獲得營銷許可的方式開發產品，以及(B)在美國市場上將產品商業化銷售，包括任何許可活動，在每種情況下都要考慮CRE的考慮。

 

 

(A)在簽署任何許可協議之後，在簽署許可協議後的十五(15)個工作日內，德馬萬特應向買方提供該許可協議的真實、完整的副本；前提是，德馬萬特應被允許編輯保密條款，如經濟條款。如果任何此類許可協議被修改，則德馬萬特應在簽署後十五(15)個工作日內向買方提供此類修改的副本。

 

(B)與Demavant合作的公司不得簽訂任何規定產品在美國商業化的獨家權利的許可協議，除非(I)該許可協議的被許可方是合格被許可方或控股關聯公司(如果是控股關聯公司，則該控股關聯公司同意不將其在該許可協議下的權利轉讓或再許可給不是合格被許可方或控股關聯公司的人)，(Ii)該許可協議規定被許可方就產品銷售向Demavant支付至少等於產品淨銷售額適用百分比的相應金額(在計入任何預扣税款後)，並且(Iii)該許可協議包括與記錄、報告和審計權利有關的條款，與本協議中為Demavant規定的條款基本相似。

 

(C)任何公司應，並應促使其每一家控股關聯公司：(I)在所有實質性方面履行和遵守其對其所屬一方的任何許可協議下的職責和義務，(Ii)不得轉讓、修改、修改、補充、重述、放棄、取消或全部或部分終止其所屬一方的任何許可協議或其中的任何條款或其下的權利，其方式應合理地預期會對其單獨或總體產生重大不利影響，(Iii)不違反其作為締約方的任何許可協議的任何條款，(Iv)不放棄任何其他 人對其作為締約方的任何許可協議的任何義務，或給予或不給予任何同意，其方式合理地預期會個別或總體產生重大不利影響，或將與本協議的條款或 任何其他交易文件相沖突或違反，以及(V)不同意執行上述任何事項。

 

(D)根據德馬萬特的要求，買方應於#年簽訂一份合理、雙方均可接受的互不騷擾和委託協議(或類似協議)。

 

與德爾馬萬特簽訂交易文件中未被禁止的任何許可協議有關。

 

5.15%是材料合約的交易量。德馬凡特應遵守德馬凡特或其任何控股關聯公司作為參與方的所有重要合同的所有條款和條件，並履行所有合同項下的所有義務，但在每一種情況下，不遵守合同的情況不能合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響。Demavant 應強制執行，或促使其任何控股關聯公司針對德爾馬萬特或其任何控股關聯公司為締約一方的每一份重要合同的另一方或各方強制執行其中的所有重大條款和條件 ，除非另一方或其他各方未能履行義務不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。未經所需買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，德馬凡特不得、也不得促使其各控股關聯公司在任何重大方面修改任何重大合同，或根據任何重大合同發佈任何豁免、同意或其他批准，除非合理地預期此類修改、放棄或同意不會單獨或整體產生重大不利影響。德馬萬特不得、也不得促使彼此控股關聯公司 訂立任何重大合同，而有理由預計該等合同將(A)與交易文件或根據本協議或該等協議授予買方的權利相沖突，(B)損害德馬凡特履行交易文件項下義務的能力，或(C)減少或限制收入利益。

 

5.16%的人遵守法律。對於履行交易文件項下的義務和交易文件所預期的活動，除非合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響，否則德馬凡特應遵守所有適用法律，並應促使對方責任方遵守所有適用法律。

 

5.17%遵守非銀行規則。自提供資金之日起，德馬萬特應確保其始終符合非銀行規則；但如果僅因為買方(A)就其是否為合格銀行或其根據非銀行規則計算的貸款人數量作出了不正確的 聲明，而超過其在第10非銀行規則或第20非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數量，則該Dermavant不應違反本公約。每一方應採取商業上合理的 努力相互協作，以確保遵守非銀行規則。

 

5.18才是真正的存在。根據第5.11節的規定，德馬凡特應(A)保存並維持其存在[***]，(B)保留和維持其權利、特許經營權和特權，除非不履行上述任何規定將合理地 預期不會在個別或總體上產生重大不利影響，(C)在每個司法管轄區內有資格並保持良好的資質，如果不這樣做將合理地預期在個別或總體上產生重大不利影響，包括在每個司法管轄區任命和僱用此類代理人或律師

有必要根據本協定採取行動，並(D)遵守其組織文件。

 

5.19%增加了提前還款金額。德馬萬特有權在任何時候向每名買方(根據其 百分比權益)支付買方的最高金額(減去德馬萬特以前支付給該買方的所有季度收入金額和任何違約費用)(統稱為“預付款金額”)來終止本協議。Dermavant明確(在其可能合法的最大程度上)放棄當前或未來禁止或可能禁止收取與任何此類事件相關的前述預付款金額的任何適用法律的規定。德馬萬特同意，預付款金額應被推定為每個買方因本協議提前終止而遭受的違約金，德馬萬特也同意，在目前存在的情況下，這一推定是合理的。德爾馬萬特同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付款金額是合理的，是由律師能幹地代表的老練的商人之間的公平交易的產物，(B)無論付款時當時的市場匯率如何，預付款金額仍應支付，(C)在本協議提前終止的情況下，買方和德馬萬特之間有一段行為過程，在本協議預期的交易中給予具體考慮，以達成支付預付款金額作為費用(而不是利息)的協議，以及(D)德馬萬特不得以不同於本節所商定的方式索賠。德爾馬萬特明確承認，它同意在生效日期向買方支付本文所述的預付款金額，並將繼續成為買方提供資金的物質誘因。

 

5.20%是信息披露更新。在融資日期，德爾馬萬特應向買方提供披露函件附表3.1(E)和披露函件附表3.1(I)的第1部分、第2部分、第3部分(但僅針對買方已批准的非許可處置)和第4部分的更新版本，以反映截至資助日期的信息。

 

 

(A)買方德馬萬特已向買方交付了一份真實、正確和完整的股權承諾書副本，其中規定，每個買方都是第三方受益人，有權根據其條款獲得具體履行。股權承諾書是終極父母和最終父母的合法、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產法和公平原則的限制。截至第一修正案生效日期，股權承諾書並未被修訂、重述、補充或以其他方式修改，或放棄遵守其任何條款，亦不會考慮作出任何此等修訂、重述、補充、修改或豁免。截至第一個 修正案生效日期，德爾馬萬特和母公司對發生的任何事件(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)均不知情，該事件可合理預期構成違約或違約或未能 滿足股權承諾書規定的任何一方的條件。德馬萬特和母公司都沒有任何理由相信德馬萬特、母公司或終極母公司中的任何一方將無法及時滿足股權承諾書(“股權融資”)中規定的股權融資的任何條款或條件。自第一修正案起生效

 

除在簽署和交付第一修正案之前向買方提交的股權承諾書中明確規定的以外，不存在與全額股權融資相關的任何條件或其他或有事項。除在《第一修正案》簽署和交付之前向買方提交的《股權承諾函》中明文規定外，不存在、也不預期會有任何與股權融資相關的附函或其他 合同或安排可能會對股權融資的融資時間、條件或可用性產生不利影響。

 

(B)未經買方事先書面同意，德馬萬特和母公司均不得修改或同意放棄《股權承諾書》的任何條款(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但在任何情況下，任何此類修改或放棄均不得(I)免除或免除(或具有解除或取消)最終母公司據此作出的股權承諾，或減少此類股權承諾的總金額。(Ii)推遲或延遲(或 具有推遲或延遲的效果)任何所需的融資日期(如在第一修正案生效日期或前後簽署的股權承諾函所設想的那樣)，(Iii)施加新的或更多的條件或擴大， 修訂或修改股權承諾書中收到股權融資的任何條件，在本(B)(Iii)條的每一種情況下，合理地預期會阻止，延遲或阻礙股權融資的融資，或使股權融資的及時融資不太可能發生，(Iv)對母公司根據股權承諾書的條款向股權承諾書的任何一方執行其權利的能力造成不利影響，或(V)在任何方面修改股權承諾書項下買方的第三方受益人和特定履約權利，在每種情況下，均未經每一買方事先書面同意，由其 全權酌情決定。

 

(C)對於德馬萬特或母公司知悉的股權承諾書或最終文件的任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地預計會導致違約或違約的任何事件、事實或情況)，德馬萬特及其母公司應 立即向每一名買方發出書面通知。(Ii)如果Demavant或母公司意識到 股權承諾書預期的股權融資的任何部分可能無法按照股權承諾函預期的條款和條件獲得，(Iii)收到Demavant、母公司、最終母公司或其各自的任何關聯公司關於任何(1)任何(1)實際或潛在違約、違約、違約的任何書面通知或 其他書面溝通，股權承諾書或最終文件的任何一方終止或拒絕，或(2)德馬萬特、母公司和最終母公司中的任何一方就根據股權承諾書或與此相關的任何最終文件為股權融資提供資金的義務發生重大爭議或存在分歧， (Iv)如果德馬萬特或母公司出於任何原因認為它將無法按照條款獲得股權融資的任何部分，以股權承諾書或與此有關的任何最終文件所設想的方式及來自母公司或最終母公司，以及(V)股權承諾書或與此相關的任何最終文件的任何到期或終止。

 

(D)德馬萬特和父母雙方同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合父母和最終父母做一切必要的事情，適當或可取的安排 並獲得股權融資時，應根據股權承諾函中所述的自第一修正案生效日期起生效的條款和條件(可能根據本第5.21節的條款進行修訂)，包括其在股權承諾函項下的權利的執行，安排和獲得股權融資。母公司同意根據需要將股權融資的任何現金淨收益貢獻給德馬萬特，為德馬萬特的運營提供資金；前提是母公司可以保留為母公司及其其他子公司的運營提供資金所需的現金收益。

 

第六條

 

期限和終止；存續

 

6.1%的人決定了任期和解聘。根據第6.2節的規定，就特定買方而言，本協議的期限(“條款”)應自生效之日起生效，並於終止日終止。就給定的買方而言，“終止日期”是：(A)所有各方的共同書面協議，(B)2023年7月30日，如果資金不是在該日期或之前發生的，(C)德馬萬特已根據本協議向買方支付最高金額(針對所有買方)或預付款金額(根據其百分比權益)的日期，(D)在發生違約事件的情況下，根據第2.7(A)節向買方支付其違約費用部分；(E)根據第2.7(B)節向所有買方支付預籌資金變更控制權期權價格；(F)第(I)12月31日，2036和(Ii)所有關鍵專利到期的日期和(G)根據第2.8(B)款終止(如果該買方是違反本協議的買方，則根據第2.8(B)款終止本協議)。在以下情況下，本協議和其他交易文件將繼續具有十足效力和效力：Demavant提出或針對Demavant提出任何清算或重組申請，如果Dermavant破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為Dermavant的全部或任何重要資產指定接管人或受託人，或者如果在終止日期之前從抵押品代理或購買者那裏追回任何收入利息的支付或轉移 ，則本協議和其他交易文件將繼續有效。交易單據應繼續有效，或應恢復或恢復，視情況而定，如果在任何時候，向抵押品代理人支付和履行收入利息或向抵押品代理人轉讓收入利息或其任何部分的行為被撤銷、避免或可撤銷，金額減少，必須由抵押品代理人、任何買方或其任何債權人恢復或退還，或從抵押品代理人、 任何買方或其任何權利人那裏追回，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式進行的。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，交易單據應被視為已恢復並恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向抵押品代理人或買方支付的全部、最終且不可行的付款除外。為免生疑問，每個買方均有權獲得不超過買方最高金額的付款，但如預籌資金變更控制權的價格或預付款金額已全額支付，或在發生違約破產事件時，則不在此限

 

買方已根據本合同條款，在每一種情況下全額支付其違約部分的費用。[***].

6.2%的人選擇了Survival。儘管本協議有任何相反規定，但第四條第5.1條(僅限於第5.1(C)條規定的範圍)、第5.4條、第5.6條、第6.2條、第七條、第八條和第九條以及自終止之日起產生的所有付款義務，在本協議因任何原因終止後仍繼續有效。終止本協議不應 免除任何一方在終止時或之前違反本協議的責任。

 

第七條

賠償

 

 

(A)買方德馬萬特特此同意賠償、辯護、保持無害並補償每一位買方及其各自的關聯公司及其各自的合作伙伴、經理、成員、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“買方受償人”)，並向每一位買方受償人支付任何損失、費用、索賠、反索賠、損害賠償、負債、評估、獎勵、訴訟因由、費用、扣除、抗辯、罰款、義務、抵銷、罰款、減少、因索賠、訴訟、訴訟或要求(無論是否由第三方提出)或由此產生的和解或判決(包括人身傷害、產品責任、產品責任等)而判給買方被賠付或實際招致或遭受的(統稱“損失”)(統稱為“損失”)。以及知識產權侵權或挪用索賠) (每一索賠均為“索賠”)：(I)任何第三方對買方受償人提出的索賠(“第三方索賠”)：(A)責任方或其各自代理人或承包商對產品的開發、促銷、營銷、處理、製造、包裝、標籤、儲存、分銷、定價、報銷、運輸、使用、銷售或其他處置；(B)與產品有關的任何產品責任索賠；(C)任何第三方對買方、母公司、德馬凡特或任何其他責任方提出的任何侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠；(D)德馬凡特或其任何控股關聯公司未能遵守適用法律； (E)任何交易文件或任何許可協議中預期的交易；或(F)德馬萬特或其任何控股聯屬公司因本協議所述交易而向任何經紀商、財務顧問或類似的其他人士招致或欠下的任何費用、開支、成本、負債或其他款項；及(Ii)其他原因：(A)德馬凡特違反任何交易文件所載對德馬萬特的陳述、擔保或證明；或(B)德馬萬特違反任何交易文件所載德馬凡特的任何契諾、協議或義務。

或在任何許可協議中，但以上第(I)款和第(Ii)款中的任何一項除外，基於或因(X)買方受賠方或其任何受控關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而產生的任何索賠，在每一種情況下，涉及或知道本協議(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)或(Y)實質性違反買方根據其參與的任何交易文件所承擔的義務(如果有)。本合同項下應付買方受賠方的任何款項，應由德馬萬特按要求支付給買方受賠方。如果此類索賠是由於任何買方受賠方的疏忽或故意不當行為，或任何買方受賠方違反本協議的條款和條件，包括買方在本協議中作出的陳述和擔保，或(就任何特定買方而言)該買方未能在到期和應付時支付其購買價款的 部分，則根據第7.1(A)條承擔的義務不適用於此類索賠。或買方受賠方之間的任何糾紛，只要此類糾紛不是由於德馬凡特或其任何控股關聯公司的任何行為或不作為而引起的。第7.1(A)節不適用於除因任何非税索賠而產生的税以外的税。

 

(B)在此向每名買方單獨但不是共同同意賠償、辯護、保持無害並補償德爾馬萬特及其各自的經理、董事、高級職員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“德馬萬特受賠人”)，並向每一名德馬萬特受賠人支付因下列原因而產生的索賠或實際招致或蒙受的任何損失的金額：(I)該買方違反代表權：在買方所屬的任何交易文件中包含的對該買方的保證或證明，合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響；或(Ii)該買方違反該買方參與的任何交易文件中所載的該買方的任何契諾、協議或義務。本合同項下應付給任何德馬凡特受償人的任何款項，應由任何買方在要求時支付給該德馬萬特受償人。買方根據第7.1(B)條承擔的義務 不適用於因任何德馬萬特受賠方的疏忽或故意不當行為或任何德馬萬特受賠方違反本協議的條款和條件，包括德馬萬特在本協議中作出的陳述和保證而導致的此類索賠。

 

 

(A)根據第7.1節要求賠償的人(“被補償方”)應立即以書面形式通知根據本協議可能要求賠償的另一人或多人(該人或該等人在此被稱為“賠償一方”)，説明根據本協議可能要求賠償的任何索賠的主張。此類通知應包括對索賠的描述以及適用損失的性質和金額，以當時已知的範圍為限。被補償方未能及時通知被補償方不會免除被補償方可能對被補償方承擔的任何責任，除非被補償方證明這種行為的抗辯受到被補償方的

 

沒有發出這樣的通知。被補償方應向補償方提供收到的與根據本合同尋求賠償的任何索賠有關的所有文件和正式文件的副本，以及補償方合理要求的與此有關的其他信息。被賠償方和賠償方應隨時向對方通報可能與所尋求賠償的損失有關的任何事實或情況。

 

(B)賠償方可在收到第7.2(A)節規定的通知後三十(30)個日曆日內，通過向被賠償方發出書面通知，承擔本合同項下要求賠償的任何索賠的抗辯責任，費用和費用由賠償方承擔。在承擔對索賠的抗辯後，補償方可以指定由補償方選擇的、被補償方合理接受的任何法律顧問作為為索賠辯護的首席律師。如果補償方承擔了索賠的抗辯，被補償方應立即將被補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付給補償方。如果補償方承擔索賠抗辯，除第7.2(C)節規定的情況外，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與索賠的分析、辯護或和解相關的任何法律費用承擔責任。

 

(C)在不限制第7.2(B)款的前提下，受補償方有權參與但不能控制相關索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的律師。但是，除非(I)經補償方書面明確授權，(Ii)補償方未能根據第7.2(B)節承擔辯護並聘請律師(在這種情況下，應由被補償方控制辯護)，或(Iii)根據適用法律、道德規則或公平原則，被補償方和補償方在此類索賠方面的利益與禁止由被補償方和補償方的同一名律師進行陳述的行為相牴觸，否則此類僱用費用應由被補償方自費。

 

(D)在對任何索賠作出裁決時，賠償一方有權按其自行決定認為適當的條款同意就該索賠作出任何判決或達成任何和解，只要該判決或和解(I)不涉及除支付金錢損害賠償金以外的任何救濟，而賠償金額應由賠償一方全額支付。(Ii) 是否不涉及被補償方發現或承認任何違反適用法律的行為或被補償方侵犯任何人的權利，以及(Iii)作為其無條件條款，包括由補償方或任何其他人(視情況而定)完全和無條件地免除被補償方關於受索賠事項的所有責任。除本第7.2(D)節所述外，未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意就任何索賠作出任何判決或達成任何和解，不得無理拒絕此類同意。

 

(E)在任何情況下，不論賠償一方是否選擇對根據本合同要求賠償的任何索賠進行抗辯，受補償方應並將安排其每一被補償方合作對其進行抗辯或起訴，並應提供與此相關的合理要求的記錄、資料和證詞、提供證人和出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向受補償方提供與此類索賠合理相關的記錄和信息，並由受補償方合理保留這些記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向受補償方及其他員工和代理人提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，而補償方應償還受補償方與此相關的所有合理自付費用。

 

(F)如果補償方否認或未能及時承認其根據本第七條承擔的關於索賠的任何義務，或未能承擔並努力進行任何此類索賠的辯護，或在索賠存在的整個期間內就此類索賠引起的任何損失對被補償方進行賠償並使其無害，則補償方應終止該索賠的辯護權利，被補償方可自行選擇律師並按照被補償方認為適當的條款承擔對該索賠的辯護和和解。沒有任何義務徵得賠償方的同意。此外，如果賠償方被確定違反了本條款第七條規定的關於此類索賠的義務，則賠償方有義務就此類抗辯和和解對被賠償方進行賠償並使其不受損害，並且 該索賠受本條款第七條的賠償條款約束。

 

7.3%的受訪者表示，他們沒有受到限制。任何人無權根據本條第七條追回任何索賠，只要該索賠是由該人根據任何適用的保險單或其他抵押品來源實際追回的。如果任何人根據任何保險單或從任何其他抵押品來源獲得賠償，則該人應立即向賠償方支付賠償金額(但不超過該人從賠償一方獲得的賠償金額)。

 

7.4%的國家擴大了對賠償款項的税收待遇。在適用法律允許的範圍內，雙方應將根據本第七條支付的任何款項視為對所有税收目的的採購價格的調整。

 

第八條

其他

8.2%的人同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄在與本協議或任何其他交易文件或因此而擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的權利。每一方(I)證明任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)承認除其他事項外，該一方和其他各方是通過本條款8.2中的相互放棄和證明等因素引誘該方和其他各方簽訂本協議的。

 

 

(A)根據第8.4條的規定，在各方之間啟動任何仲裁之前，任何因本協議引起、產生或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何隨後關於本協議的有效性、可執行性、施工、履約或違約的修正案(“爭議”)，應首先在各方之間解決，雙方將真誠地嘗試達成雙方都能接受的解決方案，其中包括在可行的範圍內迅速進行面對面的會晤。如果一締約方認為此類討論不能令人滿意，則該締約方有權就此以書面形式通知此類其他締約方(“爭端通知”)。如果一方當事人發出爭議通知，而各方當事人在送達爭議通知後十五(15)個歷日內仍未就爭議達成雙方均可接受的解決方案，則在任何一方向其他各方發出書面通知(“仲裁通知”)後，此類爭議應通過根據不時修訂的“AAA商業仲裁規則”(“AAA規則”)進行的仲裁(“仲裁”)來排他性地解決，並具有最終的約束力，但第8.3節(“仲裁”)另有規定者除外。

 

(B)根據規則，仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成，其選擇如下：(一)由德爾馬萬特選擇一(1)名仲裁員；(二)由買方選擇一名仲裁員；(三)由兩(2)名仲裁員(每名仲裁員，“仲裁員”)選擇一(1)名仲裁員。仲裁員不得是任何一方的現任或前任僱員、官員或董事，或任何一方的顧問或顧問。如果(X)根據上文第(I)款或第(Ii)款選出的任何仲裁員未在《仲裁通知》發出後十(10)個日曆日內選出，或(Y)當事各方選出的兩(2)名仲裁員未能在雙方選出前兩(2)名仲裁員後的十(10)個日曆日內選出第三名仲裁員，則應任何一方的請求，AAA應根據《仲裁規則》代表 當事各方作出挑選(S)。第三名仲裁員應為當事任何一方以外的國家的國民(除非當事各方另有約定)，並擔任仲裁庭庭長。

 

(C)仲裁地點應為紐約紐約。仲裁應以英文進行，所有外文文件應以原文提交，並附英文譯本。

 

(D)如經各方書面同意，本第8.3條或AAA規則中規定的任何期限應根據雙方書面協議延長或加快。仲裁員應考慮到使證據開示既有效率又有成本效益的可取性，以及當事人需要了解仲裁中提出的任何合法問題的需要。

 

(E)支付仲裁費用，包括支付給仲裁員的費用和開支，以及勝訴方或當事各方的自付費用(包括將文件翻譯成英文的費用、律師和專家證人費以及差旅費)，應由(I)敗訴方或當事各方承擔，如果仲裁員在仲裁中的所有爭議問題上做出有利於一方或當事各方的裁決，以及(Ii)由當事各方承擔，如果仲裁員在某些問題上做出有利於一方當事人的裁決，在其他問題上做出有利於另一方當事人的裁決，並且在上述第(I)款或第(Ii)款中的任何一種情況下，在仲裁員作出最後決定後三十(30)個日曆日內付款。

 

(F)根據仲裁規則，仲裁員的裁決應是終局的，對雙方當事人具有約束力，不可複審和不可上訴，對任何仲裁裁決的判決可由任何有管轄權的法院或其他司法機關輸入和執行。

 

(G)證明存在任何爭議、任何和解談判、仲裁以及與此相關的任何提交或裁決應被視為保密信息，各方應根據行業標準條款或雙方書面商定的其他條款對其進行保密。仲裁員有權對未經授權披露此類保密信息實施制裁。

 

8.4%的人加入了公平救濟組織。每一方都承認，如果另一方未能履行其已加入或將加入的任何交易文件所規定的任何義務，該另一方可能在法律上得不到適當的補救。在這種情況下，雙方均同意，除他們可能享有的任何其他權利(無論是在法律上還是在衡平法上)外，其他各方應有權從任何有管轄權的法院尋求公平的補救措施，如強制令和具體履行規定，以違反或威脅違反此類交易文件的任何規定。每一方當事人均可尋求此類特定履行或其他衡平法救濟，而無需首先用盡第七條規定的任何可用救濟。

 

8.5%的人減少了醫療費用。除交易文件中明確規定外，每一方應負責並承擔與交易文件和條款説明書所預期的交易的談判和完成有關的所有費用和開支(包括任何法律費用、任何會計師費用和任何經紀人、發現人或投資銀行費用或與此有關的任何事先承諾)；但前提是，德馬萬特應支付買方和抵押品代理與交易文件和條款單的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的自付費用(包括：(A)除XYQ Luxco S.àR.L.以外的所有買方的合理和書面的費用、支出和其他費用，總額不超過 [***]截至 生效日期，以及(Ii)一個外部

 

根據當地司法管轄區為購買者提供的當地律師，金額不超過[***]對於截至生效日期的所有此類當地律師，有一項諒解，即(A)經德馬萬特同意，上述金額可增加，此類同意不得被無理扣留或推遲，以及(B)買方和抵押品代理人關於交易文件和條款説明書的所有自付費用(包括每個買方和每個司法管轄區的一名外部律師和每個司法管轄區的抵押品代理人的合理和有據可查的費用、支出和其他費用)，交易文件和條款説明書)以及與此相關的任何修訂或豁免。

 

8.6%的人建立了雙方的關係。本協議的任何內容均不應被解釋為暗示任何一方(本協議明確規定的除外)有義務直接或間接地向其他各方提供任何諮詢、諮詢或其他服務。任何一方均不對其他方員工的聘用、解僱或補償或任何此類員工的任何員工福利承擔任何責任。未經其他各方批准，任何一方的僱員或代表無權約束其他各方或以任何方式約束或責成其他各方，或向其他各方產生或強加任何合同或其他責任。就所有目的而言，即使本協議中有任何其他相反的規定，各方在本協議項下與其他各方的法律關係應是獨立承包人的法律關係。本協議不是合夥協議，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立僱傭、合作伙伴、協會、合資企業或任何其他類型的實體或法律形式的關係。任何一方與其他各方或其各自關聯公司均無任何受託或其他 特殊關係。

 

8.7%，任命，任命，繼任者和委任者。除以下段落另有規定外，未經德馬萬特(買方轉讓)或買方(德馬凡特轉讓)事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，應承認德馬凡特在提供任何此類同意時可考慮遵守非銀行規則；但是，如果(A)未經德馬萬特事先書面同意，買方可將本協議(或本協議項下的任何權利或義務)全部或部分轉讓給該買方的任何關聯公司，(B)未經德馬萬特事先書面同意，買方可根據本協議將其支付權轉讓、出售、質押、 出資或以其他方式轉讓給任何人，以及(C)[***]。 任何不符合本第8.7節規定的轉讓或嘗試轉讓均為無效。

 

儘管有前款規定，(I)任何買方應將本合同項下任何權利或義務的全部或部分轉讓(連同

建議的受讓人確認受讓人是否是合格銀行，如果不是，確認根據非銀行規則計算多少貸款人)，(Ii)瑞士賣方可在轉讓前至少五(5)個工作日向買方提出書面反對，理由是瑞士賣方合理地相信轉讓將違反10非銀行規則，和(Iii)如果提出反對，則只有在瑞士賣方同意的情況下，才能進行轉讓。不得被無理扣留、附加條件或延遲(除非此類轉讓違反非銀行規則，否則扣留、附加條件或延遲此類同意是不合理的)。

 

Demavant可假定買方的任何受讓人或繼承人不是合格銀行，除非該受讓人或繼承人向Demavant確認它是合格銀行。

 

此外，每項轉讓的各方應簽署並向德爾馬萬特交付根據第5.6節規定必須交付的任何税務表格或其他文件。

 

8.8%的人收到了不同的通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免、請求和其他通信應以書面形式送達，並應親自以掛號信或掛號信、 要求的回執、預付郵資、確認電子郵件、確認傳真或隔夜快遞(如聯邦快遞)發送給雙方，如下所示：

 

如果致Dermavant：

德馬萬特科學有限公司

[***]

將副本複製到：

德馬萬特科學公司

[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP

[***]

如果給買方，如買方在本合同簽字頁中所述

如果給抵押代理人：

 

美國銀行信託公司，美國全國協會，作為抵押品代理

[***]

每一方均可通過根據本協議向其他各方發出的通知，指定後續通知、同意、放棄、請求和其他通信應發送到的任何其他或不同的地址。任何此類通知、同意、放棄、請求或其他通信應被視為已(A)當面或通過隔夜快遞送達時實際收到，(B)如果郵寄，但由於罷工、停工或其他原因導致郵政服務全面中斷或中斷的期間除外，應視為在郵戳日期後的第五(5)個日曆日收到，或(C)如果是通過電子郵件或傳真發送的，則在收件人確認收到該電子郵件或傳真時。

 

8.9%的人提高了可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商一項最接近反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款。本協議的所有其他規定應在該司法管轄區保持完全效力，並應自由解釋，以儘可能實現雙方的意圖。這種無效性、違法性或不可執行性不應影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。本協議中的任何內容不得被解釋為要求一方違反任何適用法律。

 

8.10%的國家提供了更多的豁免。享有或有權享受本協議任何條款或條件的一方可在任何時候放棄本協議的任何條款或條件，但除非在放棄該條款或條件的一方或各方代表正式簽署的書面文書中規定，否則此類放棄無效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。

 

8.11%是整個協議的基礎。本協議(包括本協議所附的證物和附表以及披露函件)與其他交易文件一起，闡明瞭各方之間與本協議標的有關的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間所有先前的協議和諒解，包括德馬凡特(或德馬凡特的任何關聯公司)和任何買方(或任何買方的任何關聯公司)作為一方或具有約束力的任何保密協議，任何此類保密協議在此終止，不再具有進一步的效力和效力。

 

8.12%的第三方受益人。本協議對雙方、抵押品代理人及其允許的繼承人、法定代表人和受讓人，以及在第七條的情況下，對其他買方受償人和德馬萬特受償人的利益具有約束力和約束力。本協議項下的所有權利、利益和補救措施僅適用於

 

為了雙方(包括其允許的繼承人、法定代表人和受讓人)的利益，除雙方和抵押品代理人以外的任何人(買方受償人和德爾馬萬特根據第七條規定的權利、利益和補救措施，以及各方的允許繼承人、法定代表人和受讓人除外)不得有任何權利(A)強制執行本協議中包含的任何義務，(B)就任何違反本協議的行為尋求利益或補救，或(C)根據任何法律理論採取與本協議有關的任何其他行動。包括合同訴訟或侵權訴訟(包括疏忽、重大過失和嚴格責任)，或作為對當事人(或其任何允許的繼承人、法定代表人和受讓人)提起或提出的任何訴訟或索賠的抗辯、抵消或反索賠。

 

8.13%對此做出了不同的解讀。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。此處使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項。本協議中的標題和説明(以及任何目錄)僅為方便和參考之用，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。除非另有規定，本協議中所有貨幣金額的陳述或引用均以美元為單位。本協議中使用的每個會計術語如未在本協議中明確定義，應具有公認會計原則所賦予的含義，但僅限於與其用法和本協議中其他定義一致的範圍。除非另有規定，否則要求一方或各方 “同意”、“同意”、“批准”或類似事項的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他形式。任何性別的單詞包括任何其他性別，使用單數或複數的單詞 也分別包括複數或單數。就解釋本協議對任何一方不利的目的而言，本協議的任何一方不得被視為本協議的起草者。如果要根據本協議在非營業日支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該計算，並據此調整付款。除非另有説明，否則根據本協議，如果一方需要在非營業日的某一天採取任何通知或其他行動或不作為，則該通知或其他行動或不作為應被視為要求在下一個營業日採取。除非另有定義，否則在紐約州有效的《統一商法典》中定義的所有術語應具有其中所述的含義。“或”這個詞並不是排他性的。除非另有説明，否則對協議或其他文件的引用包括對根據協議或文件的條款不時修訂、重述、改革、補充或以其他方式修改的協議或文件的引用(受任何交易文件中對此類修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制的約束)，幷包括任何附件、 證物和附表。除非另有説明，否則提及的任何適用法律應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新制定 或對其進行的任何替換。除非另有説明，否則對任何人的提及應被解釋為包括該人的繼任者和允許的受讓人(受任何關於轉讓、轉移或授權的限制

 

在此)，任何對某一特定身份的人的提及均不包括該其他身份的人。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的一段時間時， “from”一詞意味着“from and include”，而“to”和“Until”這兩個詞中的每一個都意味着“to但不包括”。凡提及“德馬萬特的知識”，應包括德爾馬萬特向母公司進行適當詢問後父母所知道的情況。

 

8.14%的人反對這些修正案。本協議，包括本協議所附的任何證物和附表以及公開信，只能通過雙方授權人員(或同等人員)簽署的書面修改或協議進行修改、修改、補充、重述、放棄或更改。儘管有上述規定，(A)任何買方可通過向其他各方發出書面通知，修訂本合同附件附表2中與買方名稱相對的信息，而無需任何其他方簽署的任何書面修訂或協議，以及(B)第IX條的規定可由買方和抵押品代理人進行修訂、修改、補充、重述、放棄或變更，而無需德馬萬特簽署的任何書面修訂或協議。

 

8.15%比其他同行更高。本協議可以任何數量的副本簽署，具有同等效力，就像每一方都簽署了相同的文件一樣。所有副本應一起解釋，並應構成一個協議。在本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中(在管轄文件允許的範圍內)，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應包括通過傳真或其他電子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性， 在適用法律允許的最大範圍內，包括《全球和國家商法中的電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括任何基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的州法律。前述規定在必要時適用於彼此的交易單據。根據本協議發送給擔保品代理人 的任何需要簽名的通信，必須採用以上述方式簽名的文件的形式。Demavant、買方和抵押品代理同意承擔使用數字簽名和電子方法向抵押品代理提交通信所產生的所有風險，包括抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險(抵押品代理實際知道的任何指令是未經授權的或以其他方式無效的指令除外)以及被第三方攔截和誤用的風險；但如果德馬萬特或任何買方因抵押品代理人或任何相關人士的故意不當行為或重大疏忽(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令所確定)而分別招致任何損失、責任或費用，則德馬萬特或任何買方均不承擔任何此類風險。

 

8.16%的受訪者表示，他們沒有進一步的保證。每一方均應簽署和交付此類附加文件、證書和文書，並應履行此類附加行為

 

為實現本協議所有條款的目的和意圖以及完成本協議預期的所有交易而合理要求且必要或適當的。

 

8.17%的人選擇補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，而不是替代的。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，且該權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使該權利、權力或特權，或 任何其他權利、權力或特權的行使。除非在本協議中明確規定為排他性的，否則本協議中規定的各方的每項補救措施都不是排他性的，並且在符合本協議條款的情況下，雙方有權就違反本協議或本協議任何條款的行為尋求任何可用的法律或衡平法補救。

 

8.18%的人表示支持生存。在交易文件中作出的所有陳述、保證和契諾在本協議和資金的簽署和交付後仍然有效。根據此類陳述、保證和契諾獲得賠償、賠償損失或其他補救措施的權利，不應因任何時候(無論是在簽署和交付本協議或資金之前或之後)就任何此類陳述、保證或契諾的準確性或不準確性或遵守或不遵守而進行的任何調查或所獲得的任何知識(或能夠獲取) 而受到影響。基於任何陳述或保證的準確性或任何公約的履行或遵守而放棄任何 條件，不應影響本協議項下基於此類陳述、保證和契約獲得賠償、支付損失或其他補救措施的權利。

 

8.19%的國家放棄主權豁免權。在任何司法管轄區中，德爾馬萬特可要求其自身或其資產享有訴訟、執行、扣押(無論是為了協助執行、判決前或以其他方式)或其他法律程序(無論是否送達通知)的豁免權(以現在或以後可能存在的此類豁免權為限)，且在任何此類司法管轄區內，德爾馬萬特就本協議項下產生的任何事項不可撤銷地同意不索賠的買方利益，並且在該管轄區的適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄這種豁免。

 

 

(A)美元是德馬萬特根據本協議或與本協議相關的所有應付款項(包括與之相關的損害賠償)的唯一賬户貨幣和付款貨幣。任何買方以美元以外的貨幣從德馬萬特收到或收回的任何款項(無論是由於或由於任何司法管轄區法院在德馬萬特的清盤或解散中的判決或命令的執行，或 其他原因)從德馬萬特收到或收回的任何明示應支付給德馬萬特的款項，僅構成對德馬萬特的美元金額的清償，收貨人在收到或收回之日(或如在該日期購買並不切實可行，則在實際可行的第一個日期購買)，能夠用收到或收回的該其他貨幣的金額購買。如果是這樣的話

美元金額少於就本協議而應支付給收件人的美元金額，則德馬萬特應根據第8.20(B)節的規定，賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，德馬凡特應賠償收件人進行任何此類購買的費用。就本第8.20節而言，買方只要以令人滿意的方式(註明所用信息的來源)證明，如果在收到或收回之日以該另一種貨幣收到的金額實際購買美元，則會蒙受損失(或者，如果在該日期購買美元並不可行，則在可行的第一個日期購買美元，要求以上述方式證明需要更改日期)。

 

(B)簽署《德爾馬萬特協定》，並同意在本協定的情況下，下列規定適用於貨幣兑換：

 

 

 

 

(C)根據本協議第8.20節所載義務應構成獨立於本協定項下德馬萬特其他義務的義務，

 

除第8.20(B)(Iii)節以外的任何判決或命令，在針對德馬萬特的清盤中提交任何索賠證明的情況下，對德馬萬特提出的任何單獨和獨立的訴訟因由均應適用，而不論任何買方不時授予的任何豁免或延期，並應繼續具有十足效力和作用 。上述任何缺陷應被視為構成買方遭受的損失，德馬萬特或清盤人或其他人不需要任何實際損失的證據或證據。在第8.20(B)(Iii)節的情況下，在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的任何匯率變化，不得被視為減少或增加該短缺的金額。

 

(D)除就本第8.20節而言，“匯率”一詞應指路透社在上午10：00所報的匯率。(紐約市時間)以基礎貨幣以外的判斷貨幣購買基礎貨幣的現貨，包括任何溢價和應付匯兑成本。

 

8.21%的人同意瑞士的條款。在本協議中，凡與德爾馬萬特有關的，凡提及任何清算、破產、破產、清盤、重組、暫停或任何現行或未來破產、破產或類似適用法律下的其他程序，指的是德馬萬特無力或承認無能力償付到期債務(zahrungsunfähig) ，或被視為或被宣佈無能力償付其債務，或暫停或威脅暫停對其任何債務付款，或(A)已對其提起訴訟，(B)在法律上有義務啟動或(C)提起(I)破產程序(Konkur)，(2)導致臨時或最終組成暫停的程序(最終Nachlassstundung的但書)，(3)導致緊急暫停的程序(Notstundung)，或第(4)款)的法律程序 根據第820條結合瑞士第725a條推遲破產 《責任守則》(Konkursalfschub)或(v)根據《瑞士債法》第819條與《瑞士債法》第7310條億和第821條和第939條相結合而導致其解散或清算的任何程序，或當時有效的任何具有類似效力的程序。

 

第九條

抵押品代理人

 

(A)根據本協議，每一買方特此指定全美銀行信託公司(連同根據第9.9條規定的任何後續抵押品代理)作為本協議中買方的抵押品代理，並授權抵押品代理(I) 簽署和交付其是或將成為當事方的交易文件，並接受任何一方的交付，(Ii)採取其他行動，行使權利，授權及補救，並履行交易文件中明確授予抵押品代理人的職責，及(Iii)行使合理附帶的權力。每一買方均同意並授權抵押品代理人代表買方簽署和交付本協議條款所明確規定的任何債權人間協議或次要協議，並同意受本條款和條款的約束

包括其中包含的任何購買選項。對於任何高級擔保債務的產生，抵押品代理和 購買者(應德馬萬特的要求)應與該高級擔保債務項下的貸款人或融資來源(或該貸款人的代理人)按與“高級擔保債務”的定義一致的條款訂立債權人間協議。

 

(B)根據法律規定，在不限制第9.1(A)條一般性的前提下，抵押品代理應擁有唯一和專有的權利和權力(買方除外)，並獲授權(I)擔任買方的抵押品代理，以持有和完善交易文件所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，(Ii)管理，監督並以其他方式處理交易文件中確定的抵押品(僅按照所需購買者(或所有購買者，如果適用)的指示)，(Iii)採取所需購買者(或所有購買者，如果適用)所要求的其他行動，以保持交易文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性和優先權，(Iv)除任何交易文件中另有規定外，就交易文件中所確定的抵押品行使給予抵押品代理人和購買者的所有補救措施，無論是根據交易文件、適用法律或其他規定，以及(V)簽署和交付其是或將成為 當事方的交易文件；但是，抵押品代理人可授權並指示每一購買者作為抵押品分代理人採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將抵押品主體轉讓給抵押品代理人，且每一購買者在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

 

(C)根據交易文件，抵押品代理人(I)僅代表買方行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何指抵押品代理人的交易文件中使用了定義的術語“抵押品代理人”和術語“代理人”、“抵押品代理人”和“抵押品代理人”以及類似的術語，這些術語僅用於所有權目的，以及(Ii)不承擔也不應具有任何實際或默示的義務、職能、任何交易文件項下的責任或義務(不論違約事件是否已經發生或仍在繼續)，但其中明確規定或作為任何買方或任何其他人士的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，且每一買方接受交易文件的利益，特此放棄並同意不基於上文第(I)款和第(Ii)款中明確否認的角色、責任和法律關係向擔保品代理人提出任何索賠。

 

(D)就受瑞士法律管轄的擔保協議而言，(I)關於從屬性質的留置權(Akzessorisch)，每個現在和未來的買方指定並授權抵押品代理人以買方的名義和代表其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)行事，以及(Ii)關於非從屬性質的留置權(ickht-akzessorisch)，每一位現在和將來的買方指定並授權抵押品代理以自己的名義行事，但以買方的名義作為其間接代表(Indirekter Stellvertreter)。

 

9.2%的協議具有約束力。每一買方通過接受交易單據的利益，同意：(A)買方採取(或遺漏)

 

抵押品代理根據交易文件的規定，(B)抵押品代理依據任何買方(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的買方)的指示而採取(或遺漏採取)的任何行動，及(C)抵押品代理行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力， 應經授權並對所有買方具有約束力。

 

 

(A)在任何情況下，抵押品代理不應被要求行使任何酌情權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，但 根據任何交易文件或(Ii)根據任何買方(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的買方)或律師對該等 購買者的指示而要求採取或不採取的任何行動除外。

 

(B)除第9.3(A)款另有規定外，抵押品代理人不應被要求採取或不採取以下任何行動：(I)除非應要求，抵押品代理人從買方(或在抵押品代理人適用和可接受的範圍內，任何買方或某些購買者或任何其他個人)收到令其滿意的賠償，以承擔因該等行動或不作為而可能強加於抵押品代理人、由抵押品代理人招致或針對抵押品代理人主張的所有責任，或(Ii)即：抵押品代理人或其律師認為違反任何交易文件或適用法律。

 

(C)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，就交易文件中確定的抵押品對責任方或他們中的任何一方強制執行本協議和其他交易文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於抵押品代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由抵押品代理人根據交易文件為所有購買人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止(I)抵押品代理人(僅以抵押品代理人的身份)自行行使在本協議和其他交易文件下對其有利的權利和救濟，(Ii)任何買方根據本協議行使任何抵銷權，或(Iii)任何買方提交索賠證明(此後在根據任何破產法或其他債務人救濟法相對於任何責任方的訴訟懸而未決期間，代表其本人出庭並提交訴狀)，但在第(Iii)款的情況下，如果且僅在抵押品代理人在提交索賠證明或其他類似性質的文書的期限屆滿前五(5)天內沒有提交該證明或其他類似文書的情況下。

 

9.4%授權權利和義務。抵押品代理人可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何交易文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人或其他人或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人或其他人(在每種情況下，均以適當謹慎和有經驗地擔任類似抵押品的抵押品代理人，但不包括任何買方或買方的任何關聯公司，除非所需的買方同意)，對任何交易文件進行委託或執行任何其他行動；但條件是，抵押品代理人應繼續對任何該等受託人、共同代理人、僱員、

 

事實代理人或其他人，但不承擔任何責任，除非抵押品代理人在指定該代理人時存在重大過失或故意不當行為。任何此種人應受益於本第九條，但以擔保人受益於本第九條的範圍為限。

 

 

(A)根據協議，抵押品代理可以(I)諮詢(無論是否由其選定)任何顧問、會計師和其他專家(包括任何責任方或任何買方聘請的顧問、會計師和專家)，以及(Ii)依賴和處理任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或談話，而不承擔本協議項下的任何責任，且在每個情況下，該文件和信息都是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。

(B)根據聲明，抵押品代理人不對其根據任何交易文件或與任何交易文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，雙方特此放棄，且 不應主張任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但主要因抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)與本協議明確規定的職責有關的責任除外。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人(I)不對因信賴任何買方(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的買方)的指示而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任，(Ii)不對任何買方或其他人就任何交易文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何交易文件設立的任何留置權的附件、完善或優先權負責。(Iii)不向任何買方或其他人士作出任何陳述或擔保，亦不對任何買方或其他人士就交易文件的任何其他一方或其代表作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保負責，該陳述、文件、資料、陳述或擔保與該交易文件或交易文件中擬進行的任何交易有關，或與交易文件的任何其他一方有關的任何其他文件或資料，不論是否已傳送或(任何交易文件明確規定須傳送予買方的文件除外)須由抵押品代理人傳送，包括完整性、準確性、其範圍或充分性，或抵押品代理人就交易文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，(Iv)沒有責任確定或查詢任何交易文件的任何條款的履行或遵守情況，是否滿足或放棄了任何交易文件中規定的任何條件。對於任何責任方的財務狀況，或任何違約事件的存在或延續，或可能發生或延續，均不得視為知悉或知悉此類違約事件的發生或延續，除非收到一方明確標註為“違約通知”的描述違約事件的通知，且(V)沒有義務提交融資報表、融資報表修正或 延續報表，或完善或維持抵押品代理人對交易文件中確定的抵押品的留置權的完善。對於前一句中所列的每一項，雙方特此放棄 ，並同意不以此為依據對抵押品代理人主張任何權利、索賠或訴訟理由。無論是否在任何交易中明文規定

 

文件中規定的抵押品代理人的權利、特權和豁免應納入其中。

 

9.6%的客户是個人抵押品代理人。抵押品代理及其關聯公司可以向任何一方或其關聯公司提供貸款和其他信用延伸，獲得其股票和股票等價物，並與其從事任何類型的業務，就像它不是抵押品代理一樣，並可為此單獨收取費用和其他付款。

 

9.7%的人遵守了瑞士信貸的決定。每一買方承認，其應獨立且不依賴抵押品代理或任何其他買方，或完全依賴任何文件，或部分因為該文件由抵押品代理傳送，對責任方的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何交易文件、根據任何交易文件採取或不採取任何行動，或就任何交易文件中預期的任何交易，作出並繼續作出自己的信用決定。在每種情況下，根據其認為適當的文件和信息。 除任何交易文件明確要求由抵押品代理人傳輸給買方外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向買方提供任何信用或其他有關任何責任方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息。

 

 

(A)德馬萬特同意應要求立即向抵押品代理人償還抵押品代理人在準備、執行、交付、管理、修改、同意、放棄或執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決辦法、破產、破產、或採取任何其他行動)方面可能發生的任何費用和開支(包括財務、法律和其他顧問的費用、費用和支出，以及 以任何一方名義或代表任何一方支付的其他税款)。重組或其他法律或其他程序(包括準備或迴應與之相關的任何傳票或文件出示請求)或其他方面) 關於其在任何交易文件下的權利或責任，或關於其法律意見。本第9.8(A)節在本協議終止後繼續有效。

 

(B)根據協議，德馬萬特還同意賠償抵押品代理人在任何與任何交易文件或與任何此類文件相關或相關的任何其他行為、事件或交易有關或引起的事項上，或在任何情況下，抵押品代理人根據或關於上述任何文件而採取或未採取的任何行動、事件或交易中可能強加於抵押品代理人、由抵押品代理人招致或針對抵押品代理人而承擔的責任；但是，如果擔保代理人的責任主要是由於擔保代理人的重大疏忽或故意的不當行為引起的，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的那樣，則德馬萬特不對擔保代理人承擔責任。本第9.8(B)節在本協議終止後繼續有效。

 

(C)如果德馬萬特沒有根據第9.8(B)款及時賠償抵押品代理人，則每名買方同意分別但不是共同地賠償抵押品代理人因任何交易文件或任何其他行為、事件或交易相關、預期或伴隨的任何事項而對抵押品代理人施加、招致或主張的責任，或在每種情況下，抵押品代理人根據或就前述任何一項採取或未採取的任何行動；但是，如果擔保代理人的責任主要是由於擔保代理人的重大疏忽或故意不當行為造成的，且該責任是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定的，則買方不對擔保代理人承擔責任。本第9.8(C)節在本協議終止後繼續有效。

 

 

(A)根據協議，抵押品代理人可隨時通過向雙方當事人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知根據本第9.9節的條款生效之日起生效。如果抵押品代理交付任何此類通知，被要求的買受人有權指定一名繼任抵押品代理。如果在辭職抵押品代理人的辭職通知之日起30天后，所要求的買受人沒有指定任何繼任抵押品代理人並接受該任命，則辭任抵押品代理人可以代表買受人從買受人中指定一名繼任抵押品代理人。

 

(B)根據規定，所需買方可隨時通過向抵押品代理人遞交撤換通知來撤換抵押品代理人，通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則在通知根據第9.9節的條款生效之日起生效。如果被要求的買受人遞交任何此類通知，被要求的買受人應指定已接受該指定的繼任抵押品代理 。

 

(C)在抵押品代理人辭職或被免職後立即生效時，(I)辭職或被免職的抵押品代理人應解除其在交易文件中的職責和義務，(Ii)買方應承擔和履行抵押品代理人的所有職責，直至繼任抵押品代理人接受本合同項下的有效任命，(Iii)辭職或被免職的抵押品代理人不再享有任何交易文件的任何規定，但在該辭職或被免職的抵押品代理人在該交易文件下或因該抵押品代理人一直有效地 擔任交易文件下的抵押品代理人，以及(Iv)在符合第9.3條規定的權利的情況下，辭職或被免職的抵押品代理人應採取任何當事各方可能合理要求的行動，將其作為交易文件下的抵押品代理人的權利轉讓給 繼任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並獲得 根據交易文件辭職或被免職的抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務。

 

9.10%的抵押品將被釋放。每一買方在此同意解除，並據此指示抵押品代理根據交易文件的具體條款和規定解除交易文件中確定的任何抵押品。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，抵押品代理在此得到每個買方(且每個此類買方在此明確同意)的不可撤銷授權，並且抵押品代理在此與德馬萬特達成協議，採取德馬萬特合理要求的任何行動，以解除擔保協議(A)對所有買方的終止日期(前提是所有根據本協議到期和應付的至終止日期為止的所有金額)或(B)該等抵押品已售出的任何抵押品。在本協議明確允許的交易中轉讓或以其他方式處置給控股關聯公司以外的人。此外，擔保品代理在此獲得每一買方不可撤銷的授權(且每一買方在此明確同意)，且擔保品代理在此與德馬萬特同意，應德馬萬特的要求，簽訂德馬萬特可能合理要求的文件，以簽訂與德馬萬特簽訂交易文件中未禁止的任何許可協議有關的互不幹擾協議(或類似協議)，這些文件應為德馬萬特、抵押品代理和買方各自接受。買方特此指示抵押品代理人，抵押品代理人特此同意，在買方和抵押品代理人收到德馬萬特發出的合理的提前書面通知(但在任何情況下不得少於十個工作日的提前書面通知)後，除非任何買方在收到該書面通知後十個工作日內向抵押品代理人和德馬萬特提供書面反對，否則簽署和交付此類文件，並執行德馬萬特合理要求的其他行動，費用由德馬萬特承擔。按照第9.10節的指示解除留置權。如果抵押品代理人在任何時候提出要求，買方將以書面形式確認抵押品代理人僅在本協議要求的範圍內，有權根據本第9.10節解除抵押品的特定類型或項目或將其權益置於次要地位。

 

9.11%的中國信貸競標。每一買方特此不可撤銷地授權抵押品代理代表所有買方在所需買方的指示下采取下列任何行動：

 

(A)在根據《美國法典》第11章適用條款(包括第363節)進行的任何處置中，必須完全同意處置交易文件中確定的全部或任何部分抵押品，而不受保證負責任各方義務的留置權的限制；

 

(B)根據《美國法典》第11章的適用條款，包括《美國法典》第363節，就交易文件中確定的全部或任何部分抵押品的任何處置，以直接或通過一個或多個購置工具購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分，或購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分，或購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分，或購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分；

 

(C)根據《統一商業守則》的適用條款，包括《統一商法典》第9 610節或第9 620節，對交易文件中確定的全部或任何部分抵押品的任何處置，以直接或通過一個或多個購置工具購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分，或購買交易文件中確定的抵押品的全部或部分義務，或購買交易文件中確定的抵押品的全部或任何部分，根據《統一商業規則》的適用條款，包括《統一商法典》第9 610節或第9 620節；

 

(D)就違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置(包括通過銷售權、司法訴訟或其他方式)，以信用方式購買責任各方在本合同項下的全部或任何部分義務，或購買交易文件中確定的全部或任何部分抵押品(在每個 案件中，直接或通過一個或多個購置工具)；或

 

(E)估計本協議項下任何買方的任何或有債務或未清償債務的金額；

 

不言而喻，未經買方事先書面同意，買方不得因抵押品代理人根據以上(B)款、(C)款或(D)款購買交易文件中確定的全部或任何部分抵押品而要求其提供任何資金(抵銷以外的方式)。

 

買方均同意，擔保品代理人沒有義務貸記投標本合同項下責任方的任何義務，或購買、保留或獲取交易文件中確定的擔保品的任何部分；但條件是，就上文(B)款、上文(C)款或上文(D)款所述的任何信用投標或購買而言，負責任的 方的義務(下一段所述的或有或有或未清算的負債除外)可以而且應當是擔保品代理人在應計費率基礎上的信用投標。

 

對於作為本合同責任方義務的每項或有債權或未清償債權，抵押品代理人有權(但不需要)為本節第9.11節第一段所述的任何信貸投標或購買估算其金額，只要對此類債權金額的估計或清算不會不適當地推遲抵押品代理人在相關處置中貸記、出價或購買此類抵押品的能力。如果抵押品代理人以其唯一和絕對的酌情權(在所需買方的指示下)選擇不評估任何該等或有或有或未清償的債權，或任何此類債權不能在不不當延遲抵押品代理人根據本條款第9.11節第一款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下被評估，則任何未如此估計的或有或有或未清償債權將被忽略，不得被視為信貸競價，並且無權獲得通過該信貸競價購買的部分或全部抵押品的任何權益。

 

根據上文第(B)款、第(C)款或第(D)款承擔信用投標義務的每一買方有權獲得交易文件中確定的抵押品的利息或與該信用投標相關而獲得的任何其他資產的利息(或

 

收購車輛或用於完成這類收購的車輛的庫存)，按照其百分比權益按比例計算。

 

 

(A)在任何情況下，每一買方特此同意：(I)如果抵押品代理以書面形式通知有關買方，抵押品代理已全權酌情確定，該買方從該抵押品代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該買方(無論該買方是否知道)，或被該買方以其他方式錯誤或錯誤地收到(單獨和集體地，“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論在法律上或衡平法上)的情況下，抵押品代理人不得根據第(Br)條(I)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用買方收到該錯誤付款之日起兩個工作日內提出的)，該買方應立即：但在任何情況下，不得遲於收到該書面要求後的兩個營業日，向抵押品代理人退還關於該書面要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以(以如此收到的貨幣)當天的資金，如果在該書面要求中發現，自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至當日向抵押品代理人償還該款項之日起計的每一天的利息，按抵押品代理人根據銀行同業不時生效的同業賠償規則確定的利率支付，並且(Ii)在適用法律允許的範圍內，該買方不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，且該買方特此放棄關於任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，抵押品代理人要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。擔保品代理人根據第9.12(A)條向任何買方發出的書面通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

 

(B)在不限制第9.12(A)款的情況下，根據第9.12(A)條，每一買方還同意，如果其從抵押品代理人(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額或日期與抵押品代理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的書面付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Ii)不是在錯誤付款通知之前或伴隨錯誤付款通知，或(Iii)買方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，在每種情況下，應推定已就該錯誤付款作出錯誤的 (沒有抵押品代理人的相反書面確認)，並且，在適用法律允許的範圍內，該買方不得主張任何權利或要求錯誤付款，且該買方特此放棄任何索賠、反索賠、抵押品代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵銷權，包括放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每一買方同意，在每一種情況下，其應迅速(且在任何情況下，在其知悉(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知抵押品代理人，並在收到抵押品代理人的書面要求後，買方應迅速(但無論如何不遲於收到該書面要求後的兩個工作日)將任何此類錯誤付款的金額退還給抵押品代理人。

 

(或其部分)是以當日資金(以所收到的貨幣)作出的，如在該書面要求書中指明，則連同自買方收到該錯誤付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率以當日資金償還抵押品代理人之日起的每一天的利息。

 

(C)經雙方同意，雙方同意：(I)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的買方處追回錯誤付款(或部分付款) ，抵押品代理人應代位於該買方對該金額的所有權利，且(Ii)錯誤付款不應履行德馬萬特在本合同項下的任何義務。

 

(D)確認各方在本條款9.12項下的義務應在抵押品代理人辭職或更換或德馬萬特根據本條款承擔的義務得到履行後繼續存在。

 

{簽名頁如下所示}