資金協議的第二次修正案

 

本《融資協議第二修正案》(下稱《修正案》)於2024年5月24日由根據瑞士法律成立的德馬萬特科學有限公司(“德馬萬特”)、根據百慕大法律成立的獲豁免公司德馬萬特科學有限公司(DERMAVANT Sciences Ltd.)和根據百慕大法律成立的獲豁免公司德馬萬特科學有限公司(DERMAVANT Sciences Ltd.)(下文定義)第8.7條和xi條款(“德馬萬特母公司”，與德馬萬特公司共同稱為“德馬萬特各方”)和NovaQuest共同投資基金VIII，L.P.根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(“NovaQuest”)。

 

鑑於，Dermavant和NovaQuest之前簽訂了該特定資助協議，日期為2018年7月10日(包括展品和其他附件)，並經(I)截至2018年10月11日的《資助協議第一修正案》、(Ii)截至2024年3月28日的《資助協議修正案》、(Iii)截至2024年4月12日的《資助協議修正案》、(Iv)日期為2024年4月29日的《資助協議修正案》、截至2024年5月6日，(Vi)截至2024年5月13日的《供資協議修正案》，(Vii)截至2024年5月20日的《供資協議修正案》，以及(Viii)截至2024年5月23日的《供資協議修正案》，《現有供資協議》，經本修正案修正的《供資協議》)；

 

鑑於，德馬萬特已要求，並且NovaQuest已同意，對本修正案中規定的現有資助協議的條款進行某些修改，包括加入德馬萬特母公司和母公司作為資助協議的當事方；

 

鑑於在執行本修正案的同時，德爾馬萬特正在簽訂(I)由德爾馬萬特、德爾馬萬特母公司、收入利息購銷協議買方一方和作為美國銀行利息繼承人的全美銀行協會簽訂(I)日期為 的《利得税購銷協議第一修正案》(以下簡稱《RIPSA修正案》)，以及(Ii)《信貸協議第一修正案》由德馬萬特公司及其之間簽訂，Demavant母公司，Dermavant Sciences Irl，Limited，Dermavant Holdings Limited，擔保方XYQ Luxco S.à.r.l.和美國銀行信託公司，作為美國銀行，全國協會的利息繼承人，以抵押代理人的身份(“信貸協議修正案”)；

 

鑑於，作為NovaQuest加入本修正案的對價，以及作為其先決條件，Demavant母公司已同意向NovaQuest發行總計73,417,622.00股Demavant母公司的普通股(受與其訂立的反稀釋保護的約束)(該等股份，即“融資協議股份”)；以及

 

鑑於，作為本修正案生效的進一步先決條件，《RIPSA修正案》和《信貸協議修正案》，母公司和德爾馬萬特母公司已 同意訂立該特定股權承諾書(“股權承諾書”)，據此，母公司同意在本修正案日期及以後不時向德爾馬萬特母公司作出若干股權出資。

 

因此，鑑於上述前提及其他良好和有價值的對價，德馬萬特雙方和NovaQuest雙方特此確認已收到和充分支付上述前提和其他有價值的對價，雙方特此訂立契約並達成如下協議：

 

 

 

 

 

雙方同意，未對擔保協議或根據融資協議或擔保協議(“交易文件”)交付的任何協議、文書、證書、報告或文件(“交易文件”)進行符合性修訂，如果本修訂有必要對交易文件進行其他修訂，本協議各方同意合作並對該等其他交易文件進行合理修訂，以反映本修訂中包含的協議。交易文件中對融資協議的任何提及應指經本修訂修訂的融資協議。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

 

[《資金協議第二修正案》簽字頁]

附件A

執行版本附件A

 

資助協議

 

本資助協議(經(I)第一修正案修訂，定義如下，(Ii)第二修正案，定義如下 ，(Iii)《資助協議修正案》，日期為2024年3月28日，(Iv)《資助協議修正案》，日期為2024年4月12日，(V)《資助協議修正案》，日期為2024年4月29日，(Vi)《資助協議修正案》，日期為2024年5月6日，(Vii)《資助協議修正案》，截至2024年5月13日，(Viii)日期為2024年5月20日的《融資協議修正案》。2024年、 和(Ix)《資金協議修正案》，日期為2024年5月22日，本《協議》自2018年7月10日(“生效日期”)起，由根據瑞士法律成立的德馬萬特科學有限公司(以下簡稱“德馬萬特”)與根據百慕大法律成立的豁免公司德馬萬特科學有限公司(以下簡稱“德馬萬特”)就第8.7節和xi條款訂立。Demavant Parent“)， 和NovaQuest共同投資基金VIII，L.P.，這是一家根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，營業地點為北卡羅來納州羅利27609號Suite920 Forks Road 4208Six Forks Road(“NovaQuest”)。Dermavant、其母公司Dermavant、和NovaQuest在本文中均以名稱或單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

 

引言

 

美國製藥商德馬萬特致力於治療某些人類疾病、紊亂和疾病的產品的研究、開發和商業化。

 

B.宣佈NovaQuest和Dermavant希望達成一項協議，根據該協議，NovaQuest將根據Demavant、GlaxoSmithKline知識產權開發有限公司和Glaxo Group Limited之間於本協議日期或前後簽署的某些資產購買協議(APA)，為Dermavant收購產品權利(定義如下)提供部分資金。

 

C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、[***],將會進入 加入了一項[***]與NovaQuest合作，[***].

 

因此，現在，考慮到以下前提和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

 

“10非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(10)個的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的指導方針或立法或解釋性説明的含義。

 

“20非銀行規則”是指瑞士借款人的債權人(包括本協議項下的貸款人)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務下的債權人(包括符合條件的銀行)的總數在任何時候不得超過二十(20)人的規則，所有這些都是根據當時有效的準則或立法或 解釋性説明的含義。

 

[***] 具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

[***] 具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

“AD指徵”指的是特應性皮炎。

“廣告里程碑付款“是否具有第4.1(A)(I)節(季度)中所述的含義 利息支付)。

 

“附屬公司”對於一個實體來説，是指任何控制、被該實體控制或與該實體處於共同控制之下的商業實體， 但僅在存在這種控制的情況下。在本定義中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通過一個或多箇中介實體間接)擁有指導一個實體的管理或政策的權力，包括通過擁有該實體50%(50%)或以上的有表決權證券(或對於非公司的實體，則為選舉該實體的管理當局而擁有50%(50%)或50%以上的相應權益)。

 

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

 

“APA”一詞的含義與本協議導言b部分所述含義相同。

 

“適用法律”係指任何有管轄權的政府機關的任何適用法律、規則或條例，或任何有管轄權的政府機關的判決、命令、令狀、法令、許可或許可證。

 

“適用利率”是指年利率為12%(12%)。

“仲裁”具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

“仲裁通知”具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

“仲裁員”具有第11.3(B)節(仲裁員的選擇)中規定的含義。

“破產法”是指第11章、美國法典、任何類似的美國聯邦法律或州法律，關於債務人或借款人的自願或非自願救濟的法律，或關於破產、破產、債務重組或類似程序的任何類似的瑞士、百慕大、英國和其他非美國法律，或其他關於救濟債務人或借款人的法律。

 

“破產事件”指(一)破產。[***](Ii)非自願破產，或(Iii) 瑞士破產。

 

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律允許或有義務關閉位於紐約、紐約(美國)或瑞士巴塞爾的銀行機構的任何日子。

 

“控制變更”係指下列任何一項：

 

“更改控件的 “指下列任何一項：(I)在一次或一系列相關交易中將德馬萬特的全部或幾乎所有資產出售或處置(包括通過獨家許可或再許可)給第三方；

 

(二)中國政府的決定。第三方收購母公司不再直接或間接實益擁有德馬萬特、母公司或德馬萬特的未償還有表決權證券的投票權超過50%(50%)，包括通過一個或多箇中間人；

 

(Iii)將德馬萬特與第三方合併或合併為第三方，但在本條第(Iii)款的情況下，德馬萬特的合併或合併除外，在合併或合併之前，德馬萬特有表決權證券的持有人將直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)在緊接該合併或合併(視屬何情況而定)之後直接或間接地實益持有收購第三方或尚存公司的未償還有表決權證券至少50%(50%)的投票權收購合併或合併；但是，如果：(X)收購實體(或 其上級實體)在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易中是合格的一方，以及(Y) 此類交易中的倖存實體明確同意承擔德馬萬特的義務 根據該協議，則該交易不應被視為構成 控制室。或

 

(Iv)將Demavant母公司與第三方合併或合併為第三方，但在第(Iv)條的情況下，Demavant母公司的合併或合併除外，在合併或合併之前，Demavant母公司有投票權證券的持有者將直接或間接實益持有尚未完成的投票權的至少50%(50%)，包括通過一個或多箇中間人。

在緊接該合併或合併後，收購第三方或尚存公司在該合併或合併(視屬何情況而定)中的證券；

 

就上述確定實益所有權而言，實益所有人應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的一般含義，但在計算任何特定“人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“人”將被視為擁有該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生後才可行使的。

 

“結案”的含義如第節所述。2.32.3(A).(收盤)。

“關閉日期”是指實際關閉的日期 。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“組合產品”是指除了一個或多個不是附表1所列化合物、也不是通用或其他非專有物質成分的 附加活性成分(無論是共同配方或共同包裝的)之外，由附表1所列化合物組成或包含的產品。

 

“商業化”、“商業化”或“商業化”是指與營銷、促銷、分銷、進口、出口、提供銷售或銷售產品有關的任何和所有活動，包括製造和獲得定價批准的活動(如果適用)。

 

“商業上合理的努力”是指，就每一項指示而言，(I)在收到司法管轄區內產品的上市批准之前，根據審慎的科學和商業判斷，上市制藥公司在其生命週期中與產品處於類似階段的產品的開發上所投入的努力和資源的水平，以及(Ii)在收到司法管轄區內的產品上市批准後，根據審慎的科學和商業判斷，市值超過10億美元(1,000,000,000美元)的上市制藥公司將致力於製造和商業化具有與按市場確定的產品類似的商業潛力的 產品，所有這些都不考慮欠NovaQuest的任何款項。在不限制或減損上述規定的情況下，商業上合理的努力要求

責任方：(A)為開展開發活動(根據發展計劃)和商業化活動設定具體和有意義的目標和時間表，並(B)合理分配旨在推動實現這些目標和時間表的進展的資源。儘管如上所述，不得參考任何最低市值或上市公司地位來衡量產品在美國境外開發和商業化的商業合理努力 。

 

“競爭產品”是指：(A)已在美國獲得上市批准，可與該產品獲得營銷批准相同的 適應症(S)；(B)截至交易結束時不是德馬萬特擁有、許可或正在開發的產品或候選產品；以及(C)成就至少已經取得了成就[***]在任何給定的情況下，該指標在美國的市場份額季 [***](根據EvalatePharma或類似公司的報告，以該適應症在美國的處方總量衡量，但無法獲得EvaluatePharma的數據)。

 

“保密信息”具有6.1節(保密信息的定義)中規定的含義。

 

“受控附屬公司”指的是，關於德馬萬特、德馬凡特科學 LTD.母公司或在Dermavant控制下的附屬公司科思科技有限公司家長。在任何情況下，控制Demavant的附屬公司科思科技有限公司父母，或與Demavant共同控制的科思科技有限公司母公司，被認為是德馬萬特的“受控附屬公司”。

 

“封面”是指未經許可的實體使用、製造、銷售、要約出售、開發、商業化或進口 問題中的標的物將侵犯專利的權利要求。

 

“CRE考慮事項”是指與安全性、有效性、建議的產品標籤、專利保護(包括範圍、索賠強度和期限)、市場潛力、預期定價、報銷條款、製造成本和銷售商品的其他成本、可解決的患者羣體、來自第三方的潛在競爭、監管環境和其他相關科學和技術因素有關的問題，所有這些都與欠NovaQuest的任何款項無關。

 

 

“託管人”是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

 

 

“開發”、“開發”或“開發”是指從事製造、臨牀前、臨牀或其他旨在獲得產品營銷批准的研究和開發活動。

 

“開發計劃”是指作為附件1所附的計劃，其中列出了產品的產品開發活動， 根據本協議的條款不時修改。

 

“披露方”具有6.1節(保密信息的定義)中規定的含義。

 

“爭議”具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

“爭議通知”具有第11.3(A)節(爭議解決)中規定的含義。

“生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

“股權承諾書”是指在第二修正案生效之日，由母公司和德爾瑪萬特母公司之間發出並根據本協議條款不時修改、補充、重述、續簽、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的某些股權承諾書。

 

“歐洲聯盟”或“歐盟”指歐洲聯盟，因為其成員資格可能會不時組成。

 

“歐盟廣告里程碑付款觸發日期”是指責任方收到產品在歐盟的營銷批准的一週年；但是，如果任何責任方在歐盟批准之前或在美國境內獲得產品的廣告指示的營銷批准，則不存在歐盟廣告里程碑付款觸發日期。[***] 在歐盟獲得此類 批准

 

“歐洲牛皮癬 里程碑付款觸發日期“指收據一週年 由銀屑病適應症產品的市場批准責任方在 歐盟； 但是，如果符合以下條件，則不應有歐盟牛皮癬里程碑付款觸發日期 任何責任方已獲得銀屑病產品的上市批准 在美國 在歐盟批准之前或在[***] oF收據 這樣的批准在歐盟。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

 

“不含税”是指對NovaQuest徵收的或與NovaQuest有關的任何税項，或要求對NovaQuest的付款扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下(I)由於NovaQuest根據法律組織或其主要辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區或(Ii)屬於其他關聯税；(B)根據有效法律對NovaQuest的應付款項或為NovaQuest賬户徵收的美國聯邦預扣税 在(I)NovaQuest成為本協議一方或獲得其根據本協議獲得付款的權利或(Ii)Dermavant將其權利和義務轉讓給一家美國人的附屬公司之日的後一天；(C)由於NovaQuest未能遵守第4.4(B)條的規定而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税；(E)因NovaQuest更改其住所或法人形式管轄權而直接產生的税款；以及(F)由於NovaQuest(I)對其身份是否為合格銀行做出錯誤聲明，或(Ii)未能遵守第11.7節(繼承人和受讓人)規定的義務而徵收的瑞士預扣税。就 “免税”的定義而言，術語“NovaQuest”包括任何後續貸款人(根據第11.7節((繼承人和受讓人))，NovaQuest的繼承人或受讓人)。

 

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

 

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

 

“第一修正案”是指德馬萬特和NovaQuest之間於2018年10月11日簽署的《資金協議第一修正案》，日期為 。

 

“首次隨後結案”具有第2.3(B)節(結案)中規定的含義。

“會計季度”是指每個會計年度的以下三個月：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日；但第一個會計季度應於下一季度結束日(即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日，視情況而定)開始至下一季度結束日的最後一天結束。

 

“財政年度”是指從4月1日至3月31日的十二(12)個月期間。

“公認會計原則”是指普遍接受的會計原則，在適用此類準則之日或期間有效。

“政府機關”是指任何多國、國家、聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、機關、機構或監管機構。

[***]

“準則”是指1986年9月22日關於銀行間拆借的S-02.123準則(Merkblatt"“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken Sind(Interbank Guthaben)”"“1986年9月22日)，關於1999年4月債券的準則S-02.122.1(Merkblatt "“封口令”"1999年4月)，1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月)，關於銀團信貸安排的準則S-02.128(Merkblatt"Steuerliche von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen"“2000年1月)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34)"“昆登古塔本"2007年2月7日關於債券和衍生金融工具的第15號通函(1-015-DVS-2007)，作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税的徵税主題(Kreisschreiben Nr."“監管和衍生金融工具對德國經濟的影響，以及對經濟的影響。”"2007年2月7日)，在每一種情況下，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或被不時生效的任何法律、法規、條例、法院裁決、法規或類似法律、法規、條例或類似法律、法規、條例或類似法律、法令、條例、法院判決、法規或類似法律、法規、條例或類似法律、法規、條例取代或取代或推翻。

 

“國際財務報告準則”是指“國際財務報告準則”所確定的在適用國際會計準則之日或期間生效的國際會計準則。

 

“非實質性子公司”是指，在任何時候，德馬萬特母公司的任何子公司，其(X)擁有(不包括其子公司)(I)總資產不到德馬萬特母公司及其子公司總資產的3.75%，以及(Ii)總收益不到德馬凡特母公司及其子公司綜合毛收入的3.75%；然而，如果在任何時候，如果Demavant母公司的所有子公司的合併總資產或合併毛收入總額分別超過Demavant母公司及其子公司的合併總資產或合併毛收入的7.5%，則只有資產百分比最小的 非重要子公司(不超過Demavant母公司及其子公司的合併總資產的7.5%)才構成非重大子公司。

“非自願破產”是指有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：(1)在非自願破產案件中對德馬萬特、德馬萬特母公司或德馬萬特母公司的其他子公司(非實質性子公司除外)進行救濟；(2)指定德馬萬特公司、德馬萬特母公司或德馬萬特母公司的其他子公司的託管人。

或(Iii)下令對德馬萬特、德馬萬特母公司或德馬萬特母公司的其他子公司(非實質性子公司除外)進行清盤或清算；或根據任何非美國破產法批准任何類似的救濟。

 

“受補償方”具有第10.2(A)節(通知)中規定的含義。

“賠償方”具有第10.2(A)節(通知)中規定的含義。

“指徵”是指AD指徵和牛皮癬指徵。

 

“適應症”指的是放棄總而言之，就是這樣。

 

“首次公開發行”是指：(A)根據《證券法》由德馬萬特或受控關聯公司首次承銷的股票公開發行；或(B)任何交易，在該交易中，德馬萬特或受控聯營公司50%(50%)或以上的股權證券被擁有根據交易法第(Br)12(B)或12(G)節登記的證券類別的實體收購，而在緊接該交易之前，德馬萬特或該受控聯營公司的股東將在緊接該交易後持有該尚存實體的多數有表決權證券。

 

 

 “日本牛皮癬 里程碑付款觸發日期“是指……的一週年 責任方對牛皮癬適應症產品的上市批准收據 在日本；但不得觸發日本牛皮癬里程碑付款 任何責任方獲得銀屑病產品上市批准的日期 在日本批准之前或之內在美國提出申請[***] oF收據 這種批准在日本是不可能的。

 

“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”具有第(Br)5.2(A)節(一般)所給出的含義。

 

“負債”是指任何和所有負債、負債和債務，無論是應計的、固定的或或有的、成熟的或未確定的、已知的或未知的、反映在資產負債表上或其他方面的，包括根據任何法律或任何種類的法院判決或任何種類的仲裁員的任何裁決產生的負債、負債和義務，以及根據任何合同、承諾或承諾產生的負債、負債和義務。

 

“許可協議”是指(I)由德爾馬萬特或其附屬公司授予第三方的任何產品權利許可和(Ii)被許可人授予的產品權利的再許可。[***].

“被許可方”是指根據許可協議被授予任何產品權利的第三方。

 

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、信託契約、抵押、所有權瑕疵、抵押、擔保權益或其他任何性質的產權負擔。

 

“損失”具有第10.1(A)節(由德馬萬特提出)中規定的含義。

 

“營銷批准”是指，對於產品的生產、分銷、使用、銷售和營銷，任何國家、超國家(例如，歐盟委員會或歐盟理事會)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他 政府實體的任何和所有批准(包括補充、修改、批准前和批准後)、許可證、註冊或授權。

 

 

“上市審批支持文件”是指為獲得上市審批而向監管當局或 政府當局提供的任何必需的申請、備案或提交。

 

“重大不利影響”是指對(A)本協議的有效性或可執行性；(B)德馬凡特或任何其他責任方履行本協議項下德馬凡特的任何重大義務的能力；或(C)產品的開發或商業化產生的重大不利影響。

 

“重大不良事件”是指(A)任何監管當局已對開發計劃或產品實施暫停、臨牀暫停或其他不利監管行動，或傳達其意圖，而這些行動已經或將合理地預期對產品的進一步開發產生重大不利影響；

(B)Demavant或任何其他責任方終止《開發計劃》中包含的臨牀研究；或(C)發生技術性故障定義中描述的任何事件。

 

“材料合同”是指(A)與產品的開發、營銷、促銷、製造、銷售或分銷有關的任何實質性協議，德馬萬特或任何責任方(僅根據前美國許可協議才有權開發或商業化產品的被許可方除外)或(B)德馬萬特或任何責任方(僅根據前美國許可才有權開發或商業化產品的被許可方除外)的任何其他協議。

協議)是一方當事人的違約、不履行或不續約可合理預期會產生實質性不利影響的一方。

 

“測算期是否具有第4.1(B)節(銷售里程碑)中規定的含義 利息支付)。

 

“最高付款”是指[***].

 

“NDA”是指向FDA提交的新藥申請(在CFR標題21中定義，並經不時修訂)，以尋求在美國推出、分銷、銷售或營銷用於人類治療用途的藥物產品的批准(包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交的新藥申請)。

 

“淨銷售額“指德馬萬特、其附屬公司及其或 其被許可人在世界任何地方向第三方銷售產品，但不包括以下內容 項目 按照GAAP或IFRS計算的此類產品可分配的範圍：

 

 

 

(j) 任何其他費用、成本、費用或應計項目通常在 根據《公認會計原則》或《國際財務報告準則》(如適用並一致)確定 中的“淨銷售額” 適用於從事產品銷售的責任方。

 

 

淨銷售額應根據各責任方的賬簿和記錄確定 根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視情況適用而定)進行維護，並一致適用。

 

 

“非銀行規則”指的是10條非銀行規則和20條非銀行規則。

“非技術終止付款” 是指(I)1億美元(100,000,000美元)，外加相當於適用利率(每年複利 )的金額，自成交之日起至根據第3.2(C)(Iii)3.2(C)(Iii)(計劃終止的效果)加(Ii)[***]另加相當於適用利率(每年複利)的額外金額，自隨後的第一個結算日起至根據第3.2(C)(Iii)節向NovaQuest交付此類 非技術終止付款之日止。(計劃終止的效果)，減去(Iii)根據第4.1(a)4.1(A)(每季付息)這樣的開業日期.

將此類非技術終止付款交付給NovaQuest。“NovaQuest”具有本合同序言中規定的含義。

 

“NovaQuest費用分攤付款”指的是1億美元(1億美元)。

 

“NovaQuest 第一次結賬費用分攤付款”意味着1750萬美元(1750萬美元)。

 

“NovaQuest賠償對象”具有第10.1(A)節(由德馬萬特提供)中規定的含義。

對於NovaQuest，“其他關聯税”是指由於NovaQuest 與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括因NovaQuest簽署、交付、加入、履行其義務、根據本協議收取款項、根據擔保權益收受或完善擔保權益、參與或強制執行任何其他交易而產生的關聯)。

 

“父母”一詞的含義與本協議導言C節所述含義相同。

[***]

 

“當事人”或“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

 

“專利”是指世界上任何國家/地區的所有專利(包括所有重新發布、延長、替換、確認、重新註冊、重新審查、重新驗證、補充保護證書和添加專利)和專利申請(包括所有臨時申請、續展請求、續展、部分續展和分割)以及上述內容的所有等價物。

 

“個人”是指任何自然人、公司、信託、合資企業、協會、非法人組織、合作社、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、政府(國內或國外)及其任何機構或機構，或法律承認的任何其他實體。

 

[***]

“被允許的非合格銀行”是指本協議項下的貸款人，它不是合格銀行，但已被瑞士借款人接受為本協議項下的貸款人。

 

“第三階段試驗”是指產品的人體臨牀試驗，該試驗旨在：

(A)確定產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內定義與產品相關的警告、預防措施和不良反應；(C)支持產品的營銷批准；以及(D)總體上符合21 C.F.R.第312.21(C)條。

 

“定價審批”是指在將產品投放市場銷售到特定國家或國家集團之前，必須從監管機構獲得的任何定價和報銷審批。

 

“主要聯繫人”是指每一方指定的一名個人，他將作為另一方在本協議方面的主要聯繫人。

 

“最優惠利率”的含義見第4.5節(利息)。

 

“產品”是指某些局部、非類固醇和非免疫抑制藥物，用於治療皮膚病的適應症，稱為Tapinarof，更具體地在附表1中描述。

 

“產品資產”是指(A)主要與產品有關的所有資產，包括以下所有資產：產品知識產權、產品知識產權協議、所有監管文件、產品包裝、產品插頁、產品標籤、監管審批申請、監管批准、監管排他性、與監管機構的通信副本、臨牀前和臨牀數據的副本、與監管當局的通信副本、臨牀前和臨牀數據的副本、 藥理和生物數據、材料合同和庫存的副本，以及(B)由德馬萬特或任何責任方擁有、許可或以其他方式控制的任何其他資產(有權開發或 商業化產品的被許可方除外)

對於產品的開發、商業化、製造、配方、使用或銷售是合理必要的，如果沒有該協議，將會造成重大的不利影響。在任何情況下，產品資產不得包括存款或證券賬户、應收賬款、動產票據、可轉讓票據、股權或任何擔保。

 

“產品開發活動”是指由德爾馬萬特和責任方開展的與執行開發計劃有關的活動。

 

“產品開發期”是指從截止日期開始一直到產品在美國的銷售批准為止的一段時間。

 

“產品知識產權協議”是指授予、轉讓或以其他方式轉讓任何產品知識產權的任何權利、所有權或利益的任何合同。

 

“產品知識產權”是指由德馬萬特或任何責任方擁有或許可的與產品有關的所有知識產權， 包括：(A)產品專有技術；(B)涵蓋產品的所有專利(包括其組成、配方、交付、製造或使用)；以及(C)可受版權法、商標、服務標記和與產品有關的商號保護的所有作品。

 

“產品技術訣竅”是指與產品有關的所有技術、科學和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料，包括臨牀前和臨牀試驗結果、製造程序、測試程序以及純化和分離技術(無論是否保密、專有、專利、以 書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式，以及上述任何內容的所有其他發現、開發、信息和發明(無論是否機密、專有、專利或可專利)和有形實施，包括與任何藥物組合物或製劑的穩定性、安全性、有效性、操作、製造、成分、準備、適應症、呈現、配方、給藥手段或劑量有關的任何發現、開發、信息或發明。

 

“產品權利”是指產品或產品知識產權項下的許可證或權利，用於製作、開發、商業化、營銷、推廣、分發、銷售、要約出售、進口或以其他方式利用產品。

 

“計劃”是指根據第3.1(A)節(開發勤勉)開發產品。

 

“擬議修訂公告”具有第3.1(A)(Ii)節(對發展圖則的修訂)所載的涵義。

 

“牛皮癬適應症”指的是牛皮癬。

“牛皮癬里程碑付款”具有4.1(A)(Ii)節(季度利息支付)中規定的含義。

 

“光伏選舉金額”具有第4.1(A)(Iii)節(季度利息支付)中規定的含義。

 

“PV Payment”是指使用Microsoft Excel NPV函數計算的PV選舉金額的淨現值，其貼現率為[***]每季度申請一次。

 

[***]

 

“合格締約方”是指：(A)最近完成的財政年度全球藥品年度收入的製藥公司 [***]根據EvaluatePharma(或類似公司，如果EvaluatePharma的數據不可用)收集或彙編的最新數據，至少[***]；(B)具有償付能力的製藥公司 ，而當時的 測定法 [***]：(1)其普通股在全國證券交易所或市場報價系統(或國外同類市場)上市交易，且(2)市值超過[***]；或(C)經德馬萬特和NovaQuest雙方書面協議指定為“合格方”的任何其他方。

 

“合資格方附屬公司”指合資格方的任何直接或間接附屬公司，其所有股權由該合資格方直接或間接擁有(但不包括(I)董事合資格股份、(Ii)由其他人士持有的股權(如適用法律規定該等股權須由該人士持有)及(Iii)向管理層及僱員發行的股權及展期股權)。

 

“合格銀行”是指：(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或(B)以自身基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動，並根據在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的銀行許可證的個人或實體，或如果通過分行行事，則按照該分行管轄區內的銀行法發佈，在所有情況下均符合準則的含義。

 

“季度付息”是指與下列金額相等的金額：

 

(a)           [***]

 

(c)           [***]

(d)           [***]

(e)           [***]

(f)            [***]

(g)           [***]

 

就上述定義而言，根據第4.7節(付款時間)，任何提及非營業日的日子均應視為指下一個營業日。

 

“季度報告”是指Demavant根據第4.3(A)節(br}節)的規定向NovaQuest提交的書面報告(季度報告)，其中包含有關適用財政季度的以下信息：合理詳細的臨牀最新情況和監管最新情況，以及Demavant 因第三方侵犯產品的任何專利而對該第三方提起的任何法律訴訟的合理詳細摘要。根據交易法，德馬萬特必須提交定期報告，在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開提交的此類報告 應構成本協議項下的“季度報告”。

 

“接收方”具有6.1節(保密信息的定義)中規定的含義。

 

“記錄保管期”具有第4.3(B)節(記錄)中規定的含義。

“監管機構”是指負責在任何適用的監管司法管轄區(包括但不限於FDA和世界其他地方的任何相應的國家或地區監管機構)頒發生產、進口、銷售和使用用於人類治療用途的產品所需的批准、許可證、註冊或 授權的任何政府機構。

 

“監管備案”是指與產品的開發、製造、商業化或其他利用有關的NDA、研究用新藥申請、臨牀試驗申請、任何與上述任何事項對應的或等價物、任何藥品主文件、任何上市批准或定價批准，以及監管當局或政府當局要求或提供給監管當局或政府當局的任何其他文件或提交文件，包括任何支持文件、通信、會議紀要、修訂、補充、註冊、

許可證、監管藥品清單、廣告和促銷文件、不良事件檔案、投訴檔案以及與上述任何一項相關的製造、運輸或儲存記錄。

 

“代表一方”具有第11.5節(費用)中規定的含義。

“責任方”是指(A)德馬萬特、其控制的任何關聯公司以及德馬凡特的任何其他關聯公司，這些關聯公司主要從事產品的開發或商業化。和; (b) [***]每個被許可方。

“銷售里程碑事件是否具有第4.1(B)節(銷售里程碑)中規定的含義 利息支付)。

 

“銷售里程碑 利息支付“指相當於30%(30%) NovaQuest的費用分攤付款。

 

“收入利息購銷協議”是指Demavant、Dermavant母公司、其主要購買方和作為抵押品代理的美國銀行信託公司之間於2021年5月14日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定收入 (或其任何延期、替換或再融資)。

“第二修正案”是指Demavant、Dermavant母公司和NovaQuest之間的“資金協議第二修正案”，於第二修正案生效之日生效。

“第二修正案生效日期”應具有第二修正案中賦予 “第二修正案生效日期”的含義。

 

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例

 

“擔保協議”是指截止日期為截止日期的某些擔保協議，根據這些擔保協議，德爾馬萬特在本協議項下的義務將通過其產品資產權利的完善的優先擔保權益(受允許的留置權的約束)來擔保，但某些習慣上的例外情況有待商定。擔保協議將以Demavant和NovaQuest合理接受的形式和實質按慣例條款簽訂，包括與完美相關的慣例義務(包括交付完美所需的任何信息並通知其變更)、擔保權益的維護和進一步的擔保、擔保品的保全、保險的維護、擔保品的陳述和擔保、擔保品解除條款以及其他慣例 條款，每種情況均受慣例門檻和例外條款的限制。

 

“高級信貸協議”是指Demavant、XYQ Luxco S.àR.L.的某些附屬公司於2021年5月14日以

經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(或其任何延期、更換或再融資)的貸款人和高級貸款人抵押品代理。

“高級貸款人抵押品代理”是指美國銀行信託公司，國家信用協會，作為高級信貸協議項下貸款人的抵押品代理(連同任何繼任者或替代抵押品代理，以及任何其他高級擔保債務的代理或其他代理人或其他代表，用於取代高級信貸協議項下的債務，或對高級信貸協議項下的全部或任何部分債務進行再融資)。

“高級貸款人債權人間協議”是指某些高級貸款人 在抵押品代理XYQ Luxco S.àR.L.(根據高級信貸協議NovaQuest作為貸款人)與高級貸款人及抵押品代理(經修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改)下於2021年5月14日達成的協議(包括與任何再融資或替換高級信貸協議或收入利息買賣協議相關的任何替換)。

 

對於Dermavant Science，Inc.的總法律顧問，以及對於其管理合夥人NovaQuest，“高級官員”是指。一方可隨時更換其高級官員，但必須在合理可行的情況下儘快通知另一方。

 

“高級擔保債務”是指(I)本金總額不超過40,000,000美元的債務(包括高級信貸協議項下的未償還債務)，以及(Ii)根據《高級貸款人債權人間協議》(或下文所述的其他債權人間安排)的條款對該債務進行全部或部分再融資的債務，該債務與第(I)款所述的未償還債務合計本金總額不超過40,000,000美元；但在每一種情況下，其貸款人(或該等貸款人的代理人或代表)已作為優先債權人成為高級債權人債權人間協議或其他令NovaQuest滿意的債權人間安排的當事人(雙方商定，如果此類債權人間安排規定的債權人間條款與高級貸款人和債權人間協議基本相似，則該債權人間安排應令The NovaQuest滿意)。

 

《獨家美國許可協議》係指產品權利項下的許可協議，不包括在美國開發產品或將產品商業化的任何權利。

 

“後續結案”具有第2.3(B)節(後續結案)中規定的含義。

“後續結算日期”是指實際發生後續結算的日期。

 

“附屬公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合營、有限責任公司或類似的商業實體除外)，而該公司、協會或其他業務實體(合夥、合資、有限責任公司或類似的商業實體除外)有權(不論是否發生任何意外情況)有權在 選舉中投票的股本股份的總投票權超過50%的任何公司、協會或其他業務實體，在決定選舉時，直接或間接地由該人或該人或其一個或多個其他附屬公司擁有或控制。

以及(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其(I)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和表決權權益或普通和有限合夥企業權益(視情況而定)直接或間接由該個人或該個人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、普通、特別或有限合夥企業權益或其他形式擁有或控制，以及(Ii)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。為清楚起見，一人的附屬公司不應包括僅因擁有共同的董事、經理或受託人而與第一人共同控制的任何人，也不包括僅與第一人共同控制的任何人(即具有共同母公司的姐妹公司)。

 

對於每個適應症，“成功完成”意味着成功完成開發計劃中描述的臨牀試驗，包括達到此類試驗的方案中確定的主要臨牀終點，以及開發計劃中規定的其他非臨牀活動的合理滿足，達到德馬萬特提交此類適應症所需的監管文件所需的合理範圍。

 

“瑞士破產”是指當德馬萬特母公司或其任何子公司 (任何非實質性子公司除外)(I)申請破產(Antrag auf或Konkurseröffnung)或正式宣佈破產(Konkurseröffnung) 在瑞士聯邦債務強制執行和破產法的含義範圍內，(2)申請暫停(Gesuch Um Nachlasstundung)或批准《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》所指的暫停(Nachlassstundung)，或(3)因無力償債或其他原因或因其他原因或根據《瑞士債務收集和破產法案》(Bundesgesetzüber Schuldbetrebung Konkur)而提出啟動破產程序的請願書。

 

“瑞士借款人”是指Demavant或在瑞士註冊成立的任何其他貸款方，如果不同，則被視為瑞士居民，以達到瑞士預扣税的目的。

 

“瑞士債務法典”係指日期為1911年3月30日、經不時修訂和重述的“瑞士債務法典”。

 

“瑞士債務收集和破產法”是指1889年4月11日的瑞士債務收集和破產法，經不時修訂和重述。

 

“瑞士聯邦税務管理局”係指“瑞士預扣税法”第34條所指的税務機關。

 

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。

“税”是指任何(A)所有聯邦、省、地區、州、市政、地方、外國或其他税收、關税、差餉、徵税、評税和其他税收性質的費用(以及任何政府當局對其徵收的所有利息、罰款和附加費)，包括但不限於所有收入、消費税、特許經營權、收益、資本、不動產、商品和服務、轉讓、增值、毛收入、暴利、遣散費、從價計價、個人財產、生產、銷售、使用、許可證、印章、單據印章、抵押記錄、就業、工資、社會保障、失業、殘疾、偷税、預估或預扣税，以及所有關税和進口税，以及就這些數額徵收的所有利息、罰款和附加費，不論是否存在爭議；(B)由於是或曾經是附屬、綜合、合併或單一團體的成員而對支付(A)款所述類型的任何款項負有的任何責任；及(C)由於 加入任何分税制協議或安排，或由於任何明示或默示的義務就支付(A)或(B)款所述類型的任何款項而賠償任何其他人的任何明示或默示義務而產生的支付任何款項的任何責任。

 

“技術故障”指的是，就任何一種指示而言：

 

(A)Demavant的首席執行官或獨立的數據監控安全委員會已合理和善意地確定，該產品對患者構成死亡風險、危及生命的狀況，或如此嚴重的安全或健康風險，以至於根據當時可獲得的數據，Demavant不能在道德上和善意地繼續向患者使用該產品；但該確定應被視為兩個指示的技術故障(為清楚起見，即使該確定是在由於一個指示的技術故障以外的原因而終止之後作出的)；

 

(B)發現與產品開發有關的任何重大不利發展、事件或事件，因此，有資格的締約方可合理地善意地作出停止產品繼續開發的決定；但此類確定應被視為對兩種指示的技術故障(為清楚起見，即使這種確定是在由於一個指示的技術故障以外的 原因終止後作出的)；或

 

(C)美國食品和藥物管理局已根據21 C.F.R.第314.120節收到最終的無條件非批准函，或已收到美國食品和藥物管理局根據21 C.F.R.第314.110節就該產品和該信件的內容發出的完整回覆信(或來自任何其他監管機構的同等信件)：(I)使Demavant於2023年9月30日或之前在美國收到上市批准的可能性不大，或(Ii)將要求德馬萬特在重新提交上市批准申請之前進行一項或多項額外的第三階段試驗，並且這種額外的第三階段試驗(S)合理地預計費用將超過[***]；但此類確定應被視為兩種指示的技術故障(為清楚起見，即使此類確定是在由於與一種指示相關的技術故障以外的其他原因而終止之後作出的)。

 

“技術故障通知”具有第3.2(A)節(技術故障終止)中規定的含義。

“技術故障終止付款”具有第3.2(C)(Ii)節(計劃終止的效果)中規定的含義。

 

“條款”具有第9.1節(協議條款)中規定的含義。

 

“終止通知”具有第3.2(A)節(因技術故障而終止)中規定的含義。

 

“第三方”是指任何人，包括政府當局，但不包括(I)Dermavant、NovaQuest及其各自的附屬公司和(Ii)。[***].

 

“第三方索賠”具有第10.1(A)節(由德馬萬特提出)中規定的含義。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括其領土和財產。

 

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

 

“美國批准的牛皮癬”具有4.1(A)(Ii)(1)節(AD付款)中規定的含義。

 

[***]

 

第二條

協議範圍和期末交付成果

 

2.1根據本協議的條款和條件，NovaQuest應僅就本計劃向Dermavant支付NovaQuest費用分攤付款和NovaQuest隨後的首次結算費用分攤付款，以換取季度利息付款。以及收到銷售里程碑利息付款的權利(當和如果賺到了)來自Demavant的產品，如本文所述。為免生疑問，雙方同意本次結案和隨後的第一次結案均已完成。

 

2.2.德馬萬特接受並承認NovaQuest同意本協議中規定的條款和條件，只是為了分擔NovaQuest的費用

 

付款 NovaQuest首先支付隨後的成交費用分攤款項，不承擔Dermavant的任何責任或義務。

 

2.3如果雙方同意並承認本協議是NovaQuest 向德馬萬特或為德馬萬特的利益提供貸款或提供其他債務融資或財務融通的合同(此類術語在美國破產法第11章第365節或其他類似破產法中使用)。雙方承認並同意NovaQuest在本協議項下的主要權益不是股權，NovaQuest擁有(但不限於任何其他權利)債權人的權利，並在擔保其債權的抵押品的價值範圍內，就本協議下的所有目的而言，擁有 有擔保的一方(定義見UCC)。

 

 

(a)         2.3  首字母打烊了。在滿足第2.4節(成交條件)中規定的條件後，本協議預期的交易的初始成交(“成交”)將迅速發生(無論如何在兩個工作日內)。在交易結束時，(A)NovaQuest將交付NovaQuest 費用分攤付款，(B)Dermavant和NovaQuest將分別交付正式簽署的《安全協議》和[***]*為免生疑問，同意結案已發生。

 

(B)為隨後的關閉提供支持。經雙方書面同意的任何額外的結案(每個，a“隨後的結案“)將在德馬萬特向NovaQuest交付由德馬萬特的一名官員簽署的高級人員證書後立即進行，以證明第7.1節(德馬萬特的所有陳述和保證)中規定的陳述和保證在隨後的結束日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，並且，除非 使用“重大”或“重大不利影響”一詞限定的陳述和保證，否則該陳述和保證在適用的後續成交日期在所有方面均為真實和正確的)。在此類交易的第一次完成時(“第一次後續交易”)，NovaQuest將提供NovaQuest的第一筆後續交易費用分攤付款。為免生疑問，雙方同意已進行第一次和隨後的關閉。

 

 

(A)不滿足德爾馬萬特的成交條件。Demavant在成交時完成本協議項下交易的義務應以滿足以下成交條件為條件：

 

 

(B)遵守NovaQuest的成交條件。NovaQuest在成交時完成本協議項下交易的義務，包括為NovaQuest 費用分攤付款提供資金，應滿足以下成交條件：

 

 

 

第三條

開發和商業化

 

 

(一)堅持勤勉盡責。德馬萬特應，並應確保每一責任方應使用商業上合理的努力，以(A)與《開發計劃》一致且(B)旨在確保德馬凡特有可能在《開發計劃》規定的日期之前獲得美國市場批准的方式，開展開發計劃中所述的所有活動，並以其他方式開發產品。 德馬萬特應在以下日期或之前向美國監管機構提交所有營銷批准支持文件[***]成功完成後；條件是， 但是，應允許Demavant延遲提交市場批准 已成功完成的第一個指示的支持文件，如果 合理確定是否可以提交營銷審批支持 這兩種適應症的文檔 基本同時進行，從而基本實現 同樣的目標批准日期。.

 

(二)修訂《發展規劃》。如果德馬萬特希望在任何實質性方面修訂發展計劃，則應 將建議修訂的合理細節通知NovaQuest(“建議修訂通知”)。在.期間[***]在NovaQuest收到建議的修訂通知後的一段時間內，NovaQuest應通知Demavant該建議的修訂通知中所述的修訂：(I)不構成對發展計劃的實質性修訂 ，在這種情況下，Demavant有權按照建議的修訂通知中所述對發展計劃進行修訂，或(Ii)構成對發展計劃的重大修訂，在這種情況下，如果沒有NovaQuest的事先書面許可，Demavant不得修訂發展計劃

 

同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但是，如果修改是根據FDA的建議或指示進行的，且該建議或指示是以書面形式傳達或口頭傳達並隨後以書面形式確認的(例如，在FDA會議紀要中記錄)，則不需要NovaQuest同意進行修正；此外，如果德馬萬特以不符合本第3.1(A)(Ii)節(對開發計劃的修訂)的方式修改開發計劃，則此類修改應被視為由於適用指示的技術故障以外的其他原因而終止(為清楚起見，此類終止僅針對受擬議修訂通知影響的指示)。就本第3.1(A)(Ii)條(發展計劃修正案)而言，對發展計劃的“實質性”修訂應為 單獨或與一項或多項其他修訂一起作出的修訂，可合理預期：(I)延遲在美國收到任何一項指示的營銷批准超過[***]自《發展計劃》(經修訂)規定的預計批准日期起計，或(Ii)造成重大不利影響。

 

(二)加強商業化勤勉工作。Demavant應並應確保每一責任方應在美國和已獲得營銷批准的每個其他司法管轄區以及已獲得營銷批准的每一適應症中使用商業上合理的努力將產品商業化，在每種情況下都應考慮CRE考慮因素。

 

3.2%的人要求終止該計劃。德馬凡特不得，也應確保任何責任方不得在 期限內因任何原因(包括商業上合理的理由)暫停或終止本計劃，但德馬凡特可以：(Y)僅根據本第3.2節(計劃終止)因技術故障終止本計劃，或(Z)僅根據本第3.2節(計劃終止)實施非技術性終止。為免生疑問，除依照本第3.2節(計劃終止)暫停或終止計劃外，德馬萬特應將其視為對本協議的實質性違反。

 

(A)因技術故障不能終止合同。如果Demavant合理且善意地認為發生了技術故障，則應向NovaQuest提供[***]説明聲稱的技術故障的細節和證據的相同通知(“技術故障通知”)。技術故障通知發出後，各方(至少包括每一方的高級官員和主要聯繫人)將立即面對面審查和討論所謂的技術故障和可能終止計劃的問題，德馬萬特將合理考慮NovaQuest關於技術故障的反饋。Demavant將隨時向NovaQuest通報有關此類終止的任何材料 決策過程。如果Demavant在合理考慮NovaQuest的反饋意見後決定終止本計劃的技術故障，則應立即向NovaQuest發送書面通知(“終止通知”)。根據第3.2(C)(Ii)條(計劃終止的效力)，德馬凡特不得因延遲交付終止通知而減少任何技術故障終止付款的金額。

 

(B)取消非技術性終止。雙方承認並同意因任何原因(即使是商業原因)終止這兩種適應症

(C)評估計劃終止的效果。除本協議規定的任何其他權利、補救措施或義務外：

(I)在任何情況下，如果Demavant因任何原因終止本計劃的任何一個或兩個適應症，則除此處規定的任何其他權利、補救措施或義務外，根據第四條(Dermavant的付款)的Demavant的付款義務應繼續有效，以便如果Dermavant在以下情況下恢復計劃[***]對於之前終止的指示，在下列情況下，德馬萬特有義務根據第4.1(A)節(季度利息支付)向NovaQuest付款，在發生和到期之前的此類終止指示時(這些付款應以美元對美元進行抵銷，金額相當於根據第3.2(C)(Ii)節(計劃終止的效果)或第3.2(C)(Iii)節(計劃終止的效果)支付給NovaQuest的任何終止費)；和

 

(Ii)如果如果德馬萬特根據第3.2(A)節(因技術故障而終止)終止了技術故障計劃，則德馬萬特應在以下時間內向NovaQuest支付一筆款項(“技術故障終止付款”)[***]終止通知送達之日起，按以下方式計算技術故障終止款：

 

[***]

 

[***]

為免生疑問，如果在Demavant繼續為另一個適應症開發產品時，其中一個適應症出現技術故障，則不應視為因技術故障終止計劃，除非且直到Demavant停止開發第二個適應症，此時應提交終止通知和本節規定的 適用付款3.2(C)(Ii)3.2(C)(Ii)應到期。

 

(Iii)在根據第3.2(B)條(非技術性終止)發生非技術性終止後，[***]在非技術終止之日，向NovaQuest支付非技術終止付款。

 

(Iv)為免生疑問，如果德馬萬特支付了一筆非技術終止付款或一筆技術故障終止付款，並且隨後因任何一種指示而恢復了該計劃，則在任何情況下，該計劃的重新終止都不會導致第3.2(C)節(計劃終止的效力)下的任何額外付款。

 

第四條

DERMAVANT的付款

 

 

[***]如果計劃僅因牛皮癬適應症而終止，並因事件而終止，則AD里程碑付款[***]。本協議項下到期的AD 里程碑付款的最大數量(即[***]或[***](視適用情況而定)，在此應稱為“AD里程碑付款的最大數量”。

在發生適用於AD指示的營銷審批撤銷/撤回時，根據第4.1(A)(I)(1)款(AD付款)到期的季度AD里程碑付款總數應減少至截至該營銷審批撤回/撤回之日由NovaQuest收到的AD里程碑付款數量。如果在任何司法管轄區內，在此類營銷審批撤銷/撤回之後和測算期屆滿之前，此類營銷審批未被恢復(或在一個司法管轄區的同等概念)，則根據本章節4.1(A)(I)(1)(AD付款)到期的AD里程碑付款的數量應恢復到緊接營銷審批撤銷/撤回發生之前本應到期並應支付的AD里程碑付款的最大數量(即，[***]或[***]減去在市場批准撤銷/撤回之前支付的任何款項。如果如上所述恢復了此類營銷審批，則Dermavant應在恢復後的每個財政季度的第一天重新開始支付AD里程碑付款，直到NovaQuest總共收到AD里程碑付款的最大數量(即[***]或[***](視適用情況而定)，包括在此類營銷審批撤銷/撤回之前支付的任何 付款。

(2)在從歐盟AD里程碑付款觸發日期開始並持續到美國AD批准、根據第3.2(C)(Iii)節支付非技術終止付款或市場批准撤銷/撤回日期中最早的日期的期間內，​將向NovaQuest支付[***]歐盟廣告付款如下：(A)在[***]在歐盟AD里程碑付款觸發日期之後；(B)在[***]在緊接歐盟AD里程碑付款觸發日期之後的財政季度；及(C)在[***]每一位成功人士的名字[***]財政季度。“歐盟廣告支付“是指等同於[***]每季度利息支付的一部分。

(3)從日本AD里程碑付款觸發日期開始至美國AD批准、根據第3.2(C)(Iii)節支付非技術終止付款或市場批准撤銷/撤回之日起至最早日期為止的期間內，Dermavant將向NovaQuest付款[***] 日本AD付款如下：(A)在[***]

付款和日本牛皮癬付款，否則應按照 第4.1(A)(Ii)條。

 

(三)在任何部分(S)之前的任何時間，中國政府都可以接受。AD里程碑付款或牛皮癬里程碑付款即將到期，Dermavant可能會選擇向NovaQuest支付光伏付款，而不是支付此類付款。要進行此類選擇，應在適用的廣告里程碑付款或牛皮癬里程碑付款即將到期，提供給 NovaQuest：(A)書面通知，説明支付PV付款的日期，以及兩者都有*金額：廣告里程碑付款或它選擇支付光伏付款的牛皮癬里程碑付款(“光伏選舉金額”)以及光伏付款計算的細節和(B)光伏付款。在為特定的產品支付PV時廣告里程碑 付款或銀屑病里程碑付款，則在到期時不要求德馬萬特支付此類付款(S)(例如，如果德馬萬特為以下項目支付四(4)個季度的PV付款給定如果牛皮癬是適應症，那麼它將免除支付本應到期的四(4)個季度付款)。

 

 

[***]

 

 

 

 

上述每項銷售里程碑的利息只須支付以下一次 實現 各自的銷售里程碑事件。如果沒有美國的廣告批准 或者沒有美國對牛皮癬的批准[***]f推遲下列日期 任何適應症首先獲得市場批准，然後測算期為

將於當日到期[***] 首次獲得上市批准的日期 看是否有任何跡象。

 

 

4.2%的用户盜用了NovaQuest的賬户。根據本協議向NovaQuest支付的所有款項應以美元支付，方式為電匯即刻可用資金至NovaQuest不時以書面形式指定的帳户。關於在一年內開具發票的淨銷售額 美元以外的貨幣，這樣的淨銷售額將換算成美元 相當於使用美國現有的轉換率(如中所述華爾街 日記本，紐約版)，用於適用的貨幣 適用的財政季度。如果華爾街日報停止公佈該匯率，則 所使用的匯率應為其他業務出版物中所報告的匯率 當事人合理同意的在美國的全國性流通。

 

*季報：*不遲於：(I)**[***]在每個財政季度結束後(除財政年度的最後一個財政季度外)和(Ii)[***] 在產品開發期內財政年度的最後一個財政季度結束後，德馬萬特將向NovaQuest提交最近完成的財政季度的季度報告。

(b)他打破了世界紀錄。德馬萬特應並應確保責任各方在一段時間內保持和維護[***]從任何日曆月結束時起，合理需要驗證的所有數據的賬目和記錄 :

 

(i)*本協議規定須向NovaQuest提供的任何信息及

 

德馬萬特和責任方的記錄保存義務應持續到[***]從德馬萬特使最後一種可能銷售牛皮癬的里程碑利息付款(“記錄保存期”)。

 

(C)完成對德爾馬萬特的審計。從結算日至記錄期結束，在事先書面通知德馬萬特的情況下， NovaQuest有權通過由NovaQuest選定且德馬萬特合理接受的國家認可的獨立註冊公共會計師審計德馬萬特的這些賬目和記錄

 

及其關聯公司參與產品商業化可能是驗證德馬萬特及其關聯公司遵守本協議的合理必要的。此類審核必須在正常的 營業時間內進行，並且在提供至少[***]事先書面通知，且每個財政年度不得超過一次。NovaQuest應獨自承擔任何此類審計的費用，除非獨立認證的公眾 會計師報告顯示， 對於當時正在審查的任何會計年度，少報 本財年淨銷售額的增幅超過[***]在這種情況下，德馬凡特將 負責由 NovaQuest為獨立認證人員支付的合理費用 會計師事務所。.

 

(D)審查被許可人的審計制度。Demavant應在每個許可協議條款中包含與本文所述內容基本類似的記錄保存和審核權利。從截止日期到記錄保存期結束，如果德馬萬特在記錄保存期結束前完成了對被許可方賬簿和記錄的審計，則德馬萬特應在遵守合理的保密義務和適用法律規定的任何適用限制的前提下，分享對被許可方的任何此類審計的書面結果。此外，在記錄保存期結束前，如果對於任何被許可方，德馬萬特在任何連續的[***]進行審計 以合理地充分核實該被許可方遵守適用於責任方的本協議條款之後，應NovaQuest的合理要求，德馬萬特應按照適用的許可協議的規定(為免生疑問，應與本協議所述條款大體相似)對該被許可方的賬簿和記錄進行審計，並受適用法律的任何限制的約束，並且NovaQuest應補償德馬萬特此類審計的合理自付費用除非審計結果顯示，就當時正在審查的任何財政年度而言， 少報本財政年度淨銷售額超過[***] 在哪種情況下 該費用由德馬萬特負責。.

 

(e)           審計糾紛。如果德馬萬特對根據以下條款進行的任何審計結果提出異議 本第4.3節(德馬萬特的報告和記錄保存；NovaQuest的審計權)， 各方應本着誠意努力解決分歧。如果雙方不能達成協議 雙方均可接受的任何此類糾紛的解決辦法[***] 爭議應為 提交由雙方共同選擇的註冊會計師事務所解決 註冊會計師或雙方同意的其他人( “審計師“)。審計師的決定為最終決定，該程序的費用以及 初始審計應由雙方按審計師確定的方式進行。 如果審計師確定德馬萬特少付了款項，德馬萬特應 向NovaQuest支付內部少付的款項[***] 在審計師的決定之後，加上 從原定到期日起計的利息(見第4.5節(利息))。如果審計師 確定Dermavant多付了一筆錢，則Dermavant可能會獲得信用 對於支付給NovaQuest的任何未來付款的超額付款。

 

 

(A)如果任何政府當局要求Dermavant從NovaQuest的任何付款中扣除或扣留任何金額，或要求NovaQuest支付任何現在或未來的税收、評估或其他政府費用(“預扣付款”)，則Dermavant將： 除了……之外

(b)

 

 

 

 

適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)和德馬凡特合理要求的其他文件，以便德馬凡特履行其在FATCA項下的義務，並確定NovaQuest已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

 

 

(C)債權人NovaQuest及其在本協議項下的每一受讓人在成為本協議項下的當事一方時，應為德馬萬特的利益，在其成為當事一方時簽署的適用轉讓協議中表明其不是符合資格的銀行。

 

4.5%的投資者對尾盤興趣濃厚。如果本協議項下的款項未能在到期時支付，則未支付的款項將從到期之日起計提利息，年利率等於[***]加上最優惠費率(或適用法律允許的最高費率，以較低者為準)。這些應計利息將按年複利。應計利息的支付將伴隨着尚未支付的款項的支付。“最優惠利率”是指《華爾街日報》紐約版所報道的首次到期之日的最優惠利率。

 

4.6%取消了最低利率和支付重算。雙方預計，德馬萬特在本協議項下支付的款項不會被徵收瑞士預扣税，但如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根據本協議應支付的任何利息進行減税，並且考慮到本協議中規定的任何例外情況，該瑞士借款人遵守第4.4(A)條(税收)是非法的，與該利息支付有關的適用利率應為：(I)在沒有第4.6節的情況下適用於該利息支付的利率除以(Ii)[***]和(A)瑞士借款人有義務按照第4.6節規定的調整後的利率支付相關利息(最低利率和付款重新計算)，(B)瑞士借款人應對重新計算的利息進行減税，以及(C)本協議中對利率的所有提及應據此解釋。如果違約事件尚未發生或不再繼續，且非銀行規則不會被違反，則不得根據第4.6節(最低利率和付款重新計算)重新計算 利息，條件是：(I)本 協議項下的貸款人不是瑞士借款人付款所涉及的獲準非合格銀行，瑞士借款人是合格銀行，但在該日，本協議項下的貸款人不是或不再是合格銀行，原因是：(br}在成為本協議項下的貸款人或(Ii)瑞士借款人與之相關的本協議項下的貸款人已遵守第11.7條(繼承人和受讓人)項下的義務後，由於法律的任何變更，該貸款人不是或不再是合格銀行。為免生疑問，根據第4.4節(税金)，德馬萬特不應被要求支付任何額外的金額

 

如果根據第4.6節(最低利率和付款重新計算)重新計算利息，請在上文中説明。    

 

4.7%的客户選擇了付款的時間 。如果要根據本協議在不是營業日的日期支付任何款項、使用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付此類款項，並在下一個營業日進行計算。

第五條

信息權

 

 

(A)在與NovaQuest在第5.2節所設想的聯合指導委員會(聯合指導委員會)中的服務相關時，NovaQuest指定的代表可要求德馬萬特向他們提供他們履行其在聯合指導委員會中的角色所合理需要的有關產品開發和商業化的信息。NovaQuest提出的此類信息請求可能涉及以下事項：

 

(I)報告總體開發和商業準備情況概述和最新情況，包括與製造有關的任何問題；

 

 

 

(4)提供完整的臨牀試驗方案、統計分析計劃、最終臨牀研究報告以及來自臨牀前試驗的同等文件；以及

 

(五)統計《發展計劃》臨牀試驗入選、進展、結果和總體進展情況。

 

德馬凡特可合理選擇傳遞此類信息的溝通方式，包括通過摘要、報告和在聯合指導委員會會議上所作的陳述；但前提是，在NovaQuest提出合理要求後，德馬凡特應就本5.1節第(I)至(V)款所述事項對NovaQuest提出的問題(一般)作出答覆。

 

 

(一)國家、地區和地區普遍存在問題。為實現目標並對本計劃和本協議進行監督和溝通，雙方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)，其初始成員列於附件2。聯合指導委員會可(I)審查和評論產品的開發和商業化；(Ii)作為討論與產品開發和商業化有關的事項的論壇；(Iii)討論可能的實質性修訂

 

發展計劃和臨牀試驗方案；以及(Iv)審查臨牀研究報告。JSC應是德馬萬特與NovaQuest就產品開發和商業化的進展以及與上述相關的任何問題進行溝通的主要論壇。司法人員敍用委員會不具有約束任何一方的決定權或權力。

 

(B)成為司法人員敍用委員會成員。JSC應包括德馬萬特任命的兩(2)名代表(包括主要聯繫人)和NovaQuest任命的兩(2)名代表(包括主要聯繫人和NovaQuest的另一名高級管理人員)，這些代表對產品的開發或商業化擁有適當的權力。經一方合理通知，該締約方的其他 代表可出席聯委會的會議；但如果該等代表不是一方的僱員，則應滿足(I)另一方的批准(此類批准不得被無理拒絕或拖延) 和(Ii)至少與本協議規定的保密義務大體相當的保密義務。NovaQuest的初始主要聯繫人應為[***]。Demavant的初始主要聯繫人應為[***].一方可隨時更改其主要聯繫人或JSC任命者，但必須通知另一方 一方在合理可行的情況下儘快做出任何此類變更。NovaQuest同意，在本協議有效期內，其在JSC中的任何代表都不會參與競爭產品的開發。

 

(三)舉行會議、會議和會議。聯委會應至少每隔一次舉行一次會議[***]直到該產品的第一次商業銷售。此類會議應親自在德爾馬萬特辦事處或雙方商定的其他地點進行，或通過電話或視頻會議進行。

 

(D)終止合同，終止合同。聯合指導委員會將在首次公開募股時解散。

 

5.3%的公司收到重大不良事件的報告。如果知道發生重大不良事件，德馬萬特將立即通知NovaQuest (並且德馬凡特應負責要求其他責任方在知曉重大不良影響後將重大不良影響通知德馬凡特)。

 

5.4%的人不會對某些事件發出通知。除第5.3節(重大不良事件的通知)中規定的通知義務外，Demavant在知道有關產品的下列事項後，應立即以書面形式通知NovaQuest(且Demavant應負責要求其他責任方在該責任方知道後將該等事項通知Demavant)：

 

(A)對於在任何實質性方面停止產品開發或商業化的任何決定，供應商應予以否認(雙方理解並同意，如果根據第3.1(A)(Ii)節的規定明確傳達了Demavant停止產品開發的決定，並且在Dermavant做出該決定後迅速交付，則應履行本第5.4(A)條規定的義務)；

 

(B)對政府當局對產品的任何批准或授權的實際或書面威脅的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大不利修改的聲明；或

 

(C)宣佈德爾馬萬特，或據德馬萬特所知，任何其他責任方被禁止、排除、暫停或以其他方式沒有資格參與政府醫療保健計劃；或德馬萬特或任何其他責任方從任何政府當局收到關於產品的批准或批准的任何實質性書面通知(不利或其他)。

 

第六條

機密信息

 

(1)在本協議項下向接收方披露或獲悉這些信息時，接收方已經知道這些信息，但負有保密義務的除外；

 

(2)在本協議項下向接收方披露或獲悉這些信息時，這些信息已普遍提供給公眾或作為公有領域的一部分；

 

(Iii)信息在本協議項下向接收方披露或獲悉後，已向公眾或以其他方式成為公共領域的一部分，但接收方違反本協議的任何行為或不作為除外；

 

(4)在信息被披露給接收方或被接收方獲悉後，不受任何關於此類信息的保密義務約束的第三方合法地向接收方披露了這些信息；或

 

(五)保密協議由接收方自主開發，不受益於或使用披露方的保密信息。

 

6.2%的人沒有履行他們的義務。除本協議授權或獲得披露方的事先書面許可外，接收方同意在本協議的期限內和[***]此後，它將：

 

(A)任何人不得對披露方的機密信息保密，不得向任何人或實體披露；

 

(B)除履行接收方的義務和行使其在本協議項下的權利外，任何人不得將披露方的保密信息用於任何目的；和

 

(C)必須採取與保護自己的保密信息相同的謹慎程度(但無論如何，不得低於合理程度的謹慎)來保護披露方掌握的保密信息。

 

即使本協議有任何相反規定，披露方仍有權獲得禁制令救濟，以限制接受方違反或威脅違反本第六條(保密信息)，而無需證明實際損害或威脅造成不可彌補的損害，也無需提交任何保證書或其他擔保。此類禁令救濟將是披露方在法律上、衡平法上以及根據本協議對此類違約或威脅違約享有的任何權利和補救之外的權利和補救措施。

 

 

 

(一)一般情況下不會這樣做。接收方可以披露披露方的保密信息(未經披露方事先書面許可)，前提是此類披露是向接受方的關聯公司、員工、代理人、顧問、税務顧問、會計師或律師披露的，在每種情況下，他們都需要了解此類保密信息，並且在收到此類披露之前，受書面或專業保密義務的約束，且不使用義務不低於此處所包含的義務。

 

(Ii)審查NovaQuest的披露。僅在與交易完成有關的情況下，並且在NovaQuest全權酌情決定的合理必要範圍內，NovaQuest應被允許直接或間接向以下其他人披露德馬旺的保密信息：(A)是NovaQuest的有限合夥人、投資者或潛在投資者(或該等人的顧問或受託人)，包括受託人、董事、有限合夥人諮詢委員會成員或投資委員會成員，以便為NovaQuest費用分攤付款獲得資金並簽訂本協議。提供(或批准資金)NovaQuest費用分攤付款的一部分，以及(B)需要了解與做出有關本協議的投資決策相關的此類機密信息，並受書面或專業保密和不使用義務的約束，其嚴格程度不亞於本協議中包含的內容。此外，NovaQuest可能會披露作為本協議標的的產品Dermavant的身份，以及本協議規定向在NovaQuest及其附屬公司的投資者或潛在投資者或NovaQuest及其附屬公司的潛在投資目標僱用或聘用的人員支付季度利息和里程碑利息的事實，但任何此等人員在收到此類披露之前， 受書面或專業保密義務和不使用義務的約束，不得低於本協議中所包含的義務。

 

(Iii)披露更多關於Dermavant的信息。Demavant應被允許向潛在或實際的投資者、貸款人、投資銀行家、收購人、被許可人/分被許可人和其他金融和商業合作伙伴披露必要的保密信息(包括本協議的存在和條款)，以評估

 

(四)加強監管信息披露。接收方可以披露披露方的保密信息(未經披露方事先書面許可)，前提是向任何監管機構的管理人員、員工或顧問披露此類信息，目的是執行產品開發活動、提交項目的監管文件或獲得產品的營銷批准。

 

儘管有上述規定，接收方應對其披露保密信息的第6.3(A)節(允許的披露)中所述的任何第三方違反本條款VI(保密信息)的任何行為負責(如同該第三方受本條款VI(保密信息)的約束)，並應採取一切合理必要的措施限制該第三方未經授權披露或使用保密信息。

 

(B)有法律規定的權利。接受方可在沒有披露方事先書面許可的情況下向任何人披露披露方的保密信息，只要這種披露是遵守適用法律(包括證券法和交易法)、適用的證券交易所要求或有管轄權的法院的命令或傳票所必需的；但是，在合法範圍內，接收方應就此類披露向披露方發出合理的提前通知，並在披露方提出合理要求並支付費用後，接收方應盡其合理努力確保此類保密信息在披露前得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。

 

6.4%的國家簽署了新的協議條款。雙方同意各自對本協議的存在、內容和條款保密，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何披露或以其他方式涉及本協議或本協議任何條款的新聞稿或其他公開披露，但第6.3節(允許的披露)允許的範圍或本第6.4節(協議條款)允許的範圍除外。根據第6.3(B)條(允許的披露)，雙方同意盡合理努力向另一方提供證券機構要求的關於本協議或其條款的任何備案的該部分的副本，以便在備案前進行審查並真誠地考慮另一方的任何意見，並在任何一方被要求向證券機構備案或披露本協議的範圍內 。該締約方應真誠地考慮另一方關於保密處理本協議條款的意見，並應以證券機構允許的方式修訂本協議，以保護 敏感條款，並應被允許向證券機構提交經如此編輯的本協議。為清楚起見，各方可自由與第三方討論有關本協議的信息以及此類證券備案文件和任何其他授權公告中披露的雙方關係。

第七條

陳述和保證；責任限制

 

7.1*除本文件所附披露明細表中所述外，自生效之日起，德馬萬特對NovaQuest的聲明和擔保如下：

 

(A)聯合國、世界銀行和聯合國組織。德馬萬特是一家根據瑞士法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

 

(B)不同意，不同意。Demavant在簽署和交付本協議、履行本協議、安全協議項下的義務或完成預期的任何交易時，不需要任何同意、批准、許可、訂單、授權、註冊、聲明或向任何第三方備案，但就產品和慣例UCC以及完善NovaQuest在安全協議項下的留置權所需的類似備案除外。

 

(三)授權授權。德爾馬萬特擁有一切必要的公司權力、權利和權力，可以按照德爾馬萬特目前的經營方式開展業務，訂立、簽署和交付本協議和安全協議，並履行德爾馬萬特在本協議和本協議項下必須履行的所有契諾、協議和義務。本協議已由德爾馬萬特正式簽署並交付，擔保協議將由德爾馬萬特正式簽署和交付，構成德馬萬特有效且具有約束力的義務，可根據各自協議的條款對德馬萬特強制執行，受影響債權人權利的法律和衡平法的約束。

 

(D)合作、合作、合作，不發生衝突。Dermavant簽署和交付本協議和安全協議，履行其在本協議和安全協議下的義務 不會也不會(I)違反Dermavant組織文件的任何規定；(Ii)與適用於Dermavant、其受控附屬公司、母公司或其各自資產或財產的任何適用法律衝突或違反； (Iii)要求任何實體或政府當局採取任何許可、授權、同意、批准、豁免或其他行動、通知或向任何實體或政府當局提交文件(明確規定的除外)；(Iv)違反、衝突、導致 實質性違反或構成(有或無通知或時間流逝

 

或兩者兼而有之)根據Demavant、其受控關聯公司或母公司是一方或其任何財產或資產受其約束的任何許可證或合同項下的重大違約，或會導致任何通知、修改、加速、付款、取消或終止權利的事件，或以任何方式解除任何一方義務的事件；或(V)導致在產品資產的任何部分或德馬萬特的財產或資產上產生或施加任何留置權，除非第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項中的每一項都合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。

 

(E)管理產品資產。除附表7.1(E)所述外，德爾馬萬特僅擁有與以下各項有關的所有權利、所有權和權益：(I)產品；(Ii)涵蓋產品的開發、製造、使用或銷售的所有專利，所有這些都列在附表7.1(E)中；以及(Iii)其在產品的研究、開發和 製造中使用的所有材料數據、商業祕密、產品知識產權和其他知識產權。附表7.1(E)就每項上市專利指明(A)每項專利作為專利或專利申請已提交的司法管轄區，包括各自的專利或專利申請號，以及(B)除德馬萬特以外的任何一方擁有或擁有該等專利的權益，包括該等權益的性質。所有專利均完全有效，沒有失效、過期或以其他方式終止。據德爾馬萬特和父母所知，沒有人聲稱自己是任何專利下的發明人，除非他不是該專利的指定發明人。截至生效日期，沒有被許可方或被許可方。截至生效日，德馬萬特沒有 優先於或優先於德馬萬特根據本協議對NovaQuest的付款義務的付款義務，無論是有擔保的還是無擔保的。

 

(F)提起訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、幹擾、複審、反對或調查待決或威脅針對德馬萬特、其控制的關聯公司、法律上的母公司或衡平法上的母公司、德馬萬特作為一方的仲裁程序、或待決的政府當局調查，或據德馬萬特所知，或據母公司所知，威脅針對德馬萬特、其控制的關聯公司或母公司的任何訴訟、訴訟、索賠、反對或調查，如果被相反確定，將：(I)質疑或推翻以下的有效性或可執行性，或母公司或德馬萬特對涵蓋母公司或德馬凡特所擁有或控制的產品或產品知識產權的任何專利的權利；(Ii)阻止本協議或擔保協議預期的交易的完成；或(Iii)如果達成和解或不利決定，合理地預計將個別地在總體上產生重大不利影響。

 

(G)起訴、起訴、起訴侵權行為。據德馬萬特和母公司所知，德馬凡特及其受控關聯公司、被許可人、被許可人或再被許可人對產品的製造、使用、銷售、銷售要約和進口不會侵犯任何第三方的任何專利主張，也不會盜用或未經授權使用任何第三方的任何專利或知識產權。據德爾馬萬特所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或未經授權使用涵蓋產品或產品專有技術的專利。涵蓋產品或產品專有技術的任何專利均不受任何未決法令、命令、判決或規定的約束，這些法令、命令、判決或規定以任何方式限制德爾馬萬特對其使用或許可。

 

(H)採購、採購、採購材料合同。截至截止日期，德馬萬特或受控關聯公司是或將成為當事方的所有重要合同均列於附表7.1(H) 中，除附表7.1(H)所述外，這些合同均完全有效。德馬萬特已向NovaQuest提供了所有此類材料合同的完整副本。德馬萬特遵守且未實質性違反、違反或違反任何此類材料合同的任何條款或條件，或收到書面通知稱其已嚴重違反、違反或違反任何此類材料合同的條款或條件。德爾馬萬特不知道已發生的任何事件，或存在的情況或情況，或因時間流逝、通知發出或兩者兼而有之而構成或可合理預期構成此類違約、違規或違約的情況。除任何此類重要合同外，不存在任何合同、協議、承諾或承諾，根據這些合同、協議、承諾或承諾，德爾馬萬特在許可或以其他方式享有對產品開發或商業化具有重大意義的任何第三方的任何專利或知識產權下的權利。

 

 

(I)Demavant目前持有或有權從政府主管部門獲得所有適用的批准和授權，以便以與產品有關的業務開展方式(包括產品的開發、製造和測試)開展業務，並且所有此類批准和授權均具有良好的效力和充分的效力。德馬萬特、其受控附屬公司或母公司均未收到任何政府當局關於任何此類批准或授權的實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改的任何書面通知或任何其他通信。

 

(Ii)任何Dermavant、其受控附屬公司或母公司均未故意向任何監管當局或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未向任何監管當局或其他政府當局披露要求披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或未能作出陳述，提供或將合理地 預期為FDA或其他政府當局援引FDA關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、和非法小費“在56 FED中提出。註冊46191(1991年9月10日)或 任何其他政府當局的類似政策。

 

(Iii)如果Dermavant不是，也從來不是，則母公司不是，也從來不是，並且，據Dermavant所知和母公司所知，Dermavant的受控關聯公司沒有或曾經 被(A)政府當局禁止，(B)與政府當局就產品達成和解、同意或類似協議的一方，或(C)被指控或被判違反有關產品的適用法律。

 

(Iv)根據德馬萬特所知和家長所知，產品是否一直在所有材料方面符合所有適用法律 ，包括

 

研究使用、良好的臨牀實踐、良好的實驗室實踐、良好的生產實踐、記錄保存、安全和報告歸檔。

 

(V)證明產品從未成為任何召回、暫停、市場退出、扣押、警告信、其他聲稱在任何實質性方面未遵守任何適用法律的書面通信或嚴重不良事件的對象或對象(視情況而定)。該產品的臨牀試驗未因任何監管機構或其他政府機構的任何行動或自願採取任何行動而在完成前暫停、暫停或終止。據德爾馬萬特和父母所知，沒有發生任何事件或存在任何合理地可能引起上述任何事件或作為其基礎的情況。

 

(Vi)就產品和計劃而言，Demavant已向NovaQuest提供所有重要的臨牀前和臨牀數據、報告和分析的真實而完整的副本、與FDA的所有重要通信、正在進行的試驗的重要中期分析、最近完成的臨牀試驗(沒有臨牀研究報告)的材料表，以及對產品開發或商業化具有重要意義的任何其他信息。

 

(Vii)任何德馬萬特、其受控附屬公司或母公司均未收到任何政府當局關於批准或批准該產品的任何不利書面通知。

 

(J)管理子公司和投資公司。德馬萬特不擁有任何股票、合夥權益或其他股權證券。

 

(K)遵守非銀行規則。德馬萬特遵守非銀行規則；但如果僅因NovaQuest在成為本協議項下的貸款人之日後，(I)對其身份作出了關於其是否為符合資格的銀行的錯誤聲明，(Ii)未能履行第11.7條規定的義務，或(Iii)不再是符合資格的銀行，則在第10條非銀行規則或第20條非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數目超過 。

 

7.2%支持NovaQuest的陳述、保證和契約。除隨附的披露明細表中所述外，NovaQuest代表自生效日期起對德馬萬特的認股權證和契諾：

 

(A)聯合國、世界銀行和聯合國組織。NovaQuest是一家根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的有限合夥企業。

 

(二)授權認證機構。NovaQuest擁有一切必要的權力、權利和授權來繼續其目前由NovaQuest經營的業務，以訂立、簽署和交付本協議，並履行NovaQuest在本協議項下必須履行的所有契諾、協議和義務。本協議已由NovaQuest正式簽署和交付，構成了NovaQuest的有效和具有約束力的義務， 可在

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