表10.40
本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，
已被省略，因為Roivant Sciences Ltd.(“公司”)已認定該等資料(I)不具關鍵性，及(Ii)如公開披露，可能會對公司造成競爭損害。
執行版本
信貸協議第一修正案
本《信貸協議第一修正案》(本《修正案》)於2024年5月24日由根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司DERMAVANT Sciences Ltd.(“母公司”或“百慕大借款人”)、根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司DERMAVANt Sciences IRL Limited(註冊地址：愛爾蘭香農西部商業園第1座Rocktwist House)、愛爾蘭(“愛爾蘭借款人”)、DERMAVANt Holdings Limited、一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司(“英格蘭借款人”)，DERMAVANt Sciences GmbH，一家根據瑞士法律成立和組織的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“瑞士借款人”，並與百慕大借款人、愛爾蘭借款人和英國借款人一起，“借款人”)，母公司的每一家子公司在本協議的簽名頁上列為擔保人(“擔保人”，並與借款人一起，“貸款方”)，XYQ LuxCo S.？R.L.(“貸款人”)和美國銀行信託公司(National Association)，作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為抵押品代理(“抵押品代理”)的利息繼承人。
鑑於，貸款當事人、貸款人和抵押品代理人先前簽訂了日期為2021年5月14日的特定信貸協議(包括證物和其他附件，
“現有信貸協議”，並經本修正案修訂的“信貸協議”)；
鑑於，貸款方和貸款方已同意對本修正案中規定的現有信貸協議的條款進行某些修改；
鑑於在執行本修正案的同時，瑞士借款人正在簽訂(I)由瑞士借款人與NovaQuest(定義見現有信貸協議)之間的《NovaQuest融資協議》的某些第二修正案，日期為本修正案日期的《NovaQuest融資協議》(該修正案，即《NovaQuest融資協議的修正案》)，以及(Ii)截至本修正案日期，由瑞士借款人和瑞士借款人之間簽訂的《收入利息第一修正案》。RIPSA的買方(定義見現有信貸協議)和RIPSA抵押品代理(定義見現有信貸協議)
(此類修訂，即《RIPSA修正案》)；和
鑑於，作為本修訂生效的先決條件，NovaQuest融資協議修訂及RIPSA修訂
已同意訂立日期為本修訂日期的該特定股權承諾書(“股權承諾書”)，據此，最終父母已同意於本修訂日期及其後不時向母公司作出若干股權出資。
因此，鑑於上述前提及其他良好和有價值的對價，借款人、抵押品代理人和出借人在此訂立契約並同意如下：
| 1. |
定義。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有現有信貸協議中賦予此類術語的含義。
|
| 2. |
修改。在滿足本合同第4節規定的先決條件的情況下，在第一次修改生效之日，應按下列規定對現有信貸協議進行修改本修正案附件A。
|
| (a) |
插入現有信貸協議適用部分的語言以藍色文本的雙下劃線格式表示(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。從現有信貸協議的適用部分中刪除的語言以紅色文本中的刪除線格式(以與以下示例相同的方式在文本中表示)作為證明：
|
| (b) |
除附件A明確規定的範圍外，信用證協議的展品和附表在任何方面均未作任何修改或修改。
|
雙方同意，沒有對其他貸款文件進行符合要求的修訂，如果本修訂需要對貸款文件進行其他修訂，則雙方同意合作並對該等其他貸款文件進行合理修訂，以反映本修訂中包含的協議。其他貸款文件中提及的“信貸協議”應指經本修訂修訂的現有信貸協議。
| 3. |
重新確認貸款文件。每一貸款當事人作為擔保文件下的設保人，特此(I)同意每份貸款文件是並將繼續完全有效的，並在此在第一修正案生效日在各方面予以批准和確認，但在第一修正案生效日及之後，每一項關於除文意另有所指外，“信貸協議”、“本協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似的詞語應
指的是指經本修正案修訂的現有信貸協議，且(Ii)確認擔保文件和其中所述的所有抵押品確實如此，並應繼續
以保證所有擔保債務的全額償付和履行。
|
| 4. |
生效前的條件。除非和直到抵押品代理人和貸款人滿意地滿足下列每個先決條件(履行之日，即“第一修正案生效日期”)，否則本修正案不得生效：
|
| (a) |
本修改應由貸款當事人、抵押品代理人和貸款人正式簽署並交付；
|
| (b) |
貸款人和抵押品代理人應收到(I)NovaQuest融資協議修正案、(Ii)RIPSA修正案和(Iii)股權承諾書的真實、正確和完整的完整副本，在每種情況下，
格式和實質均令貸款人滿意；
|
| (c) |
[保留區];
|
2
| (d) |
本修正案第5款、信貸協議第五條和貸款文件中其他條款中的陳述和擔保應在第一修正案生效之日及截止之日在所有重要方面真實、正確和完整(除非該等陳述已根據重要性、實質性不利影響或類似的語言進行限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，其效力與在該日期當日及在該日期作出的相同，但該等陳述明確與較早日期有關的除外；
|
| (e) |
自第一修正案生效之日起，在本修正案生效後，不會發生任何違約並繼續發生；
|
| (f) |
貸款人和抵押品代理人應已收到下列款項：
|
| (i) |
貸款當事人的法律顧問Sullivan&Cromwell LLP對與美國法律有關的事項的意見，僅就英國借款人的能力，英國法律的意見；
|
| (Ii) |
貸款方的瑞士律師Vischer AG就貸款人可能合理要求的事項提出的意見；
|
| (Iii) |
貸款當事人的百慕大律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited對貸款人可能合理要求的事項的意見；
|
| (Iv) |
貸款當事人的愛爾蘭律師A&L·古德博迪對貸款人可能合理要求的事項的能力意見；
|
| (v) |
TLT LLP的可執行性意見，貸款人的外部英語律師；
|
| (Vi) |
馬西森的可執行性意見，貸款人的愛爾蘭以外的法律顧問；
|
| (Vii) |
每一借款方的決議副本一份，該決議由借款方的一名官員在第一修正案生效之日予以認證，授權該借款方籤立、交付和履行修正案，並籤立和交付該人將交付的與本協議相關的其他文件；
|
| (Viii) |
每一借款方(英國借款人和愛爾蘭借款人除外)所在司法管轄區的適當官員(S)的證書，證明該借款方在該司法管轄區內的信譽良好或有資格；
|
| (Ix) |
每一借款方的管理文件的副本及其所有修訂，並由該貸款方的一名官員在第一次修訂生效之日予以證明；
|
3
| (x) |
每一借款人的官員證書，日期為第一修正案生效日期，並證明有權代表該借款人執行和交付本修正案的人員的姓名和真實簽名；
|
| (Xi) |
搜索任何有效的融資報表、專利、商標或版權的轉讓記錄、税收留置權、判決留置權、破產申請或其他法院程序的結果，如貸款人合理地要求、針對或命名任何貸款方或其財產，其結果不應顯示任何此類留置權(貸款人可接受的許可留置權除外)、破產申請或其他法院程序(貸款人可接受的法院程序除外)；
|
| (Xii) |
愛爾蘭法律管轄愛爾蘭借款人、英國借款人和抵押品代理人之間日期為第一修正案生效日期的確認書(“愛爾蘭確認書”)；以及
|
| (Xiii) |
英國法律管轄英國借款人、母公司和抵押品代理人之間日期為第一修正案生效日期的擔保協議確認(“英國確認契約”)。
|
| 5. |
[***]
|
| 6. |
陳述和保證。每一貸款當事人在此聲明和保證：
|
| (a) |
貸款方簽署、交付和履行本修正案以及貸款方完成本修正案和信貸協議預期的交易，並履行本修正案和信貸協議，不會也不會(I)與本修正案的任何組織、憲法或組成文件相沖突；(Ii)違反、牴觸、構成或違反任何法律，除非
預期不會產生重大不利影響；(Iii)違反、牴觸或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，而該等命令、令狀、判決、裁定或裁決可能會約束或影響該公司或其任何財產或資產
，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；(Iv)要求採取任何行動、提交、登記或保留資格
|
4
獲得或獲得任何政府當局的批准(已獲得且完全有效的此類批准，或提交任何UCC融資報表除外)，除非
未能這樣做不會合理地產生重大不利影響；或(V)構成任何重大合同項下的違約或與其衝突，而該等違約或衝突可合理地預期會導致
重大不利影響。
| (b) |
本修正案已由貸款方正式授權、簽署和交付，本修正案和信貸協議構成貸款方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其
條款強制執行(受一般衡平原則、破產、清算、重組和其他與債權人權利有關的一般適用法律的約束，對於每一愛爾蘭貸款方，受法律保留的約束)。
|
| (c) |
每一貸款方授予抵押品代理人的抵押品擔保權益仍然完善，僅限於允許的留置權。
|
| 7. | [***] |
| (a) | [***] |
5
| (b) |
[***]
|
| 8. |
其他的。
|
| (a) |
除本協議另有明文規定外，(I)信貸協議及其他貸款文件的所有條文保持十足效力，及(Ii)本修正案的簽署、交付及效力不應視為放棄抵押品代理人或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄現有信貸協議或任何貸款文件的任何條款。簽署及交付本修正案並不旨在亦不應構成任何貸款文件的更新。抵押品代理人或貸款人均無訂立本修正案的義務。此類當事人訂立本修正案不應被視為限制或妨礙任何一方在貸款文件下的任何權利，也不得被視為在任何一方與貸款方之間就貸款文件的任何規定
建立或推斷交易過程。
|
| (b) |
本修正案構成貸款文件。
|
| (c) |
本修正案可由若干份副本簽署，也可由每一方單獨簽署一份副本，每份副本在如此簽署和交付時應為正本，所有副本一起構成一份文書。經簽署的本修正案的傳真件或電子副本在任何情況下都應與本修正案的正本一樣有效。在“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字、“與本修正案和本修正案擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和經抵押品代理人批准的電子平臺上的合同形成的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，視情況而定
|
6
任何適用法律的範圍和規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
| (d) |
本修正案表明雙方對本修正案的完全理解。任何事先的談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本修正案的規定。
|
| (e) |
借款人(僅限於根據適用法律他們必須表明立場的範圍)和貸款人應在修正案生效後將貸款視為緊接修正案生效前存在的美國國內收入法典第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。
|
| (f) |
本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同(不考慮規定適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則)。
|
| (g) |
本修正案應遵守第1.06節(以美元付款的義務)(支付給
以美元以外的貨幣開具發票的律師的義務除外)、第10.04節(費用；律師費)、第10.06節(可分割性)、第10.10節(同意司法管轄權；送達法律程序文件和地點)、第10.11節(放棄陪審團審判)、第10.15節(賠償；現行信貸協議的第10.27節(判決貨幣)、第10.28節(放棄豁免權)、第10.29節(瑞士限制)和第10.30節(愛爾蘭限制)，加以必要的修改。
|
| (h) |
借貸人簽署本合同，授權並指示抵押品代理人簽署並交付(I)本修正案、(Ii)愛爾蘭確認書和(Iii)英文確認書。在根據本協議行事時，抵押品代理人應享有貸款文件中規定的抵押品代理人的所有權利、特權和豁免。
|
[簽名頁面如下]
7
本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。
|
母公司和百慕大借款人：
|
||
|
DERMAVANT Science Ltd.，一家根據百慕大法律註冊的豁免公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
英語借款人：
|
||
|
DERMAVANT控股有限公司，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
愛爾蘭借款人：
|
||
|
DERMAVANt SCIENCES IRL LIMITED，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
瑞士借款人：
|
||
|
DERMAVANt SCIENCES GMBH，一家根據瑞士法律註冊和組建的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
擔保人：
|
||
|
DEMAVANt SCIENCES，Inc.，一家特拉華州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
|
SL Treasury Holdings Inc.，一家特拉華州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
|
SL Treasury Inc.，一家特拉華州公司
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
抵押品代理：
|
||
|
美國銀行信託公司，國家協會，作為擔保代理人
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
|
貸款人：
|
||
|
XYQ LUXCO S. CLARRL
|
||
|
作者：
|
||
|
姓名：
|
||
|
標題：
|
||
[《德馬凡特信貸協議(2024年)第一修正案》的簽字頁]
附件A
附件A
信貸協議
日期：2021年5月14日
經日期為2024年5月24日的某些第一修正案修訂
作者：DEMAVANt SCIENCES LTD.，
作為母公司和百慕大借款人，
德瑪萬特控股有限公司，
作為英國借款人，
DEMAVANt ScienceCES IRL LIMITED，
作為愛爾蘭借款人，
DERMAVANt SCIENCES GMBH，
作為瑞士借款人，
每個牧場子公司
在簽名頁上列為擔保人
作為最初的擔保人，
從現在起，父母其他政黨的每個附屬機構，
XYQ LUXCO S. CLAR.L.，
作為收件箱和
美國銀行信託公司，國家協會，
作為抵押品代理人
目錄
|
頁面
|
|||
|
第一條定義.某些術語
|
1
|
||
|
第1.01節
|
定義
|
1
|
|
|
第1.02節
|
術語一般
|
|
|
|
第1.03節
|
建造工程的若干事項
|
|
|
|
第1.04節
|
會計和其他術語。
|
|
|
|
第1.05節
|
時間參考
|
|
|
|
第1.06節
|
以美元付款的義務
|
|
|
|
第1.07節
|
貨幣
|
|
|
|
第1.08節
|
瑞士術語
|
|
|
|
第二條貸款
|
|
||
|
第2.01節
|
承諾.
|
|
|
|
第2.02節
|
發放貸款。
|
|
|
|
第2.03節
|
償還貸款；債務的證據。
|
|
|
|
第2.04節
|
利息。
|
|
|
|
第2.05節
|
提前還款。
|
|
|
|
第2.06節
|
補價
|
|
|
|
第2.07節
|
税金。
|
|
|
|
第2.08節
|
成本增加，回報減少
|
|
|
|
第三條付款的運用
|
|
||
|
第3.01節
|
付款；計算和報表
|
|
|
|
第3.02節
|
付款的分攤
|
|
|
|
第四條貸款條件
|
|
||
|
第4.01節
|
生效的先決條件
|
|
|
|
第五條陳述和保證
|
|
||
|
第5.01節
|
組織;權力;授權;可執行性
|
|
|
|
第5.02節
|
政府和第三方授權
|
|
|
|
第5.03節
|
沒有衝突
|
|
|
|
第5.04節
|
遵守法律
|
|
|
|
第5.05節
|
沒有實質性的不利變化
|
|
|
|
第5.06節
|
股權
|
|
|
|
第5.07節
|
《投資公司法》很重要
|
|
|
|
第5.08節
|
收益的使用；保證金規定
|
|
|
|
第5.09節
|
符合ERISA
|
|
|
|
第5.10節
|
税務事宜
|
|
|
|
第5.11節
|
無缺省值
|
|
|
|
第5.12節
|
訴訟缺席
|
|
|
|
第5.13節
|
償付能力
|
|
|
|
第5.14節
|
財務報表；預測。
|
|
|
|
第5.15節
|
已有債務
|
|
|
|
第5.16節
|
材料合同
|
|
|
|
第5.17節
|
屬性
|
|
|
- i -
|
第5.18節
|
知識產權;新藥申請。
|
|
|
|
第5.19節
|
環境問題
|
|
|
|
第5.20節
|
勞工事務
|
|
|
|
第5.21節
|
保險
|
|
|
|
第5.22節
|
制裁;反洗錢法;反腐敗法。
|
|
|
|
第5.23節
|
牌照及許可證
|
|
|
|
第5.24節
|
監管備案文件
|
|
|
|
第5.25節
|
臨牀試驗
|
|
|
|
第5.26節
|
內部控制
|
|
|
|
第5.27節
|
會計控制
|
|
|
|
第5.28節
|
現有投資
|
|
|
|
第5.29節
|
安全文檔
|
|
|
|
第5.30節
|
適當的法律形式
|
|
|
|
第5.31節
|
擔保權益
|
|
|
|
第5.32節
|
非銀行規則
|
|
|
|
第5.33節
|
披露
|
|
|
|
第5.34節
|
股權承諾書
|
76
|
|
|
第六條貸款方的公約
|
|
||
|
第6.01節
|
報告和其他信息。
|
|
|
|
第6.02節
|
對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
|
|
|
|
第6.03節
|
對受限支付的限制。
|
|
|
|
第6.04節
|
書籍和記錄;檢查權和季度拜訪。
|
|
|
|
第6.05節
|
亦未經處置時
|
|
|
|
第6.06節
|
與附屬公司的交易。
|
|
|
|
第6.07節
|
進一步的文書和法案
|
|
|
|
第6.08節
|
留置權的限制
|
|
|
|
第6.09節
|
事後取得的財產
|
|
|
|
第6.10節
|
產品資產;知識產權
|
|
|
|
第6.11節
|
資產維護;保險維護
|
|
|
|
第6.12節
|
收益的使用
|
|
|
|
第6.13節
|
存在
|
|
|
|
第6.14節
|
FDA批准
|
|
|
|
第6.15節
|
產品商品化
|
|
|
|
第6.16節
|
遵守管轄文件
|
|
|
|
第6.17節
|
遵守適用法律、反腐敗法和反洗錢法
|
|
|
|
第6.18節
|
税務事宜
|
|
|
|
第6.19節
|
流動性
|
|
|
|
第6.20節
|
業務性質
|
|
|
|
第6.21節
|
任何借款人合併或轉讓資產
|
|
|
|
第6.22節
|
任何擔保人合併或轉讓資產
|
|
|
|
第6.23節
|
分離之約
|
|
|
|
第6.24節
|
ERISA
|
|
|
|
第6.25節
|
未來國內擔保人
|
|
|
|
第6.26節
|
未來外國擔保人
|
|
|
-II-
|
第6.27節
|
受控賬户
|
|
|
|
第6.28節
|
初級債務
|
|
|
|
第6.29節
|
非銀行規則
|
|
|
|
第6.30節
|
支付索賠
|
|
|
|
第6.31節
|
結算後債務
|
|
|
|
第6.32節
|
股權承諾書
|
92
|
|
|
第七條違約事件
|
|
||
|
第7.01節
|
違約事件
|
|
|
|
第八條擔保
|
|
||
|
第8.01節
|
保證。
|
|
|
|
第8.02節
|
法律責任的限制
|
|
|
|
第8.03節
|
發佈
|
|
|
|
第8.04節
|
繼承人和受讓人
|
|
|
|
第8.05節
|
沒有豁免權
|
|
|
|
第8.06節
|
改型
|
|
|
|
第8.07節
|
已確認的好處
|
|
|
|
第8.08節
|
愛爾蘭保證限制
|
|
|
|
第九條聯繫人
|
|
||
|
第9.01節
|
任命和職責。
|
|
|
|
第9.02節
|
捆綁效應
|
|
|
|
第9.03節
|
自由裁量權的運用。
|
|
|
|
第9.04節
|
權利和義務的轉授
|
|
|
|
第9.05節
|
信賴與責任
|
|
|
|
第9.06節
|
單獨抵押代理人
|
|
|
|
第9.07節
|
貸款人信貸決策
|
|
|
|
第9.08節
|
費用;賠償;預扣
|
|
|
|
第9.09節
|
註銷或移除抵押品。
|
|
|
|
第9.10節
|
解除抵押品或擔保人
|
|
|
|
第9.11節
|
其他有擔保方。
|
|
|
|
第9.12節
|
信用投標
|
|
|
|
第9.13節
|
錯誤的付款
|
|
|
|
第十條雜項
|
|
||
|
第10.01條
|
通知等
|
|
|
|
第10.02條
|
修訂等
|
|
|
|
第10.03條
|
無放棄；補救措施等
|
|
|
|
第10.04條
|
費用;律師費
|
|
|
|
第10.05條
|
抵銷權
|
|
|
|
第10.06條
|
可分割性
|
|
|
|
第10.07條
|
任務和參與。
|
|
|
|
第10.08條
|
對應者；執行
|
|
|
|
第10.09條
|
管治法律
|
|
|
|
第10.10節
|
同意司法管轄權;程序和場所的送達。
|
|
|
|
第10.11節
|
放棄陪審團審訊
|
|
|
|
第10.12條
|
獲得收件箱的同意
|
|
|
-III-
|
第10.13條
|
沒有政黨被視為起草者
|
|
|
|
第10.14條
|
復職；某些付款
|
|
|
|
第10.15條
|
賠償;某些損害的責任限制。
|
|
|
|
第10.16條
|
連帶責任
|
|
|
|
第10.17條
|
記錄
|
|
|
|
第10.18條
|
捆綁效應
|
|
|
|
第10.19條
|
最高合法税率
|
|
|
|
第10.20條
|
保密性
|
|
|
|
第10.21條
|
公開披露
|
|
|
|
第10.22條
|
整合
|
|
|
|
第10.23條
|
《美國愛國者法案》
|
|
|
|
第10.24條
|
章節標題
|
|
|
|
第10.25條
|
全額付款的效果
|
|
|
|
第10.26條
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
|
|
|
第10.27條
|
判斷貨幣
|
|
|
|
第10.28條
|
放棄豁免權
|
|
|
|
第10.29節
|
瑞士限制
|
|
|
|
第10.30節
|
愛爾蘭的限制
|
|
-IV-
披露信的時間表和附件
|
附表A
|
收件箱的承諾
|
|
附表B
|
產品
|
|
附表2.07
|
確認和確認
|
|
附表5.01
|
組織;權力;授權;執行時間表
|
| 5.02 | 政府和第三方授權 |
| 時間表5.05 |
沒有實質性的不利變化
|
|
時間表5.06
|
股權
|
| 附表5.12 | 訴訟缺席 |
| 附表5.15 | 已有債務 |
| 附表5.16 |
材料合同
|
|
附表5.17
|
屬性
|
|
附表5.18
|
知識產權
|
| 附表5.18（c） |
產物IP
|
|
附表5.19
|
環境問題
|
| 附表5.23 | 執照和許可證 |
| 附表5.26 | 內部控制 |
|
附表5.27
|
會計控制 |
|
附表5.28
|
現有投資 |
| 附表6.08 |
生效日期留置權
|
|
附件A
|
借款通知書的格式
|
| 附件B | 承付票的格式 |
| 附件C |
手令的格式
|
|
附件D
|
資金流動形式備忘錄
|
- i -
信貸協議
本信貸協議於2021年5月14日由根據百慕大法律註冊成立的獲豁免公司DERMAVANT Sciences Ltd.(“母公司”或“百慕大借款人”)、根據英格蘭和威爾士法律註冊的私人有限公司DERMAVANt Holdings Limited(“英格蘭借款人”)、根據愛爾蘭法律註冊成立的私人股份有限公司DERMAVANt Sciences IRL Limited簽訂，註冊辦公地址位於香農西部商業園第一座Rocktwist House，愛爾蘭克萊爾公司(“愛爾蘭借款人”)DERMAVANT Sciences GmbH，一家根據瑞士法律成立和組織的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“瑞士借款人”)，母公司的每一家子公司在本合同的簽名頁上列為擔保人(“初始擔保人”)，母公司的每一家子公司
作為借款人或擔保人，XYQ LuxCo S.éR.L.(“貸款人”)和美國銀行信託公司，國家協會，作為本合同項下的抵押品代理(“抵押品代理”)。
獨奏會
母公司已向貸款人申請本金總額為40,000,000美元的定期貸款。貸款人願意根據下文規定的條款和條件提供此類定期貸款。
考慮到房舍以及本協議所載的契約和協議，本協議雙方同意如下：
第一條
定義.某些術語
第1.01節解釋了定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(10)家的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的指南或立法或解釋性説明的含義。
“20非銀行規則”是指借款人在其所有與債券(Kassen債務)相關的未償債務(包括本協議項下產生的債務)下的債權人(包括合格銀行以外)的總數在任何時候不得超過二十(20)人的規則，所有這些都符合準則或立法或處理當時有效的相同問題的解釋性説明的含義。
“收購”指收購(不論以合併、合併或其他方式)任何人士的全部股本，或任何人士的全部或實質所有資產(或任何部門或業務範圍)。
“行動”具有第10.12節中賦予該術語的含義。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就此
定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是以其他方式。除第6.06節關於貸款方的規定外，在合格首次公開募股或最終母公司分拆完成後的任何時間，“聯屬公司”不應包括最終母公司或其聯屬公司(由母公司控制或與任何貸款方共同控制的聯屬公司除外)。
“協議”是指本信貸協議，包括對前述任何條款的所有修訂、重述、修改和補充以及任何附件或附表，並應指在該參考文件生效時生效的本協議。
“NovaQuest融資協議修正案”是指瑞士借款人萬億.E母公司和NovaQuest之間對
融資協議的某些第二修正案自第一修正案生效之日起生效。
“RIPSA修正案”是指在瑞士銀行借款人、母公司、RIPSA抵押品代理和XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Mam Tapir LLC之間購買
和自第一修正案生效之日起生效的銷售協議。
“反腐敗法”是指與賄賂或腐敗有關的適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》。
“反洗錢法”是指與洗錢或恐怖主義有關的適用法律，包括2001年的《美國愛國者法》、1986年的《美國洗錢控制法》、1970年的《美國銀行保密法》的任何適用條款和《行政命令》。
“適用法律”對任何人來説，是指對此人或其任何財產具有約束力的所有適用法律，或此人或其任何財產受其約束的所有適用法律。
“轉讓和承兑”是指由轉讓貸款人和受讓人訂立的轉讓和承兑。
- 2 -
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》具有《破產法》第七條所賦予的含義。“百慕大借款人”具有前言中賦予該術語的含義。
在這裏。
“董事會”對任何人來説，是指董事會、董事會、
該人(或如該人為合夥，則為其普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其正式授權的任何委員會的經理或類似管治機構(視情況而定)。在本協議中，對董事的提及也應視為對經理的提及(在管理委員會中)。
“借款人”是指最初的借款人，在連帶的基礎上。
“營業日”是指除週六、週日或英國紐約市或倫敦法律要求銀行機構普遍關閉或關閉的其他日子外的一天。
“股本”是指：
(一)公司、公司、法人股；
(2)包括協會或經營實體的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(三)包括合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)及會員權益；及
(四)任何其他使發行人有權分享發行人的損益或資產分配的權益或參與；
在每一種情況下，都按照公認會計原則將其視為權益。
“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，當時應為
- 3 -
要求按照公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債資本化和反映。
“現金等價物”是指：
(1)歐元使用美元、英鎊、瑞士法郎、歐元或歐盟任何成員國的國家貨幣；
(2)購買由美國政府、聯合王國、瑞士或任何歐盟成員國或其任何機構或其工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券，每種證券的到期日均不超過購買之日起兩年；
(3)包括自收購之日起期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下包括任何資本和盈餘超過250,000美元的商業銀行，其長期債務被穆迪或S評級為A級或相當於A級(或另一家國家公認的統計評級機構合理等值的
評級)；
(4)與任何符合上述第(3)款所述資格的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的基本回購義務；
(5)由穆迪或S(或另一家國家公認的統計評級機構的合理等值評級)評級至少為A-1或同等評級的個人(母公司的關聯公司除外)發行的商業票據，且在每種情況下均在收購之日起一年內到期；
(6)美國任何州或其任何行政區發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別
之一(或另一家國家公認的統計評級機構的合理同等評級)發行的隨時可出售的直接債券，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；
(7)償還S評級為A級及以上或穆迪評級為A-2級或以上(或另一家國家公認統計評級機構的合理同等評級)的人士(母公司關聯方除外)發行的債務，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；
(8)允許投資基金將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券；以及
(9)經貸款人書面批准的母公司投資政策中所述的其他投資(不言而喻，在生效日期
日前提供給貸款人的投資政策應視為以書面批准)和董事會不時批准的其他投資。
- 4 -
“CERCLA”係指修訂後的1980年美國綜合環境反應、補償和責任法案。
“指定證書”具有第6.02(A)(Xix)節中賦予該術語的含義。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則、解釋或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每一種情況下，均應被視為法律的變化，“不論頒佈日期，
通過或發佈、頒佈或實施。
“控制變更”是指每次發生下列情況之一：
(1)包括在一次或一系列關聯交易中出售、租賃或轉讓母公司及其子公司的全部或實質所有資產；
(2)包括在一次或一系列關聯交易中出售、租賃或轉讓任何借款人或擔保人的全部或幾乎所有資產，或出售、租賃或轉讓產品的全部或幾乎所有資產；
(3)允許父母停止直接或間接實益擁有，包括至少通過一個或多箇中間人擁有[***]任何其他借款方的已發行和已發行的投票權股票的總經濟和投票權；
(4)在合格首次公開募股或最終母公司分拆完成之前的任何時間，最終母公司不再直接或間接實益擁有，包括至少通過一個或多箇中介機構。[***]母公司已發行和已發行的有表決權股票的總投票權
(5)在合格首次公開募股或最終母公司分拆完成後的任何時間，母公司(或適用的繼承人公司)知道(通過報告或根據交易法第13(D)節、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的任何其他
申請)任何“個人”或“團體”(此類術語在交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節中使用)獲得實益所有權。或任何繼承人規定)，包括為取得、持有或處置證券(根據《交易法》或任何繼承人規定的第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何集團，但不包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(第13d-3條所指的)的方式進行的單一交易或一系列相關交易中的最終母公司及其關聯公司
- 5 -
根據《交易法》或任何後續條款)，(I)[***]或超過母公司(或適用的繼承人公司)的已發行和已發行的有表決權股票的總投票權，以及(2)母公司(或適用的繼承人公司)的已發行和未發行的有表決權股票的總投票權大於最終母公司的投票權；提供 這是為了.
用於確定受益的所有權
在本第(5)款中如上所述，實益所有人應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才可行使。
“抵押品”是指根據任何擔保文件隨時受留置權約束的所有財產。抵押品不包括被排除的資產。
“抵押品代理人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“抵押品協議”指抵押品協議，日期為日期 以下是生效日期，在初始借款人、初始擔保人和抵押品代理人之間。
“商業化”、“商業化”或“商業化”是指與營銷、推廣、製造、製造、分銷、進口、出口、要約銷售或銷售產品有關的任何和所有活動，包括製造和在將產品投放市場銷售前必須獲得監管機構批准的定價和報銷批准的活動。
“商業上合理的努力”意味着[***].
“承諾”是指貸款人承諾以披露函附表A中規定的金額向借款人提供貸款；但此類貸款承諾在第4.01節規定的生效日期之前不會生效。
“競爭產品”的意思是[***].
- 6 -
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：
(1)扣除該人及其作為貸款方的子公司在該期間的綜合利息支出，以計算綜合淨收益
(包括原始發行貼現攤銷、資本化租賃債務的利息部分、以及根據利率對衝義務、遞延融資費攤銷、債務
發行成本、佣金、手續費和費用、非現金利息支出、所有佣金、與信用證或銀行承兑匯票有關的折扣和其他費用，以及任何過渡費、承諾費或其他融資費)；加號
(2)支付該人及其子公司在該期間作為貸款方的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；減去
(三)增加該期間的利息收入。
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按母公司根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。
“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其附屬公司(非實質附屬公司除外)在綜合基礎上在該期間的淨收入的總和；但條件是：
(一)扣除任何税後非常、非經常性、非常或一次性損益、費用、費用、成本或其他類似項目的淨額；
(2)在GAAP要求或允許的金額中，因對任何已完成的收購或對其任何税額進行攤銷或註銷而產生的採購會計調整的實際影響(包括推低至該個人和該子公司的此類調整的影響)，應不包括在內；
(三)當期合併淨收入不計入當期會計原則變更的累計影響；
- 7 -
(4)除因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及在每種情況下與此相關而發生的、可合理識別和可事實支持的所有成本和支出，應不包括在內；
(5)不包括在正常業務過程中以外的業務處置或資產處置所產生的任何税後淨損益(減去所有與此有關的費用和支出)，以及與此相關而發生的一切可以合理識別和事實支持的成本和費用。
(6)不包括因提前清償債務而產生的任何税後淨損益(減去與此有關的所有費用和費用)，以及與套期保值義務或其他衍生工具有關的任何未實現損益。
(7)除任何人在該期間的綜合淨收入外，任何人如不是該人的附屬公司，或不是重要附屬公司，或按
會計的權益法核算，則只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其附屬公司(非重要附屬公司)的股息或分派或其他付款的數額
；
(8)根據公認會計原則對每種情況下的任何減值費用或資產沖銷進行會計處理，根據公認會計準則產生的無形資產攤銷不包括在內；
(九)不計入在生效之日起18個月內按照公認會計原則或者因採用或修改會計政策而需要計提或調整的應計項目和準備金；
(10)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換損益，以及因套期保值義務而產生的任何淨虧損或淨收益；
(11)僅為計算限制性付款的目的，如果是積極的，則不包括(A)根據GAAP計算的母公司在該期間以現金支付的任何永久性差額(但為免生疑問，不包括母公司
合理預期在任何未來納税期間以現金支付的任何臨時差額)；(B)不包括母公司在該期間以現金支付的實際綜合税項；
(12)因適用會計準則編纂題目470-20“債務-可轉換債務及其他選擇”而產生的任何非現金税後利息支出，應不包括在內。
(13)在保險承保的範圍內支付並實際得到補償，或只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人沒有以書面形式拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內得到補償(並扣除任何如此增加到在
範圍內未如此補償的金額)。
- 8 -
365天)，保險提供者因責任或傷亡事件或業務中斷而如此補償或可補償的損失或費用金額應不包括在內；
(14)第三方的合同賠償、擔保義務、購買價格調整、保險單或其他合同償付義務所涵蓋的費用、成本、費用和損失所涵蓋的範圍，或(無重複的)費用、成本、費用和損失所涵蓋的範圍，或者母公司已確定存在合理的賠償或補償依據的範圍，但只有在上述決定作出後365天內實際獲彌償或償還的款額(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天內未獲如此彌償或償還的範圍內)，才不包括在內；和
(15)不包括與貸款文件和RIPSA及其任何相關修正案下的安排談判和結構相關的費用和支出，以及與任何合格IPO、最終母公司剝離、交叉融資或允許收購相關的任何費用和支出。
“綜合非現金費用”指任何人在任何期間及其附屬公司(無形附屬公司除外)的折舊、攤銷及其他非現金開支合計減去此人在綜合基礎上在該期間的綜合淨收入，但不包括由任何未來期間的預期現金費用的應計或現金儲備組成的任何此類費用
。
“綜合税金”是指對任何人而言，在任何時期內，根據收入、利潤或資本，包括國税、特許經營税、財產税和類似税以及外國預扣税(包括與這些税種有關的罰款和利息)，為該人及其附屬公司(非實質附屬公司除外)計提的税金撥備。
“或有額外保費金額”是指，就貸款(或其任何部分)而言，在任何確定日期，(A)百分之百(100%)乘以(B)該貸款(或其任何部分)在該日期的現值的款額(如有)，即該貸款(或其任何部分)的本金應付利息。第二生效日期四週年，使用等於該日期的國庫利率加
100個基點的貼現率計算；但是，如果適用的預付款是根據第2.05(C)節規定的強制性預付款或根據第2.05(A)節規定的可選預付款在控制權變更後十(10)個工作日內發生的，或有額外保費金額應被視為零。
“控制協議”是指每個賬户控制協議、賬户質押、賬户收費或類似協議，在形式和實質上均令貸款人和抵押品代理人合理滿意(雙方同意，任何要求抵押品代理人以其個人身份賠償任何機構的協議不得為抵押品代理人合理接受)。為免生疑問，
- 9 -
雙方商定，除愛爾蘭債券外，愛爾蘭借款人在愛爾蘭境內的賬户不需要任何控制協議。
“可轉換債務證券”是指債務證券，其條款規定轉換或交換母公司的股權(不合格股票除外)、現金
(參照該股權的價格確定的金額)或股權(不合格股票除外)和/或現金(金額參考該股權的價格確定的金額)的組合。
“封面”是指未經許可的人使用、製造、銷售、要約出售、開發、商業化或進口所涉標的物將侵犯專利的權利要求。
“交叉融資”是指向機構認可投資者、合格機構投資者或類似投資者私募母公司的股本。
“累計貸方”是指(不重複)下列款項的總和：
(1) [***]根據第6.01(A)節向貸款人提交財務報表的從2021年4月1日至母公司最近一個財政季度結束為止的母公司EBITDA(作為一個會計期間，“參考期”)的EBITDA(如果該參考期的EBITDA為赤字，則減去赤字的100%)；
(2)將在生效日期後母公司從發行或出售母公司的股權(不合格股票除外)或
可轉換債務證券，包括因債務轉換或行使認股權證或期權而發行的股權(向母公司的子公司或母公司或其任何子公司建立的員工持股計劃或信託基金髮行或出售除外)後收到的現金收益總額的100%；加上
(三)自生效之日起，按母公司收到的現金出資總額的100%減去；
(4)根據其定義第(24)條用於進行所有許可投資的總金額；減去
(5)減去根據第6.03(B)(I)、(Iv)或(Vi)條用於支付所有限制性付款的總金額；
(6)會計準則是指在生效日期後與被取消資格的股票有關的所有付款或分配的總金額。
“債務人救濟法”係指任何破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括根據適用的公司法尋求對債權人的任何債務進行妥協或安排的任何程序)。
- 10 -
公司或暫停訴訟以強制執行公司債權人對其的任何債權)，或不時有效的其他適用管轄權。
“違約”是指任何構成違約事件的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。
“開發”是指從事製造、臨牀前、臨牀或其他研究和開發活動，旨在獲得產品的營銷授權。
“公開信”是指母公司向貸款人遞交的自生效之日起的保密公開信。
“處置”或“處置”是指任何人直接或間接對財產進行的出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)(包括以買賣和回租交易的方式)。
“不合格股票”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：
(1)債務到期或可強制贖回的，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售除外；但相關控制權變更或資產出售也要求提前支付全部債務)；
(2)可轉換或可交換為債務或被取消資格的其他形式的股票；
(3)債券持有人可以選擇全部或部分贖回債券(控制權變更或資產出售除外；但相關控制權變更或資產出售也需要提前償還全部債務)，
在每一種情況下，在預定到期日和貸款不再未償還日期中較早的91天之前；但只有股本中到期或可強制贖回、可轉換或可交換的部分，或可在該日期之前由持有人選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票；但條件是，如果此類股本發行給任何
員工，或向母公司或其子公司的任何員工的福利計劃發行，或通過任何此類計劃向此類員工發行，則此類股本不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，只要該人的任何類別的股本按其條款授權該
人士透過交付非不合格股的股本履行其義務，則不應被視為不合格股；然而，此外，該不合格股應不包括許可股權衍生工具。
- 11 -
“美元”、“美元”和符號“$”均指美利堅合眾國以美元形式存在的合法貨幣。
“EBITDA”就任何人而言，是指該人在任何期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除(或
以其他方式不包括)的綜合淨收入，但不重複：
(1)開徵統一税費；加上
(2)對作為貸款方的該人及其
子公司的一系列優先股或不合格股，扣除綜合利息支出加所有現金股利支付(不包括合併中剔除的項目)；加上
(3)不計入綜合非現金費用，但在計算綜合淨收入時扣除此類費用；
(4)對第三方作為貸款方而不是該人的全資子公司的任何子公司的少數股權應佔或增加應佔虧損的綜合淨收入進行預測，但就該期間或該第三方持有的該子公司的股本股份宣佈或支付的股息除外；
更少，沒有複製，
(5)確認增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括確認遞延收入或任何代表沖銷任何預期現金費用的應計或現金準備金的項目，這些現金費用減少了任何前期的EBITDA，以及任何前期收到現金的項目)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，
(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“生效日期”具有第4.01節中賦予該術語的含義。
“英語借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
- 12 -
“英國法律擔保文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令貸款人合理滿意：(A)日期為茲註明日期英國借款人和抵押品代理人之間的生效日期，(B)某些英國法律規定的股票押記日期為茲註明日期母公司和抵押品代理人之間的生效日期，以及(C)貸款人合理地認為需要的上述附帶的其他文件。
“環境行動”是指任何個人或政府當局提出的涉及違反任何環境法或違反環境法的任何行為、申訴、傳票、傳票、通知、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、同意法令或和解：(A)借款方或其任何子公司擁有或經營的任何資產、物業或業務；或(B)借款方或其任何子公司產生、運輸、處理、儲存、使用或處置危險材料的任何設施。
“環境索賠”是指任何索賠、通知、要求、命令、訴訟或其他通信，聲稱對以下方面負有責任或義務：(Br)補救、清除、清理、迴應、糾正行動、自然資源損害、人身傷害、財產損害、罰款、罰款或其他費用，或因(A)有害物質在任何地點存在、釋放或威脅釋放，或(B)任何違反或被指控違反環境法的行為，或(B)任何違反環境法的行為，因危險材料的存在、釋放或威脅釋放或據稱對健康、安全或環境造成的傷害或威脅而引起的賠償、成本回收、賠償或
禁令救濟。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境釋放任何物質有關，包括與危險物質有關的物質。
“環境責任和費用”是指因任何環境行動或與任何資產上、之下或轉移至任何資產的任何不利環境狀況有關而產生的所有責任、貨幣義務、補救行動、損失、損害賠償、自然資源損害、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的付款和開支以及調查和可行性研究費用)、罰款、處罰、制裁和利息(I)。任何貸款方或其任何子公司或其任何子公司擁有或經營的設施或物業，或因任何貸款方或其任何子公司或其各自的利益前任擁有或經營的財產的所有權、租賃、轉租或其他佔用或經營而產生的任何利益或任何有害物質的釋放，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司根據任何環境法要求的清理費用或糾正行動，包括任何調查、清理、拆除、遏制、
環境法要求任何貸款方或其任何子公司或其各自的前身進行監測或其他補救或反應
- 13 -
(不論是否由任何政府當局或任何其他人士要求或要求)。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權承諾書”指最終母公司與母公司之間於2024年5月24日發出的經修訂、補充、重述、續訂、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式不時修訂的股權承諾書。
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括轉換或交換前的任何可轉換債務證券)。
贊助商。
“股權融資”具有第6.32(A)節中賦予這一術語的含義。
“股權投資者”是指其發起人和管理層成員。
“股權里程碑”指的是合格的首次公開募股、最終母公司分拆或交叉融資，在任何情況下，母公司的現金後估值都會完全稀釋，超過[***].
“ERISA”指1974年美國僱員退休收入保障法，如
經修訂。
“ERISA聯營公司”指符合以下條件的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)
與任何貸款方一起，根據《守則》第414節的規定，被視為單一僱主。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”是指第7.01節中規定的任何事件。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
除第6.09節另有規定外：(1)任何協議、合同或文書，只要且僅限於根據《證券文件》授予的擔保權益會導致違約或違約或放棄、失效或不可執行的範圍內的任何協議、合同或文書(除非會導致該違約、違約、放棄、失效或無法強制執行的相關條款根據第9-406、9-407條被視為無效，則除外)。統一商法(或任何司法管轄區的同等法規)的9-408或9-409或任何其他適用法律或(Y)可由任何借款方的任何關聯公司免除)、(2)(A)房地產的任何費用或永久保有權益，如果此類權益的成本和賬面價值中的較大者單獨低於750,000美元，或(B)任何
- 14 -
不動產的租賃權益，如果年度基本租金低於1,500,000美元，(3)任何資產或財產的擔保權益的授予被任何適用法律禁止，或需要根據適用法律未經任何政府當局同意(除非根據《統一商法》(或任何司法管轄區的同等法規)第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律，禁止授予或要求此類同意的法律無效)，(4)貸款人應適用貸款方的書面請求採取行動，將本條第(4)款所述的資產或財產視為“除外資產”的任何資產或財產，其善意合理地確定取得該擔保權益或留置權的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高，(5)任何工資帳户、工資預扣税帳户、養老金和養老金儲備賬户和員工福利賬户，其資金或維護金額不得超過適用法律所要求的金額或符合審慎的商業慣例，(6)受所有權證書約束的任何機動車輛，除非其中的擔保權益可以通過提交統一商業代碼融資聲明來完善，(7)基於適用貸款方使用此類商標或服務商標的意圖向美國專利商標局提交的任何商標或服務商標申請，除非美國專利商標局根據《拉納姆法案》(《美國聯邦法典》第15編等)第1(C)節或第1(D)節向美國專利商標局提交了美國專利商標局可接受的此類商標的使用證據，否則在此類申請之前授予此類申請的擔保權益將對此類商標申請的有效性或可執行性產生不利影響，(8)符合以下條件的任何車輛：(A)須持有所有權證書，及(B)在業務的正常運作中取得及使用，(9)收入權益，(10)受第(1)、(4)、(9)、(24)、(29)款所述類型的準許留置權規限的任何存款賬户，(31)和(32)其定義以及(11)根據通常業務過程中管理合資企業的協議中所載的習慣限制和條件構成允許投資的合資企業中的權益，只要適用貸款方已盡其最大誠意努力不同意該等合同限制，並應質押其在該合資企業中的權益。儘管有上述規定，本定義第(1)、(2)、(4)、(6)和(8)款所述類型的資產或財產不應構成除外資產，只要此類資產或財產構成任何貸款方擁有的產品資產(或其部分)，並質押或要求質押給RIPSA抵押品代理以保證RIPSA項下的義務，則此類資產或財產應包括在抵押品中。為免生疑問，除外資產不應包括現金、賬户、付款無形資產、動產紙、金融資產、索賠(包括保險索賠)、獎勵、判決、保險收益或其他收入、收益或與任何除外資產相關的收益、收益或收入，包括與任何除外資產的任何處置相關的。
“不含税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税，或以淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)因收款人未遵守第2.07(E)節而產生的税，(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，(D)瑞士預扣税
- 15 -
由於貸款人(X)在其成為本協議項下的貸款人之日之後對其是否為合格銀行或已不再是合格銀行做出錯誤的地位申報，或(Y)未能履行其在第10.07(B)款下的義務，(E)對貸款人(或貸款人的受讓人(包括任何
參與者))就貸款中的適用權益應支付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何英國預扣税，但該貸款人(或受讓人)在生效日期(或受讓人根據第10.07節成為貸款人之日)或之後無權就相關付款完全免除英國預扣税
，除由於法律變更或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關已公佈的優惠的解釋、管理或適用發生變化外)和(F)因貸款人不是或不再是愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭非條約貸款人而徵收的任何愛爾蘭預扣税，除非該貸款人因法律變更而不再是愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭非條約貸款人，或(Ii)如果有關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，適用的借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.07(E)(I)條規定的義務，則可以向該貸款人支付款項，而無需繳納任何愛爾蘭預扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日第13,224號行政命令，禁止財產，並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易，
66美國聯邦儲備委員會。註冊49079(2001年)，經修訂。
“退出費”是指：(A)就在任何股權里程碑之前預付、償還、支付、運用或減少的貸款本金而言，等於(1)500萬
美元($5,000,000)乘以(2)正在預付、償還、支付、運用或減少的貸款本金的百分比(與原始本金金額4,000萬美元($40,000,000)相比)或(B)關於已預付、已償還、已支付的貸款本金，在任何股權里程碑或之後應用或減少的金額，等於(I)400萬美元(4,000,000美元)乘以(Ii)預付、償還、支付、應用或減少的貸款本金的百分比(與原始本金4000萬美元(40,000,000美元)相比)。
“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和願意且有能力的買方之間以一定距離協商出售此類資產或財產時可獲得的對價的價值，雙方均未承受過大的壓力或強迫完成交易。
“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及與此相關的任何政府間協議。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
- 16 -
“FDA市場批准函”是指FDA的市場授權書。
“美國聯邦食品、藥品和化粧品法”指美國聯邦食品、藥品和化粧品法(“美國聯邦法典”第21編第301節及其後)。
“最終到期日”指(A)預定到期日、(B)根據本協議條款加速貸款的日期和(C)全額償付所有債務的日期中最早的一個。
“財務里程碑”是指對以下每個事件的初步滿意：(A)發生合格的IPO或最終母公司分拆，以及(B)母公司首次實現市值超過[***](按母公司普通股在交易或報告母公司普通股的證券交易所或報告系統報告的收盤價衡量)。
任何人的“財務官”是指該人的主要財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。
“第一修正案”是指在母公司、其他借款人、擔保人、貸款人和抵押品代理人之間，於2024年5月24日生效的信貸協議的某些第一修正案。
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。
“第一修正案交易”是指《第一修正案》所設想的交易，包括(A)《第一修正案》、(Ii)《NovaQuest籌資協議修正案》、(Iii)《RIPSA修正案》、(Iv)《股權承諾書》(包括根據《第一修正案》作出的股權出資和擬發行的優先股)、(V)《NovaQuest籌資協議修正案》和《RIPSA修正案》所設想的普通股的簽署、交付和履行。(Vi)與發行普通股有關的投資者權利協議，(Vii)與將根據股權承諾書發行的優先股有關的指定證書(定義見此)，及(Viii)前述明確預期的任何其他文件或文書，及(B)於第一修正案生效日期根據貸款人批准的資金流動備忘錄支付與前述有關的所有費用及開支。
“資金流動備忘錄”是指實質上以披露函附件形式作為附件D的資金流動備忘錄。
“外國法律安全文件”是指英國法律安全文件、愛爾蘭法律安全文件和瑞士法律安全文件，以及在生效日期後簽訂並受或聲稱受其管轄的任何其他安全文件
- 17 -
受美利堅合眾國(或其任何州或哥倫比亞特區)以外的司法管轄區的法律管轄。
“外國主權豁免法”指經修訂的美國1976年外國主權豁免法(美國聯邦法典第28編第1602-1611條)。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的在美國公認的會計原則。
儘管本協議中有任何相反的規定，但出於以下所有目的，根據會計準則彙編842(不論當時是否有效)，任何人與租賃有關的任何義務，在所有財務定義、計算和契諾中均應被視為經營租賃，而不適用於會計準則彙編842要求將經營租賃重新定性或視為資本租賃的規定。
“管理文件”係指：(A)就任何公司或公司而言，章程大綱、公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書或成立章程或組織章程，以及經營協議；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，證明或以其他方式證明其成立或組織、治理和資本化的合夥協議、合資企業協議、聲明或其他適用的協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其成立或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知，向其成立或組織管轄的政府當局提出(就瑞士義務人而言，包括商業登記簿的核證摘錄副本、經核證的最新組織章程副本(在相關情況下，證明是否有能力履行上游或跨部門性質的義務)，以及(如適用)組織條例副本)。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分直接或間接提供的擔保或其他信用支持(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中存放或託收的方式除外)
直接或間接(包括信用證和相關的償還協議)，包括為此提供擔保或成為共同義務人的方式；但“擔保”一詞不包括在生效日期生效或與此相關而訂立的慣例和合理的賠償義務或產品擔保。
- 18 -
對本協議允許的任何資產的收購或處置(與債務有關的債務除外)。“擔保”一詞用作動詞時，意為提供擔保。
“擔保”係指(A)本合同第八條所載各擔保方的擔保，以及(B)由任何其他擔保人以貸款人為受益人擔保全部或部分債務的形式和實質均令貸款人滿意的相互擔保。
“擔保債務”具有第8.01(A)節中賦予該術語的含義。
“擔保人”是指(A)最初的擔保人，以及(B)根據第6.25條或第6.26條產生擔保的每一個其他人；但是，一旦該人根據本協議解除或解除其擔保，該人即不再是擔保人。
“準則”一起是指1986年9月22日關於銀行間貸款的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von(Br)Bankguthaben，Deren Gläubiger Bankensind(Interbank Guthaben)”vom 22日)，1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)和2017年10月3日關於作為瑞士聯邦所得税、預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具的第15號通函(Kreisschreiben Nr.和34“Kundenguthaben”vom 26 vom 26.Juli 2011)。Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben“vom 3.
Oktober 2017)，與銀團信貸安排有關的2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)(Kreisschreiben Nr.46 Betreffend Steuerliche Behandrunhe von Konsortialdarlehen，
Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24.Juli)和2019年7月25日第47號通函(1-047-V-2019)，涉及債券(Kreisschreiben Nr.47 betreffend Oblationen
vom 25)，在每個案例中，由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或替換，或由任何不時生效的法律、法規、條例、法院裁決、規章或類似的法律、法規、條例、法規或類似規定取代或取代或推翻。
“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，可能需要清除，或
其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律的限制、禁止或懲罰，包括石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛油漆、氡氣或類似的限制，違禁或受處罰的物質。
“醫療保健授權”的含義與第5.24節中賦予該術語的含義相同。
- 19 -
“醫療保健法”具有第5.24節中賦予此類術語的含義。“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據互換協議承擔的義務。
“Hercules Credit Finance”指根據日期為2019年5月24日的貸款及擔保協議向借款人提供的20,000,000美元定期貸款信貸安排，由借款人、初始擔保人、不時的貸款方以及Hercules Capital，Inc.作為代理人提供。
“最高合法利率”是指最高非高利貸利率(如果有的話)，該最高非高利貸利率是指在任何時間或不時根據適用於貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。
“HMRC”指英國税務及海關總署。
“非實質性子公司”是指母公司的任何子公司，在任何時候，(X)沒有因借款而產生任何超過25,000美元的債務(借款方的債務除外)，並且(Y)除子公司外，(I)總資產不超過母公司及其子公司合併總資產的3.75%，(Ii)毛收入單獨低於母公司及其子公司合併毛收入的3.75%；然而，倘若在任何時間，歸屬於母公司所有附屬公司的合併總資產或合併毛收入(否則將為非重大附屬公司)的總額分別超過母公司及其附屬公司的綜合總資產或綜合毛收入的7.5%，則只有資產百分比最小(不超過母公司及其附屬公司的綜合總資產的7.5%)的非重大附屬公司才構成非重大附屬公司。
“招致”是指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任。術語“已發生的”和“發生的”有相關的含義。
“負債”指，就任何人而言：
(1)包括該人的任何債務，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似票據或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的償還協議)為證，(C)表示任何財產的遞延及未付購買價格(構成在正常業務過程中對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，購買價格在物業投入使用或取得交付及所有權之日起六個月以上到期，(D)就資本化的租賃義務而言，或(E)代表任何對衝義務；
(2)在前一條第(1)款中未包括的範圍內，承認該人作為債務人、擔保人或其他方面對以下事項負有責任或支付的任何義務
- 20 -
另一人的負債(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；以及
(3)在前述第(1)或(2)款未包括的範圍內，允許第三方承擔前述第(1)或(2)款所述類型的責任，並以該人所擁有的任何資產的留置權為擔保(無論該責任是否由該人承擔)；但此種負債的數額為：(A)該資產在確定之日的公平市價(由該人真誠地確定)
；及(B)該負債對第三方的數額；
但儘管有前述規定，負債應被視為不包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)因買賣合同、開發安排或許可安排而明確產生的任何賺取債務、購買價格調整、延期購買金額、里程碑或獎金付款(無論是基於業績還是基於時間)，
以及特許權使用費、許可、收入或利潤分享安排；(4)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何義務；或(V)未逾期超過60天的資產報廢義務和與工人補償(包括養老金和退休人員醫療保健)有關的義務。
“保障事項”具有第10.15(A)節中賦予該術語的含義。“保證税”係指(A)除免税以外的税，且不包括
第2.07(J)節所述的重複税種，增值税，對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的任何税款，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税收。
“受賠者”具有第10.15(A)節中賦予此類術語的含義。“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每個美國公認的案例中，即母公司出於善意的決定，有資格執行其所從事的任務，為免生疑問，包括普華永道。
“初始借款人”是指百慕大借款人、英國借款人、愛爾蘭借款人和瑞士借款人。
“初始擔保人”是指在本協議簽字頁上被列為擔保人的母公司的子公司。
“破產程序”指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人發起的任何程序。
“保險/沒收收益”是指(A)根據任何意外傷害保險單就任何貸款方的任何資產或財產
所承保的損失支付的現金或收益，或(B)因拿走任何資產或財產而支付的現金或收益。
- 21 -
任何人依據徵用權、譴責或其他方面的權力，或根據將任何此類資產或財產出售給具有這種權力的購買者而威脅要取得的任何貸款方。
“知識產權”對於任何人來説，是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權和專有權利，以及目前或今後存在的所有相應權利，包括：(1)所有專利、專利申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計申請和專利披露，以及與此相關的所有補發、續展、部分續展、修訂、分部、延期和複審；(2)所有商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、受保護的商業外觀、互聯網域名和所有其他原產地標記、與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與上述任何一項相關的所有商譽；(3)所有版權和其他作者作品、面具作品、數據庫權利和精神權利，以及所有與其相關的申請、註冊和續展；(4)所有商業祕密、可保護的專有技術以及機密和專有信息(包括髮明(無論是否可申請專利或簡化為實踐)、改進、技術、新藥申請、縮寫新藥申請、生物許可申請或351(K)生物許可申請(或上述任何一項的同等非美國申請)、過程、技術、協議、方法、工業模型、設計、圖紙、計劃、規範、研發、數據，包括技術和臨牀數據、客户和供應商名單、製造過程、定價和成本信息、業務和營銷計劃以及
建議書)；(5)所有軟件(包括源代碼、可執行代碼、數據庫和相關文檔)；(6)所有類似或同等的所有權；以及(7)上述任何內容的所有副本和有形實施例或描述(以任何形式或媒介)。
“債權人間違約事件”應具有高級貸款人債權人間協議中賦予該術語的含義。
“利息百分比”指(I)就第一修正案生效日期之前的任何期間(或其部分)而言，年利率為百分之十(10%)，以及(Ii)就第一修正案生效日期及之後的任何
期間(或其部分)而言，年利率為百分之十二點五(12.25%)。
“國税法”或“國税法”係指1986年國税法，如
經修訂。
“投資”就任何人而言，指該人以貸款（包括擔保）、預付款或資本形式對其他人（包括關聯公司）進行的所有投資
繳款（不包括應收賬款、貿易信貸和客户預付款以及在正常業務過程中向高級官員、員工、董事、顧問和顧問支付的佣金、差旅費、搬家費和類似預付款），和
以債務、股權或任何此類其他人發行的其他證券為代價進行購買或其他收購。
- 22 -
“投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法。
“投資級證券”是指：
（1） 美國政府或其任何機構或工具發行或直接全額擔保或保險的證券（現金等值除外）;
(2)對穆迪評級等於或高於Baa3或S評級等於或高於BBB-(或同等評級)的證券，或任何其他國家認可的統計評級機構給予同等評級的證券進行評級，但不包括任何貸款當事人之間或之間的任何債務證券或貸款或墊款；
(3)在上述第(1)款和第(2)款所述類型的投資中投資至少95%的任何基金，也可以持有無形的現金，等待投資或分派；以及
(4)美國和美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
“愛爾蘭借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。“愛爾蘭法律擔保文件”是指下列文件，每份文件的形式和實質內容都令貸款人和抵押品代理人合理地滿意：(A)日期為茲註明日期愛爾蘭借款人和抵押品代理人(“愛爾蘭債券”)之間的生效日期，(B)某些愛爾蘭法律規定的股票抵押日期為茲註明日期英國借款人和抵押品代理人之間的生效日期，以及(C)
貸款人合理地認為必要的其他附帶文件。
“愛爾蘭貸款方”是指愛爾蘭借款人和根據愛爾蘭法律成立的任何其他貸款方。
“愛爾蘭非條約貸款人”係指受益地有權獲得本協議項下應付利息的貸款人，並且：
(1)愛爾蘭銀行是指根據《愛爾蘭銀行條例》第246(3)(A)條的規定，在愛爾蘭經營真正銀行業務，且其貸款辦事處位於愛爾蘭的銀行，屬於《愛爾蘭銀行條例》第246條所指的銀行；或
(2)設立一家公司(符合《TCA》第246條的含義)；
(A)根據愛爾蘭非條約貸款人管轄區的法律，出於税收的目的居住在愛爾蘭非條約貸款人管轄區的公司，而該管轄區徵收的税款一般適用於公司在該管轄區以外從該管轄區應收的利息；或
(B)根據貸款文件收取利息，而貸款文件：
- 23 -
(I)根據愛爾蘭與在支付有關利息之日生效的另一司法管轄區之間簽訂的雙重徵税協定的條款，愛爾蘭可免徵愛爾蘭所得税；或
(2)根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付有關利息之日或該日之前簽訂的雙重徵税條約的條款，可免徵愛爾蘭所得税，但假定該條約在該日具有法律效力。
但在上述(A)和(B)項的情況下，該公司不提供與通過愛爾蘭境內的分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或
(3)美國公司是指在美國註冊成立的公司(“美國”)並在美國對其全球收入徵税，條件是該美國公司不提供與通過愛爾蘭的分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或
(4)收購一家美國有限責任公司(“LLC”)，其中應付給該LLC的利息的最終接受者滿足上文(2)或(3)中所述的要求，並且通過該LLC進行的業務是針對市場非税商業理由而非避税目的，前提是該有限責任公司不提供與其通過在愛爾蘭的分公司或代理在愛爾蘭開展的貿易或業務有關的承諾；
或
(5)設立獨立的公司(在《TCA》第246條的含義內)；
(A)在正常貿易過程中預支資金的銀行，包括放貸；
(B)在計算該公司的營業收入時，須將就如此墊付的款項而須支付的任何利息計算在其手中的股東；
(三)已遵守《三合會》第246(5)(A)條所載通知規定的公司；及
(D)貸款辦事處設在愛爾蘭的外國銀行；或
(6)債權人是一家符合資格的公司(符合TCA第110條的含義，其貸款辦事處設在愛爾蘭)；或
(7)外國銀行設立投資承諾機構(在《貿易和金融保護法》第7390億條的含義內，其貸款辦事處設在愛爾蘭)；或
(8)愛爾蘭銀行擁有TCA第774條所指的獲豁免批准的計劃，其貸款辦事處設在愛爾蘭。
- 24 -
“愛爾蘭非條約貸款人管轄權”意味着：
(A)愛爾蘭是歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或
(B)愛爾蘭已與其訂立雙重徵税協定的司法管轄區，該協定或根據第826(1)TCA條具有法律效力，或將於
完成第826(1)TCA條所列程序時具有法律效力。
“愛爾蘭條約貸款人”係指借款人
(A)就有關條約而言，愛爾蘭公民被視為愛爾蘭條約國家的居民，並有權享受該條約的利益；
(B)愛爾蘭銀行不通過與該銀行參與本協定有有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務；以及
(C)根據該《愛爾蘭條約》，在完成程序手續後，有權完全免徵愛爾蘭利息税的愛爾蘭債務。
“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭簽訂了雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。
“愛爾蘭預扣税”是指愛爾蘭以扣除或預扣的方式徵收的任何税。
“知識”是指軍官的實際知識。
“法律”或“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“法律保留”是指：(A)根據1957年愛爾蘭《時效規約》提出的索賠的時間限制和抵銷或反索賠的抗辯；(B)明示為固定擔保的擔保可以作為浮動擔保的原則，以及在任何合同或協議上設定或聲稱設定留置權的原則，如果合同或協議受到禁止轉讓、轉讓或抵押的限制，則留置權的設定可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱已設定留置權的合同或協議；以及(C)對於貸款人的愛爾蘭律師根據本協議提供的任何法律意見中關於一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項，我們將予以保留。
“出借人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
- 25 -
“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售此類資產或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議)；但在任何情況下，經營租約或許可證均不視為構成留置權。
“貸款”或“貸款”是指貸款人在生效日期根據第2.01(A)節向借款人單獨或集體發放的貸款，包括根據本協議條款和條件可能不時轉讓的全部或部分貸款。
“貸款賬户”是指貸款人或其代表根據本協議在其賬簿上開立的賬户，就借款人而言，在該賬户中：(A)借款人將承擔向借款人發放的所有貸款以及借款人承擔的所有其他義務；(B)貸款各方應向貸款人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。
“貸款文件”是指本協議，包括本協議項下的擔保、本票(如有)、任何單獨的擔保、高級貸款人債權人間協議、認股權證、
每份完善性證書、每份擔保文件，以及根據本協議或根據本協議簽署和交付的任何其他協議、文書、證書、報告和其他文件，或以其他方式證明或擔保任何貸款或任何其他義務。
“貸款方”是指借款人和擔保人。
“營銷授權”是指，就產品而言，指適用法律要求銷售產品以供在特定國家或地區使用的任何監管機構的批准。
“重大不利影響”是指在任何方面對(A)貸款方的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產產生的重大不利影響，作為一個整體，(B)產品在美國境內的商業化，(C)每一貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(D)貸款文件的有效性或可執行性，包括擔保債務的留置權的有效性和優先權。
“材料”合同合同“是指與借款方的業務、業務、事務、財務狀況、資產或財產有關或受其約束的重要合同或其他協議(普通課程僱傭合同除外)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條和第4001(A)(3)條所界定的“多僱主計劃”。
- 26 -
“淨收益”對於任何人來説，是指該人及其附屬公司的淨收益(虧損)，根據公認會計原則確定，並在優先股股息減少之前確定。
“非銀行規則”指的是10條非銀行規則和20條非銀行規則。
“借款通知”具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。“NovaQuest”指的是一家特拉華州的有限合夥企業NovaQuest共同投資基金VIII，L.P.。
“NovaQuest Funding Agreement”是指瑞士借款人與NovaQuest之間於2018年7月10日簽訂的某些融資協議(經日期為2018年10月11日的《融資協議第一修正案》、日期為2024年3月28日的《融資協議修正案》、日期為2024年4月12日的《融資協議修正案》、日期為2024年4月29日的《融資協議修正案》、日期為2024年5月6日的《融資協議修正案》、《融資協議修正案》、日期為2024年5月20日的融資協議修正案、日期為2024年5月22日的融資協議修正案和NovaQuest融資協議修正案，以及經進一步修訂、補充、重述、續訂、退款、更換、重組、償還、再融資或
以其他方式修改的(不時修改)。
“債務”係指根據本協議或任何其他貸款文件(除本協議外)應付的任何本金、保險費(包括保險費)、利息、罰金、費用(包括退場費)、費用、賠償、損害賠償和其他債務。搜查令手令)。
“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官或主要會計官、總法律顧問、總裁、任何高管總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或母公司或其他適用貸款方的任何董事。
“高級職員證書”是指由適用借款人的高級職員代表該借款人簽署的證書。
“律師意見”是指貸款人在形式和實質上合理接受的書面意見。
“其他連接税”對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款
(但不包括僅因該接受者在任何貸款文件、RIPSA或任何收入利息，或出售或轉讓任何貸款、任何貸款文件、RIPSA或任何收入利息)下的任何其他
交易項下的付款、收取或完善擔保權益、或出售或轉讓任何貸款、任何貸款文件、RIPSA或任何收入利息而產生的聯繫。
“其他貨幣”具有第10.27節中賦予該術語的含義。
- 27 -
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益，或以其他方式就任何貸款單據收取的任何款項而產生的，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外。
“全額清償”、“全額清償”、“全額清償”或“全額清償”，是指就債務或擔保債務而言，以現金全額清償所有此類債務或擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，以及終止與
義務有關的所有承諾。
“父母”具有本協議序言中賦予此類術語的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節中賦予該術語的含義。“專利擔保協議”是指由作為設保人的適用貸款方以抵押代理人為受益人，以貸款人合理滿意的形式和實質簽署和交付的每份專利擔保協議。
“專利”是指世界上任何國家/地區的所有專利(包括所有重新發布、延長、替換、確認、重新註冊、重新審查、重新驗證、補充保護證書和添加專利)和專利申請(包括所有臨時申請、續展請求、續展、部分續展和分割)和前述的所有等價物。
“付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。“退休金計劃”是指受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412節規定約束的任何計劃。
“完善證書”是指以抵押品協議所附形式提供有關貸款方財產信息的證書，其實質內容令貸款人滿意。
“完美要求”是指對擔保文件和/或擔保文件作出或取得適當的登記、備案、背書、公證、告知、蓋章和/或通知，以及/或根據擔保文件明示設立的任何留置權，該留置權由貸款人的法律顧問確定為在任何適用司法管轄區內為相關擔保文件的可執行性或出示作為證據所必需的。
“許可證”的含義與第5.23節中賦予該術語的含義相同。
“允許收購”是指任何貸款方根據下列要求進行的任何收購(包括通過合併)，收購另一人的全部或基本上所有資產，或收購另一人的業務部門或行業，或另一人的股本：
- 28 -
(A)有證據表明，這種收購是指從事與貸款方或其子公司的業務線相似、相關或互補的業務的業務或個人；
(B)在任何情況下，如果收購的結構是股票收購，則被收購人應(I)成為借款方或子公司的全資子公司，該貸款方應遵守或促使該子公司遵守本協議第6.25或6.26節，或(Ii)該人應與貸款方合併併成為貸款方(該借款方為尚存實體)；
(C)借款人認為，如果這種收購是以收購資產的形式進行的，這種資產應由借款方收購；
(D)其母公司應在收購日期前不少於五(5)天將收購通知、與收購有關的所有重要文件的當時草稿以及被收購實體(在可獲得的範圍內)、部門或業務線的歷史財務報表的副本交付貸款人，在每種情況下，均應以貸款人合理滿意的形式，並證明符合本合同第6.19節所述的契諾(如果適用)；
(E)在緊接這種收購之前和之後的任何違約或違約事件都不應發生或繼續發生；和
(F)考慮就該擬議收購而支付的收購價代價的總和，連同就溢價、里程碑和其他類似的遞延收購價格代價支付的所有代價，在每種情況下，如貸款各方就此支付時，幷包括該等資產、業務或業務或所有權的權益或所有權，或以此方式收購的任何人所承擔或須承擔的準許債務數額(不包括按業績計算的里程碑、溢價、或符合第6.02節允許的債務的特許權使用費)不得超過20,000,000美元。
“準許處置”是指：
(A)對庫存(如《統一商業法典》所界定的)或在正常業務過程中為銷售而持有的貨物的處置；
(B)以本協議或任何其他貸款文件的條款不禁止的方式，在每種情況下對現金等價物或投資級證券進行資產處置；
(C)對正常業務過程中剩餘、陳舊、損壞或破舊的資產、財產或設備的處置(包括放棄或以其他方式處置知識產權，無論是在整個或逐個國家的基礎上，也就是説，在適用貸款方的合理判斷下，在經濟上不再可行或在商業上不再合理，不再在進行貸款當事人的業務的任何實質性方面
保持或有用)；
- 29 -
(D)將設備或其他資產的處置作為以舊換新的一部分；
(E)以第6.21節或第6.22節(視情況適用)允許的方式處置任何借款方的全部或基本上所有資產，或任何構成控制權變更的處置；
(F)禁止任何根據第6.03節允許支付並已支付的限制性付款；投資；
(G)在被認為是一種處置的範圍內，作出任何允許的
(H)支持任何貸款方的股權發行或出售，但就任何貸款方(母公司除外)如此發行或出售的所有此類股權的合計公平市值不得低於[***];
(I)允許貸款方對另一貸款方(或同時成為貸款方的實體)進行的任何資產或財產的處置或股權或其他證券的發行，只要此類股權或其他證券的發行不會導致對發放貸款方的控制權發生變化；
(J)停止在正常業務過程中租賃或轉租任何不動產或個人財產(不包括任何知識產權或產品資產)；
(K)包括：(I)在正常業務過程中規定知識產權許可或知識產權開發或商業化的任何非排他性許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排，(Ii)在正常業務過程中規定就藥品在美國以外地區進行任何治療的知識產權許可或知識產權開發或商業化的任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排；(Iii)任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或正常業務過程中的類似安排，就藥品在美國的任何治療(斑塊狀牛皮癬、特應性皮炎、白癜風和原發局灶性多汗症除外)規定知識產權許可或知識產權開發或商業化，或(Iv)任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排，在每一種情況下，符合條件的一方在正常業務過程中就美國治療斑塊型牛皮癬、特應性皮炎、白癜風或原發局灶性多汗症的藥物產品的知識產權許可或知識產權開發或商業化作出規定，在授予時，不會、也不合理地預期不會對適用貸款方的業務、條件(財務或其他方面)或前景或抵押品的價值產生實質性和不利影響，作為一個整體，包括在內，租賃或轉租通常在此類許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排中租賃或轉租的任何產品資產(不包括任何知識產權)；
- 30 -
(L)禁止任何合同權利的退回或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或退回(除非此類退回或放棄可合理預期對相關知識產權或產品資產的價值產生重大不利影響)；
(M)在被視為處分的範圍內，任何允許的留置權的產生；
(N)對任何貸款方根據協議或其他義務對任何貸款方的股本進行的任何處置，作為該收購的一部分，並在每種情況下包括與該貸款方或該貸款方從其獲得其業務和資產(與該收購有關而新成立)的人(貸款方除外)之間的協議或其他義務，作為該收購的一部分，在每種情況下均包括該出售或收購的全部或部分代價。
(O)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處理與妥協、結算或收取相關的應收款，但不包括保理或類似安排；
(P)防止因任何借款方的任何財產或資產的任何非自願喪失所有權或損害、非自願損失或毀壞或譴責或以其他方式拿走而造成的其他處置。
(Q)對任何互換協議(包括任何允許的股權衍生工具和對衝義務)下或與之有關的任何債務的解除、結算或終止進行監管；
(R)將任何司法管轄區的監管批准或營銷授權的所有處置移交給另一借款方，或在被許可人向該被許可方或其附屬公司的情況下，在該司法管轄區為產品在該司法管轄區內商業化而組織的每個案件中；以及
(S)根據公平市價進行的其他處置；但條件是：(I)在任何處置時，不存在違約事件，或該處置不會導致
，以及(Ii)貸款當事人處置的所有此類資產的總公平市值不得超過(X)財務里程碑之前，(A)[***]在任何財政年度或
(B)[***]在本協議期限內和(Y)從財務里程碑開始和之後的總金額，(A)[***]在任何財政年度或(B)[***]在本協議期限內的總金額。
“允許的股權衍生品”是指任何遠期購買協議、加速股票購買協議或互換協議，在每種情況下，該協議是通過交付母公司的現金和/或股權(不合格股票除外)結算的，並與任何可轉換債務證券(或被視為與之籤立)相關的慣常形式籤立，
其目的是回購母公司的股權(不合格股票除外)和/或減輕該等可轉換債務證券(包括，但不限於任何債券對衝交易、權證交易或封頂看漲交易)。
- 31 -
“獲準投資”指：
(1)允許投資者對任何貸款方進行任何投資；前提是，任何抵押品根據本條款(1)只能轉讓給符合第6.09節適用要求的另一借款方；
(2)禁止任何現金等價物或投資級證券的投資；
(3)允許任何貸款方在以下情況下對某人進行任何投資：(A)該人成為貸款方，或(B)該人在一次交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給貸款方，或被清算為貸款方；但任何抵押品只能根據本條款
(3)轉讓給符合第6.09節適用要求的借款方；
(4)在不限制第2.05(B)節要求的情況下，禁止對不構成現金等價物的證券或其他資產的任何投資，並在與允許的
處置相關的情況下收到；
(5)批准在生效日存在的或根據在生效日存在並列於《披露函》附表5.28中的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對生效日存在的任何此類投資進行任何延長、修改或更新的投資；但任何此類投資的金額可根據生效日存在的此類投資的條款的要求而增加；
(6)向員工提供不超過以下金額的預付款[***]在合計中的任何一個時間都未完成；
(7)收購任何貸款方獲得的任何投資(A)，以換取任何此類貸款方持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組相關或因此而持有的任何其他投資或應收賬款，(B)由於任何貸款方取消任何擔保投資的抵押品贖回權或以其他方式轉讓任何違約擔保投資的所有權，(C)解決或以其他方式解決債權或糾紛，以及，在每一種情況下，其延期、修改和續期，或(D)就允許的處置接受的；
(8)包括第6.02節允許的對衝義務和允許的股權衍生品；
(9)允許任何具有公平市場總值的借款方的投資，連同根據本條款第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資一起，不得超過
[***](每項投資的公允市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如果根據本條第(9)款對在作出該投資之日不是貸款方的任何人進行投資，而該人在該日期後成為貸款方，則該投資此後應被視為已根據第(Br)款作出。
- 32 -
(1)如上所述，只要該人繼續是借款方，該人即不再根據本條第(9)款作出貸款；
(10)向高級管理人員、董事和員工提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，每種情況下在正常業務過程中發生的或與過去做法一致的，或為該人購買母公司股權提供資金，不得超過[***]根據本條第(10)款在任何時間未清償的；
(11)支付由母公司的股權(不合格股票除外)組成的其他投資；但此類股權不會增加根據“累計信貸”定義第(2)款計算的金額
；
(12)在構成第6.06(B)節允許並根據第6.06(B)節的規定進行的投資的範圍內，禁止任何交易(該節第(Br)(Ii)、(X)、(Xiii)(B)和(Xiv)條所述的交易除外)；
(13)知識產權投資，包括(I)知識產權的非排他性許可或與知識產權有關的合作協議、戰略聯盟或類似安排，在每種情況下，用於在正常業務過程中開發知識產權或將知識產權商業化，(Ii)任何排他性許可、合作協議、在正常業務過程中的戰略聯盟或類似安排，為藥品在美國以外地區的任何治療提供知識產權許可或開發或商業化；(Iii)在正常業務過程中為藥品的任何治療(斑塊狀牛皮癬、特應性皮炎除外)提供知識產權許可或知識產權開發或商業化的任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排。白癜風和原發局灶性多汗症)在美國，或(Iv)在正常業務過程中與有資質的一方達成的任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排，就用於治療美國斑塊性牛皮癬、特應性皮炎、白癜風或原發局灶性多汗症的藥品授予知識產權許可或開發或商業化，在每一種情況下，不會對適用貸款方的業務產生實質性和不利影響，條件(財務或其他)或前景或抵押品的價值，作為一個整體，包括在該許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排中通常租賃或轉租的任何產品資產(不包括任何知識產權)的租賃或轉租；
(14)將按照第6.02節出具的擔保與為任何貸款方開立的任何信用證一併提供(包括就簽發該信用證或就該信用證下的提款付款而言)；但該等擔保的金額不得超過[***];
(15)其他投資，包括或專門為購買和獲得庫存、用品、材料、服務或設備或購買合同提供資金
- 33 -
知識產權的權利或非排他性許可或租賃(如果適用的貸款方是被許可人或承租人)，在每種情況下都是在正常業務過程中；
(16)包括借款方在生效日期後獲得的投資，或在生效日期後的交易中與借款方合併、合併或合併的實體的投資，但第6.21節或第6.22節不禁止的；但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該
收購、合併、合併或合併之日存在；
(17)禁止任何與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的投資貸款方；
(18)包括(一)租賃、公用事業和其他類似存款，以及(二)預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據，以及公用事業和工人補償、履約和其他類似存款，在每種情況下，在正常業務過程中；
(19)根據本協議條款允許或預付的任何貸款的償還或預付；
(20)包括與購買協議、意向書或本協議未禁止的其他收購相關的保證金；
(21)支持任何貸款方的投資，包括對供應商或房東的保證金、預付款或其他信貸，以及對該貸款方的供應商、房東、客户或被許可人的商業義務的擔保；
(22)允許在任何借款方的正常業務過程中建立合資企業或戰略聯盟，但母公司或母公司子公司與此相關的任何現金投資不得超過[***]在任何財政年度合計；
(23)包括由許可收購組成的私人投資；以及
(24)審查使用累積信貸進行的其他投資。
“允許留置權”指，就任何人而言：
（1） 該人員根據工人賠償法、失業保險法或類似立法做出的承諾或存款，或與投標、投標有關的善意存款，
該人員作為一方的合同（償還債務除外）或租賃，或為擔保該人員的公共或法定義務而存款，或為擔保或上訴保證金而存款的現金或美國政府債券
該人是其中一方的，或存款作為有爭議的税款或進口關税或支付租金的擔保，在每種情況下都發生在正常業務過程中;
（2） 法律規定的優先權，例如承運人、倉庫管理員和機械師的優先權，每種情況下都針對尚未逾期的金額或正在由適當的人善意提出異議的金額
- 34 -
因針對該人的判決或裁決而產生的法律程序或其他留置權，該人隨後應就該程序或其他程序進行上訴或其他複核程序；
(3)對尚未到期或應支付、或因不付款而受到懲罰或正在通過適當的
程序真誠抗辯的税款、評税或其他政府收費取消留置權，前提是按照公認會計原則在該人的賬簿上保持足夠的準備金；
(4)對履約和擔保債券或投標債券的發行人或根據該人在其正常業務過程中要求併為其出具的其他監管要求或信用證(包括根據第6.02(A)(Iv)節允許發生的債務擔保的任何留置權)取消留置權；
(5)允許對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途、分區或其他限制的微小測量例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線的權利，在每種情況下，使用該人經營業務時所附帶的不動產或其財產的所有權，而該財產並非因債務而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；
(6)根據第6.02(A)(Iii)節允許發生的擔保債務的其他留置權；
(7)(A)《披露函》附表6.08規定的生效日期存在的留置權，包括按照RIPSA的要求在生效日期授予產品資產的擔保權益給RIPSA
抵押品代理，以及根據NovaQuest籌資協議的要求授予NovaQuest，該擔保權益應低於抵押品代理在產品資產中的留置權
，並始終受高級貸款人債權人間協議的約束。和(B)由德馬萬特科學公司提供的贈款.一種根據日期為2021年8月27日的RIPSA抵押品協議第1號補充條款，以RIPSA抵押品代理為受益人的產品資產的擔保權益，該擔保權益應低於抵押品代理人對產品資產的留置權
，並至少在任何時候均受高級貸款人債權人間協議和(C)的約束。擔保義務的留置權，包括根據擔保文件產生的或與擔保文件有關的留置權；
(8)將留置權轉讓給任何貸款方；
(九)對在正常經營過程中存入的保證金進行審查，以確保對保險承保人承擔責任；
(10)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人有義務為該人的賬户
簽發或開立銀行承兑匯票，以便利購買、運輸或儲存此類庫存或其他貨物；
- 35 -
(十一)對在正常經營過程中轉讓給他人的不動產租賃或者轉租，不對借款人的正常業務活動造成實質性幹擾，不擔保任何債務的；
(12)取消統一商業代碼融資聲明備案文件中將任何貸款方列為債務人的債務留置權，這些留置權涉及該貸款方在正常業務過程中籤訂的經營租賃
；
(13)在某人成為子公司時，不再對該人的資產、財產或股票享有任何留置權；但此種留置權不得因該另一人成為這種子公司而產生或產生，也不得因該另一人成為這種子公司而產生或產生；但進一步規定，此種留置權不得延伸至任何貸款方擁有的任何其他財產；
(14)在適用貸款方獲得資產或財產時對資產或財產保留留置權，包括通過與任何借款方合併、合併或合併或合併為借款方而進行的任何收購；但條件是，此類留置權不是因此類收購而設定或產生的，也不是在考慮此類收購時產生的；但進一步規定，留置權不得延伸至任何借款方擁有的任何其他財產；
(15)包括：(I)規定在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或開發或商業化的任何非排他性許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排；(Ii)在通常業務過程中規定對藥品進行知識產權許可或知識產權開發或商業化的任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排；(Iii)任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或正常業務過程中的類似安排，就藥品在美國的任何治療(斑塊狀牛皮癬、特應性皮炎、白癜風和原發局灶性多汗症除外)規定知識產權許可或知識產權開發或商業化，或(Iv)任何獨家許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排，在每一種情況下，在正常業務過程中，就美國治療斑塊型牛皮癬、特應性皮炎、白癜風或原發局灶性多汗症的藥物產品提供知識產權許可或知識產權開發或商業化，在每種情況下，在授予時，不會對適用貸款方的業務、條件(財務或其他方面)或前景或作為整體的抵押品的價值產生實質性和不利影響，租賃或轉租通常在該許可、合作協議、戰略聯盟或類似安排中租賃或轉租的任何產品資產(不包括任何知識產權)；
(16)對根據第6.02節允許發生的另一借款方的債務或其他義務進行擔保的留置權；
- 36 -
(17)確保不違反本規定而產生的套期保值義務的留置權被取消壓痕協議；但就與債務有關的對衝義務而言，此種留置權僅適用於擔保此種債務的財產。
(18)根據任何尚未到期和應支付的合同或法規，為政府當局提供對任何財產的更多留置權(允許留置權定義第(3)款所述類型的留置權除外)，以確保部分、進展或預付款；
(19)對在正常業務過程中購買的貨物取消留置權，其購買價格由為任何借款人的賬户簽發的跟單信用證提供資金，
關於第6.02(A)(Iv)節允許的債務；
(20) 保證套期保值義務的留置權不因此而產生 契約；
規定在與債務有關的對衝義務方面，這種留置權 僅適用於擔保此類債務的財產；[保留區];
(21)對任何貸款方在正常業務過程中向該貸款方的客户、供應商或該設備所在的客户授予的設備留置權；
(22)允許不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利的通知
正在由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；
(23)取消因有條件出售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的出售庫存的類似安排而產生的剩餘留置權；
(24)在正常業務過程中為確保現金管理服務而發生的鉅額留置權，而該留置權不會個別或整體大幅損害抵押品的價值；
(25)根據任何合資企業或類似的協議，拒絕對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；但本款第(25)款不適用於確保負債的任何留置權；
(二十六)對因徵收、處分或類似訴訟而產生的任何不動產的留置權予以限制；
(27)禁止因與銀行留置權、抵銷權或類似的存款賬户(定義見《統一商法典》)或存放在存管或金融機構的其他資金有關的任何成文法或普通法規定而產生的其他留置權；
(28)取消留置權，以確保為根據第6.02(A)(Vii)節允許發生的保險費提供融資；
- 37 -
(29)確保在正常經營過程中發生的債務不超過的留置權[***]在任何一個未完成的時間
；
(三十)取消不動產租賃相關保證金；
(31)取消6.02(A)(Xiv)節允許的現金擔保債務的留置權，金額不超過[***];
(32)對第6.02(A)(Xv)節和第6.02(A)(Xvi)節允許的債務進行現金擔保的留置權；但對於第6.02(A)(Xvi)節允許的債務，在合格IPO或最終母公司分拆後90天后可擔保的此類債務的總額不得超過50萬美元；以及
(33)對受留置權約束的任何財產或資產的可識別收益取消留置權，否則構成允許留置權；
儘管有上述規定，任何產品資產上的留置權均不屬於准予留置權，但屬於“准予留置權”定義第(2)、(3)、(7)、(10)、(14)、(15)、(18)、(19)、(21)、(22)、(23)、
(28)、(29)或(33)項所述類型的准予留置權除外。
“獲準非合格銀行”是指不是合格銀行，但已被瑞士借款人接受為貸款人的貸款人。
“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、非法人組織、信託、股份公司或合資企業、政府主管部門或其他任何實體。
“計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA關聯方維持的、或需要作出貢獻的、或該貸款方或ERISA關聯方可能對其負有任何責任的任何員工福利計劃(按ERISA第3(3)條的含義)或提供員工補償或福利的其他計劃或安排，無論是否受ERISA約束。
“違約後利率”是指年利率，等於根據本協議條款不時生效的利率加2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，則為違約事件發生前任何未償還貸款按本協議規定的最高利率加2.00%計算的利息。
“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
“保費”，就貸款(或其任何部分)而言，是指在任何確定日期，下表所列日期的保費：
|
期間
|
補價
|
|
|
自生效日期起至(但不包括
|
5.00%外加或有額外保費金額
|
|
|
來自幷包括
|
5.00%
|
- 38 -
|
生效日期至，但不包括
|
||
|
來自幷包括
|
2.50%
|
|
|
來自幷包括
|
0.00%
|
“產品”是指用於治療皮膚病適應症的某些局部、非類固醇和非免疫抑制藥物產品，稱為Tapinarof(可能以任何其他名稱銷售)，在披露函附表b中有更詳細的描述，包括瑞士借款人或任何其他貸款方為治療皮膚病適應症而製作、開發、許可或再許可的此類產品的任何和所有未來迭代、改進或修改。
“產品資產”是指(I)主要與產品有關的、由瑞士借款人或任何其他貸款方擁有、許可或以其他方式控制的所有資產，包括產品知識產權、瑞士借款人或任何其他貸款方已經或將被授予、轉讓或以其他方式轉讓任何產品知識產權的任何權利、所有權或利益的任何合同、監管備案、產品包裝、產品插頁、產品標籤、監管批准申請、監管批准、監管排他性、與監管當局的通信副本，臨牀前和臨牀數據的副本、藥理和生物數據的副本、材料合同和庫存，以及(Ii)瑞士借款人或任何其他借款方擁有、許可或以其他方式控制的、對產品的開發、商業化、
配方或使用合理必需的任何其他資產，如果沒有這些資產，可能會單獨或總體造成重大不利影響。在任何情況下，產品資產均不得包括存款或證券賬户、應收賬款、動產票據、流通票據、股本或任何其他證券。
“產品知識產權”是指瑞士借款人或任何其他貸款方擁有或許可的與產品有關的所有知識產權，包括(I)產品專有技術，(Ii)涵蓋產品的所有專利(包括其組成、配方、交付、製造或使用)和(Iii)受版權法、商標、服務標記和與產品相關的商號保護的所有作品。
“產品技術訣竅”是指與產品有關的所有技術、科學和其他技術訣竅和信息、商業祕密、知識、技術、手段、方法、流程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料，包括臨牀前和臨牀試驗結果、製造程序、測試程序以及純化和分離技術(無論是否保密、專有、專利或可申請專利)，電子或任何其他形式，現在已知或今後開發的，以及所有其他發現、開發、信息和發明(無論是否保密、專有、專利或可專利)，以及上述任何內容的有形體現，包括與穩定性、安全性、有效性、操作、製造、成分、
- 39 -
任何藥物組合物或製劑的製備、適應症、呈現、製劑、給藥方式或劑量。
“預測”是指母公司及其子公司在綜合基礎上的季度預測，在此之後的前四(4)個季度
在第一修正案生效之日或之前交付給貸款人。
“本票”是指借款人根據本條例第2.03(D)款
款的規定交付貸款人的本票，用以證明因貸款而產生的債務，因為該本票可以隨時修改或延期，以及為兑換或替換而簽發的任何一張或多張本票。
“專利商標局”是指美國專利商標局。
“買方”是指XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Mam Tapir Lending LLC，作為RIPSA項下的
買方。
“合格IPO”是指(I)根據《證券法》關於母公司股權的有效登記聲明完成承銷的首次公開募股，據此，此類股權將在美國或國際交易所上市，(Ii)母公司將此類股權在任何此類交易所首次直接上市(無論母公司是否與此類直接上市相關地發行和出售此類股權)或(Iii)合併，涉及母公司和另一人的收購或類似交易(包括特殊目的收購公司，但不包括母公司的任何關聯公司)
之後，母公司的股權在該交易所上市，母公司股權的繼承人在該交易所上市，或該交易完成後母公司尚存的母公司的股權在該交易所上市。
“合格黨”的意思是[***].
“合格銀行”是指：(A)1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典》(Bundesgesetzüber die Banken和Sparkassen)所界定的任何銀行；或(B)以自身基礎設施和工作人員為主要目的有效開展銀行活動，並擁有根據其註冊管轄區現行銀行法頒發的完全有效的銀行許可證的個人或實體，或
- 40 -
如果通過分行行事，則按照該分行管轄範圍內的銀行法發佈，在所有情況下均符合本準則的含義。
“收款人”是指任何貸款人或抵押品代理人。
“登記冊”具有第10.07(D)節中賦予該術語的含義。“註冊官”是指原始貸款人或指定為
登記人由原貸款人以書面通知母公司、抵押品代理和其他貸款人；但任何現有的登記人可在向母公司、抵押品代理和其他貸款人發出書面通知後宣佈其辭去登記人職務的意向，在這種情況下，信貸協議應立即修改，以指定一名行政代理人(根據本協議第10.02(F)條)，而登記人應指該指定的行政代理人。
“監管機構”是指任何國家、國際、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府機構，對產品的分銷、進口、出口、製造、生產、使用、儲存、運輸、臨牀測試、定價、銷售或報銷具有權力，包括FDA。
“相關基金”就任何人而言，指該人的關聯公司，或由(X)該人、(Y)該人的關聯公司或(Z)與該人的投資經理相同的投資經理管理的基金或賬户。
“釋放”是指任何有害物質的溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或向環境中遷移。
“相關專利”具有第5.18(B)節中賦予該術語的含義。“補救行動”是指環境法要求採取的一切行動
(A)清理、清除、補救或處理環境中的有害物質；或(B)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動。
“所要求的貸款人”是指，在任何確定日期，一個或多個貸款人擁有或持有截至該日期的未償還貸款本金總額，相當於截至該日期未償還貸款總額的50%以上。為免生疑問，在出借方是本協議的唯一出借方的情況下，術語“所需出借方”應指“出借方”，如果本協議出借方不止一方，則所有對“出借方”的提及均應指“所需出借方”。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“迴應”是指“迴應”一詞，如《環境與責任法案》(42《美國法典》第9601(24)條)及任何政府當局所要求或自願採取的所有其他行動所界定的
- 41 -
承諾清理、移除、處理、減少或以任何其他方式處理環境中的任何有害物質，防止任何危險物質的釋放或威脅釋放，或最大限度地減少任何危險材料的進一步釋放，或進行與此相關的研究和調查，作為前提條件或確定其中所述活動的必要性。
“限制投資”係指許可投資以外的投資。
“收入利益”一詞的含義與RIPSA中該術語在生效日期生效時的含義相同，但貸款人事先書面批准的除外。
“收入權益買賣協議”指截至茲註明日期生效日期由瑞士借款人、RIPSA抵押品代理和瑞士借款人之間決定XYQ Luxco S.àR.L.、NovaQuest和Marathon Asset Management，L.P.作為買家(AS 已修訂買方(經RIPSA修正案修訂，並如
進一步修訂，不時補充、重述、續期、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改)。
“RIPSA抵押品代理”是指代表RIPSA簽名頁上列出的購買者作為抵押品代理的美國銀行信託公司、國家
協會。
“S”係指S全球評級或其評級機構業務的任何繼承人。
“出售和回租交易”是指任何貸款方在生效日期後現在擁有或獲得的財產的安排，借款方將該財產轉讓給某人，該貸款方(或該貸款方的關聯公司)從該人手中租賃該財產。
“制裁”具有第5.22(A)節中賦予此類術語的含義。
“預定到期日”指5月14日，20262028.
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。
“擔保當事人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“證券化”具有第10.07(H)節中賦予該術語的含義。
“擔保文件”是指經修訂、補充、重述、續簽、退還、更換、重組、償還、再融資的擔保協議、質押協議、抵押、抵押品轉讓、賬户控制協議和相關協議。
- 42 -
或不時以其他方式修改，創建、完善或以其他方式證明(或聲稱創建、證據或以其他方式完善)任何貸款方在本協議預期的抵押品中授予抵押品代理人的擔保權益或其他留置權，包括抵押品協議(及其要求的所有文件)、專利擔保協議、商標擔保協議、控制協議和外國法律擔保文件。
“高級貸款人債權人間協議”指某些高級貸款人債權人間協議，日期為茲註明日期生效日期在RIPSA抵押品代理NovaQuest共同投資基金VIII，L.P.中，作為NovaQuest融資協議項下的貸款人和代理，貸款人以本協議項下貸款人的身份，以及抵押品代理(經不時修訂、補充、重述、續訂、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改)。
“高級次級可轉換債務”是指在任何合格首次公開募股或最終母公司分拆生效日期後，母公司產生的本金總額不超過[***]在
任何一次未清償；但該等可轉換票據的持有人不得(A)選擇(I)任何預定的本金付款或強制性預付本金或(Ii)預定到期日或任何強制性本金的預付或贖回(除慣常的控制權變更、基本變更或資產出售回購債務及現金付款以代替零碎股份外)，(B)在任何情況下均不得早於最終到期日後九十一(91)天，不得由母公司的任何非貸款方子公司擔保，(C)包含優先可轉換票據包銷發行的慣常和習慣從屬條款(應理解為貸款人在生效日期前提供並明確同意的摘要從屬條款構成本條(C)含義內的慣常和習慣條款)和(D)應明確指定本協議和所有債務為“指定優先債務”或類似條款，以便本定義第(C)款所指的從屬條款具體指此類可轉換票據
根據這種從屬條款服從義務。
“償付能力”指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人在持續經營基礎上的財產的公允價值不少於該人負債的總額，(B)該人在持續經營基礎上的資產的當前公平可出售價值不低於該人在其現有債務變為絕對債務和到期債務時可能承擔的債務的償付金額，(C)該人士有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔於正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人士
無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出該人士償還能力的債務或負債，及(E)該人士並未從事業務或交易，亦不會
從事該等業務或交易，而該等業務或交易會構成該人士的財產會構成不合理的小額資本。
“特定司法管轄權”是指管轄或聲稱管轄任何證券文件的法律。
- 43 -
“保薦人”是指直接或間接擁有任何借款人股本的任何人(抵押品代理、貸款人或貸款人的任何關聯公司除外)。
“次級債務”是指母公司的高級次級可轉換債務和任何其他債務，這些債務(1)無擔保，(2)其條款從屬於貸款和RIPSA項下的任何和所有借款人付款義務，在每種情況下，條款和條件均令貸款人滿意，(3)金額和其他條款和條件令貸款人滿意。為免生疑問，RIPSA和NovaQuest融資協議均不構成次級債務。
“附屬公司”指，(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制。和(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限合夥企業權益(視情況而定)的50%以上直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、普通、特殊或有限合夥形式擁有或控制的，及(Ii)該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。為清楚起見，一個人的子公司不應包括僅因擁有共同的董事、經理或受託人而與第一人稱共同控制的任何人，也不包括僅與第一人稱共同控制的任何人(即母公司共同的姊妹公司)。
“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；
但任何只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃，均不應是互換協議。
“瑞士借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“瑞士法律擔保文件”係指下列文件，每份文件的形式和實質內容均令貸款人和抵押品代理人合理滿意：(A)作為質權人的英國借款人與作為質權人的抵押品代理人之間的配額質押協議，該協議是以其他質權人的名義並代表作為其直接代表的其他質權人(直接代表Stellvertreter)就質押人在瑞士借款人的配額達成的；(B)瑞士借款人作為質押人與抵押品代理人之間的銀行賬户質押協議。作為質權人並以其他質權人的名義和代表作為其直接代表(董事Stellvertreter)，關於質權人的某些銀行賬户，(C)擔保
- 44 -
作為轉讓人的瑞士借款人和作為受讓人的抵押品代理人之間關於轉讓人的某些保險應收款、集團內應收款和貿易應收款的轉讓協議；(D)作為質押人的瑞士借款人和作為質權人的抵押品代理人(作為質權人並以其他質權人的名義和代表作為其直接代表)就質押人在瑞士登記的知識產權達成的IP質押協議；以及(E)貸款人可能合理確定的上述附帶的其他文件。
“瑞士債務人”是指在瑞士註冊成立的貸款方，如果不同，則被認為是瑞士的納税居民，用於瑞士預扣税目的。
“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的税款。
“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)。
“税”是指政府當局目前或將來徵收的任何税、費、税、徵税、關税、徵收、評估或其他類似性質的收費或扣繳(包括適用於此的罰款、利息和附加税)。
“TCA”指愛爾蘭1997年的税收整固法。
“商標擔保協議”是指由作為設保人的適用貸款方以抵押品代理人為受益人，以貸款人合理滿意的形式和實質簽署和交付的每份商標擔保協議。
“交易”是指根據貸款文件在生效日期或大約生效日期發生的交易，包括(A)貸款文件的簽署和交付，
滿足本協議規定的先決條件和發放協議項下的貸款，(B)向貸款人或其指定人發行認股權證，以及(C)支付在生效日期或生效日期之前支付的所有費用和開支，以及
與上述有關的欠款。
“國庫率”指，就任何提前還款日期而言，指在該提前還款日前至少兩(2)天(或，如果美聯儲不再發布H.15統計數據，則為已公開發布的最新聯邦儲備委員會統計數據H.15中公佈的)具有固定到期日的美國國債的到期收益率。任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從這樣的預付款日期到第二生效日期的四週年；條件是，如果從該預付款日期到第二如果生效日期的四週年不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債
證券的每週平均收益率。
《財政部條例》是指美國財政部不定期發佈的條例。
- 45 -
“英國”是指英國。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國非條約貸款人”是指除英國條約貸款人外，有資格獲得本協議項下利息支付而不扣除英國預扣税的貸款人。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“英國條約貸款人”是指在完成程序手續後，根據英國與貸款人所在司法管轄區之間適用的所得税條約，出於税務目的，有資格獲得本協議項下的利息支付而不扣除英國預扣税款的貸款人。
“英國預扣税”是指英國以扣除或預扣的方式徵收的任何税收。
“終極母公司”是指Roivant Sciences Ltd.，一家根據百慕大法律成立的豁免公司，以及任何繼承人。
“終極母公司分拆”是指終極母公司向其股東分配母公司的股權。
“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(愛國者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，由2005年《美國愛國者改進和重新授權法》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)。
“增值税”是指：
(A)對依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐共體指令2006/112)徵收的任何税收進行審查；以及
(B)禁止徵收任何其他性質類似的税，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的這種税，還是在其他地方徵收。
- 46 -
任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。
“認股權證”是指由母公司向貸款人(或其指定關聯公司)發出的某些認股權證，日期為生效日期，其格式為披露函附件，如附件C所示。
“扣繳代理人”指任何貸款方。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的
股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節一般術語。此處術語
的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞或其他提法都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、
“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞，無論是否在每一種情況下明確規定。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。
“或”一詞應解釋為“和/或”。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節以及公開信的證物和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何類型的資產和財產的任何權利或權益，無論是真實的，(F)對法規和相關法規的所有提及應包括對相同法規和任何後續法規的任何修訂。本協議中提及貸款人的“決定”包括貸款人作出的善意估計(在定量確定的情況下)和貸款人的善意信念(在定性確定的情況下)。對貸款人是託管銀行或證券中介機構的現金和現金等價物的任何提及，或其任何組合，應解釋為僅在貸款人是託管銀行或註冊證券中介機構的情況下，才應解釋為指存放在貸款人的證券賬户中或存放在貸款人證券賬户中的現金和現金等價物。本金金額
- 47 -
在任何日期，任何無息或其他貼現證券的本金應顯示在發行人的資產負債表上，日期為按照本文定義的公認會計原則編制的該日期。
第1.03節施工的某些事項。自違約發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約之日止的期間內，違約應被視為始終存在，或者，如果違約(違約事件除外)在本協議明確規定的任何補救期間內被治癒，違約事件應被視為“持續”或“持續”，直到貸款人書面放棄違約事件為止。本協議或任何其他貸款文件中提及的以貸款人(或貸款人的任何分代理人或受託代理人)為受益人而設立的任何留置權，貸款人(或貸款人的任何次級代理人或受託代理人)根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議，貸款人(或貸款人的任何次級代理人或受託代理人)根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的規定支付的或向貸款人支付的任何款項或收到的任何資金，
貸款人(或貸款人的任何分代理人、指定人或受託代表)採取或未採取的任何行為，除非另有明確規定，否則應為貸款人的利益或
賬户而創建、訂立、作出或接受、採取或不採取或不採取。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下或在另一公約的限制範圍內被允許，也不能避免違約的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。除非另有規定，否則所有財務計算應以先進先出的存貨為基礎進行。此外，本協議項下的所有陳述和擔保應具有獨立效力，以便如果某一特定陳述或擔保被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或擔保正確或未被違反的事實不會影響本協議下其他特定陳述或擔保的不正確或違反。
第1.04節介紹了會計準則和其他術語。
(A)除本協議另有明文規定外，除本協議另有明文規定外，除GAAP定義另有註明外，本協議中使用的每個會計術語應具有在與編制財務報表時使用的基礎一致的基礎上應用的GAAP所賦予的含義。
(B)對於本協議中使用的、在《統一商業法典》第8條或第9條中定義的且本協議中未另有定義的所有術語，應具有與本協議中所述相同的含義，但除非貸款人另有決定，否則本協議中使用的術語在本協議生效之日在紐約州有效的《統一商業法典》中定義的術語應繼續具有相同的含義，除非貸款人另有決定。
第1.05節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約在該日生效的時間相同。為了計算從某一特定日期到以後某一指定日期的一段時間，
“from”一詞意為“from and include”，以及“to”和“Until”。
- 48 -
每一項均指“至但不包括在內”；但就向貸款人支付的費用或利息的計算而言，在任何情況下，該期限應至少包括一整天。
第1.06節規定了以美元付款的義務。
任何貸款方在任何貸款文件項下的本金、利息、保費、手續費和其他義務的所有付款均應以美元當日資金支付，任何貸款方的任何此類付款義務均不得
通過以美元當日資金付款以外的任何付款來解除或履行。
第1.07節説明瞭人民幣的貨幣。為計算金融契約並確定是否遵守以美元表示的契約，應根據公認會計原則將外幣兑換成美元。此外，為了確定是否符合本協議中任何以美元計價的限制，以非美國貨幣計算的美元等值金額應根據發生債務或留置權之日(如果是定期債務，為首次承諾之日，或在循環信用債務之日，為承諾之日)或投資發生之日有效的貨幣匯率計算；但如果為其他以非美國貨幣計價的債務進行再融資而產生債務，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金加上應計但未支付的利息、股息、保費(包括投標保費)的總額，則該以美元計價的限制應被視為未超過該限制。
與此類再融資相關的虧損成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括預付費用、原始發行折扣或類似費用)。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，母公司應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率來計算。
第1.08節介紹了瑞士的條款。在本協議中，如果本協議涉及瑞士債務人，則提及清算、破產、資不抵債、清盤、重組、暫停或任何現行或未來破產、破產或類似適用法律下的任何程序，是指該瑞士債務人無力或承認無力償還到期債務，或被視為或被宣佈無力償還債務，暫停或威脅暫停支付其任何債務，或(I)已對其提起訴訟。(2)在法律上有義務啟動或(3)啟動：(A)破產程序(Konkur)，(B)導致臨時或最終組成暫停的程序(但書或最終Nachlassstundung)，(C)導致緊急暫停的程序(Notstundung)，或(D)申請延期破產的法律程序
第725a或820條與《瑞士債法》第725a條相結合 (Konkursalfschub)或(E)根據第7310條億或第819條結合《瑞士債法》第7310條億、第736條或第821條和第939條進行的導致其解散或清算的任何程序，或當時有效的任何具有類似效力的程序。
- 49 -
第二條
貸款
第2.01節規定了新的承諾。
(A)根據條款及條件，並依據本協議所載陳述及保證，貸款人同意於生效日期向借款人提供一筆本金總額相等於貸款人承諾的4,000萬美元(4,000,000,000美元)的單一貸款，所得款項將根據《資金流動備忘錄》按貸款本金的96%(計入適用於貸款的原始發行折扣)撥給借款人或為借款人的利益而發放。
(B)銀行規定，任何已償還或已預付的貸款本金金額不得轉借。
(C)根據規定，貸款人的承諾應於下午5點終止，並降至零。(紐約市時間)生效日期。
第2.02節規定，銀行不能發放貸款。
(A)根據本協議，母公司應在不遲於上午10：00之前將其借入本協議項下貸款的意向提前電話通知貸款人
。(紐約市時間)在生效日期前一(1)個營業日(或貸款人自行決定的較短期限)立即以書面形式確認資金流動備忘錄所附披露函件(“借款通知”)附件附件A的格式。該借款通知應被視為已申請貸款本金，金額為貸款人承諾的4000萬美元(40,000,000美元)的全部金額，但受第2.01節規定的原始發行折扣的限制。每筆貸款應以美元計價。貸款人可以根據貸款人真誠地認為來自任何借款人(或借款人的高級職員)的書面、電子或
電話通知行事，而無需承擔責任。在沒有明顯錯誤的情況下，每個借款人特此放棄對貸款人的任何此類電話借款通知的條款記錄提出異議的權利。貸款人有權最終依靠借款人的任何高級職員的授權，代表借款人申請貸款。
(B)除非貸款人另有書面約定，否則根據第2.02節發出的借款通知不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。
(C)債權人、母公司和貸款人特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，每筆貸款以及由此簽發的權證應被視為守則第1273(C)(2)節所指投資單位的一部分。根據《守則》第1273(B)(2)節和第1273(C)(2)(A)節，投資單位的發行價等於貸款金額。各方應根據各自的條件在適用貸款和據此發行的認股權證之間分配發行價
- 50 -
根據守則第1273(C)(2)(B)節和美國財政部條例1.1273-2(H)(1)節的要求，在該投資單位發行日期的相對公平市價。
第2.03節記錄了貸款的償還情況；債務證據。
(A)根據協議，貸款的未償還本金金額及其所有應計和未支付的利息和費用應在最終到期日到期並支付給貸款人。
(B)在任何情況下，貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的貸款而欠貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給貸款人的本金和利息金額。貸款本金應為根據第2.01(A)節貸款給借款人的承諾的全額聲明金額(不實施任何原始發行折扣)，減去貸款人根據本協議條款收到的任何還款或預付款。
(C)有證據表明，根據第2.03(B)節保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款或支付貸款利息的義務。
(D)借款人可以要求借款人借出或持有的貸款由本票證明。在這種情況下，每個借款人應簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則應付給貸款人及其登記受讓人)，其實質形式為披露函附件b。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.07條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人支付。
第2.04節涉及更高的利息。
(一)降低利率。貸款的本金從貸款發放之日起至貸款全部清償為止，應不時產生本金利息，年利率等於利息百分比。
(B)支付違約利息。在法律允許的範圍內，即使本節有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，並在書面通知母公司後((A)、(G)、(H)款所述類型的違約事件除外)或，(Q)或(R)，不需要通知)，貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款、費用、賠償或任何其他義務的本金和所有應計和未付利息，應自違約事件發生之日(或，如果根據第(B)款要求任何通知，則自通知之日起)至根據本協議以書面形式免除違約事件之日起計息。年利率在任何時候都等於違約後利率。所有權益
- 51 -
以及根據本第2.04(B)條規定應支付的其他款項應以現金形式支付，並由貸款人自行選擇。
(三)銀行不支付利息。貸款利息應在每個付款日期和最終到期日每季度到期並支付欠款。
(D)支付最低利息。如果瑞士法律要求瑞士債務人對其根據本協議應支付的任何利息進行減税，且第2.07節(A)段因任何原因不能執行，與該利息支付有關的適用利率應為：(I)在沒有第2.04(D)節的情況下，適用於該利息支付的利率(如第2.04(A)節所規定的)除以(Ii)一(1)減去需要進行相關減税的税率(就此目的而言，要求進行相關減税的税率是以分數一(1)表示的)。(A)瑞士債務人有義務根據第2.04節的規定按調整後的利率支付相關利息，以及(B)第2.04(A)節中對利率的所有提及均應據此解釋。如果違約事件尚未發生或仍在繼續，且非銀行規則不會被違反，則不應根據第2.04(D)節對特定貸款人重新計算利息，條件是：(I)該貸款人不是瑞士債務人付款所涉及的非許可不合格銀行，是合格銀行，但在該日期
該貸款人不是或不再是合格銀行，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人之日後因法律的任何變更或(Ii)瑞士債務人就其付款的此類貸款人，
已履行其在第10.07(B)條下的義務。
(E)他是聯合國祕書長。所有利息應以實際天數
的一年360天為基礎計算，包括第一天，但不包括最後一天，並以貸款的全部聲明本金為基礎(不影響任何原始發行折扣)。
第2.05節規定，禁止提前償還貸款。
(一)銀行不提供可選提前還款。
(I)根據協議，借款人可在至少五(5)個工作日前向貸款人發出書面通知(如果是全額預付款，則向抵押品代理人)預付全部或部分貸款本金，在通知中指定的日期前以現金向貸款人支付通知中規定的應預付貸款本金。該通知是不可撤銷的；但該通知可以是以結束新融資、控制權變更或通知中規定的其他事件為條件的。
(Ii)在根據第2.05(A)節支付的每筆未償還本金之前，應同時支付：(A)截至支付預付貸款本金之日的應計未付利息，(B)與預付貸款相關的保費(如有)，以及(C)與預付本金有關的適用退出費。
- 52 -
(B)拒絕強制還款。除非貸款人按照以下第(Vii)款的規定拒絕：
(I)除以下第(Vi)款另有規定外，任何貸款方在收到現金後五(5)個工作日內
根據第(E)、(H)(母公司股權處置除外)、(N)或(S)條允許的任何貸款方處置定義所允許的任何處置的收益，借款人
應按照下文第(V)款的規定，按照以下第(V)款的規定，將貸款方收到的現金收益的100%用於預付未償還的貸款本金，條件是所有貸款方收到的現金收益的總和(且未作為貸款的預付款支付給貸款人)超過[***]在任何一個財政年度。第2.05(B)(I)節中包含的任何內容不得允許任何貸款方根據第6.05節的規定處置除
以外的任何資產或財產。
(Ii)除以下第(Vi)款另有規定外，借款人或貸款人或作為損失收款人的抵押品代理人收到超過以下金額的任何保險/報銷款項後五(5)個工作日內。[***]對於任何單一的損失、譴責、索賠或類似事件，借款人應根據下文第(V)款的規定，使用相當於該等收益的100%的金額來預付貸款的未償還本金，並授權貸款人使用貸款人或抵押品代理人收到的該等收益。
(Iii)在任何貸款方發生任何債務(第6.02節允許的債務除外)之日，借款人應根據下文第(V)款的規定，運用相當於由此產生的現金收益的100%的金額，扣除任何承保折扣和佣金以及與此相關的其他合理成本和支出，包括合理的法律費用和
支出，以預付貸款的未償還本金。第2.05(B)(Iii)節的規定不應被視為默示同意產生本協議條款和條件禁止的任何此類債務。
(Iv)除以下第(Vi)款另有規定外，任何貸款方在收到任何發行或出售母公司任何附屬公司股權(但向另一貸款方發行或出售股權除外)的現金收益後五(5)個工作日內，以低於公平市價的價格，借款人應按照下文第(V)款的規定，使用相當於上述收益的100%的金額來預付貸款的未償還本金，但所有貸款方收到的現金收益總額(未作為貸款的預付款支付給貸款人)超過[***]在任何
財年。
除第2.05(D)節另有規定外，除第2.05(D)節另有規定外，根據第2.05(B)節強制預付的每一美元現金收益應分攤給：(A)截至支付預付貸款本金之日的應計未付利息，(B)與
預付貸款相關的應支付的保費(預付款除外)
- 53 -
根據第2.05(B)(Ii)節)，(C)預付本金的適用退出費和(D)預付貸款的本金。
(Vi)除上述規定外，在任何財政年度內，根據上文(B)(I)、(Ii)和(Iv)條規定，本應作為強制性預付款使用的現金收益(該數額，即“再投資合格基金”)，只要該再投資
合格資金用於替換、修復或恢復或購買任何資產或財產(不包括流動資產，但在保險/報廢收益的情況下，包括，在保險/報廢收益的情況下，庫存)在適用貸款方的業務中使用或有用；但條件是：(A)在適用貸款方收到此類再投資合格資金之日起，(A)未發生違約且仍在繼續，(B)母公司在收到此類再投資合格資金後十(10)個業務
天內通知貸款人(“再投資通知”)，表示適用貸款方有意在該通知規定的期限內使用此類再投資合格資金更換、修復、恢復或購買在該借款方的業務中使用或有用的資產或財產。不得超過收到該等再投資合資格資金的日期後180天，(C)該等再投資合資格資金存入受管制協議規限的帳户，(D)再投資
就根據準許處置定義第(E)或(N)款所準許的任何處置而收到的合資格資金，並如此用於替換、修理或恢復或購買任何該等資產或財產的合資格資金不得超過[***](E)所有符合再投資資格的資金(前一條(D)和構成庫存保險/報廢收益的資金除外)用於替換、修理或恢復或購買任何此類資產或財產的資金不得超過[***]所有超出上述現金收益的部分，應按照上文第(V)款的規定用於預付債務；
但如果在再投資通知規定的期限內，該等再投資合格資金的全部或部分未被使用，剩餘部分應按照上文第(V)款的規定用於預付債務。
(Vii)在借款人根據第(B)款被要求支付任何強制性預付款的日期前不少於三(3)個工作日，母公司應通知貸款人(如果是全額預付款，則通知抵押品代理人)此類預付款的金額以及貸款人拒絕此類預付款的選擇。貸款人可以在強制預付款日期前的第一個營業日或之前向母公司發出書面通知，以行使該選擇權(不言而喻，如果貸款人沒有在該日期之前的第一個營業日或該日之前通知母公司其選擇行使該選擇權，則貸款人應被視為自該日期起已選擇不行使該選擇權)。除非貸款人根據第(Vii)款的規定明確拒絕，否則借款人應在第(B)款規定的適用截止日期前支付每筆強制性預付款。
(三)強制提前交納控制權變更。
(I)在控制權變更後，母公司應至少提前十(10)個工作日向貸款人和抵押品代理人提供控制權變更的書面通知(或如果十(10)個工作日的事先書面通知不可行，則最長為
- 54 -
可行)。在控制權變更較晚的日期，即通知發出後的十(10)個工作日內，借款人應全額預付貸款的未償還本金，並向貸款人支付以下第(Ii)款所要求的金額，除非貸款人根據下文第(Iii)款的規定予以拒絕。
(Ii)根據第2.05(C)條支付的每筆未償還本金的預付款之前，應同時支付：(A)截至預付金額的應計未付利息，(B)與預付貸款相關的保費(如有)，以及(C)與預付本金有關的適用退出費
。
(Iii)在收到上述第(C)(I)款所要求的通知後的第五個營業日或之前，貸款人可根據第(C)款行使其拒絕強制預付款的選擇權，方法是在收到上述第(C)(I)款所要求的通知後的第五(5)個營業日或之前向其選擇的母公司發出書面通知(理解是，如果貸款人在該日期前沒有通知其母公司其選擇行使該選擇權，則自該日起，貸款人應被視為已選擇，不行使這種選擇權)。除非貸款人根據第(Iii)款明確拒絕，否則借款人應在第(C)款規定的最後期限前支付強制性預付款。
(D)更新支付申請和付款申請。在違約事件發生後和持續期間，
如果貸款人已根據第3.02(A)節選擇使用抵押品的付款和其他收益，則第2.05(B)節要求的預付款應按第3.02(A)節規定的方式使用。
(E)減少累計預付款的費用。除第2.05節另有明確規定外，與第2.05節任何子節有關的付款是根據第2.05節任何其他子節支付或要求支付的額外款項。
第2.06節：保險、高級保險。&還有手續費。
(A)支付保費、退出費、退出費。如果(I)根據第2.05(A)節對貸款進行了可選擇的預付款，(Ii)根據第2.05(B)節或第2.05(C)節對貸款進行了強制預付款，(Iii)在最終到期日(包括根據第2.03(B)節)償還了貸款，(Iv)在最終到期日之前、之後或之後對貸款進行了任何其他付款，或對貸款收益進行了任何其他用途或以其他方式減少了貸款本金，出於任何原因(為免生疑問，計劃在每個付款日期支付利息)
包括(A)在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款人選擇時貸款的任何加速(或者，如果發生第7.01(G)節、第7.01(H)節或第7.01(Q)節所述的任何違約事件，則在其發生時自動)，(B)任何止贖和抵押品的出售，(C)在任何破產程序中出售抵押品，或(D)通過在任何破產程序中確認重組計劃或任何其他折衷計劃、重組或安排而對債務進行任何重組、妥協或重組，然後，鑑於確定貸款人因該等預付款、償還、付款、申請或減少而給貸款人造成的實際損害金額或利潤的實際金額和通過雙方當事人就合理的
- 55 -
在估計和計算貸款人損失的利潤或損害時，借款人應向貸款人支付自任何該等預付款、償還、付款、申請或扣減(視情況而定)之日起計算的保費(如有)，以及與預付、償還、支付、運用或扣減的本金有關的適用退出費。保費和退場費均應視為自生效日期起已全額賺取。
儘管有上述規定，根據第2.05(B)(Ii)節的規定，對於因傷亡或譴責事件而產生的任何強制性預付款，無需向貸款人支付保費。
(二)減免貸款發放費。在生效日期，借款人應向貸款人支付不可退還的貸款發放費，金額為200萬美元(2,000,000美元)，支付時應被視為已全額賺取，並可根據《資金流動備忘錄》的規定，將該費用的金額從貸款收益中扣除(在實施適用於貸款的
原始發行折扣後)。
(三)行政長官、行政長官、行政長官。所有保費(包括保費)和退出費應以當時未償還貸款的全部聲明本金(不影響任何原始發行折扣)為基礎計算。
第2.07節包括税收、税收和税收。
就本第2.07節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(A)除適用法律要求或本第2.07節另有規定外，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求或本第2.07節另有規定外，均應免費支付，且不得扣除或扣繳任何和所有税款。如果任何適用法律要求扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權按法律要求的最低金額進行此類扣除或扣繳，並應在法律規定的期限內按法律要求的金額向有關政府當局支付根據適用法律扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是
補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.07(A)節規定應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。貸款人在意識到適用法律
要求從應向貸款人支付的任何此類付款中扣除或扣繳任何税款(或任何此類扣減或扣繳的税率或基礎發生變化)時，應立即通知扣繳義務人。
(B)在其他情況下，此外，每一借款方應根據適用法律，根據
及時向有關政府當局繳納任何其他税款(或根據抵押品代理人或貸款人的選擇，適時償還其支付的任何其他税款)。
- 56 -
(C)在不重複第2.07(A)節規定的任何義務的情況下，貸款各方應在提出要求後30天內共同和
分別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.07節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或
主張該等補償税。貸款人或其代表向母公司交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。
(D)在任何借款方根據本第2.07款向政府當局繳納税款後，借款方或母公司應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或副本(如有)、報告該項付款的報税表或其他令貸款人合理滿意的其他證據的副本(如有)。
(E)根據(I)有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在母公司合理要求的一個或多個時間交付給母公司(或就英國預扣税而言，交付給百慕大借款人和英國借款人，或在借款人提出書面請求後二十(20)天內提交給相應的政府當局(視情況而定)，或就愛爾蘭預扣税而言，在愛爾蘭貸款方提出書面請求後二十(20)天內，向愛爾蘭借款人交付或向適當的政府當局(視情況而定)提交父母合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或
降低扣除率的情況下付款。此外，如果母公司合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司合理要求的其他文件，使母公司或適用的貸款方能夠確定該貸款人是否受信息報告或美國聯邦支持扣繳要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交任何此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交任何此類文件。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果英國條約貸款人在成為本協議締約方之日或之前，已(X)以書面形式通知每一借款人其在HMRC條約護照計劃下的護照計劃參考編號，則該貸款人應被視為已滿足第2.07(E)節的要求；或(Y)根據適用的所得税條約向適當的税務機關提交了在所有方面都正確且
有效的預扣税減免申請，並已將該申請的副本發送給借款人，無論是否已獲得英國税務總局的任何指示
，但第2.07(E)(Ii)(Y)節應停止適用於英國税務總局以任何理由拒絕上述(Y)所述申請的範圍。母公司應在合理可行的情況下儘快填寫並提交有關貸款的《英國税務及海關表格DTTP2》(連同有資格免除英國預扣税所需的任何其他程序手續)
- 57 -
應在本協議簽署之日(或就任何後續貸款人而言，在該貸款人滿足第2.07(E)(Ii)(X)條規定後，在合理可行的情況下儘快向該貸款人提交該文件的副本)，並應立即將該文件的副本交付給該貸款人。英國借款人和任何其他身為英國税務居民的借款人應在意識到可能需要向貸款的原始貸款人(或任何後續貸款人，即為英國條約貸款人)支付利息的日期後，在合理可行的情況下儘快就貸款(以及有資格免除英國預扣税所需的任何其他程序手續)正式填寫並提交英國税務海關收入與海關表格DTTP2。
(F)根據協議，貸款人同意，如果之前交付給借款人或任何税務機關的任何表格或證明(為免生疑問，包括根據第2.07(E)(Ii)節或第2.07(H)或(I)節規定的任何確認，包括任何貸款人在HMRC條約護照計劃下的HMRC護照計劃參考編號)過期或在任何方面變得過時、無效或不準確，它應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知母公司其法律上無法這樣做。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，根據該貸款文件向該貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收預扣税。貸款人應在法律規定的時間和母公司合理要求的時間向母公司交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和母公司合理要求的額外文件，以便父母履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額來自
此類付款。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(H)對於在生效日期後成為本協議當事方的每一貸款人，應在
成為該協議當事方之前，為了借款人的利益並不對任何貸款方承擔責任，確認其屬於下列哪一類：
(I)不是合資格銀行；或
(Ii)合資格銀行。
(I)每一貸款人應在本協議中(或對於任何受讓人，在相關的
轉讓和承兑中)在成為本協議一方之時或之前向借款人確認，並對任何貸款方不承擔責任，並應在本協議中(或對於任何受讓人，在相關的
轉讓和承兑中)以書面形式確認借款人屬於下列哪一類：
(I)英國政府和英國非條約貸款機構(以及對其為何是英國非條約貸款機構的解釋)；
(Ii)英國和英國條約貸款人(如果英國條約貸款人持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於該計劃)
- 58 -
協定還應確認其護照制度參考號和其税務居住地的管轄權)；或
(三)以上均未提及。
(J)任何貸款方根據貸款文件明示應支付給貸款人的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，如果任何貸款人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸款人被要求向有關税務機關交代增值税，貸款方必須向貸款方支付相當於增值税金額的
金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(貸款方必須立即向貸款方提供適當的增值税發票)。
(I)除非貸款文件要求任何貸款方償還或賠償貸款人的任何費用或支出，否則貸款方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款人的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，但貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。
(Ii)本條款第2.07(J)款中對任何借款方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)在該借款方被視為集團成員的任何時候(在適當的情況下，且除非文意另有所指)對該集團代表成員的提及(術語“代表成員”具有與1994年增值税法案或任何其他借款人司法管轄區同等增值税立法中的任何其他類似規定相同的
含義)。
(Iii)對於貸款人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應，如果貸款人合理地提出要求，貸款方必須迅速向貸款人提供該貸款方增值税登記的詳細信息，以及就該貸款人關於該供應的增值税申報要求而合理要求的其他信息。
(K)如果任何一方出於善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到根據本第2.07條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.07條支付的額外金額)，或如果英國條約貸款人已根據第
2.07條(L)收到條約退款，關於已向該聯合王國條約貸款人支付了哪些額外金額，請不要擔心。它應向補償方支付相當於該退款或條約退税的金額(但僅限於根據第2.07條就引起該退款或條約退税的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付或記入貸方的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方應向該受補償方償還根據本款第(K)款支付的款項(外加任何罰款、利息或其他
- 59 -
如果被補償方被要求向該政府當局退還退款或條約退款，則由有關政府當局收取)。儘管本款(K)有任何相反規定，
在任何情況下，受賠方均不會被要求根據本款(K)向賠付方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨值。
如果未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款或條約退税的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠款或額外金額
。
(L)中國政府表示，如果法律要求貸款方向英國條約貸款人扣除英國預扣税
，並根據第2.07(A)節的規定，進行此類扣除並向英國條約貸款人支付額外金額，但根據相關條約，英國條約貸款人有權獲得相關英國預扣税的償還或退款(
“條約退税”)，在貸款方提出書面要求後，聯合王國條約貸款人應在合理可行的情況下儘快申請條約退税；但貸款方應在税後基礎上負責並賠償英國條約貸款人因申請條約退税而產生的所有成本和支出(包括法律和會計費用)；此外，如果在英國條約貸款人的合理判斷中聲稱條約退税將使該英國條約貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該英國條約貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不要求英國條約貸款人申請條約退税。
(M)如就向最初借款人發放的貸款而言，(A)貸款人轉讓或轉讓其對該貸款的任何權利或義務，或就該貸款變更其貸款辦事處，以及(B)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，借款人有義務向根據本第2.07節第2.07節通過其新的貸款辦事處行事的繼承人或受讓人或貸款人支付(或增加付款)税款，則該繼承人、受讓人或出借人只有
有權根據第2.07節獲得付款，其程度與受讓人或出借人通過其先前的出借人辦公室進行放款的程度相同，如果轉讓、轉讓或變更沒有發生，但
此類轉讓、轉讓或變更後的法律變更的程度除外。
(N)根據第2.07節的規定，貸款方沒有義務總計向任何貸款方支付的任何款項或賠償任何貸款方，條件是：(I)貸款方未能向母公司(或其他貸款方，視情況而定)提供適用於該貸款方的根據本第2.07條所要求的表格或其他文件，或(Ii)以此類格式出具的證明，在任何重大方面，通知或其他文件在交付之日不真實或不準確；但是，如果貸款方未能提交表格、通知或其他文件，或該表格、通知或其他文件未能完全免除或減少適用的預扣税，或其中包含的不準確或不真實的法律變更，則貸款當事人應
有義務根據第2.07節對任何此類貸款人的任何付款總額或賠償責任。
- 60 -
使貸款人在法律上不再有權交付該表格、通知或其他文件，或不再有資格完全免除或減少適用的預扣税
或使以該表格、通知或其他文件作出的信息或證明在實質性方面不真實或不準確。
(O)在愛爾蘭貸款方支付任何款項的付款日期之前，每一貸款人應以書面形式確認其屬於以下哪一類：
(I)使其成為愛爾蘭條約貸款人；
(2)向一家愛爾蘭非條約貸款方提供貸款；
(3)既不接受愛爾蘭條約貸款機構，也不接受愛爾蘭非條約貸款機構；和/或
(4)承諾在完成某些程序性手續後，它將成為愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭非條約貸款人。
(P)如果貸款人未能根據上文(O)段説明其狀況，則在貸款人向扣繳代理人和愛爾蘭貸款方提供相關通知之前，扣留代理人和任何愛爾蘭貸款方有權根據貸款文件的所有目的將該貸款人視為既不是愛爾蘭條約貸款人也不是愛爾蘭非條約貸款人。
(Q)在愛爾蘭貸款方提出書面請求後，貸款人應向該愛爾蘭貸款方提供該貸款人合理要求並可獲得的任何正確、完整和準確的信息，以便該愛爾蘭貸款方履行其根據第891A、891F和891G TCA條承擔的義務。
(R)根據協議，貸款人和借款人同意，原始貸款人可根據第2.07節提供確認和通知，截止日期為附表2.07規定的生效日期，並在轉讓和驗收中就任何後續貸款人提供確認書和通知，而附表2.07和任何轉讓和接受將作為第2.07節下的確認書和通知向每個借款人提供。
(S)根據本條款第2.07條，各方的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。
第2.08節説明瞭成本的增加和回報的減少。
(A)即使貸款人已確定法律的任何變更應(I)就本協議或貸款人作出的任何貸款(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(F)款中任何一項所述的税項或(C)關聯所得税)，或其存款、準備金、其他負債或資本，向貸款人徵收任何税項(A)補償税、(B)(B)至(F)款中任何一項所述的税項，(Ii)對任何貸款或由其持有或持有的資產，或存放於或為以下用途的存款施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款或類似的規定
- 61 -
貸款人或任何控制貸款人的人的賬户或提供的信貸，或(Iii)向貸款人或任何控制貸款人的人施加與本協議或任何貸款有關的任何其他條件，以及
上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的結果應是增加貸款人進行或維持任何貸款、同意作出任何貸款或減少貸款人因作出或維持任何貸款或同意作出任何貸款而收到或應收的任何金額，或減少貸款人在本合同項下收到或應收的任何金額，則在貸款人提出要求時，母公司應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人因此而增加的成本或減少的金額。
(B)如果貸款人真誠地合理地確定任何法律變更影響或將影響貸款人或任何控制貸款人的人所要求或預期維持的資本額，並且貸款人確定此類資本額是貸款人或控制貸款人的任何其他控制人根據本協議承擔或維持的任何貸款的直接或間接後果而增加的，則可以考慮貸款人是否真誠地確定法律的任何變更會影響或影響貸款人或任何控制貸款人的其他控制人所要求或預期維持的資本額，或(Ii)已經或將會使貸款人或該其他控制人的資本回報率降至該貸款人或該其他控制人的資本回報率低於該貸款人或該其他控制人若非因作出或維持任何貸款或任何貸款協議、或貸款人或該其他控制人在本協議項下的其他義務(在每種情況下，考慮貸款人或該其他控制人在資本充足性方面的政策)所致的情況下所能達到的水平，則：應貸款人的要求，母公司應不時向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人維持該等增加的資本或該等貸款人或該其他控制人的資本回報率下降的成本。
(C)根據第2.08條，所有根據第2.08款應支付的款項應自貸款人要求付款之日起10天起計息，直至向貸款人全額支付為止，年利率等於利息百分比。貸款人應向母公司提交一份根據第2.08節提出索賠要求的合理詳細的文件，説明上述事件和該事件的性質，列出應支付的額外金額及其計算解釋，以及貸款人援引第2.08節的規定的理由，並且應是最終和決定性的，不存在明顯錯誤。
(D)在任何情況下，貸款人應根據第2.08條及時通知借款人任何額外金額的索賠；但貸款人未能或拖延根據第2.08條的前述規定要求賠償，不構成放棄貸款人要求賠償的權利；
但在貸款人將導致此類成本增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意圖通知貸款人之日的六個月前，母公司不應根據第2.08節的前述規定賠償貸款人所發生的任何成本增加或減少(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
- 62 -
(E)根據本協議，借款方在本第2.08節項下的義務在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
第三條
付款申請
第3.01節介紹了借款人的付款、計算和報表。借款人將
不遲於到期當天中午12：00(紐約市時間)以美元和即期可用資金萬億支付本協議項下的每筆付款。貸款賬户。貸款人
在任何營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到的所有付款將在下一個營業日貸記到貸款賬户。根據第2.07節的規定，所有付款應由借款人支付，不得對貸款人進行抵銷、反索賠、補償、扣除或其他抗辯(全額付款除外)。根據任何此類貸款單據支付的任何款項，只要註明在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，在這種情況下，這一時間的延長應計入利息或費用的計算中。所有費用的計算應由貸款人以應支付費用期間實際發生的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力。
第3.02節：付款的分攤。
(A)除非本協議另有明確規定或先前與貸款人達成書面協議，否則貸款人應就抵押品的任何義務和收益應用所有付款，但須遵守本協議的規定：(I)首先，按比例支付當時到期並應支付給抵押品代理人的任何費用、費用報銷、賠償和其他金額的債務，直至全部支付為止；(Ii)第二，按比例支付當時到期應付貸款人的任何費用、開支償還、賠償及其他款項的債務，直至付清為止；。(Iii)按比例支付當時到期應付的貸款利息，直至全部付清為止；。(Iv)第四，按比例支付貸款本金及有關
當時到期並須支付予貸款人的費用(如有的話)及退出費，直至全部支付為止；。(V)第五，對當時到期和應支付的所有其他債務的應課差餉支付，直至全部清償；及(Vi)第六，借款人或根據適用法律(由貸款人在其合理判決中確定或有管轄權的法院指示)有權享有該等債務的其他人。
(B)在每個情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且除非本協議另有明確規定，第3.02(A)節不應被視為適用於借款人指定借款人向貸款人支付根據本協議任何條款當時到期應付的債務或根據第2.05節的條款和條件預付全部或部分貸款本金的任何付款。
- 63 -
(C)就第3.02(A)節(第(Iv)款除外)而言，“全額支付”是指，就任何債務而言，“全額支付”是指以現金支付貸款文件就此類債務而欠下的所有金額，包括適用的貸款費、退場費、服務費、專業費用、利息(特別包括在任何破產程序開始後產生的利息)、違約利息、利息、本金、保費、費用補償和賠償，除非違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)
及因違約而產生或與違約有關的費用，在任何破產程序中均不被準許；但是，就第(Iv)款而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付貸款文件所欠此類債務的所有金額，包括適用的貸款費、退場費、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後產生的利息)、違約利息、利息、本金、保險費、費用補償和賠償(具體包括上述每一種情況下在任何破產程序開始後產生的利息)。
在任何破產程序中，不論是否會或不允許或不允許全部或部分相同的情況。
(D)如果本第3.02節的優先權規定與任何其他借款文件中包含的其他優先權規定之間存在直接衝突，則本合同雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互理解。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第3.02條的條款和規定為準。
第四條
貸款條件
第4.01節規定了生效的先決條件。承諾應自
營業日(“生效日期”)起生效，屆時下列先決條件中的每一項均應以貸款人滿意的方式滿足或被貸款人放棄：
借款人應已在生效日期或之前支付(或已安排支付)根據第2.06節和第10.04節規定應支付的所有費用、成本和開支，包括《資金流動備忘錄》中規定的費用、成本和開支。
(B)沒有違約；沒有違約；沒有違約。自生效之日起，以下陳述應真實無誤：(I)本協議第五條所包含的陳述和保證，以及在該貸款日期或之前依據本協議第V條或在此之前交付給貸款人的其他貸款文件、證書或其他書面材料中所包含的陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已在其文本中對“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但受該限制的限制)在該日期並截至該日期作出，除非
- 64 -
任何該等陳述或保證明確地僅與較早日期有關(在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重大性
限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)。以及(Ii)本協議或其他貸款文件根據其各自的條款生效時，不會發生違約，也不會因違約而發生違約，也不會導致違約。
(C)不能證明其合法性。貸款的發放和抵押品的質押不得違反適用於任何借款方或貸款人的任何法律、規則或規定。
(D)確保文件的有效交付。貸款人應在生效日期或之前收到下列文件，每份格式和實質內容均令貸款人滿意，除非另有説明，應註明生效日期，如適用，應由當事人正式籤立：
(I)簽署本協定，由締約雙方正式簽署；
(二)簽署每份擔保文件，由適用的借款方和對方當事人正式簽署；
(Iii)以適合在必要的一個或多個辦公室備案(採用UCC-1表格或其他格式)或出借人全權酌情決定是否希望完善每個擔保文件據稱設定的擔保權益的格式(在可通過提交此類
融資報表完善此類擔保權益的範圍內)，提供適當格式的擔保權益；
(Iv)確保向抵押品代理人(或其指定人)交付任何證明每一貸款方(母公司除外)股權的證書，並附上適當的背書；
(V)根據貸款人合理要求、針對任何貸款方或其財產提出的任何有效的UCC融資聲明、税收留置權、判決留置權、破產申請或其他法院程序的搜索結果，其結果不得顯示任何此類留置權(貸款人可接受的允許留置權除外)或破產申請或其他法院程序(貸款人可接受的法院程序除外)；
(Vi)出具一份完美證書，由每一貸款方正式簽署，並以貸款人合理滿意的方式完成；
(七)制定《資金流動備忘錄》；
(Viii)簽署認股權證(與生效日期的結算日同時)；
- 65 -
(Ix)簽署《高級貸款人債權人間協議》；
(X)批准每一貸款方的決議副本，該決議案由借款方的一名官員在生效日期予以認證，授權(A)本合同項下的借款和貸款文件所計劃的交易，以及該借款方是或將成為一方的其他交易，以及(B)該借款方籤立、交付和履行該借款方是或將成為一方的每份貸款文件，以及該人將在本文件和相關文件中交付的其他文件的籤立和交付；
(Xi)簽署了每一貸款方官員的證書，證明該貸款方的
名官員的姓名和真實簽名，以及該貸款方將在本文件和相關文件中籤立和交付的其他文件，以及該等官員的在任證據；
(Xii)獲得組織管轄權的適當官員(S)的證書，並且，除非不能合理地預期不具備這樣的資格會產生實質性的不利影響，否則每個貸款方的外國資格的每個管轄區，英國借款人和愛爾蘭借款人除外，
證明截至生效日期前30天，該借款方在這些司法管轄區內的生存狀況良好或資格良好；
(Xiii)提供各借款方(如適用)的章程或章程、成立證書或公司註冊證書、有限合夥證書或其他公開存檔的管理文件(愛爾蘭借款人除外)的真實、完整的副本，並在生效日期前30天內由該借款方管轄組織的適當官員證明，該官員應列出與本文所述相同的借款方的全稱和該借款方的組織編號。如果在該管轄區頒發了組織編號，並且該文件中包含該組織編號是該管轄區的普遍做法；
(Xiv)提供每一借款方的管理文件及其所有修正案的副本一份，經該貸款方的一名官員核證為生效日期；
(Xv)就貸款人可能合理要求的事宜，向貸款各方聽取Cooley LLP律師的意見；
(十六)向貸款當事人提供Cooley(UK)LLP律師的身份意見；
(Xvii)向貸款人提供TLT LLP律師的可執行性意見；
(Xviii)就貸款人可能合理要求的事項，向貸款各方提供Vischer AG律師的意見；
- 66 -
(Xix)聽取貸款當事人的律師Conyers Dill&Pearman Limited對貸款人可能合理地
要求的事項的意見；
(Xx)出具A&L律師事務所的能力意見，貸款當事人的律師；
(Xxi)貸款人的律師馬西森的可執行性意見；
(Xxii)每一貸款方的一名官員的證書，證明第4.01(B)、(E)、(F)和(G)節所列事項；
(Xxiii)母公司的主要財務或會計官員的證書，證明交易完成後貸款各方的整體償付能力，該證書的形式和實質應為貸款人合理接受；
(Xxiv)第5.21節所要求的保險範圍的證據和每份擔保文件的條款，在每種情況下，應貸款人的要求向被指定的被保險人或貸款人損失收款人背書，並規定此類保單隻能在提前30天書面通知貸款人和
每個被指定的被保險人或貸款人損失收款人後終止或取消，並附有貸款人可能合理要求的期間內就該保單支付的所有到期保費的證據；
(Xxv)簽署每個借款人的高級官員的證書，證明
有權根據本協議和其他貸款文件提供借款通知和所有其他通知的人員的姓名和真實簽名；
(Xxvi)第5.14(A)和(B)節所指母公司的合併財務報表；
(Xxvii)第5.14(C)節所指的推算；及
(Xxviii)貸款人可能事先合理要求的其他協議、文書、批准書和其他文件，每一份在形式和實質上都令貸款人滿意，
包括關於任何“瞭解客户”要求、反洗錢法和反腐敗法。
(E)造成重大不利影響。自2020年3月31日以來，未發生任何造成重大不利影響的事件或事態發展。
(F)審批、審批和審批。任何政府當局或其他人士就交易或開展貸款當事人的業務所需的所有同意、授權和批准、備案和登記，以及與之相關的所有其他行動，均應已獲得並應完全有效，包括NovaQuest根據NovaQuest供資協議所需的同意。
- 67 -
(G)拒絕任何索賠。任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(包括股東或派生訴訟)不得以書面威脅或在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決，從而合理地預期會產生重大不利影響。
(H)不需要支付，不需要回報。母公司應已作出令貸款人滿意的形式和實質安排，在生效日期或之前從貸款收益中全額支付Hercules信貸融資(扣除任何原始發行折扣、手續費和開支)，終止Hercules信貸融資並確保迅速解除其下的
抵押品。
第五條
申述及保證
各貸款方特此向貸款人和抵押品代理人作出如下聲明和擔保：
第5.01節規定了組織；權力；授權；
可執行性。除披露函附表5.01所述外，每一借款方均已正式組織或註冊(視情況而定)，在其管轄範圍內的組織或註冊(視情況適用且僅在此類概念存在於其註冊管轄範圍內)的法律下有效存在和信譽良好，並已獲得開展目前進行的業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權和其他政府授權，除非未獲得此類許可證、許可、特許經營權和其他政府授權不會產生實質性的不利影響。每一貸款方在法律要求其目前經營的業務所在的每個司法管轄區均已正式獲得許可或有資格以良好的信譽開展業務，但未能獲得此類許可或資格不會
合理地預期產生重大不利影響的情況除外。每一貸款方均擁有、租賃或營運其聲稱擁有、租賃或營運之物業及資產，並按其目前所進行之業務經營其業務，以及執行、交付及履行其根據其為一方之每份貸款文件項下之義務，但如未能擁有、租賃或營運該等物業及資產及結轉該等業務之該等權力及授權將不會在合理情況下產生重大不利影響，則屬例外。任何貸款方為當事人的每份貸款文件均已由該借款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方有效的、
具有法律約束力的義務，並且假設得到所有其他借款方的適當授權、簽署和交付(受制於關於債權的完善要求和一般衡平法原則、破產、清算、重組和其他一般適用法律，在愛爾蘭貸款方的情況下，受法律保留的約束)，構成該借款方的可強制執行的義務。
第5.02節介紹政府和第三方的授權。
任何政府當局或任何其他人士在以下方面不需要豁免、通知、登記、備案或申報，或同意、批准或授權：(A)任何貸款方籤立或交付其作為一方的任何貸款文件，或任何貸款方履行其作為一方的任何貸款文件下的義務，(B)
- 68 -
貸款文件預期的交易，(C)任何貸款方根據擔保文件授予或聲稱授予的任何擔保權益或其他留置權，或(D)根據擔保文件設立的留置權的完善，但(I)已採取、給予、作出或獲得並在第一修正案生效日期全面生效的豁免、通知、登記、備案、聲明、同意、批准和授權除外，在每種情況下，如披露函附表5.02所述，(Ii)根據適用的聯邦、州和外國證券法，要求在第一修正案生效日期之後提交的此類文件，包括適用的州“藍天”文件，(Iii)根據UCC提交的融資報表、抵押貸款的記錄、PTO的記錄和完善或保持完美所需的任何其他記錄
(包括在任何適用的非美國司法管轄區)，抵押品的擔保權益(包括根據愛爾蘭2014年《公司法》第409條)，及(Iv)該等豁免、通知、登記、提交、聲明、同意、批准及授權(視屬何情況而定)如未能取得、給予、作出或取得，將不會產生重大不利影響。
第5.03節規定，沒有衝突。每一貸款方簽署和交付其所屬的每份貸款文件，履行其所屬的每一貸款文件項下的義務，完成本協議和
擬進行的交易，不會也不會(A)違反任何貸款方的管理文件的條款，(B)違反適用於任何貸款方或其財產或資產的任何法律、決定或裁決，(C)與任何貸款方或其任何財產或資產發生衝突或導致違約，導致任何義務加速履行，或要求根據對任何貸款方或其任何財產或資產具有約束力的任何協議支付任何款項，或(D)導致或要求對任何貸款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，但第(B)款、第(C)款和第(D)款的情況除外，衝突、違約、違約、加速、付款、創建或強制實施不會產生實質性的不利影響。
第5.04節規定了遵守法律的義務。每個借款方
均遵守適用於其或其財產或資產的法律，但在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會產生實質性的不利影響。
第5.05節指出，沒有實質性的不利變化。自2020年3月31日以來，貸款方的業務、財產、財務狀況或經營未發生任何重大不利變化，(B)對貸款方整體有重大影響的任何交易，(C)任何貸款方發生的對貸款方整體有重大影響的直接或或有債務(包括任何表外債務)，(D)除披露函件附表5.05所述外，任何借款方的股本、股本或未償債務的任何重大變動，或(E)任何借款方的股本或股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派。
第5.06節規定了股權。披露函附表5.06列出了截至《第一修正案》生效之日各貸款方股權的所有權、各貸款方主要營業地和
- 69 -
每一貸款方的美國納税人識別碼。每一貸款方(母公司除外)的所有未償還股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付
且不可評估。除貸款方外，母公司沒有任何子公司。
《投資公司法》第5.07節很重要。
在交易生效之前和之後，任何貸款方都不會是《投資公司法》所指的“投資公司”或“受控公司”。
第5.08節規定禁止使用收益；保證金規定。根據貸款文件從貸款中獲得的收益不得直接或間接用於購買或持有《聯邦儲備系統理事會規則U》(12 CFR 221)所指的任何保證金股票，或在涉及任何貸款方違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會第T條(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或交易任何證券。任何貸款方均不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，該業務屬於《聯邦儲備系統理事會規則U》(12 CFR 221)所指。在本第5.08節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。
第5.09節規定了遵守ERISA的要求。每個貸款方維護的每個計劃
都是按照所有適用法律運營和管理的，但在不能單獨或整體遵守這些法律的情況下，不能合理地預期
會產生實質性的不利影響。貸款方或任何ERISA關聯公司均未根據《ERISA》第一章或第四章或(就其計劃而言)根據《守則》承擔任何責任或罰款，也不存在任何政府當局針對該借款方維護的任何計劃提出的未決或據貸款各方所知的威脅索賠、行動或訴訟，但在每一種情況下，合理預期不會產生實質性不利影響的除外。貸款方或ERISA的任何附屬公司目前或在過去六年中都沒有維護受ERISA第四條約束的養老金計劃。任何貸款方都不會維護、運營或管理主要位於美國或瑞士以外的員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的任何計劃。本協議以及根據本協議和其他貸款文件進行的交易的執行和交付將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，也不涉及可根據本準則第4975(C)(1)(A)-(D)條徵税的任何交易。
第5.10節規定了其他税務事項。出於美國聯邦所得税的目的，每個貸款方都是
公司，並且在提交時從未使用其法定名稱以外的任何名稱提交過任何納税申報單或相關報告。借款方已(A)及時提交或促使及時提交法律要求提交的所有重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的，(B)及時、及時支付或導致及時支付對其或其財產、資產或收入徵收或徵收的其他
政府費用，除非(I)通過適當的行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，或(Ii)未能這樣做的情況下
- 70 -
合理地預計會產生實質性的不利影響。對於任何貸款方，沒有未決的或據貸款方所知的建議的納税評估、欠款或審計。借款方沒有任何
未償還的税收留置權(允許留置權除外)。
第5.11節規定，沒有違約。在生效日期的第一修正案中，不存在違約事件，也不存在構成本協議項下違約或違約事件的任何事件。
第5.12節規定了訴訟的缺席。除披露函附表5.12所述外，在法律或衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、程序、索賠、爭議或調查待決，或據貸款當事人所知，對任何貸款方發出(書面)威脅：(A)試圖阻止、改變或推遲完成貸款文件所預期的交易，或(B)個別或整體，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.13節規定了償付能力。沒有一步已被奪走或目前擬由任何貸款方或據貸款方所知的任何其他人進行清盤、清算、解散、管理、合併或合併，或為該借款方或該借款方的全部或任何財產或資產指定接管人或管理人。緊隨其後
他者的完善第一修正案在第一修正案生效之日起生效，任何貸款方都不會按照《美國法典》第11卷第101(32)條、1986年破產法或任何其他適用的破產法或法規的含義破產，也不會在債務到期時無力償還債務。
第5.14節列出了財務報表；預測。
(A)審計母公司3月31日終了年度的經審計財務報表，20202023年3月31日20192022年和3月31日，20182021年財務報告已交付貸款人，且(A)根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制
，但在其附註中披露的除外，及(B)在所有重大方面相當顯示母公司及其子公司於其日期的綜合基礎上的財務狀況，以及
母公司及其附屬公司在所涉期間的綜合經營業績，根據在所述期間內一致應用的GAAP，除附註所披露者外。
(B)審計母公司截至6月30日的季度的未經審計財務報表，20202023年9月30日20202023年和12月31日，20202023年財務報表(A)是按照GAAP在其所涵蓋的整個期間內一貫適用的原則編制的，但附註中披露的情況除外，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，以及(B)在所有重要方面均公平列示，母公司及其子公司截至其日期的綜合基礎上的綜合財務狀況，以及母公司及其子公司在綜合基礎上所涉期間的綜合經營業績，並根據公認會計準則在所涉期間內一致適用
除正常外年終年終預算調整
- 71 -
並如其附註所披露，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計準則要求的所有腳註。
(C)自《修正案》生效之日起及截至第一個《修正案》生效之日起，這些預測是基於父母管理層作出的善意估計和假設，相信當時是合理的；但是，如果這些預測不被視為事實或業績的保證，並受到重大不確定性和意外情況的影響，則不能保證任何特定的預測將會實現，而且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測大不相同。
第5.15節説明瞭現有的負債情況。披露函附表5.15列出了截至修訂生效日期每個借款方的下列債務類型的完整清單：(A)與借款有關的債務；(B)借款方作為債務人、擔保人或
以其他方式對另一人的借款債務負有責任或支付的任何其他義務(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)；及。(C)以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的借款債務(不論該借款債務是否由該人承擔)。
第5.16節規定了更多的材料合同。
公開信的附表5.16列出了截至第一修正案生效日期任何借款方作為一方的所有重要合同的完整清單。所有此類重大合同均具有完全效力，並構成該借款方以及據貸款當事人所知的所有其他借款方的有效、具有法律約束力和(受一般衡平法、破產、清算、重組和其他有關債權的一般適用法律的約束)可強制執行的義務，但在每一種情況下，合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據貸款方所知，對於此類重要合同，不存在口頭豁免或修改(或待處理的請求)，除非合理地預期不會產生實質性不利影響。任何貸款方在任何重大合同項下或就任何重大合同而言均不會違約或違約，除非此類違約或違約不會
合理地預期會產生重大不利影響。據貸款方所知，任何此類重大合同的其他當事人均不會在本合同項下違約，除非此類違約在合理情況下不會產生重大不利影響。據貸款當事人所知，任何此類重大合同的當事人均未發出任何終止或違反此類重大合同的通知。
第5.17節介紹了Properties。每一貸款方對目前開展的對其業務至關重要的所有有形財產和資產擁有良好的、可交易的所有權或有效的租賃權益或使用權，且不存在除允許留置權以外的所有留置權。任何貸款方均不擁有任何不動產。披露函附表5.17列出了截至第一修正案生效日期任何貸款方(無論作為出租人、承租人或其他身份)的所有房地產租賃的完整和準確的清單，顯示截至日期：
第一修正案的生效日期包括街道地址、縣和州(或其他相關司法管轄區)、出租人、承租人和到期日。據貸款方所知，借款方根據租約持有的任何不動產的租約已獲正式授權、籤立和
- 72 -
由各方當事人交付，構成各方當事人有效的、具有法律約束力的和(在不違反衡平法一般原則、破產、清算、重組和其他與債權有關的一般適用法律的情況下)可強制執行的義務，但合理預期不會產生實質性不利影響的義務除外。
第5.18節涉及知識產權；新藥申請。
(A)除中國外，瑞士借款人擁有所有留置權(允許留置權除外)、產品，包括貸款方截至第一修正案生效日期正在開發的未來生命週期產品，以及目前進行的業務運營和產品商業化所合理需要的所有知識產權(前提是，
對於與貸款方正在開發的未來生命週期產品相關的知識產權(自第一修正案(生效日期)起)，此類陳述在貸款方知情的情況下是有資格的，除非沒有擁有或許可不會合理地預期會導致重大不利影響的情況。據貸款方所知，瑞士借款方目前使用的任何產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，其業務目前使用的任何材料均不侵犯
或挪用任何其他人持有的任何有效和可強制執行的權利。沒有針對任何貸款方的索賠或訴訟懸而未決，或據貸款方所知，受到(書面)威脅。
(B)披露函附表5.18包含借款方所擁有或獲得許可的所有專利的完整清單，在每一種情況下，對於產品的開發或商業化而言，截至第一修正案生效日期，對產品的開發或商業化都是重要的或必要的專利(“相關專利”)，以及向借款方授予該許可專利的權利的所有專利許可。瑞士借款人持有相關
專利的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許的留置權除外)的影響，並擁有必要的權力和權限，以及所有必要的第三方同意或批准，包括來自任何政府當局的同意或批准，以授予貸款文件中預期的瑞士借款人擁有的相關專利的擔保權益。瑞士借款人已經或正在就瑞士借款人擁有的相關專利向專利辦公室和同等的非美國知識產權局進行所有必要的記錄，以保護和維護該等相關專利的所有權。據貸款當事人所知，至少有一項由政府專利局頒發或授予的相關專利權利要求是有效和可強制執行的。據貸款方所知，並無任何與相關專利有關的訴訟、幹擾或反對訴訟待決或威脅(以書面形式)會對任何相關專利造成重大不利影響。據貸款方所知，沒有第三方侵犯與相關專利有關的任何知識產權或專有權。瑞士借款人擁有的所有專利申請
對於產品的商業化是實質性的或必要的，但在中國中除外，瑞士借款人正在努力起訴瑞士借款人，瑞士借款人適當地維護
已經頒發並由其擁有的相關專利。任何政府當局對任何已頒發的相關專利的有效性或可執行性提出質疑的行為，均未以書面形式通知任何借款方。
- 73 -
(C)除披露函附表5.18(C)所述外，借款方(I)擁有或持有與產品有關的每一項新藥申請或簡化新藥申請，以及(Ii)沒有直接或間接向任何其他人授予或轉讓任何該等新藥申請或簡化新藥申請項下的任何權利。
第5.19節規定了環境問題。據借款方所知，除披露函附表5.19中規定的情況外，借款方不會產生實質性的不利影響：(A)借款方及其各自的業務、運營、財產和資產均遵守任何適用的環境法；(B)每個貸款方已根據環境法獲得(或以合理的可能性獲得)開展其各自的業務和運營以及其各自的財產和資產的所有權、運營和使用所需的所有環境許可證，並且所有這些環境許可證都是有效和良好的；(C)在貸款方或其各自的前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產或資產上、在或之下或從這些財產或資產中沒有釋放或威脅釋放有害物質，而根據任何適用的環境法，合理地預期該利息將導致對該借款方承擔責任；(D)不存在針對該借款方的未決或威脅的環境索賠，也不存在與該借款方或其有利害關係的前任目前或以前擁有、租賃或經營的財產或資產有關的索賠，或與該借款方的經營有關的索賠，也不存在可合理預期構成此類環保索賠基礎的行動、活動、情況、條件、事件或事件；(E)對任何貸款方負有與遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任有關的賠償或出資義務的任何人，均不違約；並且(F)借款方沒有義務按照任何命令、法令、判決或協議(受合同、協議或法律實施的約束或承擔)在任何環境法下采取任何行動或以其他方式招致任何費用，且沒有借款方根據任何環境法進行或資助任何響應，也沒有拒絕或未能進行或資助環境法要求的任何響應。據借款方所知，任何借款方擁有、經營或租賃的財產或資產，以及該借款方或其各自的利息前任以前擁有、經營或租賃的財產或資產，均不會列入或建議列入根據《環境影響及責任法案》頒佈的《國家優先事項清單》、根據《環境影響及責任法案》頒佈的《綜合環境反應、賠償和責任信息系統》，或列入任何政府當局維持的任何類似清單，包括與石油有關的任何此類清單。對於借款方的任何財產或資產，沒有任何留置權被記錄在案，據貸款方所知，也沒有受到任何環境法的書面威脅。
第5.20節規定了勞工事務。任何借款方都不是適用於該借款方僱用人員的任何集體談判協議或其他工會合同的一方，據貸款方所知，沒有任何組織運動、請願或其他工會活動尋求承認會影響該借款方的集體談判單位。貸款方與其任何員工之間沒有實質性的爭議、罷工、停工或停工懸而未決，或據貸款方所知，沒有受到威脅。沒有針對任何貸款方的不公平勞動行為投訴在任何政府當局面前待決，或者，據貸款方所知，任何
- 74 -
目前的工會代表問題涉及這種貸款方的員工，在每一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響。每一貸款方目前遵守
所有與僱傭和勞工有關的適用法律，包括與工資、工時、集體談判以及税款的支付和扣繳有關的法律，除非這種不遵守不會合理地產生
實質性的不利影響。
第5.21節介紹保險公司。每一貸款方與財務狀況良好且信譽良好的保險公司
就其各自財產和資產的責任、損失或損壞維持公共責任保險、業務中斷保險、第三方財產損失保險和意外傷害保險
，這些保險通常由從事類似業務的人員在類似情況下承保或維持，在每一種情況下，其金額、免賠額如下：承保此類風險和
其他條款和條件，這些條款和條件是該等其他人在類似情況下在類似業務中慣常保持的。
第5.22節規定了新的制裁措施；反洗錢法；反腐敗法。
(A)沒有任何貸款方，據貸款方適當詢問後，其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或代表均違反了任何反洗錢法律。任何貸款方或據貸款方適當詢問後所知，其各自的關聯公司都不是一個人，也不是由一個人擁有或控制的，該人是：(A)行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令規定約束的人，(B)在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”，(C)OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟管理或執行的任何制裁法律、法規或方案的主題，她國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(D)位於、組織或居住在受到全面領土製裁的國家、領土或地區(目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。貸款收益不會用於(A)資助或促進任何人的任何活動或業務，或
在提供資金或便利時屬於(I)制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在作為全面制裁對象的任何國家或地區的任何人；或(B)以任何其他方式導致任何人違反制裁的
。每一貸款方及其各自的聯屬公司、董事、高級職員、員工、代理人和代表正在並一直遵守制裁和反洗錢法律。
(B)在知道將直接或間接向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權或批准付款、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的情況下，任何貸款方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代表已採取或將採取任何行動。給予或承諾任何人以不正當方式影響官方行為、獲取業務或以其他方式獲得任何不正當利益。每一貸款方都遵守反腐敗法開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律的遵守。
不提供貸款
- 75 -
一方將直接或間接地將貸款所得資金用於資助或促進任何違反反腐敗法的活動。
第5.23節規定了相關的許可證和許可證。除披露函附表5.23中的規定外，每一借款方均擁有適當政府當局為開展其目前經營的業務所必需的所有許可證、執照、批准書、同意書和其他授權(統稱為“許可證”)，除非未能單獨或整體擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權(統稱為“許可證”)，否則不會產生重大不利影響。每一貸款方均遵守所有該等許可證的條款及條件，而所有該等許可證均屬有效及完全有效，除非在每種情況下，未能遵守或該等許可證的失效或未能全面生效及
影響個別或合計不會產生重大不利影響。沒有任何貸款方收到與撤銷或實質性修改任何此類許可證有關的程序的書面通知。除非
個別或總體具有或可能合理地預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方均未從FDA或任何其他相關監管機構或其他政府機構收到任何關於產品的不良備案、警告信、無標題信件或其他通信的書面通知，或
指控或聲稱不遵守FFDCA或類似的美國聯邦、州或非美國法律的書面通知。
第5.24節列出了監管備案文件。除非(A)每一貸款方都遵守適用的醫療保健法，包括FFDCA和美國反回扣法規(42 U.S.C.1320a-7b(B))
(統稱為“醫療保健法”)，(B)每一貸款方都擁有所有許可證、證書、批准、許可，任何此類醫療保健法和/或計劃開展業務所需的授權、許可和補充或修正案(“醫療保健業授權”)，此類醫療保健業授權書是有效且完全有效的，且沒有貸款方違反任何此類醫療保健權的任何條款，(C)沒有貸款方從任何政府當局收到任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品，
經營或活動違反任何醫療保健法或醫療保健權，或知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動，(D)據貸款各方所知，沒有任何貸款方收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、
修改或撤銷任何醫療保健授權或知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動，以及(E)每個借款方已按照任何醫療保健法或醫療保健授權的要求提交、維護和提交所有報告、文件、表格、通知、通知、申請、補充文件、表格、聲明和補充文件或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充和修改均已完成。在提交日期正確且不具誤導性(或在隨後提交的材料中更正或補充)。
第5.25節介紹臨牀試驗。據貸款方所知，由貸款方或其代表就該產品進行的臨牀前和臨牀研究及試驗已經並正在進行所有實質性方面的研究和試驗
- 76 -
以合理的照顧，並在所有實質性方面符合提交給FDA或類似政府當局的方案以及所有醫療保健法律和醫療保健授權。貸款方未收到任何政府當局的書面通知或通信，要求終止、暫停或修改由借款方或其代表就產品進行的任何臨牀前或臨牀研究或試驗(由借款方在與FDA或其他適用的監管機構打交道的正常過程中適當考慮修改後確定)。
第5.26節介紹了內部控制。母公司的獨立註冊會計師事務所和母公司董事會的審計委員會已被告知：(A)內部控制的設計或操作中存在可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的所有重大缺陷，以及(B)所有欺詐行為，無論是否重大，這涉及在母公司內部控制中發揮作用的管理層或其他員工。
母公司的所有“重大弱點”(如證券法下S-X法規第1-02(A)(4)條所界定)已向母公司的獨立註冊會計師事務所確認，並在披露函件的附表
5.26中列出。自母公司最近經審核的財政年度結束以來，除披露函件附表5.26所載外，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素並無重大變動。
第5.27節介紹了會計控制。除披露函附表5.27所述外，母公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(B)必要時記錄交易，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。
第5.28節介紹了現有投資。除披露函件附表5.28所載規定外，截至第一修正案生效日期，任何貸款方均無任何未償還投資。
第5.29節介紹了相關的安全文件。每一借款方在其所屬的每份擔保文件中所作的陳述和擔保，在該擔保文件的日期是真實和正確的，但任何該等不真實或不正確的陳述，無論是個別的還是合計的，都不會對抵押品或其中的留置權的完善或優先權造成重大不利影響。
第5.30節規定了適當的法律形式。在符合完美要求的情況下，除非受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，並受衡平法一般原則的限制，而且，在符合每一愛爾蘭貸款方的法律保留的情況下，貸款文件按照每一特定司法管轄區的法律以適當的法律形式有效、合法、有效、可在每個指定司法管轄區的
法院強制執行或接納為證據，但已採取或可在任何地方採取的任何其他程序步驟除外
- 77 -
在沒有重大費用或延誤的情況下，並且不損害貸款人根據貸款文件可能享有的任何權利或補救措施。
第5.31節規定了相關的安全利益。在符合完美要求和法律保留條款的情況下，每份擔保文件均以貸款人為受益人，在其擔保的抵押品中設立合法、有效和可執行的留置權，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般執行和一般衡平原則。在提交第4.01(D)節所述的融資報表(表格UCC-1或其他格式)後，應完善對由此授予的抵押品的擔保權益和留置權，只要可以通過此類備案、協議或記錄、擔保權益(受允許的留置權的約束)實現完善，並且，除非任何擔保文件預期，否則不需要或將不需要與設立相關的進一步記錄、通知或備案。完善或執行此類擔保權益和留置權(對於愛爾蘭貸款方，不包括愛爾蘭2014年《公司法》第409條所要求的備案，以及關於英國借款人的《2006年公司法》所要求的備案)。
第5.32節介紹了非銀行規則。瑞士借款人遵守非銀行規則；但如果借款人僅因貸款人(A)對其身份作出了關於其是否為合格銀行的不正確聲明而超過其在10非銀行規則或20非銀行規則方面不符合資格銀行的債權人數量，則該借款人不應違反本申述，(B)未能履行其在本協議第10.07(B)(Iv)條下的義務，或(C)在成為本協議項下的貸款人之日後，因法律上的任何變更而不再是合格銀行。為了瑞士借款人遵守第5.32節下的20條非銀行規則，本協議項下不符合條件的貸款機構的數量應視為10家(無論在任何時候是否有這樣的貸款機構)。
第5.33節規定了信息披露。貸款方或抵押品代理人或其代表在第一修正案生效日或之前就本協議擬進行的交易提供的書面信息
作為一個整體，不包含對事實的重大錯誤陳述，也不遺漏使此類信息在該日期不具有重大誤導性所必需的任何重大事實。但不對該等預測或其他前瞻性陳述或一般經濟或行業特定性質的信息作出任何陳述或保證。
第5.34節 股權承諾書。瑞士借款人
已向買方交付了真實、正確和完整的股權承諾書副本，其中規定每個買方都是第三方受益人，根據其
條款有權獲得特定的股權履行。股權承諾書是最終母公司和母公司的合法、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產法和股權原則的限制。於第一修正案生效日期
，股權承諾書並無修訂、重述、補充或以其他方式修改，或放棄遵守其中任何條款，且並無考慮作出任何該等修訂、重述、補充、修改或豁免。自第一修正案起
- 78 -
除生效日期外，瑞士借款人或母公司均不知道已發生的任何事件(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將被合理地預期構成違約或
違約或未能滿足股權承諾書項下任何一方的條件。瑞士借款人和母公司都沒有任何理由相信瑞士借款人、母公司或終極母公司中的任何一方將無法及時滿足股權融資的任何條款或條件。截至第一修正案生效日期，除在簽署及交付第一修正案前向買方提交的股權承諾書中明確列明的情況外，並無任何與股權融資全額融資有關的條件或其他或有事項。除在執行和交付第一修正案之前交付給買方的
股權承諾書中明文規定外，沒有、也不會有任何與股權融資相關的附函或其他
合同或安排可能合理地預期會對股權融資的資金的時間、條件或可用性產生不利影響。
第六條
貸款方的契約
在全部清償債務之前，每一貸款方同意，除非貸款人另有書面同意，否則：
第6.01節包括所有其他報告和其他信息。
(A)財務報告、季度財務報告和年度財務報告。
(I)根據協議，母公司應在母公司每個財政年度的前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)結束後60天內(或在任何合格的首次公開募股或最終母公司剝離之後，如果適用，母公司必須根據交易所法案提交10-Q表格的較早日期)向貸款人提交表格，該日期是在實施了根據交易所法案根據規則120億.25所作的任何延期之後。母公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和(該會計年度第二和第三會計季度)母公司會計年度已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度可比期間的數字，均按照公認會計原則編制；但是，如果合併財務報表在上面規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上免費提供，則母公司應被視為在任何有條件的首次公開募股或最終母公司拆分之後提交了該等合併財務報表；但是，此外，貸款人沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR(或其後續系統)提交。該等合併財務報表應由財務主任核證，據他或她所知，該等合併財務報表在各重要方面公平地列報母公司及其附屬公司截至指定日期及指定期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，符合一貫適用的公認會計原則，並與經審計的綜合財務報表保持一致。
- 79 -
根據第6.01(A)(2)款，須作出正常的年終審計調整和沒有腳註。儘管如上所述，如果母公司或其任何子公司進行了收購，被收購實體的財務報表不需要包括在根據第6.01(A)(I)節規定必須交付的合併季度財務報表中，直到該季度財務報表被要求如此交付的第一個日期，即該收購完成後至少90天；以及
(Ii)根據協議，母公司應在母公司每個財政年度結束後120天內(或在合格的首次公開募股或最終母公司分拆後，如果適用，母公司在實施符合交易所法案下第120億.25條的任何延期後，要求母公司提交10-K表格的較早日期)向貸款人提交表格，從截至2021年3月31日的財政年度開始，母公司及其子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益表、現金流量表和股東權益表，以比較形式列出上一會計年度的數字，均按照公認會計原則編制，該等合併財務報表須予審計
，並附有(X)母公司在美國有認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及無保留意見(該報告及意見須根據公認會計原則編制)，説明該等財務報表在各重大方面均公平地反映母公司截至該日期及根據公認會計原則所指定期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量；和(Y)
在符合條件的首次公開募股或最終母公司分拆後(如果且僅當根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求母公司遵守內部控制條款，要求該獨立註冊會計師事務所出具該獨立註冊會計師事務所的認證報告)，該獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於母公司內部控制的認證報告，證明該
內部控制符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；但是，如果此類合併財務報表已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上免費提供，則母公司應被視為已提交此類合併財務報表；然而，此外，貸款人沒有任何義務
確定此類信息、文件或報告是否已根據EDGAR(或其後續系統)提交。
(B)評估對協議的遵守情況。母公司應在提交第6.02(A)(Ii)條規定的年度財務報表(自截至2021年3月31日的財政年度開始)的同時，向貸款人交付一份高級職員證書，證明據該高級職員實際所知，並無任何違約已發生且仍在繼續，或者，如果其中一名高級職員確實知道任何此類違約，則該高級職員應在該證書中包括對該違約的描述及其具體狀況。
(三)在違約期間不提供任何信息。母公司應迅速向貸款人提供貸款人在違約期間可能不時合理要求的關於母公司或其任何子公司的業務或財務或遵守本協議條款的額外信息
(受合理的保密要求的約束(這不應禁止或以其他方式阻止交付本協議項下的任何書面違約通知)，包括要求
- 80 -
法律或合同規定的；父母沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權主張制約的信息)。
(D)發佈《產品聲明公告》。母公司應在母公司收到任何相關材料後十(10)個工作日內，向貸款人提交任何與產品或產品資產有關的政府當局或在其面前提出的任何
訴訟、索賠、調查或訴訟(以書面形式啟動或威脅)的任何書面通知(正常業務過程中向PTO提起的訴訟除外)
連同任何相關材料。
(E)提供更多信息。應書面要求，母公司應及時提供貸款人或抵押品代理人可能不時合理要求的有關任何貸款方的財務狀況或業務的其他
信息。
第6.02節規定了對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。
(A)任何借款方不得直接或間接產生任何債務或發行任何不合格股票或優先股；但此種禁止不適用於：
(I)評估貸款各方根據本協定發生的債務；
(2)為瑞士借款人和作為“責任方”的每一貸款方(根據RIPSA或NovaQuest供資協議(視情況適用而定)中的定義)提供資金。
RIPSA項下的負債和義務(X)或(Y)NovaQuest供資協議，前提是此類負債和義務構成本協議項下的債務。
RIPSA項下的負債和義務(X)或(Y)NovaQuest供資協議，前提是此類負債和義務構成本協議項下的債務。(Iii)任何貸款方為購置、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地)或設備(不論是通過直接購買資產或擁有此類資產的人的股本)而產生的債務(包括資本化租賃債務)，本金總額與根據本條款第(Iii)款產生的當時所有其他未償債務的本金總額不超過[***]在任何一個時間；
(Iv)任何構成償還義務的貸款方在正常業務過程中就向僱員或前僱員或其家人或財產、意外事故或責任
保險或自我保險或與維護或根據政府當局的環境許可或許可證的要求而提出的工人賠償索賠、健康、殘疾或其他福利、健康、殘疾或其他福利
開具的信用證和銀行擔保書所產生的債務；
(V)包括任何貸款方在正常業務過程中發生的、不是出於投機目的而是為了固定或
- 81 -
對衝本第6.02節允許的任何浮動利率債務的利率風險或任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；
(6)防止銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務；
(Vii)任何貸款方的債務，包括(X)在正常業務過程中的(X)保險費融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。
(8)與無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務有關的債務，以及根據適用法律允許保持無資金來源的負債；
(Ix)評估母公司發生的任何高級次級可轉換債券和任何允許的股權衍生品
；
(X)承認借款方對另一借款方的債務；但在任何情況下，任何隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何借款方不再是貸款方的事件，或任何其他隨後轉讓任何此類債務(對任何貸款方或構成允許留置權的此類債務的質押除外)的情況，均應被視為本條第(X)款不允許的此類債務的後果；
(Xi)防止母公司發生任何次級債務，不得超過[***]在
發生時；
(Xii)購買貸款方(母公司除外)發行給另一借款方的優先股；但任何股本的後續發行或轉讓，或任何其他導致持有子公司該等優先股的借款方不再是貸款方的事件，或任何此類優先股隨後的轉讓(母公司或任何其他貸款方除外)，在每種情況下均應被視為本條第(Xii)款不允許的優先股的發行；
(Xiii)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；
(十四)其他債務，數額不得超過[***]在任何時候，
(Xv)承擔與信用證和現金管理服務有關的償還義務，並代表借款人或其附屬公司簽發，金額不超過[***]在任何時候，
- 82 -
(十六)減少在正常業務過程中發生的公司信用卡、商務卡和購物卡的債務，金額不得超過[***];
(Xvii)也構成準許投資和債務的債務，包括遞延或或有對價安排下的債務(包括盈利、里程碑付款、特許權使用費和其他或有債務，只要這些債務沒有任何“賣方票據”或類似的債務作為證明)；
(Xviii)履行與披露函附表5.15所列信用證有關的償還義務；和
(十九) 於第一修正案生效日期及其後不時根據股權承諾書發行的母公司優先股，初始收購價合計最高可達$195,000,000；但該等優先股須實質上具有股權承諾書附表b所載指定證書(“指定證書”)所載的條款；及
(Xx)：
(Xix)本第6.02節允許的任何債務項目的延期、再融資和續期，前提是本金金額不增加或修改條款以向母公司或其子公司施加更沉重的條款(視情況而定)。
第6.03節規定了對限制性支付的限制。
(A)父母不應直接或間接：
(I)無需宣佈或支付任何股息，或因母公司的股權進行任何分配，包括與涉及母公司的任何合併、合併或合併有關的任何支付；
(Ii)繼續購買母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何股權，或以其他方式收購或作價報廢；
(Iii)必須在任何預定償還或預定到期日之前，為母公司的任何次級債務(包括高級附屬可轉換債務)支付任何本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或報廢
價值；
(Iv)任何人不得就RIPSA或NovaQuest籌資協議下的任何義務支付任何款項，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或以
價值收回；或
(五)禁止投資者進行任何限制性投資；
- 83 -
(以上第(I)至(V)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。
(B)根據第6.03(A)節的規定，不應禁止：
(I)如果在宣佈之日和支付之時，任何股息或分派本應符合本協議的規定，並且沒有發生違約，並且
違約仍在繼續，則應在
宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，金額最高為截至該聲明之日累計貸方當時的金額；
(Ii)對在無現金行使股票期權或認股權證時被視為發生的股權進行全面回購
，如果此類股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(Iii)(X)限制母公司支付，以允許在行使期權或認股權證時，或在母公司的股本或可轉換為母公司股本的債務(包括股息、拆分、合併和業務合併)轉換或交換時，支付現金以代替發行零碎股份；或(Y)在母公司可轉換為股本的債務轉換或行使股票期權或認股權證時發行股本；
(Iv)償還母公司(包括高級附屬可轉換債務)的次級債務的贖回、回購、失敗或其他收購或償還，金額最高可達累積信貸的當時金額；
(V)根據本協議允許的資產合併、合併、合併或轉讓，停止支付或分配，以滿足持不同政見者的權利。
(Vi)在任何預定還款或預定到期日之前，代表母公司或瑞士借款人就RIPSA或NovaQuest融資協議下的任何債務支付金額最高達當時的當前金額的累積信貸，並受高級貸款人債權人間協議的約束；
(Vii)根據適用的回購協議條款，允許根據適用的回購協議條款從母公司的前僱員、董事或顧問手中回購(A)股票或股票，回購總額不得超過此類證券的原始發行價[***]在任何財政年度內；及
(Viii)購買(X)與發行本協議允許的任何可轉換債務證券有關的任何允許的股權衍生品(以及替換任何該等允許的股權衍生品)和(Y)借款人的股權，使用在購買日期前不超過365天發行的任何可轉換債務證券的收益；或
- 84 -
(Ix)允許解除、結算或終止任何允許的股權衍生品；前提是本協議不禁止
加入此類允許的股權衍生品。
(C)借款人、借款人、借款人(母方除外)不得直接或間接：
(I)債權人不得宣佈或支付任何股息或因該借款方的股權而進行任何分派，包括與涉及該借款方的任何合併、合併或合併有關的任何付款，但向另一貸款方支付的除外，如果是向非母公司全資子公司的借款方發行的任何類別或系列證券支付的任何股息或分派，則向該等證券的任何第三方擁有人支付；但如借款方並非母公司的全資附屬公司，則所有該等股息或分派須按比例或在較按比例更有利的基礎上給予母公司及其附屬公司；
(Ii)允許購買或以其他方式收購或作價報廢該借款方或該借款方的任何直接或間接母公司的任何股權；
(Iii)可以就RIPSA(包括任何收入利息)或NovaQuest籌資協議(包括根據該協議支付的任何款項)下的任何義務支付任何款項，或贖回、回購、廢止或以其他方式收購或以其他方式獲得或報廢，但瑞士借款人除外，且只能根據生效日期(或貸款人以書面方式批准)的有效條款
，並受高級貸款人債權人間協議的約束；但在任何預定還款或預定到期日之前，就RIPSA或NovaQuest融資協議下的任何義務支付的任何款項，包括由於任何賣權事件(根據RIPSA的定義)、未能在指定的最後期限前獲得任何營銷授權或
計劃的終止(根據NQ融資協議的定義)，應僅根據第6.03(B)(Vi)節進行支付；
(Iv)在瑞士借款人的情況下，根據截至2018年7月10日的最終母公司以NovaQuest為受益人的擔保協議，向最終母公司就代位權
向瑞士借款人提出的索賠向最終母公司支付任何款項；或
(五)禁止投資者進行任何限制性投資。
(D)任何借款方(母公司除外)不得產生或以其他方式導致或容受存在或生效任何妨礙或限制任何貸款方(母公司除外)支付股息或對此類借款方的任何股權進行任何其他分配的能力的合同義務，但在上文(C)(I)款規定的範圍內除外。
第6.04節包括管理賬簿和記錄；檢查權和季度電話會議。
(A)每一貸款方應保存適當的記錄和賬目，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些賬目在所有實質性方面均應符合公認會計準則。
- 85 -
(B)根據貸款人的要求，借款人有權在正常營業時間內，在貸款人提前十(10)個工作日向母公司發出書面通知後，有權訪問母公司保存和保存其財務賬簿和記錄的母公司的辦公室和物業，並在正常營業時間內檢查、複印和審計此類賬簿和記錄，但每年不得超過一次。在這種情況下，母公司應允許貸款人在正常營業時間內合理訪問此類賬簿和記錄，並應允許貸款人與母公司或適用貸款方的管理人員討論母公司及其任何子公司的業務、運營、事務、資產、財產、財務和其他狀況；然而，根據本第6.04(B)節，父母沒有義務提供其合理地認為屬於律師-委託人特權的任何信息。母公司也在此不可撤銷地授權其獨立的註冊會計師事務所在訪問期間與貸款人討論此類事項。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則任何此類訪問的費用不得由任何借款方承擔。
(C)如果貸款人至少提前五(5)個工作日提出要求，母公司應組織並由母公司的高級職員參加與貸款人的電話會議，討論母公司及其子公司的事務、財務和賬目，並不時與貸款人舉行電話會議(但頻率不超過每個日曆季度一次)。
第6.05節不允許任何人進行處置。貸款方不得直接或間接(A)處置任何資產或財產(或其中的任何權益)，或(B)發行或出售任何貸款方(母公司除外)的任何貸款方(母公司除外)的任何資產或財產(或其中的任何權益)，或(B)發行或出售任何貸款方(母公司除外)的股權(在適用法律要求的範圍內，向外國人或其他第三方發行的董事合資格股份除外)(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，但允許的處置除外。
第6.06節規定，禁止與附屬公司進行任何交易。
任何貸款方不得直接或間接向借款方的任何關聯公司支付、租賃或處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與該借款方的任何關聯公司訂立或進行或進行或修改任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易(上述每項交易均為“關聯交易”)，涉及的總對價超過[***]除非：
(I)同意，這種關聯交易的條款對適用貸款方的優惠程度不低於
該借款方與該貸款方董事會多數無利害關係的成員所確定的可比交易中可獲得的條款；以及
(Ii)任何關聯交易或一系列關聯關聯交易涉及的總對價超過
[***]適用的貸款方向貸款方提交該貸款方董事會多數公正成員通過的決議，批准該關聯交易，
- 86 -
由高級職員證書證明該關聯交易符合上述第(I)款。
(B)根據本條例，第6.06(A)節的規定不適用於下列任何事項：
(I)負責向任何貸款方的高級職員、董事、僱員或顧問支付合理和慣常的補償、福利、費用和報銷費用，以及代表其提供的賠償、供款和保險；
(Ii)允許母公司向貸款人提交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對適用貸款方是公平的，或符合第6.06(A)(I)節的要求；
(Iii)簽署截至生效日期有效的任何合同、協議或諒解或對其的任何修改(只要任何此類合同、協議或諒解及其所有修改在任何實質性方面不比生效日期生效的原始合同、協議或諒解在任何實質性方面對貸款人更不利)或母公司真誠確定的由此而預期的任何交易；
(4)確保母公司在生效日期作為締約方的任何股東、股權持有人或類似協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)的存在或履行條款下的義務，以及此後可能達成的對協議或類似交易的任何修訂或類似交易、
協議或安排；但在生效日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下，如有任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或
項下的母公司履行其義務，則本條第(Iv)款只准許該等現有交易、協議或安排的條款連同對該等現有交易、協議或安排的所有修訂，或新的交易、協議或安排，在任何實質方面不會在任何實質方面對貸款人造成比原始交易更不利的情況。自生效之日起生效的協議或安排；
(五)批准向任何人發行母公司股權；
(六)不向母公司出資；
(Vii)鼓勵真誠進行的公司間交易，目的是提高母公司及其子公司的綜合納税效率，而不是為了規避遵守本協定中規定的任何契約；
(8)在正常業務過程中，為税務、會計或現金彙集或管理目的，負責組建和維持任何合併集團或子集團；
(Ix)與本《協議》允許的任何借款方的貸款或任何其他債務相同，向附屬公司支付更多款項。
- 87 -
同時向非關聯公司或在更有利於此類非關聯公司的基礎上就此向非關聯公司支付或提出支付；
(X)包括第6.03節允許的限制性付款、第6.02節允許的債務、允許的投資(不實施“允許的投資”定義的第(12)條)和允許的處置；
(Xi)根據母公司董事會善意批准的股票期權、股權激勵、股權、非員工董事薪酬或類似員工或董事股權計劃，發行證券或股權獎勵；
(Xii)允許借款方與任何人、同時也是該借款方的董事或該借款方的任何直接或間接母公司的董事在正常業務過程中進行的直接或間接交易，而該等交易不會對該借款方的價值產生重大不利影響，也不會對任何借款方的業務運營造成實質性損害；但該董事須在涉及該另一人的任何事宜上，以適用借款人的董事或該直接或間接父母(視屬何情況而定)的身分放棄投票；
(Xiii)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與購買或銷售商品或服務有關的其他交易，在每種情況下，在正常業務過程中，並符合過去的慣例，在母公司董事會或高級管理層的合理決定下，對適用貸款方是公平的，或其條款對適用貸款方的有利程度不低於在適用時間與非任何貸款方的關聯方在可比公平交易中合理獲得的條款，或(B)在正常業務過程中與合資企業進行的本協議未禁止的交易；
(Xiv)停止向任何貸款方的高級職員、董事、僱員或顧問支付款項、墊款或貸款(或取消貸款)，以及與該等高級職員、董事、僱員或顧問訂立的僱傭協議、股票期權計劃、賠償協議、遣散費和離職協議及其他類似安排，而在每種情況下，該等安排要麼是在正常業務過程中訂立的，要麼是經母公司董事會大多數公正成員真誠批准的；及
（十五） 貸款方之間的獨家交易;前提是，在任何此類交易生效後
根據本第6.06（b）（xv）條進行的交易，（x）貸款方的大部分財產、廠房和設備應由瑞士借款人持有，或（y）持有的財產、廠房和設備總額
瑞士借款人以外的貸款方不得超過 [***](in每種情況，根據第
節提交財務報表的上一個財政季度末的形式衡量 6.01（a））。
第6.07節 進一步的文書和法案。每個
貸款方應執行和交付進一步的工具，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的。
- 88 -
第6.08節規定了對留置權的限制。借款方
不得直接或間接對借款方的任何資產或財產產生、產生或存在任何留置權(准予留置權除外)。
第6.09節規定了收購後的財產。在任何貸款方獲得除除外資產以外的任何資產或財產(該等資產或財產，“後獲得的財產”)後，該借款方應立即通知貸款人及其抵押品代理人，並簽署和交付合理必要的抵押、信託契據、擔保工具、質押協議或融資聲明，以便將完善的擔保權益或其他留置權授予抵押品代理人，僅受允許留置權的限制。應立即交付有關司法管轄區內擔保融資交易中慣常或貸款人合理要求的高級人員證書和律師意見(受慣常假設、例外情況和限制條件的約束)，因此，本協議中有關抵押品的所有條款應被視為與該等後收購財產具有同等程度和同等效力。儘管有上述規定，(I)由知識產權組成的新收購資產僅應按季度向貸款人披露，並與根據第6.01(A)(I)和(Ii)節交付的財務報表同時交付，如果任何最初被視為排除資產的借款方的任何財產或資產在任何時候根據“排除資產”的定義不再是排除資產，這些財產或資產的全部或適用部分應被視為事後獲得的財產，並應根據本第6.09節的上述規定
添加到抵押品中。
第6.10節：管理所有產品資產；知識產權。
每一借款方應自費(A)維護借款方擁有、許可或以其他方式持有的產品資產和任何其他知識產權，如果不這樣做將產生重大不利影響的合理預期，以及(B)借款方善意地確定適當的範圍，保護產品資產和此類知識產權不受任何其他人的實際侵權或幹擾，以及
任何其他人對無效或不可執行的任何索賠(包括提起任何關於無效的法律訴訟或就無效提出的任何反訴進行抗辯，或就不侵權的宣告性或判決提起訴訟)，在每個案件中，如果不這樣做，合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方不得放棄或放棄或未能採取適用貸款方善意確定為防止產品資產或此類知識產權的免責或放棄的任何行動，在每一種情況下，該等放棄、放棄或未能採取任何此類行動將產生實質性的不利影響。
儘管前述規定，第6.10節的規定不適用於或以其他方式限制(I)產品資產上允許的任何允許留置權的產生或(Ii)第6.05節允許的任何處置的完成。
第6.11節規定了資產維護；保險維護。
(A)根據規定，借款方應保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常磨損除外)，並應不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換，但任何個人的故障除外
- 89 -
在這種情況下或總體上維護這類財產不會產生實質性的不利影響。
(B)在本協議終止之前，每一借款方應與保險公司保持
財務健全和信譽良好的公共責任保險、業務中斷保險、第三方財產損失保險和意外事故保險，這些保險與從事類似業務的人員在類似情況下通常持有或維持的責任、損失或損害有關，每一種情況下的金額和免賠額，按照類似業務中此類其他人在類似情況下慣常保持的條款和條件承保此類風險和其他風險。
第6.12節規定了收益的使用。借款人應以下列方式使用貸款所得款項(扣除任何原始發行折扣)，以支付將於生效日期或之前支付的與交易有關的費用和開支，全額支付和終止大力神信貸安排，以及用於營運資金和其他一般公司用途。
第6.13節説明瞭它的存在。在不違反本合同條款的情況下，貸款各方將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其全部效力並實現其各自的存在、權利(憲章和法定)、許可和特許經營權。
第6.14節規定了FDA的批准。每一適用貸款
方應盡商業上合理的努力，獲得FDA營銷批准書，以便在美國銷售該產品。
第6.15節介紹產品的商業化。
在任何司法管轄區收到營銷授權後，每一適用貸款方應在收到營銷授權的每個司法管轄區內盡商業合理的努力將產品商業化。
第6.16節規定遵守管理文件。
每一貸款方(A)應在所有實質性方面遵守其管理文件，(B)不得以任何違反貸款人利益的方式修改或同意對其管理文件或任何其他貸款方的管理文件的任何修改；但
第一修正案交易定義第(A)(Vii)款所指的指定證書除外。
第6.17節是關於遵守適用法律、反腐敗法和反洗錢法的問題。貸款方在處理其業務和事務時，以及就本協議和其他貸款文件及與之相關的所有附屬協議而言，應在所有實質性方面遵守所有相關法律，但個別或總體上不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。每個借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、借款人的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。
- 90 -
第6.18節規定了税收事宜。貸款當事人應(A)按適用法律的要求及時提交所有所得税和其他重要納税申報單和報告，該等申報單和報告應在所有重要方面真實無誤，(B)在到期和應付時繳納所有税款，除非通過適當的行動真誠地對其進行爭奪，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，以及(C)不以除其確切法定名稱以外的任何名稱提交任何納税申報單或報告，除非，在
第(A)至(C)款的情況下，只要不能合理地預期這種不遵守行為單獨或總體不會造成實質性的不利影響。
第6.19節規定提高流動性。借款方
應在每個日曆月末，在任何借款方持有或以其名義持有的、受控制協議約束的賬户中保持至少10,000,000美元的無限制現金等價物合計；但是，本條款第6.19條下的約定在合格首次公開募股或最終母公司分拆的日期和XYQ Luxco S.àR.L.以RIPSA下的買方身份從RIPSA下的瑞士借款人收到的自RIPSA之日起至RIPSA之日(包括任何確定日期)的累計付款(包括以下任何確定日期)不再具有效力和效力[***].
第6.20節説明瞭業務的性質。除貸款方自生效之日所從事的業務及與之合理相關的活動外，任何貸款方
不得從事或從事任何業務。
第6.21節禁止任何借款人合併或轉讓資產。借款人不得直接或間接與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論借款人是否尚存人)，或將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出租或處置給任何人，除非：
(A)在下列情況下：(I)適用的借款人是尚存的人，或由任何該等合併、合併、綜合、清盤或轉換(如不包括任何借款人)組成或尚存的人，或根據借款人的司法管轄區法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司(該借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼任公司”)；和(Ii)繼任公司(如果不是借款人)按照貸款人合理滿意的其他文件或票據，明確承擔適用借款人在本協議和其他貸款文件(包括擔保文件)項下的所有義務(在這種情況下，該借款人將自動和無條件地解除和解除其在本協議和其他貸款文件下的義務)；和
(B)在該交易生效後立即支付債務(並將因該交易而成為繼承人公司債務的任何債務視為繼承人公司在交易時發生的債務)，不會發生違約並繼續發生；以及
(C)如果繼任公司已向貸款人交付(I)高級職員證書和大律師意見，均聲明該交易和與該交易有關的文件符合本協議和下列義務：
- 91 -
本協議項下適用的借款人和其他貸款文件仍是繼任公司的義務，並確認採取必要行動繼續完善抵押品代理人對抵押品的留置權並保留其權利，以及(Ii)一份高級職員證書，説明該等必要行動已迅速採取(連同其證據)，且無論如何不得遲於交易後30天。
第6.22節禁止任何擔保人合併或轉讓資產。任何擔保人不得直接或間接地與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論擔保人是否尚存的人)，或將其在一項或多項相關交易中的全部或基本上所有財產或資產出租或處置給任何人，除非：
(A)在下列情況下：(I)適用的擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換(如該擔保人除外)組成或尚存的人，或根據從事該等合併、清盤或轉換或作出該等租賃或處置的擔保人的法律而組織或存在的公司、合夥或有限責任公司(該擔保人或該人(視屬何情況而定)，在本文中被稱為“繼任擔保人”)；
和(Ii)繼任擔保人(該擔保人除外)明確承擔該擔保人根據本協議、擔保書和其他貸款文件(包括擔保文件)所承擔的所有義務，或按照貸款人合理滿意的形式的文書(在這種情況下，該擔保人將自動和無條件地解除其在本協議和其他貸款文件項下的義務)；
(B)在該交易生效後立即清償(並將因該交易而成為繼任擔保人的債務的任何債務視為該繼任擔保人在該交易發生時所招致的債務)，不得發生違約並繼續發生；及
(C)證明繼任擔保人應已向貸款人交付高級船員證書和大律師的意見，每份聲明此類交易和與此類交易有關的文件符合本協議，擔保人在本協議下的義務和擔保仍然是繼任擔保人的義務，其他貸款文件仍然是繼任擔保人的義務，並確認必要的行動，以繼續完善和優先保留貸款人對抵押品的留置權和保全其權利，以及(Ii)高級船員證書，説明已迅速且無論如何不遲於交易後30天採取此類必要行動。
第6.23節規定了分離性公約。每一貸款方應各自：(A)堅持自己是一個獨立的實體；(B)與其關聯公司保持距離；(C)以自己的名義開展業務；(D)不將其資產與任何其他人的資產相混合；以及(E)將其賬簿、記錄和賬户與任何其他人分開保存。
- 92 -
第6.24節介紹了ERISA。任何貸款方不得(A)成為任何成員建立、維護、贊助或貢獻(或有義務貢獻)養老金計劃的受控集團的一部分，或(B)建立、維護、贊助或貢獻(或有義務貢獻)除401(K)計劃和福利計劃
以外的任何計劃或多僱主計劃。
第6.25節規定了未來國內擔保人的資格。母公司應促使母公司根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的每一家子公司，或在日期 以下是生效日期，並根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律在成為子公司後十五(15)個工作日內成立、組成或組織，以貸款人和抵押品代理人滿意的形式和實質簽署並向貸款人和抵押品代理人交付一份聯名協議，根據該協議，該子公司應在此受到約束，並根據本合同第八條的規定保證義務；但是，本第6.25節不適用於任何非實質性子公司；但是，如果該附屬公司不再是非實質附屬公司，母公司應在該附屬公司不再是非重要附屬公司後十五(15)個工作日內，促使該附屬公司簽署一份形式和實質均令貸款人和抵押品代理人滿意的聯合協議，並向貸款人和抵押品代理人交付一份聯名協議，根據該協議，該附屬公司應受此約束，並按照本合同第八條的規定擔保債務。在簽署和交付該合併協議的同時，母公司應向貸款人和抵押品代理人提交一份律師意見和高級職員證書，表明該合併協議已由該人正式授權、簽署和交付，並且在符合破產法的完善要求和適用以及衡平法原則的前提下，無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮，本協議都是該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務。可根據擔保人的條款和貸款人合理要求的其他習慣事項對擔保人強制執行。
第6.26節規定了未來的外國擔保人。母公司
應使母公司的每個子公司在成立、組建、組織或收購後茲註明日期在成為附屬公司後30天內，在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律之外組織的，在成為附屬公司後30天內簽署並向貸款人和抵押品代理人交付一份形式和實質均令貸款人和抵押品代理人滿意的聯合協議，根據該協議，該附屬公司應受此約束，並根據本協議第八條的規定擔保義務；但第6.26節不適用於任何非實質性附屬公司；但是，如果該附屬公司不再是非重要附屬公司，母公司應在該附屬公司不再是非重要附屬公司後30天內，安排該附屬公司簽署並向貸款人和抵押品代理人交付一份形式和實質均令貸款人和抵押品代理人滿意的聯合協議，根據該協議，該附屬公司應在此具有約束力，並按照本章程第八條的規定擔保債務。在簽署和交付該合併協議的同時，母公司應向貸款人和抵押品代理人提交一份律師意見和高級船員證書，表明該合併協議已由該人正式授權、簽署和交付，並且在符合完善要求、破產法的適用和衡平法原則的情況下，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮的，本
- 93 -
協議是該擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款和貸款人合理要求的其他習慣事項對該擔保人強制執行。
第6.27節規定了受控制的賬户。貸款方不得與任何銀行、金融機構、存款機構、經紀商、證券中介機構、商品中介機構或其他從事類似活動的人員開立、設立或維持任何金融賬户(包括《統一商業法典》中定義的任何“存款賬户”、“證券賬户”和“商品賬户”)，除非此類金融賬户受管制協議的約束；但上述限制不適用於根據其定義將被視為“除外資產”的任何此類賬户。母公司應在開立此類金融賬户前不少於十(10)個工作日，向貸款人和抵押品代理人發出書面通知。該通知應註明該賬户的用途、賬户名稱(或開立該賬户的人)、預計在該賬户中持有的金額以及開立或設立該賬户的人(以及貸款方現有的所有其他賬户的類似信息)。
第6.28節規定了初級義務。瑞士借款人應(A)在所有重要方面遵守RIPSA和NovaQuest融資協議下的義務，並始終遵守高級貸款人債權人間協議，以及(B)不得以任何違反貸款人利益的方式修改或同意對RIPSA或NovaQuest融資協議的任何修改；如果RIPSA第一修正案的生效日期為第一修正案，以及NovaQuest籌資協議修正案，則各自應被視為不損害貸款人的利益。
第6.29節介紹了非銀行規則。每個瑞士借款人應確保其始終遵守非銀行規則，但條件是，如果瑞士借款人僅因貸款人(A)對其是否符合資格銀行的地位作出了不正確的聲明而超過其在10條非銀行規則或20條非銀行規則方面的債權人人數，則瑞士借款人不應違反本承諾。(B)未能履行本協議第10.07(B)(Iv)條規定的義務，或(C)
在成為本協議項下的貸款人之日後，因法律變更以外的原因不再是合格銀行。為了瑞士借款人遵守第6.29節規定的20條非銀行規則，本協議項下非合格銀行的貸款方數量應被視為十(10)家(無論在任何時候是否存在此類貸款方)。
第6.30節規定了索賠的支付。每一貸款方應在正常業務過程中支付和履行其債權、義務和債務，除非(I)該等債權、義務和債務正通過適當的程序真誠地提出異議，或(Ii)
無法在正常業務過程中個別或整體地支付和履行該等債權、義務和債務，且不能合理地預期該等債權、義務和債務不會產生重大不利影響。
第6.31節規定了關閉後的義務。適用借款方應儘快交付下列文件並採取本條款第6.31條規定的行動
- 94 -
在生效日期後實際可行，但無論如何不遲於本合同規定的時間(或貸款人書面商定的較晚日期，可以通過電子郵件)：(A)名為
德馬萬特科學公司的擔保人應不遲於生效日期後六十(60)個日曆日，就以*7019結尾的存款賬户簽訂控制協議，並在該擔保人的完美證書上列出，或關閉該存款賬户。將存放在其中的資金轉移到一個替代存款賬户，並就該替代存款賬户訂立管制協議；和(B)瑞士借款人應在不遲於生效日期後十(10)個工作日向貸款人或其美國律師提交經公證的《專利擔保協議》和《商標擔保協議》正本。
第6.32節： 股權承諾書。
(a) 未經貸款人事先書面同意，母公司不得修改或同意股權承諾書中任何條款的任何豁免(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但在任何情況下，任何此類修改或豁免均不得(I)免除或免除(或具有解除或免除)最終母公司根據股權承諾書作出的股權承諾，或減少此類股權承諾的總金額。(Ii)推遲或推遲(或具有推遲或延遲的效果)任何所需的供資日期(如在第一修正案生效日期或前後簽署的股權承諾書所預期的那樣)超過[***]，(Iii)在第(Iii)款的每一種情況下，施加新的或額外的條件或擴大、修訂或修改股權承諾函(“股權融資”)中列出的收到股權融資的任何條件，這些條件可以合理地預期會阻止、推遲或阻礙股權融資的融資或使股權融資的及時融資不太可能發生，(Iv)對母公司根據股權承諾書的條款向股權承諾書的任何一方執行其權利的能力造成不利影響，或(V)在任何方面修改第三方受益人和買方在股權承諾書項下的特定履約權利，在每種情況下，均無需貸款人事先書面同意，由貸款人自行決定。
(B)如果瑞士借款人和母公司
應立即向貸款人發出書面通知(I)任何一方違反或違約(或任何事件、事實或情況，無論是否通知，時間流逝或兩者都將導致違約或違約)，德馬萬特或母公司在每一種情況下都應注意到與此有關的股權承諾書或最終文件，(Ii)如果和當瑞士借款人或母公司意識到股權承諾書中預期的股權融資的任何部分可能無法按照股權承諾函中設想的條款和條件獲得時，(Iii)瑞士借款人、母公司、最終母公司或其各自的任何關聯公司收到任何承諾人就任何(1)實際或潛在的違約、違約、股權承諾書或最終文件的任何一方終止或拒絕，或(2)瑞士借款人、母公司和最終母公司中的任何一方根據股權承諾書或與此相關的任何最終文件，就母公司或最終母公司為股權融資提供資金的義務發生重大糾紛或分歧，(Iv)如果瑞士借款人或母公司出於任何原因認為其將無法按照條款獲得股權融資的任何部分，以父代或終極父代的方式和方式
- 95 -
股權承諾書或與此相關的任何最終文件所預期的，以及(V)
股權承諾書或與此相關的任何最終文件的任何到期或終止。
(C)瑞士借款人和家長雙方同意盡合理和最大努力採取或促使採取一切行動、採取或促使採取一切行動，並協助和配合家長和最終家長做一切必要的事情，當股權融資所得款項須按《股權承諾書》所述於修訂生效日期(可根據本第6.32節的條款修訂)生效的條款及條件資助德馬萬特的營運時，安排及取得股權融資是適當或明智的，包括執行其在股權承諾書項下的權利。母公司同意根據需要將股權融資的任何現金淨收益貢獻給瑞士借款人，為瑞士借款人的運營提供資金；前提是母公司可以保留為母公司及其其他子公司的運營提供資金所需的現金收益。
第七條
違約事件
第7.01節規定了違約的主要事件。如果發生並繼續發生以下事件中的任何一項，則應存在“違約事件”：
(A)根據本協議，任何借款方在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、
加速付款、要求付款或其他方式)都不應支付(I)任何貸款的任何利息或根據本協議應支付的任何費用(包括退場費)、保費(包括保費)、賠償或其他金額(構成貸款本金的任何部分除外)或任何其他貸款文件，且該違約持續五(5)個工作日或(二)全部或部分貸款本金；
(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件或依據本協議交付或要求交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述或保證在任何實質性方面被證明是虛假或不正確的(但該重大程度限定詞不適用於已在其文本中對“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何
陳述或保證，該陳述和保證應在作出之日(或，如果該陳述或保證是在特定時間作出的，則為該時間)，且如果該陳述或保證是可治癒的，該借款方未能在十(10)個業務
天內糾正該錯誤陳述，且該陳述和保證在各方面均應真實和正確。
(C)發現任何貸款方未能遵守第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.08節、
第6.12節、第6.21節、第6.22節、第6.24節、第6.28節、第6.29節。或，第6.31節或第6.32節；
(D)發現任何貸款方未能遵守本協議或任何其他貸款文件中的任何協議(除本第7.01節(A)、(C)或(N)款所述的協議外)，並持續10天；
- 96 -
(E)如果任何貸款方未能在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)就RIPSA或NovaQuest供資協議下的任何債務、金額或
義務支付任何款項或款項(包括在最終到期日)；
(F)如果任何貸款方未能在任何適用的
寬限期內就債務到期並支付(包括在最終到期日)支付任何款項，或在每種情況下，如果未償還或加速的債務總額超過850,000美元或其非美元等值貨幣，則因違約而加速發生持有人的任何此類債務加速，則在每種情況下，如果未償還或加速的債務總額超過850,000美元或其非美元等值貨幣，則任何貸款方未能就債務支付任何款項；
(G)債權人對任何貸款方或
在股權承諾書根據其條款終止或到期之前的任何時間，最終母公司根據或
任何破產法的含義：
(一)法院啟動自願性案件；
(2)法院同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；
(Iii)該公司同意委任該公司或其任何主要部分的財產的託管人；或
(四)破產管理人為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何非美國法律採取任何類似行動；
(H)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)在任何貸款方或在股權承諾書根據其條款終止或到期之前的任何時間，最終母公司在每種情況下都要求對借款方進行救濟，在
非自願的情況下；
(Ii)任何貸款方的託管人，或在股權承諾書根據其條款終止或到期之前的任何時間，最終母公司，或在每種情況下，為
任何主要部分指定託管人它的財產其各自的財產；或
(Iii)根據股權承諾書的條款，在股權承諾書終止或到期之前的任何時間，最終母公司命令任何貸款方或最終母公司清盤或清算；
或根據任何非美國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並連續60天有效；
(一)違約方：任何借款方未能支付的最終判決總額超過[***]或其非美元等值貨幣
(扣除由有償付能力的承運人出具的可強制執行的保險單承保的任何金額)，這些判決不會被撤銷，
- 97 -
在進入後連續60天內被擔保、撤銷、免除或滯留；
*(J)調查發現，抵押品代理人未能在抵押品的任何部分擁有完善的擔保權益，其價值大於[***]且該故障持續10天以上；
(K)如果任何擔保在10天以上不再完全有效，或任何借款人或任何擔保人否認其在本協議或其擔保項下的義務；
(L)宣佈高級貸款人債權人間協議停止全面生效超過10天
之後或者任何次級債權人不承認其在該等債務下的義務；
(M)除非所有抵押品已根據擔保文件的規定從留置權中解除，否則任何借款方應以書面形式聲稱任何此類留置權無效或不可強制執行；
(N)警告：任何貸款方連續30天未能履行擔保文件中包含的義務，但總價值低於以下的資產或財產除外[***];
(O)如果控制權變更在發生之日起十(10)個工作日內沒有根據第2.05節規定的可選預付款或強制性預付款要約發生；
(P)防止發生債權人間違約事件；或
(Q)就英國借款人而言，這是不合理的，
(一)英國借款人的債務：
(A)債權人暫停或威脅暫停就其任何債務付款；或
(B)債權人因實際或預期的財務困難而破產，開始與其一個或多個債權人(不包括任何以借款人身份行事的借款方)進行談判，以期重新安排其任何債務。
(2)證明英國借款人的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。
(Iii)是否就英國借款人的任何債務宣佈暫停。如果發生暫停
，暫停的終止將不會補救因該暫停而導致的任何違約事件。
- 98 -
(四)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
(A)對英國借款人實施暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；
(B)與英國借款人的任何債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排；
(C)就英國借款人或其任何資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制性管理人或其他類似高級人員；或
(D)英國借款人的任何資產上的任何擔保的強制執行。
(E)在任何司法管轄區內採取任何類似的程序或步驟。
(五)上述第(四)款不適用於任何清盤呈請
(r) [***]
然後，在任何此類情況下，貸款人可通過書面通知母公司，(I)宣佈所有或任何部分當時未償還的貸款到期並應支付，因此所有貸款本金的全部或該部分、其所有應計和未付利息、所有費用(包括退場費)和就本協議項下的此類貸款本金和其他貸款文件應支付的所有其他金額(包括溢價，如有)應立即到期並應支付，而無需出示要求，抗辯或任何形式的進一步通知，所有這些均由借款方明確放棄，並(Ii)根據適用法律、本協議和其他貸款文件行使其任何和所有其他權利和補救措施；但是，在發生本條款第7.01條(G)、(H)或(Q)款所述的任何違約事件時，不通知任何借款方或任何其他
- 99 -
借貸人或貸款人的任何行為，所有當時未償還的貸款，連同其所有應計和未付利息、所有費用(包括退場費)和就本協議和其他貸款文件項下的貸款應支付的所有其他金額(包括保費，如有)應立即到期，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由貸款各方明確放棄。
破產法“一詞是指美國法典第11章或任何類似的美國聯邦或州法律，用於救濟債務人(或其非美國等價物)。“託管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
上述(D)或(N)款下的違約不應構成違約事件，除非貸款人將違約通知母公司，或在違約方理應知道違約的日期之後，且適用的貸款方在收到該通知後或該日期之後(視具體情況而定)未在(D)或(N)款規定的時間內糾正該違約。母公司應在違約事件發生後30天內，以高級職員證書的形式向貸款人提交書面通知，説明任何違約事件，或在發出通知後，或隨着時間的推移，或兩者兼而有之，其狀態，以及適用貸款方正在或擬對此採取的
行動。
第八條
擔保
第8.01節規定不能提供任何擔保。
(A)保證每一位擔保人在此共同、個別、不可撤銷和無條件地作為主要債務人，而不僅僅是作為高級擔保人，向貸款人和抵押品代理人(視情況而定)及其各自的繼承人和受讓人(I)在到期時按時足額付款，無論是在最終到期日，還是通過贖回或其他方式，支付借款人在本協議項下的所有債務，無論是用於支付貸款本金或溢價(包括保費)或利息，借款人在本協議和其他貸款文件項下的費用(包括貸款起始費或退出費)、賠償或其他貨幣義務，以及(Ii)通過成為本協議的一方，按照本協議規定的條款，全面、按時履行貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務，在每一種情況下，未由任何其他貸款方支付或履行的範圍(以上所有內容在下文中統稱為“擔保債務”)。
(B)在任何情況下，每一擔保人還同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無需任何擔保人的通知或進一步同意，且每一擔保人應根據本條第八條繼續受約束，即使任何擔保債務有任何延期或續期。
(C)所有擔保人均放棄向任何借款人提示、要求向任何借款人付款和向任何借款人提出拒付通知，並放棄拒付通知。每個擔保人放棄本協議項下任何違約的通知，並且
- 100 -
其他借款文件或者擔保債務。擔保人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(I)貸款人或抵押品代理人未能主張任何索賠或要求，或
未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議對任何借款人或任何其他人執行任何權利或補救；(Ii)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)對本協議的任何條款或條款、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(4)解除貸款人或抵押品代理人為擔保債務或擔保人而持有的任何擔保；或
(V)任何擔保人所有權的任何變更。
(D)在任何借款人破產或破產的情況下，債權人和每一擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提交債權的好處，以及它可能有權享有的任何權利：(I)在向每個擔保人索賠或支付本合同項下的任何款項之前，首先使用和耗盡該借款人的資產，作為該借款人或擔保人在本合同項下的義務的付款，以及(Ii)要求在對該擔保人提起訴訟之前起訴該借款人。
(E)在任何情況下，每個擔保人還同意，本擔保書中的擔保構成付款、履約和到期時的履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求貸款人或抵押品代理人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
(F)除本協議明文規定外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因保證義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反請求、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的情況下，本協議中擔保人的義務不得因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(I)貸款人或抵押品代理人未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Ii)放棄或修改上述任何文件；(Iii)任何違約、失敗或拖延、故意或其他；在履行義務時或(Iv)任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為擔保人的解除責任。
(G)每一擔保人同意擔保應保持十足效力，直至擔保債務全部付清為止。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何借款人破產或重組或其他情況下必須由貸款人或抵押品代理人以其他方式恢復，則本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。
(H)在借款人未能支付任何擔保的本金的情況下，借款人或抵押品代理人根據本合同在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利不受影響，而有助於進一步執行前述規定。
- 101 -
當債務到期或加速到期，或履行或遵守任何其他擔保債務時，各擔保人特此承諾，並在收到貸款人根據本協議提出的書面要求後，立即向貸款人支付或促使向貸款人支付相當於(I)此類擔保債務的未付本金和(Ii)借款人當時就擔保債務欠貸款人或抵押品代理人(或兩者)的所有其他貨幣債務的金額。
(I)所有擔保人同意，其無權就本擔保書所擔保的任何債務享有與貸款人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，它與貸款人或抵押品代理人之間，另一方面，(I)為本擔保的目的，本擔保的擔保債務的到期日可如本協議規定的那樣加速，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速本協議所擔保的擔保債務的到期日，以及(Ii)在本協議規定的此類擔保債務加速的任何聲明的情況下，該等擔保債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人為第8.01節的目的而到期及支付。
(J)每個擔保人還同意支付貸款人或抵押品代理人(或兩者)在執行本第8.01節規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理和有據可查的
自付律師費和開支)。
(K)根據協議，每個擔保人應簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的。
第8.02節規定了對責任的限制。各擔保人特此確認，就破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似美國聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，貸款人、抵押品代理、借款人和擔保人在此不可撤銷地同意，儘管本協議的任何條款或規定與之相反，任何擔保人在本協議項下擔保的擔保債務的最高總額不得超過以下最高金額：在該擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後，以及在任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在本協議下的出資義務而收取或支付的任何款項生效後，可以在此得到擔保，而無需作出擔保，因為它與該擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，該擔保可以無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本協議項下的所有擔保義務後，應有權獲得對方擔保人的出資，數額等於該另一擔保人在付款時所有擔保人各自承擔的最高責任所佔的比例。
- 102 -
第8.03節介紹了此次發佈的內容。對任何擔保人的擔保應終止，不再具有效力或效力，當任何擔保人與
合併、合併或合併為任何其他貸款方時，或在該擔保人將其所有資產出售給另一貸款方後該擔保人清盤時，該擔保人應被視為自動解除本條第VIII條規定的所有義務。
第8.04節規定了兩位繼任者和受讓人。第八條對每一擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人、抵押品代理人及其各自的繼承人和受讓人的利益，如果貸款人或抵押品代理人進行任何權利的轉讓或轉讓，則協議中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本協議的條款和條件的約束。
第8.05節規定，沒有放棄的權利。貸款人或抵押品代理人在行使第VIII條規定的任何權利、權力或特權方面的失敗或延誤，不應視為放棄該權利、權力或特權，也不應因單一或部分行使該權利、權力或特權而排除任何其他或進一步的權利、權力或特權的行使。本合同明確規定的貸款人和抵押品代理人的權利、補救和利益是累積的，並不排除他們中的任何一方根據本條VIII在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。
第8.06節説明瞭修改。對第VIII條任何規定的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式作出並由貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下併為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在相同、類似或
其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第8.07節説明瞭已承認的福利。每個擔保人都承認，它將從本協議設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且其根據其擔保作出的擔保和豁免是在
考慮此類利益的情況下作出的。
第8.08節規定了愛爾蘭的擔保限制。每個擔保人根據第6.26節的規定在愛爾蘭註冊、成立或組織並在生效日期後成為本協議的當事方的每個擔保，如果會導致此類擔保構成愛爾蘭《2014年公司法》第82節所指的非法財政援助，則不適用於任何責任。
第九條
抵押品代理人
第9.01節規定了新的任命和職責。
(A)借款人委託指定抵押品代理。貸款人特此指定美國銀行信託公司、全國協會(連同任何繼任抵押品代理
- 103 -
根據第9.09節)作為本合同項下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)簽署和交付貸款文件並代表其接受任何貸款方的交付，(Ii)
代表其採取其他行動，行使根據該等貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施以及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力
。在不限制上述一般性的情況下，貸款人承認其已收到高級貸款人債權人間協議的副本，同意並授權抵押品代理人代表其本人和貸款人執行和交付該協議，並同意受其條款和條款的約束，包括其中包含的任何購買選擇權。貸款人還同意並授權抵押品代理人代表自身和貸款人簽署和交付本協議條款明確規定的任何債權人間協議或附屬協議，並同意受其條款和條款的約束，包括其中包含的任何購買選擇權。
(B)履行抵押品代理人的職責。在不限制上述(A)款的一般性的情況下，擔保品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外，除非本合同另有規定)，並被授權(I)為完善此類協議和其中所述的所有其他目的而充當貸款人的擔保品代理人，(Ii)管理、監督和以其他方式處理擔保品(僅按照貸款人(或所要求的貸款人，如果適用)的指示)，(Iii)採取貸款人要求的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權；(Iv)除任何貸款文件另有規定外，行使抵押代理人和貸款人根據貸款文件、適用法律或其他規定給予抵押品的所有補救措施；及(V)執行和交付擔保文件；但是，為完善抵押品的所有留置權，包括貸款方在貸款方持有的任何存款賬户以及貸款人持有的現金和現金等價物，抵押品代理特此指定、授權和指示貸款人擔任抵押品代理的抵押品分代理。
(C)徵收有限的關税。根據貸款文件，抵押品代理(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“抵押品代理”、“代理”、“抵押品代理”和類似術語來指代抵押品代理，這些術語僅用於所有權目的，並且(Ii)不承擔也不應具有任何實際或默示的義務、職能、責任、義務、在任何貸款文件下(無論違約或違約事件是否已經發生或正在發生)，除非其中明確規定，或作為貸款人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為貸款人或任何其他人或為貸款人而擔任的任何角色，以及貸款人接受貸款文件的利益，
特此放棄並同意不根據上文第(I)和(Ii)款明確否認的所有權、責任和法律關係向抵押品代理人主張任何索賠。
第9.02節規定具有約束力。貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理人在以下情況下采取的任何行動(或遺漏採取的行動)
- 104 -
根據貸款文件的規定，(Ii)抵押品代理依據貸款人的指示採取(或遺漏)的任何行動，以及(Iii)抵押品代理行使本文或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應得到授權，並對貸款人具有約束力。
第9.03節禁止自由裁量權的使用。
(一)不作指示，不採取行動。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權，或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，但要求其採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據出借人或出借人的律師的指示。
(B)他們沒有權利不遵守某些指示。儘管有上述(A)款的規定，抵押品代理人不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)應要求，抵押品代理人從貸款人(或在抵押品代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於抵押品代理人、由其招致或對其主張的所有債務，或(Ii)抵押品代理人或其律師認為：違反任何貸款文件或適用法律。
(C)擁有強制執行權利和補救措施的專有權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件就抵押品對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於，
，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由抵押品代理人根據貸款文件為所有擔保當事人的利益專門提起和維持；但前提是上述規定不應禁止(I)抵押品代理人自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以抵押品代理人的身份)，(Ii)貸款人根據第9.03節行使抵銷權，或(Ii)貸款人不提交債權證明(此後在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何借款方的訴訟懸而未決期間，貸款人代表自己出庭並提交訴狀)，但在第(Iv)款的情況下，僅在以下情況下，抵押品代理人在提交該等索賠證明或其他類似性質的文書的期限屆滿前十五(15)天內，未就該等債務提交該等索賠證明或其他類似性質的文書。
第9.04節 權利和義務的委託。
抵押代理人可以根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其根據任何貸款文件的任何權利、權力和補救措施，並委託或履行其任何職責或任何其他行動由或通過任何貸款文件 如果招標人書面要求，任何受託人、共同代理人、僱員、事實律師或其他人（包括招標人）和抵押代理人應任命招標人或招標人的指定人為其任何代理人
分包商或該指定人是或將成為其中一方的控制協議，並將其委託給分包商或該指定人
- 105 -
該等管制協議項下的權利、權力及補救辦法。任何此等人士應在抵押品代理人提供的範圍內受益於本條第九條。
第9.05節規定了與信賴性和責任的關係。
(A)擔保代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.07條轉讓為止，(Ii)依賴登記冊，(Iii)與其任何附屬公司及任何其他顧問、會計師及其他專家(不論是否由其選定)進行磋商，而不論是否由其選定
(包括其顧問、及聘請的會計師及專家)。任何貸款方或貸款方)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或談話並採取行動，在每一種情況下，其真誠地相信這些文件和信息是真實的，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式認證。
(B)根據聲明，抵押品代理人不對其根據任何貸款文件或在與任何貸款文件有關的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，貸款人和每一貸款方特此放棄並不主張任何基於此的權利、索賠或訴訟理由，但主要因抵押品代理人(或相關人員)的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任範圍除外，這些責任均在最終裁決中確定，具有管轄權的法院就本合同明確規定的職責作出的不可上訴的判決。
在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：
(I)貸款人不對因依賴貸款人的指示而採取的任何行動或不作為承擔責任或以其他方式招致責任；
(Ii)債權人不應就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附屬、完善或優先權向任何貸款人或其他人負責；
(Iii)對於任何貸款方或其代表就任何貸款文件或其中所設想的任何交易而作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保，或與任何貸款方有關的任何其他文件或資料，不論是否已轉送或(任何貸款文件須轉送予貸款人的明文規定除外)是否已由抵押品代理人轉送，或遺漏由抵押品代理人轉送的任何其他文件或資料，貸款人不向貸款人或其他人士作出任何陳述或擔保，亦不負責任。(Br)其準確性、範圍或充分性，或抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；
(Iv)債權人沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，任何貸款方的財務狀況，或發生或繼續發生或繼續的情況
- 106 -
任何違約或違約事件的可能發生或繼續發生，除非已收到任何貸款方、
或任何貸款人的通知，明確標明“違約通知”，或以其他方式明確將該違約或違約事件描述為違約或違約事件，否則不應被視為已通知或知道該違約或繼續發生；
(五)擔保人無義務提交融資説明書、修改融資説明書或
續作説明書，也無完善或維護抵押品代理人對抵押品的留置權的義務。
此外，對於上文(B)(I)至(V)款中所列的每一項，貸款人和每一貸款方特此放棄並同意不以此為基礎主張其可能對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。無論是否在任何證券文件中明確規定，本擔保文件中規定的抵押品代理人的權利、特權和豁免均應納入其中。
第9.06節對抵押品代理人進行了單獨説明。抵押品代理及其關聯公司可以向任何貸款方或其關聯公司提供貸款和其他信用延伸，收購任何貸款方或其關聯公司的股票和股票等價物，從事任何類型的業務，就像它沒有作為抵押品代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。只要抵押品代理人或其任何關聯公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則其應擁有並可行使與任何其他貸款人相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“所需貸款人”及任何類似的術語，除貸款文件另有明確規定外，應包括抵押品代理人或該附屬公司(視屬何情況而定)，分別以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份。
第9.07節規定了貸款機構的信貸決定。貸款人
承認，它將獨立且不依賴抵押品代理人，或完全或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)是由抵押品代理人傳遞的文件，對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，並作出並繼續作出與根據以下條款訂立和
採取或不採取任何行動有關的自己的信用決定，任何貸款文件或任何貸款文件中擬進行的任何交易，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。除任何貸款文件明確要求由抵押品代理人傳遞給貸款人的文件外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入抵押品代理人手中的任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方的任何信用或其他信息。
第9.08節規定了管理費用；賠償；扣繳。
(A)根據借款人的要求，貸款人同意根據要求迅速償還抵押品代理人(在任何貸款方未償還的範圍內)
各自按比例償還任何
- 107 -
抵押品代理人在準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決辦法、破產、關於其在任何貸款文件下的權利或責任的重組或其他法律或其他程序(包括準備或迴應與之有關的任何傳票或文件出示請求)或其他方面)或法律諮詢。
(B)在任何情況下，貸款人還同意，貸款人還同意對抵押品代理人(以任何貸款方未償還的範圍為限)分別按比例賠償抵押品代理人在任何與任何貸款文件或任何此類文件有關、相關或因任何此類文件或任何其他行為、事件或交易相關、預期或伴隨的任何事項上所承擔、招致或主張的責任，或在每一情況下，抵押品代理人根據或就前述任何一項採取或未採取的任何行動；但條件是，借款人不應對抵押品代理人承擔責任，條件是抵押品代理人的重大過失或故意不當行為主要是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定的。
(C)確保本第9.08節中的承諾在貸款償還或取消、任何擔保文件下的止贖、或任何或所有擔保文件的修改、釋放或解除、本協議終止以及抵押品代理人辭職或更換後繼續有效。
第9.09節禁止代理人辭職或移除抵押品
代理人。
(A)如果抵押品代理人可以隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知將於通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知根據第9.09節的條款生效之日生效。如果抵押品代理交付任何此類通知，貸款人有權指定繼任抵押品代理。如果在退任抵押品代理人辭職通知之日起30天后，貸款人仍未指定繼任抵押品代理人，表示已接受該任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。
(B)如果貸款人可以隨時通過向抵押品代理人遞交撤換通知來撤換抵押品代理人，通知將於通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知根據第9.09節的條款生效之日生效。如果出借人發出此類通知，出借人應指定一名已接受該指定的繼任抵押品代理人。
(C)如抵押品代理人辭職或被撤職後立即生效，(I)退任抵押品代理人應
解除其在貸款項下的職責和義務
- 108 -
文件，(Ii)貸款人應承擔並履行抵押品代理的所有職責，直至繼任抵押品代理接受本協議項下的有效任命，(Iii)退役抵押品代理不再享有任何貸款文件任何條款的利益，但在該退任抵押品代理在退任抵押品代理期間採取或未採取的任何行動方面除外，或由於該抵押品代理一直有效地擔任貸款文件下的抵押品代理，以及(Iv)受第9.03條規定的權利的限制，即將退出的抵押品代理人應採取貸款人合理要求的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理人的權利轉讓給繼任抵押品代理人。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並被授予即將退休的抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。
第9.10節規定了抵押品或擔保人的釋放。貸款人特此同意解除抵押品，並指示抵押品代理按照貸款文件的具體條款和規定，在任何貸款文件明確規定的範圍內解除任何抵押品。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，擔保品代理人在此獲得貸款人不可撤銷的授權(且貸款人在此明確同意)，並且擔保品代理人在此同意採取借款人合理要求的任何行動，以解除擔保文件所產生的留置權中的任何抵押品：(A)在全額支付所有債務後，或(B)如果該抵押品已出售，在本協議明確允許的交易中轉讓或以其他方式處置給借款方以外的任何人。貸款人特此指示擔保品代理人，擔保品代理人特此同意，在貸款人和擔保品代理人收到借款人發出的合理的提前書面通知(但在任何情況下不得少於十(10)個工作日的提前書面通知)後，除非貸款人在收到此類書面通知後十(10)個工作日內向擔保品代理人和借款人提供書面反對意見，並附上符合貸款文件規定的高級人員證書。簽署和交付此類文件，執行借款人合理要求的其他行動，並在第9.10節規定的情況下解除擔保和留置權，費用由借款人承擔。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人將以書面形式確認抵押品代理人僅在本協議要求的範圍內根據本第9.10節解除抵押品或其在特定類型或項目中的權益的權力。
第9.11節規定了更多的有擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該抵押品授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非本合同貸款方的貸款人，並可在生效日期向該貸款人提供，只要該貸款人接受此類利益，即該貸款人在抵押品代理人和所有其他擔保當事人中同意該貸款人受以下約束(並且，如果抵押品代理人提出要求(在貸款人的指示下)，應以貸款人可接受的形式和實質以書面形式確認該協議)本協議。
第9.12節介紹了國際信貸競標。出借人在此
不可撤銷地授權抵押品代理代表所有擔保當事人在出借人的指示下采取下列任何行動：
- 109 -
(A)完全同意處置全部或任何部分抵押品，不受留置權的限制，以確保根據《美國法典》第11章的適用條款，包括第363條，承擔與任何處置有關的義務；
(B)根據《美國法典》第11章適用條款，包括《美國法典》第363節，就所有或任何部分抵押品的任何處置事宜，通過信貸競標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每個案例中，直接或通過一個或多個購置工具)；
(C)根據《統一商法》的適用條款，包括《統一商法典》第9-610節或第9-620節，就所有或任何部分抵押品的任何處置，通過信貸競標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每一種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；
(D)就違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過出售、司法訴訟或其他方式，借款人以信用方式出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每個案件中，直接或通過一個或多個購置工具)；或
(E)借款人應估計貸款人的任何或有債務或未清償債務的數額；
不言而喻，未經貸款人事先書面同意，貸款人不得因抵押品代理人根據上述(B)、(C)或(D)款購買全部或任何部分抵押品而要求貸款人提供任何資金(抵銷以外的方式)。
貸款人同意，抵押品代理人沒有義務對債務的任何部分進行信貸投標，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但條件是，就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款規定的或有或有債務或未清算債務除外)可以是且應當是抵押品代理人在應收費率基礎上進行的信貸投標。
對於每一項屬於債務的或有或有債權或未清償債權，抵押品代理人有權(但不被要求)為前款第二款所述的任何信貸投標或購買的目的估算其金額，只要對該債權金額的估計或清算不會不適當地推遲抵押品代理人貸記、競價債務或在相關處置中購買抵押品的能力。如果抵押品代理人以其唯一和絕對的酌情權(在貸款人的指示下)選擇不評估任何該等或有或有或未清償債權，或任何此類債權不能在不不當延遲抵押品代理人根據前款第二款完成任何信貸投標或購買的能力的情況下被評估，則任何未經如此估計的或有未清償債權應不予理會，
不應被視為信貸投標，也不得
- 110 -
有權對通過該信用投標方式購買的抵押品的部分或全部享有任何權益。
根據前款第(B)、(C)或(D)款規定義務為信貸投標的貸款人，有權獲得與該信貸投標有關的抵押品或任何其他資產的利息(或收購工具的股本或用於完成該項收購的工具)的利息，按(X)該貸款人在該信貸投標或其他處置中進行信貸投標的債務金額除以(X)所得的百分比按比例收取利息，(Y)在該信用投標或其他處分中作為信用投標的所有債務的總額。
第9.13節禁止錯誤付款。
(A)借款人在此同意：(I)如果抵押品代理以書面形式通知該貸款人，抵押品代理已自行決定該貸款人從抵押品代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該貸款人收到(無論該貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)，則貸款人特此同意：個別和集體的“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)的情況下，抵押品代理人不得根據第(A)(I)款就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在貸款人收到該錯誤付款之日起兩(2)個工作日內提出的)，該貸款人應立即：但在任何情況下，不得遲於收到該書面要求後兩(2)個工作日，向抵押品代理人退還關於該書面要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，如果在該書面要求中發現，自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根據銀行業不時生效的同業賠償規則確定的利率向抵押品代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，且該貸款人特此放棄任何索賠、反索賠、抵押品代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的抗辯權或抵消權或退回權，包括放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。抵押品代理人根據第(B)款(A)項向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果從抵押品代理人(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額或日期與抵押品代理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的書面付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Ii)之前沒有錯誤的付款通知或附有錯誤的付款通知，或(Iii)貸款人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，在每種情況下，應推定已就該錯誤付款作出錯誤的
(沒有抵押品代理人的相反書面確認)，並在一定程度上
- 111 -
在適用法律允許的情況下，該貸款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並且該貸款人特此放棄對抵押品代理人退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追償的權利，包括放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。各貸款人同意，在每一種情況下，貸款人應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，應迅速通知抵押品代理人，但在所有情況下，不得遲於收到該書面要求後的一個工作日，向抵押品代理人退還以當日資金(以收到的貨幣)支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及(如果在該書面要求書中指明)自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至抵押品代理人按抵押品代理人根據銀行業不時有效的同業賠償規則確定的利率向抵押品代理人償還該金額為止的每一天的利息。
(C)根據協議，借款人和雙方借款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，抵押品代理人應代位於該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(D)即使各方在本第9.13條下承擔的義務，在抵押品代理人辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，仍應繼續存在。
第十條
其他
第10.01條規定了新的通知等。
(A)一般情況下不會發出任何通知。本協議規定的所有通知和其他通信應採用
書面形式，並應郵寄(掛號信、預付郵資和要求回執)或通過專人、聯邦快遞或其他信譽良好的夜間快遞遞送：
如貸款給任何借款方，請寄往以下地址：
德馬萬特科技有限公司
[***]
將一份副本(不構成通知)發給：
- 112 -
[***]
如寄給貸款人，請寄往下列地址(視何者適用而定)：
在合格的首次公開募股或終極母公司分拆之前：
XYQ Luxco S.àR.L.
[***]
在合格的首次公開募股或終極母公司拆分之後：
XYQ Luxco S.àR.L.
[***]
在任何情況下，將一份副本(不構成通知)發送給：
[***]
如寄給抵押品代理人，請寄往以下地址：
美國銀行信託公司，美國全國協會，作為抵押品代理
[***]
(B)地址變更。每一方均可通過在書面通知中為其指定新的
地址來更改根據本條款10.01提供的地址
- 113 -
遵守本條款10.01條款交貨的其他各方。所有此類通知和其他通信均應有效：(I)如果郵寄(掛號信、預付郵資和要求的回執)，在收到時或在郵寄後三(3)天，以最先發生的時間為準；(Ii)如果是傳真，在發送和收到確認時，或(Iii)如果通過專人、聯邦快遞或其他信譽良好的隔夜快遞遞送，則在交付時生效，但根據第二條向貸款人或抵押品代理人發出的通知在貸款人或抵押品代理人收到之前不得生效。
(三)利用電子通信解決方案。
(I)借款人和貸款當事人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。貸款人使用的任何電子通信系統都是在可用基礎上提供的，對於該電子通信系統的任何第三方提供商對借款人或其各自財產造成的任何損害，貸款人不承擔任何責任。
(Ii)除非貸款人另有規定，否則：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到預期收件人的確認。在前述條款(A)所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
第10.02條規定了更多的修正案等。
(A)除第10.02(F)條另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應為書面形式，並由貸款人和母公司簽署；但在貸款人根據第10.07條所作的一項或多項部分轉讓而有兩個或多個貸款人的任何時候，在遵守第10.02(B)、10.02(D)和10.02(E)條的附加要求的情況下，不得修改、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，也不得同意任何貸款方的任何偏離，在任何情況下都應是有效的，除非是書面的，並由所需的貸款人和母公司簽署。
- 114 -
(B)任何借款方不得修改、修改或放棄任何貸款文件的任何規定，也不得同意任何借款方從中背離：
(I)在未經持有任何貸款的貸款人書面同意的情況下，債權人可以延長任何貸款的預定最終到期日；
(Ii)未經持有任何貸款的貸款人書面同意，銀行不得降低任何貸款的本金金額；
(三)未經任何貸款人書面同意，不得增加或恢復該貸款人的承諾；
(Iv)在沒有持有任何貸款的貸款人的書面同意的情況下，任何人不得降低任何貸款的利率(根據第2.04(B)節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)；
(V)在未經有權收取費用或保費的貸款人書面同意的情況下，不得降低根據任何貸款文件應支付的任何費用或保費；
(Vi)在沒有持有任何貸款的貸款人書面同意的情況下，債權人可以延長支付任何貸款利息的時間；或
(Vii)未經有權收取任何費用或保費的貸款人書面同意，不得延長根據任何貸款文件支付的任何費用(包括退場費)或保費(包括保費)的支付時間。
(C)經一個或多個貸款人的書面同意，在有關決定日期，擁有或持有截至該日期的未償還貸款本金總額，相當於截至該日期的貸款或未償還貸款總額的75%以上，才能解除或從屬於所有或基本上所有抵押品的抵押品的留置權
代理人，或免除任何借款人或任何擔保人在本協議項下的義務，或在每種情況下，解除任何貸款人對其權利或債權的擔保或從屬於任何貸款人的權利或債權。貸款文件中明確規定的除外；如果抵押品代理人根據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或以其他方式按照所需貸款人的指示進行的“信貸投標”，或與根據貸款文件允許的抵押品的強制執行行動有關的其他資產出售或處置，則只需所需貸款人的同意即可放行。
(D)在未經所有貸款人書面同意的情況下，借款人不得修改、修改或放棄任何貸款文件的任何規定，或任何貸款方同意其任何背離貸款文件的行為：
(I)不允許修改、修改或放棄本條款10.02或條款10.07的任何規定或其中使用的任何術語的定義；
- 115 -
(Ii)有權修改、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件中明確規定需要所有貸款人同意的任何條款或條件；
(Iii)不得修改、修改或放棄“所需貸款人”定義的任何條文；或
(4)不同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。
(E)即使本協議有任何相反規定，成為貸款機構的任何借款方、股權投資者或其各自的任何關聯公司無權批准或不批准貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，且該人為本協議目的持有的任何貸款應自動被視為根據所有其他貸款方(該貸款方或股權投資者除外)的貸款按比例投票。
(F)即使本協議有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍可通過貸款人簽署的書面文件進行修訂(或修訂和重述)，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由貸款人合理確定)或(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(包括對條款進行技術性或非實質性的行政變更)。規定有多個貸款人或在本合同項下增加一名行政代理代表這些貸款人)，且如果母公司至少在五(5)個工作日之前收到了關於此類變更的書面通知且未提出反對，則此類修訂(或修訂和重述)應被視為已獲母公司批准。
(G)根據協議，借款人應立即將根據本條款10.02簽署的任何修改的副本交付給抵押品代理人。未經抵押品代理人同意，任何修改不得影響抵押品代理人的權利、特權、豁免或義務。
第10.03條規定不放棄；補救等。. 貸款人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使任何貸款文件項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本合同和其他貸款文件中規定的貸款人的權利和補救措施是累積的，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排他性的。貸款人在任何貸款文件項下針對任何一方的權利，不以貸款人試圖針對該當事人或任何其他人行使任何其他貸款文件項下的任何權利為條件或條件。
第10.04條規定了律師費用；律師費。借款人將按要求支付由貸款人和抵押品代理人或其代表發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，這些費用和開支源於或與以下有關：(A)談判、準備、執行、交付、履行和管理本協議和其他貸款文件(包括準備任何其他貸款文件或審查任何其他貸款文件)
- 116 -
第六條所指的協議、文書和文件)，(B)對本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或同意，無論此類文件是否生效或是否已提供，(C)保留和保護貸款人和抵押品代理人在本協議或其他貸款文件項下的權利，(D)任何人對因本協議、任何其他貸款文件而提出或提起的任何索賠或訴訟的抗辯。貸款人對任何貸款方的索賠或與此相關的任何和所有事宜，(E)因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何法院程序的啟動或抗辯或幹預，(F)貸款人或抵押品代理人提交任何請願書、申訴、答覆、動議或其他訴狀，或就與本協議或任何其他貸款文件有關的抵押品或其他證券採取任何行動，(G)保護、收取、租賃、出售、取得或清算與本協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品或其他擔保，(H)任何試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件相關的任何抵押品或其他擔保的任何留置權或擔保權益的任何企圖，(I)向任何貸款方收取貸款的任何企圖，(J)一個或多個評級機構對與貸款人證券化有關的貸款的評級，以及(K)貸款人或抵押品代理人收到專業人士就上述任何事項提供的任何建議，但不包括任何税項(應根據第2.07節處理)。儘管有上述規定，借款人不應被要求償還超過以下費用[***]關於貸方律師在美國發生的所有費用和開支，以及[***]對於貸款人在任何指定司法管轄區(美國除外)的一名或多名當地律師在任何特定司法管轄區(美國除外)發生的所有費用和支出的合計費用，在每種情況下，直至幷包括與貸款文件和RIPSA下的貸款安排的談判和結構有關的生效日期，未經父母同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在不限制前述或任何貸款文件的任何其他規定的情況下：(X)借款人
同意支付與本協議和其他貸款文件擬進行的交易相關的所有到期經紀費用，以及(Y)如果任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，貸款人可自行履行或導致履行該契諾或協議，借款人應要求償還貸款人因此而產生的費用。借款人在本條款10.04項下的義務應在債務償還、根據貸款文件授予的任何留置權解除或抵押品代理人提前辭職或解職後繼續存在。
第10.05條規定了抵銷權。發生違約事件後，在違約事件持續期間，貸款人可在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在不通知任何貸款方的情況下(貸款方明確放棄任何此類通知)，隨時沖銷和運用構成抵押品(一般或特殊、定期或催繳)賬户中的任何和所有存款。貸款人或其任何關聯方在任何時間持有的任何債務，以及貸款人
或其任何關聯方在任何時間欠任何貸款方的貸方或其賬户的其他債務，以及貸款方現在或以後在任何貸款文件下存在的任何和所有債務，無論貸款人是否已根據本協議或協議提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，但貸款人在任何時間持有的債務和其他債務。貸款人同意在貸款人或其任何關聯公司(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸款方，但未發出此類通知不影響其有效性
- 117 -
這樣的抵銷和適用。貸款人在本條款10.05項下的權利是貸款人根據本協議或任何其他貸款法律文件或其他規定可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.06節規定了可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效。
第10.07節規定了任務分配和參與。
(A)根據本協議和其他貸款文件訂立的協議對借款方和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均無效。
(B)允許貸款人可以將其在本協議下對其持有的任何貸款或其部分貸款的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或其他人，只要沒有違約發生且仍在繼續，並事先徵得父母的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但轉讓給現有貸款人或貸款人的附屬公司或相關基金時，不需要得到父母的同意；此外，只要(I)此類轉讓的金額至少為5,000,000美元或超過其100,000,000美元的倍數(或貸款人承諾的剩餘部分)，但關於最低金額及其超出的倍數的此類要求不適用於貸款人向(X)貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的相關基金或(Y)一組新貸款人進行的轉讓，每個新貸款人都是對方的關聯公司或關聯基金，分配給所有此類新貸款人的總金額至少為5,000,000美元或超過100,000美元的倍數；(Ii)每項此類轉讓的當事人應簽署轉讓和承兑書，並將轉讓和承兑連同本票(如有)一併交付貸款人接受；(Iii)不得向任何貸款方、任何股權投資者或其各自的任何關聯公司進行此類轉讓；(Iv)貸款人應在轉讓或轉讓前至少十(10)個工作日向瑞士借款人發出有關轉讓或轉讓的通知(連同建議的受讓人或受讓人確認受讓人或受讓人是否符合資格的銀行)；(V)瑞士借款人可在轉讓或轉讓前向貸款人提出書面反對，理由是瑞士借款人合理地相信此類轉讓或轉讓可合理預期違反非銀行規則；(Vi)如提出反對，
此類轉讓或轉讓只能在徵得瑞士借款人同意的情況下進行，不得無理扣留或推遲(拒絕同意是不合理的，除非這種轉讓或轉讓可以合理地預期會違反10項非銀行規則，包括對受讓人或受讓人是合格銀行的確認是否正確，或受讓人或受讓人是否可被瑞士聯邦税務局視為多個當事人存在合理懷疑或不確定的情況)和(Vii)貸款人應向借款人發出關於此類轉讓或轉讓的通知(連同建議的
- 118 -
受讓人或受讓人根據第2.07(I)節)。一旦籤立、交付和承兑，自每份轉讓、承兑和登記中規定的生效日期起及之後，登記在冊上的承兑和記錄的生效日期應至少為向貸款人交付後三(3)個營業日(或貸款人和轉讓各方商定的較短期限)，(A)受讓人應
成為本協議項下的“貸款人”，並在緊接該生效日期之前所享有的本協議項下的權利和義務之外，本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它，並且(B)轉讓貸款人在其根據該轉讓和接受轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的義務
(如果轉讓和接受涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的一方)。
(C)在簽署和交付轉讓和承諾書後，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和承諾書中規定的外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任。本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的充分性或價值；(Ii)對於任何貸款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(Iv)受讓人將在不依賴出借方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；及(V)該受讓人同意將按照其條款履行本協議和其他貸款文件要求其履行的所有義務。
(D)在任何情況下，書記官長應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存或安排保存向其交付並在需要的範圍內被其接受的每項轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，以記錄出借人的姓名和地址、貸款人的承諾和不時欠貸款人的貸款本金(及其所述利息)，而不承擔任何責任。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，借款人、抵押品代理人和出借人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供擔保品代理人、借款人和本合同的任何出借方在任何合理的時間和不時查閲。對於貸款文件中要求抵押品代理人同意或指示抵押品代理人的任何修改，抵押品代理人應有權獲得並可最終依賴當時的登記冊副本，
- 119 -
並可酌情采取行動或拒絕採取行動，直至獲得規定為止。本條例第10.07(D)條的解釋應使貸款和承諾始終保持在守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”中。此外，根據第2.07節的規定，每項轉讓的各方應簽署並向母公司交付任何納税表格或其他文件。
(E)在貸款人出售貸款參與的情況下，貸款人應為此目的代表借款人
以非受託代理人的身份保存或安排保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持貸款的所有參與者的姓名以及作為參與標的的貸款的
部分的本金(及其所述利息)(“參與者登記冊”)。一筆貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類貸款的任何參與(以及證明該貸款的已登記票據)只能通過在參與者名冊上登記此類參與才能生效，這在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。參與者名冊應可供借款人和本合同的任何出借方在合理的事先通知後隨時查閲。參與者登記冊應以《財政條例》第5f.103-1(C)節所指的登記形式保存。
(F)根據協議，貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾、其發放的貸款)項下的權利和義務、或向其全部或部分權利和義務的參與；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)和其他貸款文件應保持不變；(2)貸款人應繼續對合同其他各方履行此類義務負全部責任，借款人應繼續就貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。以及(Iii)參與者無權要求貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，但下列情況除外：(A)直接延長到期日或減少貸款本金的行動；(B)直接延長到期日或降低貸款應付利率或本協議項下應付費用的行動；或(C)直接解除抵押品或任何借款方全部或大部分抵押品的行動。
(G)根據協議，每個借款人都同意，沒有成為貸款人的貸款的每個參與者都有權享受第2.07節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.07(E)節的要求(有一項理解，第2.07(E)節要求參與者或受讓人提供的文件應首先提供給通過其持有該參與或轉讓權益的人))，其程度與其作為貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得貸款中的相關權益的程度相同；但上述(1)參與者或受讓人(I)同意遵守第2.07節的規定，猶如其是第10.07(B)節規定的受讓人，以及(Ii)不得
有權獲得高於適用的貸款人的任何利益，如果該參與或轉讓是按照第10.07(B)和(2)節的規定作為轉讓完成的，則(I)該參與者應僅有權獲得該等利益(為免生疑問，包括
- 120 -
如果參與的效果是使參與者成為借款人支付的利息的實益所有人，則應比照適用第2.17節(L)，如同該節中提及的轉讓包括參與一樣。
(H)允許貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益
以擔保貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務或根據證券化或類似信貸安排向貸款人提供的貸款的任何質押或轉讓(“證券化”)；
但此種質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。貸款當事人應與貸款人及其關聯公司合作實施證券化，包括提供貸款人可能合理要求的與其貸款評級或證券化相關的信息。
第10.08節規定了兩個對應關係；執行。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。
任何副本可通過傳真或其他電子傳輸簽署，該傳真或其他電子傳輸應被視為正本。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”和“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。如作必要修改，上述規定應適用於其他各項貸款文件。根據本信用證
協議向抵押品代理髮送的任何需要簽名的通信都必須採用以上述方式簽名的文件的形式。貸款當事人、貸款人和抵押品代理人同意承擔因其使用數字簽名和電子方法向抵押品代理人提交通信而產生的所有風險，包括抵押品代理人按照未經授權的指令行事的風險(抵押品代理人實際知道的任何指令是未經授權的或
以其他方式無效的指令除外)以及第三方攔截和誤用的風險；但如果借款方或貸款人因抵押品代理人或任何相關人員的故意不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令確定)而分別招致任何損失、責任或費用，則貸款方和貸款人均不承擔任何此類風險。
第10.09節是適用法律。本協議和其他貸款文件(除非另一貸款文件對該其他貸款文件有明確相反規定)應受下列法律管轄並按下列法律解釋
- 121 -
適用於在紐約州訂立和將履行的合同的紐約州(不考慮規定適用任何其他管轄區的法律的衝突法原則)。
第10.10節規定了對管轄權的同意；程序和地點的送達。
(A)允許與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在紐約州紐約州法院或曼哈頓區紐約南區美國地區法院提起，借款方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一貸款方在此不可撤銷地同意在上述任何法院外，並在任何此類訴訟或訴訟中，通過適用法律允許的任何方式，包括
通過掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式，按照第10.01條的規定，將副本郵寄給父母以獲取通知，該送達將在郵寄後10天生效。貸款雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達
法律程序文件的權利，也不影響貸款人在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，借款方在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的管轄權或地點提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的索賠。
任何借款方已經或今後可以獲得任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的附件、對於其自身或其財產，每一貸款方在此不可撤銷地放棄其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。
第10.11條規定放棄陪審團審判。在涉及本協議或其他貸款文件下的任何權利的任何訴訟、訴訟或反索賠中，或在已交付或未來可能因此而交付或產生的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議下，每一貸款方
特此放棄任何由陪審團審判的權利。
- 122 -
任何與本協議相關的融資關係，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠應在法院審理，而不是陪審團審理。每一貸款方證明
貸款人的高級管理人員、代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或反索賠的情況下，貸款人不會尋求強制執行前述WAIVERS.EACH貸款方
在此確認，該條款是貸款人簽訂本協議的重要誘因。
第10.12條規定了貸款人的進一步同意。除本合同另有相反規定或在任何其他貸款文件中另有明確規定外，如果貸款人的同意、批准、滿足、決定、判決、接受或類似的行動(“行動”)根據本協議的任何規定或任何貸款方為當事人且貸款人已繼承的任何其他協議的任何規定而被允許或被要求，則該行動應以書面形式進行，並可由貸款人自行決定拒絕或拒絕。不論是否有任何理由，並且不會因為這樣的行動不是真誠地採取而受到質疑或質疑。
第10.13節規定，沒有任何一方被視為起草人。本協議雙方均同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。
第10.14條規定了復職；某些付款。如果貸款人要求貸款人償還或收回貸款人在付款時或由於任何債務而收到的任何一筆或多筆款項，貸款人應立即將該索賠通知其父母，如果貸款人因(I)對貸款人或其任何財產擁有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令而償還全部或部分該金額，或(Ii)貸款人與任何該等索賠人達成的任何此類索賠的任何善意和解或妥協，則在這種情況下，每一貸款方同意：(A)任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對其具有約束力，即使根據本協議或其他貸款文件取消任何債務，或終止本協議或其他貸款文件，及(B)根據本條例，貸款人須並將繼續對貸款人所償還或追討的款額負上法律責任，猶如貸款人原本從未收到過該款額一樣。
第10.15節規定了賠償問題；限制了對某些損害的責任。
(A)除每一貸款方在本協議項下的其他義務外，每一貸款方同意，
共同和個別地保護、保護、賠償貸款人、抵押品代理人、註冊人及其各自的所有關聯公司、高級職員、董事、僱員、律師、顧問和代理人(統稱“受償人”)，使其免受任何和所有損失、損害賠償、責任、義務、罰款、費用、合理成本和開支(包括合理的律師費)。費用和開支)，無論是在生效日期之前或之後，或之後，直接、間接或後果性的，原因是或與下列任何事項有關或相關的：(I)談判、準備、籤立、管理或履行或執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他已簽署的文件。
- 123 -
與本協議預期的交易有關，(Ii)貸款人根據本協議或其他貸款文件為借款人的賬户向借款人提供資金，包括管理任何此類貸款或借款人對其收益的使用，(Iii)貸款人依賴任何借款人的任何指示或本協議規定的貸款賬户的處理，(Iv)抵押品代理人依賴任何借款人和貸款人的任何指示，或按照本協議或任何擔保文件的規定處理抵押品。(V)與本協議或其他貸款文件擬進行的融資交易有關的任何事項，或與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何文件；(Vi)與以下有關的所有環境責任和成本：(A)任何借款方或其任何子公司擁有或佔用的財產上存在、處置、釋放或威脅釋放的任何有害材料；(B)與此類危險材料有關的任何調查、訴訟或威脅、達成的和解或政府命令；(C)任何借款方或其任何子公司違反環境法的任何行為，以及(D)針對任何貸款方或其子公司提起的任何環境訴訟，或(Vii)與上述任何
項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，而不論任何受償人是否為其中一方(統稱為“受賠償事項”)；但在本款(A)項下，貸款當事人不應就因受賠人的重大疏忽或故意行為不當而引起的任何受賠償事宜承擔本款(A)項下的任何義務，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。就本第10.15節而言，術語“抵押品代理人”和“受賠人”應包括出借人或出借人根據本條例第9.04節作為抵押品代理人的代理人行事。
(B)對本第10.15節所列受賠方的上述所有損失、損害、費用、成本和開支的賠償應從貸款賬户中收取。在第10.15節中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的情況下，每一貸款方應共同和分別出資支付和滿足適用法律允許其支付和滿足的最大部分，用於支付和滿足受賠方產生的所有賠償事項。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且各方特此放棄就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的任何交易或由此產生的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何責任理論向任何其他方提出的任何索賠。
(D)根據協議，第10.15節中規定的賠償和豁免在
債務償還、根據貸款文件授予的任何留置權解除或抵押品代理人較早辭職或解職後仍然有效。
(E)除因任何非税索賠而產生的税外，本第10.15條規定的税費不適用於其他税種。
第10.16節規定了連帶責任。每個借款人應對彼此借款人的所有債務承擔連帶責任，無論借款人是誰
- 124 -
實際收到貸款的收益或其他利益，或借款人或貸款人在各自的賬簿和記錄中對此進行記賬的方式。每個借款人都承認，他們將從彼此借款人開展的業務中獲得重大利益，這主要是因為他們與其他人討價還價的綜合能力，包括但不限於他們獲得本協議項下的貸款和任何單獨行事的借款人無法獲得的其他貸款文件的能力。各借款方已確定，在本協議和其他貸款文件所規定的對方借款方的信貸支持下，採購本協議項下設想的信貸安排符合其最大利益。貸款人已通知每一借款人，其不願簽訂本協議和其他貸款文件，並提供由此或由此向任何借款人提供的信貸便利，除非除其他事項外，每一借款人同意對每一其他借款人的債務承擔適當的連帶責任。每個借款人已確定，根據本協議和與本協議相關簽署的其他貸款文件，促使貸款人根據本協議和與本協議相關的其他貸款文件提供信貸，符合其最佳利益和目的(A)是因為本協議項下的貸款安排對每個借款人是可取的，(B)因為每個借款人可以與其他借款人共同進行交易，以及(C)每個借款人可能會不時要求獲得本{br>協議下提供的資金，用於一般企業用途。每個借款人各自明確理解、同意並承認，如果沒有所有借款人的集體信用以及所有借款人的連帶責任，本協議項下的貸款安排將不會按本協議條款提供。因此，每個借款人承認，根據本協議向借款人提供的便利，作為一個整體，構成合理的等值價值，無論任何一個借款人實際借入的債務金額、向借款人提供的信貸金額或提供的抵押品金額如何。在適用法律將使任何借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的連帶債務的全部金額無效或無法執行的範圍內，該人根據本協議和其他貸款文件承擔的義務應限於不會導致此類無效或無法執行的最高金額。但每個借款人在本協議和其他貸款文件下的義務應根據本協議或本協議的條款推定為有效並可在最大程度上強制執行，如同第10.16條不是本協議的一部分一樣。每個借款人都有責任隨時向自己通報每個其他借款人的財務狀況，以及證明該其他借款人的全部或任何部分債務的任何票據或文件的任何和所有背書人和/或擔保人，以及影響該其他借款人拖欠債務風險的所有其他情況，並且每個借款人同意，貸款人沒有義務將貸款人所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知該借款人，也沒有義務進行任何調查，而這些調查不是其正常業務程序的一部分。如果貸款人自行決定在任何時間或不時承諾向借款人提供任何此類信息，則貸款人沒有義務更新任何此類信息或在任何後續場合向該借款人或任何其他人提供任何此類信息。
第10.17節記錄了所有記錄。貸款的未付本金、溢價和利息、適用於該未付本金和利息的一種或多種利率、適用期限、承諾以及根據第
- 125 -
2.06本合同，包括溢價和退出費，應始終從貸款人的記錄中確定，如果沒有明顯錯誤，這些記錄應是決定性的和具有約束力的。
第10.18條規定了該條款的約束力。本協議應在貸款方和貸款方簽署後生效，此後對貸款方、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款方事先書面同意，貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，貸款方的任何轉讓應受本協議第10.07條的約束。
第10.19條規定了最高的合法税率。本合同雙方的意圖是，貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據對貸款人適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能對貸款人強制適用其法律)，本協議或任何其他貸款文件擬進行的交易對貸款人是高利貸的，則在這種情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關或作為義務擔保而訂立的任何協議有任何相反規定，約定如下：(I)根據適用於貸款人的法律，貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或以其他方式與債務訂立合同、收取、保留、收取或收取利息的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果此前支付的，貸款人應記入債務本金(或，貸款人在適用的情況下，將已經或將會全額償還債務本金的範圍內)；以及(Ii)如果由於本協議項下的任何違約事件或其他原因，債務的到期日被加速，或者在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於貸款人的法律，構成利息的對價不得超過該適用法律允許的最高金額，並且根據本協議第10.19條的最後一句，貸款人應根據適用情況自動取消本協議或其他規定的超額利息。自
加速或預付款之日起，貸款人應(視情況而定)貸記債務本金金額(或者，如果債務本金金額已經或將由貸款人全額償還，則貸款人應將其貸記給借款人)。在適用於貸款人的法律允許的範圍內，向貸款人支付或同意支付給貸款人的所有款項，在適用於貸款人的法律允許的範圍內，應在貸款的整個期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額付款，以使本合同項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律允許的最高金額。如果在任何時間和不時(X)在任何日期向貸款人支付的利息金額應按照第10.19節規定適用於貸款人的最高合法利率計算，以及(Y)對於任何隨後的利息計算期間，否則應支付給貸款人的利息金額將少於按適用於貸款人的最高合法利率計算的應付給貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給貸款人的利息應繼續按適用於貸款人的最高合法利率計算，直至應付給貸款人的利息總額
- 126 -
貸方應等於如果利息總額是在不執行第10.19條的情況下計算的，則應向貸方支付的利息總額。
就本第10.19節而言，術語“適用法律”應指借款人與貸款人之間不時生效並適用於貸款交易的法律，該法律合法地允許對該貸款交易和本協議收取最高的可允許的、合法的非高利貸利率，包括紐約州的法律，以及在控制範圍內，美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的法律，如貸款方可以成立公司，形成的或以其他方式構成的。
加速債務到期的權利不包括加速截至加速之日尚未產生的任何利息的權利。
第10.20節涉及保密。貸款人同意(代表其本人及其每一位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代表)採取合理的預防措施，按照其處理此類機密信息的慣常程序，並按照類似商業金融公司的安全和穩健做法，對貸款方根據本協議或其他貸款文件向其提供的任何非公開信息保密(當時這些信息不是，此後也不會成為：向該人公開或可從另一來源獲得(該人對該人負有保密義務，不得披露此類信息)，但本協議的任何規定不得限制貸款人(I)及其各自的股東(包括合夥人)、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、律師、顧問和
代表(有一項理解是，將根據第10.20節向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示他們對此類信息保密)；(Ii)向本合同的任何其他方；(Iii)向貸款人證券化的參與方；或(Iv)向任何受讓人或參與者(或潛在的受讓人或參與者)或證券化的任何一方，只要該受讓人或參與者(或潛在的受讓人或參與者)或證券化的一方首先以書面形式同意受實質上類似於第10.20節的保密條款的約束；(V)在法律或司法程序或任何政府當局另有要求的範圍內；(Vi)向全國保險專員協會或任何類似組織、任何審查員、審計師或會計師或任何國家認可評級機構
或在其他範圍內包括一般投資組合信息而不確定貸款當事人的範圍；(Vii)與貸款人為當事人的任何訴訟有關；(Viii)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或任何其他貸款文件執行權利；或(Ix)經母公司同意。貸款人在根據上文第(Iv)或(Vi)款進行任何披露之前，
同意(A)對貸款人沒有監督、監管或其他類似權力的任何政府當局，以及僅在與調查、行動、訴訟或其他程序有關而尋求披露的政府當局，而該調查、行動、訴訟或其他程序在其他方面不涉及貸款人，或(B)不是政府當局的任何其他人，盡合理努力將披露任何此類機密信息的任何請求通知父母，以便為父母提供獲得保護令或其他類似救濟的合理機會，前提是未能這樣做
- 127 -
通知母公司不應使貸款人承擔任何責任。貸款人(或其任何關聯公司)在生效日期前簽署並交付的任何保密協議應自生效日期起終止。
第10.21節規定了公開披露。每一貸款方
同意，在未經貸款人事先書面同意的情況下，它及其任何關聯公司現在或將來都不會使用貸款人或其任何關聯公司的名稱或提及本協議或任何其他貸款文件
發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非根據適用法律，該借款方或該關聯公司必須這樣做(在這種情況下，該借款方或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與貸款人協商)。每一貸款方特此授權貸款方在與母公司協商後，公告本協議擬進行的交易的結束，並在貸款方認為適當的情況下，對本協議各方之間達成的財務安排作出適當的
公告，包括在互聯網或萬維網上用於傳播信息的主頁或類似位置，或在通常稱為墓碑的公告中，在貸款方認為適當的行業出版物、商業期刊、一般發行的報紙和選定的當事人中公佈。
第10.22節介紹了全球一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的全部理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制。
第10.23節適用於美國愛國者法案。貸款人受《美國愛國者法案》的要求，並特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，貸款人需要獲取、核實和記錄構成貸款方的實體的信息，該信息包括每個此類實體的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定構成貸款方的實體的其他信息。貸款方同意採取行動，並自負費用執行、確認和交付貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使貸款人能夠遵守《美國愛國者法案》。
第10.24節列出了各節的標題。標題和編號
僅為方便起見在此列出。除非上下文另有規定，否則每一節中所包含的一切都同樣適用於本協議的全部內容。
第10.25節規定了全額付款的效力。當本協議項下應計和應付的所有債務均已全額償付後，本協議和本協議所作的擔保將終止所有債務，但根據本協議條款明確在該
償還後仍未償還的債務除外。
第10.26條規定，必須承認並同意受影響的金融機構接受紓困。即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可以進行減記和
- 128 -
適用的決議授權機構的轉換權力，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(I)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類負債，以及(Ii)任何自救行動對任何此類負債的影響，包括(如果適用)：
(X)全部或部分減少或取消任何此類負債，(Y)全部或部分轉換，將該債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Z)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.27節規定了判決貨幣。這是一筆國際金融交易，其中紐約的貨幣和支付規範至關重要。對於根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的所有付款，美元應為賬户貨幣，所有此類付款應立即以可用資金支付到紐約的貸款賬户。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方在本協議和其他貸款文件項下對貸款人的義務不得以任何其他貨幣或在紐約貸款賬户以外的其他地方支付，前提是根據本協議和
轉移到紐約的轉換後支付的金額不能產生根據本協議和其他貸款文件在紐約到期的美元金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要在適用法律允許的範圍內，將本合同項下到期的
美元兑換成另一種貨幣(“其他貨幣”)，所使用的兑換率應是貸款人可以按照正常程序在作出最終判決的前一個營業日以其他貨幣購買美元的匯率。每一貸款方就其在本合同項下應支付給貸款人的任何此類款項所承擔的義務，應在貸款人收到任何被判定為應以另一種貨幣支付的款項之日後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序，以另一種貨幣購買
美元為限，而不受任何其他貨幣的判決。如果如此購買的美元少於最初欠貸款人的美元金額，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，貸款方同意賠償貸款人的此類損失，如果如此購買的美元超過了最初應付給貸款人的美元金額，貸款人同意將超出的部分匯給貸款人。
第10.28條規定放棄豁免權。借款方對其本人或其任何財產具有或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)。借款人特此不可撤銷地放棄，且同意在法律允許的最大範圍內，不就(A)其在貸款文件項下的義務、(B)執行該義務的任何法律程序和(C)執行該義務的任何法律程序中作出的任何判決提出抗辯或要求豁免。
- 129 -
每一貸款方特此同意，第10.28節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並且根據《外國主權豁免法》的目的是不可撤銷的。
第10.29節規定了瑞士的限制。儘管本協議和其他貸款文件中有任何相反規定，瑞士借款人或在瑞士註冊的任何其他貸款方(統稱為“瑞士貸款方”)的義務以及抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利均受以下限制：
(A)如果瑞士貸款方根據本協議和其他貸款文件擔保或擔保其母公司(直接或間接)母公司(上游擔保)或其姊妹公司(CrossStream擔保)(“上游擔保債務”)的擔保或擔保權益或承擔的任何其他義務，並且如果並在一定程度上使用該擔保的執行所得，擔保權益或履行上游或跨河流擔保債務的其他義務將構成償還
資本(Einlagerückgewähr/Kapitalrück zahung)、違反法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付瑞士公司法規定的(建設性)股息(Gewinnosschütung)、執行此類擔保的收益，用於履行上游或跨河流擔保債務的擔保權益或其他義務應限於該瑞士貸款方在強制執行時可自由處置的股東或股東權益的最高金額(“最高金額”)；但這種限制是當時適用法律所要求的；此外，這種限制不應使瑞士貸款方免除超過最高金額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到根據當時的適用法律再次允許履行的時間
。這一可自由處置的股東或股東權益的最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用的瑞士法律要求並在適用的範圍內，應由瑞士貸款方的審計師根據當時的中期經審計資產負債表進行確認。
(B)對於上游或跨河流擔保債務，瑞士貸款方應在相關時間有效的適用法律要求的範圍內，就執行根據本協議和其他貸款文件授予的擔保或擔保權益或承擔的其他義務而產生的收益而言，
瑞士貸款方應：
(I)根據適用法律，通過通知而不是繳納税款的方式，確保執行所得可用於履行上游或跨溪流擔保債務，而不扣除瑞士預扣税；
(Ii)如果根據以上第(I)款規定的通知程序不適用，則可從任何此種情況下按現行税率(目前為35%(35%))扣除瑞士
預扣税
- 130 -
執行收入用於履行上游或跨河流擔保債務，並毫不拖延地向瑞士聯邦税務局支付任何此類扣除的税款；
(3)必須通知抵押品代理人已作出上述通知或扣除(視屬何情況而定)，
並向抵押品代理人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款；及
(4)在扣除瑞士預扣税的情況下，應盡最大努力確保有權全額或部分退還從執行所得款項中扣除的瑞士預扣税的任何人，在扣除後儘快，
(A)瑞士政府可以根據適用法律(包括税收條約)要求退還瑞士預扣税，以及
(B)債權人在收到退還的任何金額後，應立即向抵押品代理人支付。
(C)除非瑞士貸款方同意，否則瑞士貸款方應立即採取任何行動，並迅速促使採取任何行動，包括：
(I)批准股東或股東或報價持有人的任何決議(視具體情況而定)獲得通過，以批准使用強制執行收益，而強制執行時瑞士強制性法律可能要求使用強制執行收益，以便迅速使用強制執行收益；
(二)完成瑞士貸款方最新經審計資產負債表的編制工作；
(三)經瑞士貸款方審計師確認相關金額為最高金額；
(4)支持將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；
(5)在適用法律、瑞士會計準則允許的範圍內，對資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產進行減記或變現，但只有在瑞士貸款方的業務不需要此類資產的情況下，才對其進行減記或變現；以及
(Vi)瑞士政府將採取一切必要的其他措施，允許瑞士貸款方使用本協議下商定的執行收益，但有最低限度的限制。
第10.30節規定了愛爾蘭的限制。任何愛爾蘭借款方在本節項下的連帶責任不適用於會導致此類責任的範圍
- 131 -
構成愛爾蘭2014年公司法第82條含義內的非法財務援助。
[本頁的其餘部分特意留空]
- 132 -