美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

委員會文件號： 001-36812

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

46-5087339

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 識別碼）

霍爾科姆大道 2450 號。， X 套房， 休斯頓， TX77021

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(832)804-9144

註冊人的電話號碼，包括區號

（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券

每個課程的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

SLRX

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 7 日，有 1,441,157 已發行普通股。

SALARIUS 製藥有限公司

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q季度報告中發表的各種陳述是前瞻性的，涉及風險和不確定性。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力繼續作為持續經營企業並支持我們的運營直至2025年上半年；

•我們對探索戰略替代方案的期望；

•我們的戰略，包括大幅減少我們在運營和研發活動上的支出，以及在我們正在進行的戰略替代方案審查中採取其他節省成本的措施；

•我們對成本節約措施的好處的期望；

•我們在繼續評估潛在戰略選擇的同時保留資本的能力；

•產生與成本節約措施相關的成本的預期時機；

•我們對我們的臨牀試驗和任何研究者發起的臨牀試驗的期望，包括我們對繼續進行治療尤因肉瘤的seclidemstat臨牀開發的潛在選擇的評估；

•我們對收入、現金流和支出的預期；

•我們的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足預期的運營和資本需求；以及

•我們對我們在納斯達克繼續上市的能力的期望；

前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於與收入、支出、現金流、運營收益或虧損、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目的任何預期、資本或其他財務項目相關的所有陳述；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於期望、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”、“潛在”、“評估”、“繼續” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：

•如果我們未能在短期內成功完成戰略交易或獲得額外融資，則公司將需要解散和清算我們的公司；

•我們從納斯達克退市的風險；

•美國食品藥品管理局對德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心（MDACC）實施限制，該研究人員發起的臨牀試驗評估了seclidemstat（SP-2577）與阿扎替丁聯合治療成年骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病患者，包括在2024年7月9日左右實施的部分臨牀暫停；

•探索和評估戰略替代方案的不確定性，包括它們可能不會導致最終交易或提高股東價值，並可能造成幹擾或不確定性，可能會對我們的經營業績、業務或投資者的看法產生不利影響；

•我們宣佈實施一系列額外的成本節約措施，這些措施旨在將我們的預期現金流延至2025年上半年，包括停止僱用我們的首席執行官戴維·亞瑟，他將繼續以兼職諮詢的形式擔任該職務，這可能產生不利影響；

•公司的成本節約計劃和對戰略替代方案的探索不成功且不會增加股東價值的風險；

•與潛在代理競賽相關的不確定性；

•在保存資本方面出現意想不到的困難；

•由於公司的成本節約計劃，目前未考慮的意外費用；

•我們的計劃路徑以及我們評估和確定這些計劃前進道路的能力存在不確定性，特別是考慮到我們作為一家財務、人員和其他運營資源有限的小公司所面臨的限制；

•我們的資本是否足以支持我們的未來運營，包括我們可能採取的任何戰略選擇；

•我們的經營業績波動；以及

•我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中列出的風險，經本10-Q表季度報告第二部分第1A項補充，描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。

我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化清楚地表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都無法實現，我們也不承擔任何義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

SALARIUS 製藥有限公司

簡明的合併資產負債表

參見簡明合併財務報表的附註。

SALARIUS 製藥有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

(1) 重報了股票和每股金額，以反映 2024 年 6 月 14 日實行的 1 比 8 反向股票拆分

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

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股東權益簡明合併報表

（未經審計）

			普通股 (1)												額外的實收資本						累計赤字						股東權益總額
			股票						金額
截至2022年12月31日的餘額			281,987						$	28					$	74,189,728					$	(63,805,148)					$	10,384,608
股票證券的發行，淨額			17,812						2						311,679						—						311,681
基於股權的薪酬支出			8,737						1						203,344						—						203,345
淨虧損			—						—						—						(5,340,773)						(5,340,773)
截至2023年3月31日的餘額			308,536						$	31					$	74,704,751					$	(69,145,921)					$	5,558,861
股票證券的發行，淨額			110,472						11						6,608,779						—						6,608,790
基於股權的薪酬支出			—						—						123,459						—						123,459
淨虧損			—						—						—						(3,877,308)						(3,877,308)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			419,008						42						81,436,989						(73,023,229)						8,413,802
截至2023年12月31日的餘額			492,304						$	49					$	81,635,074					$	(76,347,841)					$	5,287,282
股票證券的發行，淨額			47,000						5						33						—						38
基於股權的薪酬支出			—						—						77,508						—						77,508
淨虧損			—						—						—						(1,715,290)						(1,715,290)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額			539,304						$	54					$	81,712,615					$	(78,063,131)					$	3,649,538
股票證券及其他，淨額的發行			101,873						10						65,070						—						65,080
基於股權的薪酬支出			—						—						85,168						—						85,168
淨虧損			—						—						—						(1,424,433)						(1,424,433)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額			641,177						64						$	81,862,853					$	(79,487,564)					$	2,375,353

(1) 重報了股票和每股金額，以反映2024年6月14日對所有報告期實行的1比8的反向股票拆分。

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 組織和運營

注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策

注意事項 3。 應收CPRIT的補助金

注意事項 4。 預付費用和其他流動資產

注意事項 5。 承付款和意外開支

注意事項 6。 金融工具的公允價值

注意事項 7。 股東權益

注意事項 8。 基於股權的薪酬

備註 9 後續事件

2024 年 7 月，該公司出售了 564,730 其自動櫃員機計劃中普通股的股份，總收益為美元1.5 百萬，並已發行 235,250 行使預先注資認股權證時的普通股股份。

以下討論和分析應與本文中包含的未經審計的財務信息及其附註，以及我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交併於2024年4月22日修訂的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中以及本10-Q表季度報告中討論的 “第一部分——第1A項——風險因素” 中列出的那些因素。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日（除非另有其他日期），我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。

最近的事態發展

2024年6月14日，我們向特拉華州國務卿提交了對重述的公司註冊證書（經修訂的 “修正證書”）的修正證書，以一比八的比例對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分。從2024年6月17日開盤交易開始，我們的普通股在經拆分調整後的基礎上在納斯達克資本市場上市，新的CUSIP編號為79400X404。

2024年6月17日，德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心（“MDACC”）宣佈，在2024年歐洲血液學協會（EHA）混合大會上，MDACC白血病部門的研究人員在骨髓增生異常綜合徵和慢性骨髓單核細胞白血病患者中提供了seclidemstat的臨牀數據。研究人員報告稱，在14例風險較高的骨髓增生異常綜合徵和骨髓單核細胞白血病患者中，總緩解率為43％，這些患者曾在低甲基化藥物治療後失敗或復發。中位總存活率為18.5個月（95％置信區間，6.1-30.9個月），無事件存活率中位數為7.2個月（95％置信區間，6.3-8.2個月）。

2024年7月9日，MDACC的研究人員通知我們，在MDACC贊助的臨牀試驗中，一名患者經歷了嚴重且意想不到的4級不良事件，該試驗評估了seclidemstat（SP-2577）與阿扎替丁聯合治療成年骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病患者。根據協議，美國食品藥品監督管理局（FDA）收到了通知，MDACC隨後收到了FDA的通知，將臨牀試驗暫停了部分臨牀試驗。在部分臨牀暫停下，目前不得招收新患者，但目前入組的受試者如果受益，則可以繼續治療和所有研究程序。我們打算支持MDACC的研究人員分析可用數據並回答FDA提交的問題。

2024年7月19日，我們宣佈決定結束正在進行的評估seclidemstat治療尤因肉瘤的1/2期臨牀試驗，包括關閉剩餘的臨牀試驗地點。我們將終止正在進行的臨牀試驗，以節省現金，同時董事會繼續探索潛在的戰略替代方案，重點是最大限度地提高股東價值和未來繼續進行尤因肉瘤臨牀開發的潛在選擇。我們打算繼續在MDACC贊助的臨牀試驗中支持MDACC，該試驗評估了seclidemstat（SP-2577）與阿扎替丁聯合治療骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病的成年患者，該患者在發生嚴重和意想不到的4級不良事件後仍處於臨牀暫停狀態。

2024年7月，我們在 “市場發行”（“ATM”）中出售了564,730股普通股，總收益為150萬美元，並通過行使某些預先注資的認股權證發行了235,250股普通股。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症患者開發有效的治療方法。具體而言，我們專注於開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。我們有兩類治療基因失調的藥物：靶向蛋白抑制劑和靶向蛋白質降解劑。我們的技術有可能對液體腫瘤和實體瘤都有效。我們目前的產品線包括兩種小分子藥物：1) SP-3164（靶向蛋白質降解劑）和2）seclidemstat（SP-2577），一種靶向抑制劑。我們位於德克薩斯州休斯敦。2023 年 8 月 8 日，我們宣佈聘請 Canaccord Genuity, LLC 來領導

全面審查以最大化股東價值為重點的戰略替代方案，包括但不限於涉及我們公司的收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易。在評估戰略備選方案方面，為了擴大我們的資源，我們實施了多項成本節約計劃，將預期的現金流延至2025年上半年。

我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7,950萬美元。我們幾乎所有的營業虧損都源於與研發計劃相關的費用以及與我們的運營有關的一般和管理費用。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為330萬美元。2024年7月，我們在自動櫃員機發行中出售了564,730股普通股，總收益為150萬美元。

我們的財務報表是使用適用於持續經營企業的美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整。

我們認為，自向美國證券交易委員會提交本文件之日起，目前沒有足夠的資金使我們能夠在超過12個月的時間內繼續我們當前和計劃中的臨牀項目。

迄今為止，產品銷售收入不足，自我們成立以來經常出現運營虧損，這使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。我們將繼續需要大量的額外資金來繼續我們的運營和我們決定推進的任何臨牀開發活動，並且在未來幾個月內將需要額外的資金來繼續為2025年上半年以後的運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對戰略替代方案的評估結果，以及董事會對未來繼續進行尤因肉瘤臨牀開發的潛在選擇的考慮。未能在需要時以優惠條件或根本籌集資金，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生重大的負面影響。

我們可能會嘗試通過在一次或多次發行中出售股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本，這可能會嚴重稀釋我們現有股東。我們也可以考慮新的合作或有選擇地與我們的技術合作。但是，我們無法保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也無法保證能夠按照我們可接受的條件這樣做。

儘管我們目前正在探索各種戰略替代方案，但在我們的現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果我們在未來幾個月內不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

項目開發

我們的目標是開發用於治療癌症的 SP-3164 和 SP-2577；但是，由於財務和運營資源有限，我們的董事會繼續探索戰略替代方案，以最大限度地提高投資者的回報，包括向第三方出售或出售 SP-3164 和/或 SP-2577 的許可。我們大大降低了這兩個項目的成本。

SP-3164 — 靶向蛋白質降解

我們的計劃是在未得到滿足的高需求血液學適應症和實體瘤中開發 SP-3164。我們的目標是在2023年上半年向美國食品藥品監督管理局提交 SP-3164 的IND申請，並在2023年下半年開始1/2期臨牀試驗，但是缺乏資金要求我們削減啟動臨牀試驗計劃所需的支出。

SP-2577 尤因肉瘤

尤因肉瘤是一種毀滅性的兒科和年輕人癌症，目前尚無批准的靶向療法。尤因肉瘤的病因是涉及尤因肉瘤斷點區域 1 (EWSR1) 基因和 ETS 家族基因的染色體易位，導致融合癌蛋白的表達。已發現由此產生的癌蛋白在整個基因組中與LSD1共定位，這使得LSD1成為尤因肉瘤的有吸引力的治療靶標。根據美國國立衞生研究院（NIH）和醫生合作者的數據，我們認為美國每年大約有500名尤因肉瘤患者被診斷。目前的尤因肉瘤治療包括強化化療、放射治療和經常進行毀容手術。由於目前的治療選擇非常嚴格，兒童和青少年經常會出現長期的副作用，例如生長髮育減緩、學習問題以及患第二種癌症的風險增加。根據已發表的文獻，包括大衞·範·馬特和拉斯·瓦格納的《複發性尤因肉瘤的管理：挑戰和方法》，明顯轉移（20-30％的患者）或複發性疾病（約20％）的患者預後不佳，無病存活的機會不到30％，而且目前沒有針對複發性尤因肉瘤的標準化治療方法。這些是我們想要幫助的患者。

2024年7月19日，我們宣佈，我們已決定結束正在進行的評估seclidemstat治療尤因肉瘤的1/2期臨牀試驗，包括關閉剩餘的臨牀試驗地點。在董事會繼續探索潛在戰略替代方案的同時，我們終止了正在進行的臨牀試驗，以節省現金。我們打算繼續在MDACC贊助的臨牀試驗中支持MDACC，該試驗評估了seclidemstat（SP-2577）與阿扎替丁聯合治療骨髓增生異常綜合徵和慢性粒單核細胞白血病的成年患者，該患者在發生嚴重和意想不到的4級不良事件後仍處於臨牀暫停狀態。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比

下表列出了截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日相比的簡要合併業績。

研究和開發費用

在截至2024年6月30日的三個月中，研發費用與2023年同期相比有所下降，這主要與2023年第三季度實施的成本節約計劃有關，其中包括大幅裁減運營人員。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為130萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為160萬美元。下降與2023年第三季度實施的成本節約計劃活動有關，包括較低的人員成本、保險費用和設施成本，但被較高的法律費用所抵消。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

下表列出了截至2024年6月30日的六個月中與2023年6月30日相比的簡要合併業績。

研究和開發費用

在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用與2023年同期相比有所下降，這主要與2023年第三季度實施的成本節省計劃有關，其中包括大幅裁減運營人員。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用為280萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為330萬美元。下降與2023年第三季度實施的成本節約計劃活動有關，包括降低人員成本、一次性減少壞賬支出、減少保險和設施支出，但這些費用被截至2024年6月30日的六個月期間因我們的總裁兼首席執行官終止全職工作並過渡到兼職顧問職位（自2024年2月20日起生效）而產生和支付的50萬美元攣縮離職成本以及更高的法律費用所部分抵消相比之下前一年的時期。2023年同期沒有離職費用。

流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。2023年8月，我們開始了探索和評估戰略替代方案的過程，以提高股東價值，這可能會導致一項基本交易，具體定義為我們的某些未償還股份

購買我們普通股的認股權證。某些未兑現認股權證的條款要求我們在任何基本交易完成後，除其他義務外，促使基本交易產生的任何繼承實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使時參與任何基本面交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本面交易中獲得的對價的較小部分。此外，我們某些未償還的認股權證規定，如果基本交易獲得董事會批准，則此類認股權證的持有人可以選擇要求我們向此類持有人支付相當於認股權證Black-Scholes價值的現金。該金額可能大大超過認股權證持有人行使認股權證並獲得與其他普通股持有人相同的對價時所獲得的對價，這反過來又會減少普通股持有人在此類基本交易中同時有權獲得的對價。認股權證的條款還可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。在探索戰略替代方案的同時，我們正在探索擴大資源的機會。

截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為330萬美元，存放在銀行存款賬户和貨幣市場賬户中。截至2024年6月30日，營運資金總額為230萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的現金和現金等價物餘額有所下降，這主要是由於經營活動中使用的現金。我們認為，截至2024年6月30日，我們手頭的330萬美元現金和現金等價物，加上根據自動櫃員機發行普通股出售的額外150萬美元淨收益，足以為2025年上半年我們當前和重組後的業務提供資金。截至2024年6月30日，我們的股東權益餘額為240萬美元，但我們認為，截至2024年8月9日提交10-Q表之日，餘額已超過250萬美元。

為了提供最大程度的財務靈活性，並視我們對戰略選擇的探索而定，我們可以考慮各種潛在機會為未來的運營提供資金和/或調整流動性需求，包括：（i）尋求各種戰略交易，包括為我們的計劃提供資金的合併、許可安排或出售；（ii）進行一項或多項合作以抵消成本；（iii）減少我們在所有業務活動上的支出和/或重組運營並裁員。如果我們無法執行這些活動，我們可能被迫評估其他替代方案，包括結束我們的業務。

除非我們獲得監管部門批准並將候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。同時，在探索戰略替代方案方面，我們預計將繼續產生鉅額支出，並預計我們的營業虧損可能會在不同季度和逐年之間大幅波動。

迄今為止，我們已經通過出售股權和贈款收入獲得了資本。在我們能夠從產品中產生足夠數量的收入之前（如果有的話），我們打算在需要時通過出售一次或多次發行的股權證券或通過發行債務工具來獲得額外的資本。我們也可以考慮新的合作或有選擇地與我們的技術合作。但是，我們無法保證我們將成功完成任何獲得額外資本的計劃，也無法保證能夠以我們可接受的優惠條件獲得額外資本。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止候選產品的開發或商業化。此外，我們可能無法完成合作，或者如果我們這樣做，我們可能被迫放棄寶貴的未來產品版權。

儘管我們目前正在探索各種戰略替代方案，但在我們的現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果我們在未來幾個月內不籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。

現金流

			截至6月30日的六個月
			2024						2023
以下提供的淨現金（用於）：
運營活動			$	(2,426,147)					$	(7,585,882)
籌資活動			(200,940)						7,020,890
現金和現金等價物的淨減少			$	(2,627,087)					$	(564,992)

運營活動

本期用於經營活動的淨現金為240萬美元，比去年同期減少約520萬美元。下降的主要原因是與去年同期相比，本季度的運營支出大幅減少。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為20萬美元，主要來自D&O保險應付票據的還款。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為700萬美元，這源於公司根據其自動櫃員機發行和購買協議出售普通股。有關更多信息，請參閲註釋4和7。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明合併資產負債表之日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在做出此類估計時的情況下，這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從估計值變動之日起，對估計值進行重大修訂的影響將預先反映在我們的簡明合併財務報表中。

與我們在2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的經2024年4月22日修訂的10-K表年度報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有發生任何重大變化。

讀者應參閲我們關於10-K表的年度報告，附註2，所附財務報表的列報基礎和重要會計政策，以瞭解這些政策和估算的描述。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序的定義見第13a-15（e）條和第15d-15（e）條

《交易法》，自2024年6月30日起生效。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

第二部分-其他信息

截至本報告發布之日，我們未參與任何重大法律訴訟。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟，任何此類索賠的解決都可能是實質性的。

除下文所述外，我們在第一部分 “第1A項” 中規定的風險因素沒有實質性變化。我們的 2023 年表格 10-k 中的 “風險因素”。第一部分 “第 1A 項” 中披露的風險因素。我們 2023 年 10-k 表格中的 “風險因素”，輔以以下風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括這些風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。目前未知或目前對我們來説不重要的其他風險也可能損害我們的業務。

與我們的財務狀況、資本需求和公司相關的風險

我們目前沒有足夠的營運資金來為未來十二個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營企業運營。我們維持足夠的流動性以經營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

自本報告提交之日起至少十二個月內，我們沒有足夠的財政資源來為我們的預測運營成本提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物總額為330萬美元，存放在銀行存款賬户和貨幣市場賬户中。2024年6月30日之後，我們根據自動櫃員機發行的普通股再籌集了150萬澳元的淨收益。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為7,950萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們報告的淨虧損為310萬美元。因此，我們認為，我們現有的現金資源足以滿足我們在2025年上半年的預期需求，即使考慮到我們的業務大幅減少，我們也需要在未來幾個月內籌集額外資金，以避免公司倒閉和解散。我們的審計師關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中有一段解釋性段落，內容涉及我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們可能永遠無法獲得額外的融資。我們現有的現金和現金等價物將不足以使我們能夠繼續對任何適應症的候選產品進行臨牀開發和商業化，也不足以許可和開發任何其他候選產品。儘管我們目前正在探索各種戰略選擇，但在我們的現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果我們在未來幾個月內不籌集資金或聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營並清算資產，尋求破產保護或參與類似的程序。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在本招股説明書發佈之日後的一年內得到有效實施，而且我們的能力尚不確定

保持足夠的流動性以有效運營我們的業務，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

如果我們未能成功完成戰略交易或籌集額外資金，我們將需要解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。

無法保證確定戰略交易的過程會導致交易的成功完成。如果沒有完成任何戰略交易，並且我們無法在未來幾個月內籌集更多資金，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，以及最終的清算時間，因為隨着我們為運營提供資金和評估戰略選擇，可供分配的現金金額持續減少。此外，如果董事會批准並建議解散公司，並且股東批准解散公司，則特拉華州公司法要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產。此外，我們可能會受到與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。

我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須：（i）每股1.00美元的最低出價，（ii）100萬美元的公開持有證券的市值，（iii）一定數量的整批股東以及（iv）以下條件之一：持續經營的淨收入（在最近三個財政年度中的一兩個財年）至少為50萬美元，上市證券的市值為至少3500萬美元或至少250萬美元的股東權益。如果我們未能維持這些最低要求，納斯達克有權將我們的普通股退市。此外，如果根據納斯達克對我們公司的審查並根據納斯達克上市規則第5101條，納斯達克認為我們是 “公開空殼”，並且不再需要繼續上市我們的證券，則納斯達克可能會將我們除名。我們目前沒有計劃將普通股從納斯達克退市。但是，在決定關閉針對尤因肉瘤的seclidemstat的臨牀開發之後，根據納斯達克的規定，我們可能會被視為公眾空殼。儘管納斯達克根據事實和情況確定來評估上市公司是否為上市空殼公司，但沒有或名義經營且沒有或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產，或由任何數量的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的納斯達克上市公司通常被視為上市空殼公司。被納斯達克認定為上市空殼公司的上市公司可能會受到退市程序或其他更嚴格的上市標準的約束。

截至2024年8月2日，我們公開持有的證券的市值約為130萬美元。此外，截至2024年6月30日，（i）我們的股東權益總額約為230萬美元，（ii）我們在本財年或最後兩個財政年度中的任何一個時期都沒有淨收益，（iii）我們上市證券的市值低於3500萬美元。截至2024年8月2日，我們認為，根據2024年7月的自動櫃員機發行的普通股，我們的股東權益已超過250萬美元，但鑑於截至2024年6月30日，我們的股東權益總額低於250萬美元，納斯達克仍可能提交退市通知。如果我們的公開持有證券的市值降至100萬美元以下和/或我們的股東權益總額降至250萬美元以下，我們將從納斯達克退市，但須遵守某些適用的補救期。

我們正在積極監控我們公開持有的證券和股東權益的市場價值，並將考慮所有可用的選擇來保持合規性。但是，無法保證我們將能夠保持合規性並滿足納斯達克的持續上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，無論是因為納斯達克認定我們是 “公開空殼”，還是因為我們未能遵守持續上市要求或其他原因，我們的證券都可能有資格在美國一個俗稱 “粉單” 的市場上進行場外交易或場外交易。與在美國國家證券交易所（例如納斯達克）上市交易的證券相比，在場外上市的證券所受到的要求通常較低，包括降低公司治理和公開報告標準。如果

納斯達克應該將我們的普通股從交易中退市，以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的普通股持有人產生重大不利影響：普通股的流動性；普通股的市場價格；考慮投資普通股的機構和普通投資者數量；考慮投資普通股的總體投資者數量；普通股的做市商數量；有關交易價格和交易量信息的可用性普通股的數量；以及願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。除上述內容外，根據《證券法》，成為上市空殼公司還會帶來某些後果，包括限制性證券的轉售規則144不可用，以及無法使用S-8表格註冊員工福利計劃證券。

激進股東對我們的行動可能會造成破壞性和代價高昂，可能會導致我們業務戰略方向的不確定性，導致訴訟，轉移管理層和董事會的注意力和資源，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時聽取激進股東的提議，敦促我們採取某些公司行動或提名某些個人加入董事會。例如，Elvin Lee已通知我們，他打算提名兩名候選人蔘加我們董事會的選舉，以反對我們董事會推薦的任何提名人。

未來的激進股東事務，包括代理人競賽和潛在的相關訴訟，可能會對我們產生重大不利影響，原因如下：

•此類股東可能試圖改變我們的治理和戰略方向，或收購對董事會或公司的控制權。

•儘管我們歡迎所有股東的意見，但迴應股東的代理競賽和相關訴訟已經而且可能既昂貴又耗時，並且可能會干擾我們的運營，並分散董事會、管理團隊和其他員工的注意力，使他們從日常工作和尋求提高股東價值的商機上轉移開來。

股東激進舉措給我們的未來方向、戰略或領導層帶來的不確定性可能會損害我們吸引新投資者的能力，並可能導致我們的股價經歷基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定能反映我們業務基本面和前景的因素的波動或停滯。

未發生過先前未在8-K表最新報告中披露的未註冊證券的銷售或發行。

沒有。

不適用

* 附錄32.1中包含的材料不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言，除非註冊人特別以引用方式將其納入。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。