附錄 5.1

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編號 702.949.8200

3993 霍華德·休斯公園大道

600 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

lewisroca.com

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2024年8月9日

Riot 平臺有限公司

收件人：Colin Yee

安布羅西亞街 3855 號，301 套房

科羅拉多州城堡巖 80109

回覆：S-3 表格上的 Riot Platforms, Inc. 註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別顧問，負責公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）進行註冊，根據向註冊聲明（“基本招股説明書”）提交的基本招股説明書（“基本招股説明書”）進行註冊），數量不確定：（a）公司普通股，每股無面值（“普通股”），（b）普通股公司的優先股，每股沒有面值的優先股（“優先股”），（c）收購普通股和/或優先股（“認股權證”）的認股權證，債務證券（“債務證券”），可以是優先或次要的，可以轉換為普通股或不可兑換，以及（d）由部分或全部證券組成的單位，以任何組合和金額，可以與此類證券一起發行，也可以作為衍生證券單獨發行，但須進行歸屬、付款和轉換（“單位” 和連同普通股、優先股、認股權證和債務證券（“證券”）。本意見是根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為該律師，我們研究了註冊聲明和基本招股説明書以及我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，依賴公司高管和其他人對事實事項的公司記錄、證書和其他保證。我們在此對《內華達州公司法》、《內華達州修訂法規》第 78 章（“內華達州公司法”）發表意見，我們對任何其他法律，包括任何聯邦證券法、任何州證券或 “藍天” 法律或法規不發表任何意見。

在提出下述意見時，我們假定：(a) 所有文件的真實性

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作為原件提交給我們；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件；(c) 所有簽名的真實性；(d) 自然人的法律行為能力；(e) 所有此類文件中包含的事實陳述的真實性、準確性和完整性；(f) 所有此類文件對當事方的法律、有效和約束力。(g) 公司將按照文件中規定的陳述和保證行事；(h) 所有證券的發行和出售將遵守適用的規定聯邦和州證券法以及註冊聲明中規定的方式；(i) 每個執行相關文件的人（代表公司執行文件的人除外）都有這樣做的法律行為能力和權力；以及（j）註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，任何暫停其效力的停止令都不會發布並繼續有效。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 根據內華達州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。公司擁有擁有、租賃和運營其財產和資產的公司權力和權力，並按目前的方式開展業務（如註冊聲明和基本招股説明書中所述）。

2. 公司註冊普通股、優先股、認股權證、債務證券和基本招股説明書中確定的單位已獲得公司所有必要公司行動的正式有效授權。

3. 當普通股的發行獲得適當的公司行動正式批准，並且證明此類普通股的證書已按規定對價予以正式簽署和交付，則普通股將得到有效發行，全額支付且不可估税。

4. 當任何系列優先股的發行獲得適當的公司行動正式批准後，公司章程的修正案（包括指定證書）已在內華達州提交，證明此類優先股的證書已正式簽署並交付，但須支付相應的授權對價，然後，在最終條款符合當時適用的法律的前提下，優先股將得到有效發行，全額支付而且不可評估。

5. 當認股權證的發行及其最終條款（包括用於交付認股權證的任何相關認股權證協議和認股權證證書）獲得適當公司行動的正式授權，並且認股權證和任何相關的認股權證協議和認股權證已正式簽訂並交付授權對價時，此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6. 在發行債務證券並批准其最終條款，包括交付債務證券所依據的任何相關契約或證券票據時，必須

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已通過適當的公司行動正式授權，債務證券和任何相關的契約或證券工具已正式簽訂並交付，但須支付相應的授權對價，此類債務證券將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

7. 當適當的公司行動正式批准了單位的發行及其最終條款的批准時，包括對構成此類單位一部分的每種成分證券的授權，以及交付構成這些單位的此類證券所依據的相關協議（視情況而定），並且這些單位已按規定對價進行正式執行和交付，則此類單位將成為公司的法律有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行依照附有他們的條款。

在提出上述意見時，我們假設公司將遵守內華達州公司法中有關無證股票的所有適用通知要求。本意見自發布之日起給出，在本文發佈之日之後，我們沒有義務向您告知我們注意到的、可能影響此處所含觀點的事實或情況或發生的法律變化。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據《證券法》的適用條款，有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

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