附錄 1.2
Riot Platforms, Inc.普通股股票
(每股沒有面值)
受控股權發行軍士長
銷售協議
2024年8月9日
Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號
紐約州紐約 10022
B. Riley Securities, Inc
公園大道 299 號,21 樓
紐約,紐約 10171
BTIG, LLC
東 55 街 65 號
紐約,紐約 10022
羅斯資本合夥人有限責任公司
888 聖克萊門特大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
Stifel Nicolaus 加拿大公司
海灣街 161 號,3800 套房
安大略省多倫多 M5J 2SI
Compass Point 研究與貿易有限責任公司
西北州託馬斯·傑斐遜街 1055 號
303 號套房
華盛頓特區 20007
北國證券有限公司
南五街 150 號,3300 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
ATB 資本市場美國公司
惠靈頓西街 66 號,3530 套房
安大略省多倫多 M0.5萬 1A1
女士們、先生們:
內華達州的一家公司 Riot Platforms, Inc.(”公司”)確認了與Cantor Fitzgerald & Co.的協議(本 “協議”)。萊利證券有限公司、BTIG, LLC、羅斯資本
Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc. 和 aTb Capital Markets USA Inc.(統稱為 “代理人”,個人為 “代理人”),如下所示:
公司已根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)及其規章制度(“證券法條例”)的規定,準備並將向委員會提交一份關於S-3表格的註冊聲明,包括與公司未確定數量或金額的未確定證券數量或金額有關的基本招股説明書,以及與配售股份有關的銷售協議招股説明書補充文件由公司根據通過以下方式提出的要約和銷售不時發行根據本協議(“銷售協議招股説明書”)的條款向其交付配售通知的指定代理人(定義見下文),該協議以引用方式納入了公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)及其相關規則和條例的規定已提交或將要提交的文件。公司將根據指定代理人的合理要求,向代理人提供招股説明書的副本,供代理人使用,這些副本作為註冊聲明的一部分,並輔之以與公司不時發行的配售股份有關的每份招股説明書補充文件(如果有)(每份均為 “招股説明書補充文件”)。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明,其中將包含配售股份的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件(如果適用)(應為招股説明書補充文件)。除非上下文另有要求,否則此類註冊聲明,包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件,以及隨後根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書(定義見下文)中包含的任何信息
《證券法條例》或根據《證券法條例》第4300條被視為此類註冊聲明的一部分,此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書和銷售協議招股説明書,包括其中以引用方式納入的所有文件,均包含在註冊聲明中,必要時可輔之以招股説明書補充文件,其形式為公司最近根據《證券法條例》第424(b)條向委員會提交此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書説明書(定義見下文)在此處稱為 “招股説明書”。
此處對註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件(“公司文件”),包括作為此類公司文件證物提交的文件(如果有),除非上下文另有要求。此處對註冊聲明、招股説明書、銷售協議招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在註冊聲明最近生效之日或招股説明書、銷售協議之日或之後根據《交易法》提交的任何文件説明書、任何招股説明書補充文件或此類發行人免費寫作招股説明書(視情況而定),並通過以下方式納入其中參考。就本協議而言,所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本,或委員會使用時使用的交互式數據電子應用程序系統(統稱為 “EDGAR”)(如果適用)。
(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁的主體,包括但不限於被列入OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經修訂後統稱為 “制裁”),或
(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭克里米亞地區)(“受制裁國家”)進行交易。
(ii) 該實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益,也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益:
(A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁或屬於制裁國家的任何個人的任何活動或業務,或與其在任何國家或地區進行的任何活動或業務;或
(B) 以任何其他方式導致任何個人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。
(iii) 該實體聲明並保證,除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外,在過去的5年中,它沒有、現在沒有和將來也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易,這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經是受制裁的國家。
根據本協議或與本協議相關的任何由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的證書,均應被視為公司就本協議中規定的事項向代理人作出的陳述和保證(如適用)。
(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充(僅與配售股份以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外)、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書,但不能通過引用將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書的方式;
(ii) 根據《交易法》在10-k表格上提交年度報告(包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格);
(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告;
(iv) 在 8-k 表格上提交最新報告,其中包含經修訂的財務信息(根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項 “提供” 的信息除外),或根據《交易法》第 8-k 表第 8.01 項提供披露,內容涉及根據第 144 號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務);或
(v) 代理人可能合理要求的其他情況(第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期以及 (v) 的出現應為 “陳述日期”);
公司應向代理人(但就上述第(iv)條而言,前提是代理人合理地確定此類表格8-k中包含的信息是重要的)提供一份日期為截至陳述日的證書,該證書的表格作為附錄A附後,必要時進行了修改,以與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。如果任何陳述日期發生在配售通知尚待處理或暫停生效之時,則免除本第 7 (l) 條規定的提供證書的要求,該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售股份指示(該日曆季度應視為陳述日)和下一個陳述日期(該日曆季度應視為陳述日)和下一個陳述日期,以較早者為準。儘管如此,如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份,並且沒有根據本第7(l)條向代理人提供證書,則在公司下達配售股票的指令或指定代理人根據此類指示出售任何配售股份之前,公司應向代理人提供一份符合本第7(l)條的證書,日期自該指令發佈之日起配售股份的出售是發行。
提供的, 然而,本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用,僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或僅依據代理信息(定義見下文)而作出的不真實陳述或遺漏。
Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號
紐約州紐約 10022
注意:資本市場
和:
Cantor Fitzgerald & Co.
東 59 街 110 號
紐約州紐約 10022
注意:總法律顧問
和:
B. 萊利證券有限公司
公園大道 299 號,21 樓
紐約州紐約 10171
注意:總法律顧問
電話:(212) 457-9947
和:
BTIG, LLC
東 55 街 65 號
紐約,紐約 10022
注意:股權資本市場、總法律顧問兼首席合規官
和:
羅斯資本合夥人有限責任公司
888 聖克萊門特大道
加利福尼亞州紐波特海灘 92660
注意:自動櫃員機櫃枱
和:
Stifel Nicolaus 加拿大公司
海灣街 161 號,3800 套房
安大略省多倫多 M5J 2SI
注意:eCM Desk
和:
Compass Point 研究與貿易有限責任公司
西北州託馬斯·傑斐遜街 1055 號
303 號套房
華盛頓特區 20007
注意:克里斯·尼隆、馬特·安斯蒂、伯克·海斯
和:
北國證券有限公司
南五街 150 號,3300 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
注意:肯塔基州泰德·華納 A. 施密特
和:
ATB 資本市場美國公司
惠靈頓西街 66 號,3530 套房
安大略省多倫多 M5K 1A1
注意:Ezra Chang
並將其副本發送至:
Covington & Burling LLP
《紐約時報》大廈
第八大道 620 號
紐約州紐約 10018
注意:馬修·蓋爾
如果交給本公司,則應交付給:
Riot 平臺有限公司
安布羅西亞街 3855 號,301 套房
科羅拉多州城堡巖 80109
注意:首席財務官
和:
Riot 平臺有限公司
安布羅西亞街 3855 號,301 套房
科羅拉多州城堡巖 80109
注意:總法律顧問
並將其副本發送至:
荷蘭和奈特律師事務所
北勞拉街 50 號,3900 套房
佛羅裏達州傑克遜維爾 32202
注意:Ivan A. Colao
本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址,為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自送達或通過可核實的傳真(附上原件),在工作日或如果該日不是工作日,則在下一個工作日送達,(ii) 通過下一段所述的電子通知,(iii) 在及時送達國家後的下一個工作日送達,(iii) 在及時送達國家後的下一個工作日當作已送達經認可的隔夜快遞以及 (iv) 如果存入美國郵件(認證信件或掛號郵件),則在工作日實際收到,要求退貨收據,預付郵費)。就本協議而言,“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 13 節而言,如果電子通信(“電子通知”)發送至此處規定的電子郵件地址或由接收方單獨保管,則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時,電子通知應被視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權以非電子形式(“非電子通知”)收到紙質通知(“非電子通知”),該通知應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
“適用時間” 指(i)每個陳述日期,(ii)根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及(iii)每個結算日期。
“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院,
法庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人);(ii)任何自律組織;或(iii)上述任何組織的任何政治分支機構。
“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”,(1)是公司要求向委員會提交的,(2)是 “路演”,是規則433(d)(8)(i)所指的 “書面通信”,無論是否需要向委員會提交,或(3)是根據第 433 (d) (5) (i) 條,免於申報,因為它包含配售股份或發行的描述,但未反映最終條款,每種情況都採用提交的表格或根據《證券法條例》第433(g)條,必須向委員會提交,如果不要求提交,則以公司記錄中保留的形式提交。
“法律” 指任何和所有法律,包括所有聯邦、州、地方、市、國家或外國法規、守則、條例、指導方針、法令、規則、規章和細則以及任何政府機構的所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、命令、指令、決定、裁決或裁決或其他要求,對使用該術語的上下文中提及的人具有約束力或影響以及規則、規章和本公司證券上市的任何證券交易所的政策用於交易;以及
“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424(b)條”、“第4300條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。
本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息(以及所有其他類似引用的內容)均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息(視情況而定)。
本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充,均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本;本協議中凡提及任何發行人自由寫作招股説明書(根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的內容均應視為包括向委員會提交的副本給 EDGAR;以及本協議中提及的 “補充” 的所有內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。
[簽名頁如下]
如果前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解,請在下面為此目的提供的空白處註明,因此,本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。
真的是你的,
防暴平臺有限公司 | |
| |
| 姓名:科林·伊 |
| 職位:首席財務官 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
CANTOR FITZGERALD & CO. | |
| |
| 姓名:Sameer Vasudev |
| 職務:董事總經理 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
B. 萊利證券公司 | |
| |
| 姓名:帕特里斯·麥克尼科爾 |
| 職位:投資銀行聯席主管 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
BTIG, LLC | |
| |
| 姓名:迪恩·奧康納 |
| 職位:董事總經理 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
ROTH CAPITAL PARTNER | |
| |
| 姓名:Aaron m. Gurewitz |
| 職位:股票資本市場主管 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
STIFEL NICOLAUS 加拿大公司 | |
| |
| 姓名:魯本·薩哈基安 |
| 職位:投資銀行董事 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
COMPASS POINT 研究與貿易有限責任公司 | |
| |
| 姓名:克里斯托弗·尼隆 |
| 職位:總裁兼首席運營官 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
北國證券有限公司 | |
| |
| 姓名:泰德·華納 |
| 職位:投資銀行董事總經理 |
[銷售協議的簽名頁]
自上述第一篇撰寫之日起接受:
ATB 資本市場美國公司 | |
| |
| 名稱:傑伊·劉易 |
| 職位:董事總經理、ECM 負責人 |
[銷售協議的簽名頁]
附表 1
__________________
配售通知表格
__________________
來自:Riot Platforms, Inc
至: | [指定代理人](“指定代理人”)注意:[●] |
主題:放置通知
日期:[●],202 [●]
女士們、先生們:
根據內華達州的一家公司Riot Platforms, Inc. 之間的銷售協議中包含的條款和條件(”公司”)、Cantor Fitzgerald & Co.。萊利證券公司、BTIG, LLC、Roth Capital Partners, LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC、Northland Securities, Inc.和aTb Capital Markets USA Inc.,於2024年8月9日,特此要求指定代理人以最低市場價格出售不超過 [●] 股公司普通股,每股無面值,最低市價為 [●]] 每股,在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內。
附表 2
__________________
補償
__________________
根據本協議每次出售配售股份時,公司應以現金向指定代理人支付相當於指定代理人每次出售配售股份總收益的3.0%的金額。
附表 3
__________________
通知方
__________________
附錄 A
根據第 7 (l) 條提交的代表日期證明表格
附錄 B
根據第 7 (m) 條提出的法律意見書的形式
附錄 C
允許的自由寫作招股説明書
沒有。