附錄 10.5
分離和一般釋放協議
本分離和一般解除協議（本 “協議”）由格雷格·澤格拉斯（“員工”）與Pitney Bowes Inc.（“公司”）簽訂。本文將員工和公司分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。
鑑於，員工在公司的僱用將自離職之日起結束（定義見下文）；
鑑於，員工和公司希望員工獲得本協議規定的遣散費，條件是員工在規定的時間內簽訂本協議且不撤銷本協議，並滿足本協議中的條款；
鑑於根據本協議中規定的條款和條件和限制，雙方希望解決員工對公司或任何其他公司各方（定義見下文）提出或可能提出的任何和所有索賠或訴訟原因，包括員工因員工持有任何股權、員工就業或終止此類僱傭而可能提出的任何索賠或訴訟原因。
因此，現在，考慮到此處提出的承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，雙方特此確認這些承諾的收到和充足性，雙方商定如下：
1。離職；視為辭職。員工的最後工作日是2024年6月30日，該員工在公司的僱用將從2024年7月1日（“離職日期”）結束。自離職之日起，員工將不再與公司或任何其他公司方有任何進一步的僱傭關係。自離職之日起，員工將被視為已自動辭去公司及其每個關聯公司的所有職位和職務。
2。遣散費和福利。前提是員工 (a) 執行本協議並將員工簽署的本協議副本發送給執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書勞倫·弗里曼-博斯沃思的公司管理，以便弗里曼-博斯沃思女士不遲於2024年7月24日收到該協議 (b) 不行使下文第6 (d) 節規定的員工撤銷權；以及 (c) 遵守每位員工的承諾在此列出，然後：Lauren.Freeman-Bosworth@pb.com
(a) 公司應向員工支付總額等於856,000美元的金額，減去適用的税款和預扣款（“遣散費”），遣散費代表員工在離職日前五十二（52）周的基本工資。遣散費應在公司隨後的正常工資發放日期分期支付基本相等的分期付款
離職日期；但是，第一期遣散費應在公司的第一個工資發放日當天或之後，即離職日後的三十（30）天支付，並應包括（不含利息）如果在離職日到第一筆還款日之間支付的遣散費，則在離職日和第一筆付款日之間支付的所有分期付款，以及剩餘的分期付款遣散費應根據公司的剩餘部分支付剩餘期間（離職日後五十二（52）周的正常發放工資日期；
(b) 公司將向員工提供2024年按比例分配的年度獎金（如果有）（“按比例分配的獎金”），該按比例分配的獎金（如果有）應考慮 2024 年員工受僱的時間和公司的實際業績，並由公司董事會酌情決定。按比例分配的獎金（如果有）將在為當時在職的公司員工支付年度獎金時支付給員工，但不遲於2025年3月15日；以及
(c) 在離職日期（“COBRA”）之後的六個月期間（“COBRA”）中，員工選擇在經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的期限內，繼續根據COBRA為員工和員工的合格受撫養人提供公司團體健康計劃保險，則公司將要求向員工收取保費的生效費率，繼續提供此類保險（“COBRA 福利”）。員工有資格領取COBRA福利的最早日期為：（i）COBRA期限的最後日期；以及（ii）員工不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期，以及（iii）員工有資格根據另一僱主贊助的團體健康計劃獲得保險之日。員工承認並同意，根據COBRA選擇延續保險以及提供與此類延續保險相關的任何應付保費仍將由員工全權負責。本第 2 (c) 節中的任何內容均無意修改或減少員工在法規規定的期限內獲得 COBRA 的合法權利。
遣散費、按比例分配的獎金和COBRA福利在此統稱為 “離職補助金”。員工承認，離職補助金是他因與公司離職而有資格獲得的全部遣散費和福利。為避免疑問，員工承認並同意，根據以下規定，員工沒有資格獲得任何進一步或額外的遣散費或福利：經修訂和重述的自2023年9月11日起生效的Pitney Bowes高級管理人員遣散費政策（可能會不時修訂或重述，“高級管理人員遣散費政策”），或2023年10月1日修訂和重述的Pitney Bowes遣散費計劃（可能生效）不時修訂或重述 “遣散費”
計劃”），或公司或任何其他公司方的任何其他協議、政策、計劃或慣例。
3.股權和激勵薪酬問題。
(a) 根據公司與員工之間的限制性股票單位獎勵協議，2023年授予的76,103個未歸屬限制性股票單位的限制性股票單位（“2023年RSU協議”）將自離職之日起歸屬，並將在離職之日後的30天內結算。員工承認，自離職之日起，員工將自動沒收所有其他未歸屬的限制性股票單位獎勵，為避免疑問，包括2024年授予的限制性股票單位獎勵。
(b) 此外，根據公司與員工之間的績效股票單位獎勵協議，2024年授予的187,970個未歸屬績效股票單位（“2024年PSU協議”）的績效股票單位將保持未償還狀態，如果有的話，將根據中規定的歸屬計劃進行歸屬，將按規定的時間和方式結算，並將根據員工的完整月份按比例分配在2024年《PSU協議》規定的離職日期之前的績效期內服現役。
(c) 根據證明員工購買截至離職日已發行公司股票的期權的獎勵協議條款（“未償還期權”），員工將有權在每項適用獎勵的剩餘期限內行使未償還期權。
(d) 根據公司與員工之間適用的現金激勵單位協議，（i）2022年2月發放的75萬個現金激勵單位（“CIU”），以及（ii）2023年發放的75萬個CIU均應保持未償狀態，實際歸屬的CIU數量將根據員工截至離職日的完整在職月數按比例分配，否則將按照適用的現金激勵單位協議中的規定確定相關的績效期限和此類既得的CIU（如果有）應在當時結算最初在適用的現金激勵單位協議中規定。員工承認並同意，自離職之日起，員工將自動沒收所有其他CIU獎勵。
4。滿足所有休假和工資金額；優先權利和義務。在簽訂本協議時，員工承認並同意，員工無權獲得離職補助金（或其任何部分），除非員工簽訂本協議並滿足本協議中的條款。員工進一步承認並同意，員工已獲得員工在公司或任何其他公司一方工作期間有權享受的所有休假（帶薪和未付的），並且（如果仍未支付，在離職日期發生的工資期內賺取的任何未付基本工資除外）員工已收到所有工資、獎金和其他補償，獲得所有福利，並獲得了所有應得或已支付的款項欠的
公司或任何其他公司當事方，包括所有激勵計劃和任何其他獎金安排產生的所有款項。為避免疑問，員工承認並同意，只要員工滿足此處的條款，他就沒有其他權利：（i）Pitney Bowes Inc.關鍵員工激勵計劃（“KEIP”）；或（ii）除領取離職福利的資格以外的任何僱傭協議、計劃或政策。
5。一般性索賠發佈。
(a) 出於包括離職補助金（及其任何部分）在內的良好和寶貴的報酬，員工特此以個人和代表身份永久釋放、解僱和宣告公司、其所有關聯公司以及上述各實體各自的現任和前任關聯公司、股東、成員、經理、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、繼承人、前任、繼任者和受讓人以及所有員工福利由公司或其任何關聯公司和所有信託人維護的計劃以及任何此類計劃的管理人以個人和代表身份（均為 “公司當事方”，統稱為 “公司各方”）對任何此類計劃的管理人承擔責任，員工特此放棄與員工僱用或與任何公司方的關係、終止該僱傭關係或從屬關係、持有任何公司方的任何股份或其他權益以及任何其他行為或行為有關的任何形式的索賠、損害賠償或任何訴訟原因與員工當天或之前發生或存在的任何事項相關的遺漏執行本協議，無論是根據聯邦或州法律還是任何其他司法管轄區的法律引起的，包括 (i) 任何涉嫌違反：(A) 1967 年《就業年齡歧視法》（包括經《老年工人福利保護法》修訂）；(B) 1964 年《民權法》第七章；(C) 1991 年《民權法》；(D)《美國法典》第 42 編第 1981 至 1988 條的違反；(E) 1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）；（F）《移民改革控制法》；（G）《美國殘疾人法》1990 年；（H）《職業安全與健康法》；（I）1993年的《家庭和病假法》；（J）2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年《多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（K）康涅狄格州公平就業慣例法、康涅狄格州家庭和病假法、康涅狄格州舉報人法和康涅狄格州言論自由法；以及（L）任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；(ii) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠，包括因違反信託義務、欺詐而提出的索賠，虛假陳述、違反默示或明示合同、違反誠信和公平交易的默示契約、不當解僱或解僱、承諾禁止反言、施加情緒困擾或侵權幹擾；(iii) 與任何已發佈的索賠（定義見下文）相關的任何費用、費用或其他開支的索賠（定義見下文）；(iv) 員工可能因任何涉嫌的違規行為而提出的任何及所有索賠任何合同（包括任何錄用書或僱傭合同），或激勵或股權薪酬計劃或協議，包括KEIP），或與任何公司方達成的任何遣散費計劃或安排（包括高級管理人員遣散費政策或遣散費計劃）；（v）因員工身份引起或與員工身份相關的任何索賠（無論是直接的還是衍生的）
作為本公司或任何其他公司方的任何股權或其他權益的持有人；以及 (vi) 本協議中未明確規定的任何形式的補償或福利索賠（統稱為 “已發佈的索賠”）。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失的事項，包括嚴格責任。
(b) 在任何情況下，已發佈的索賠均不包括 (i) 根據ERISA規定且無法根據ERISA發放的員工福利計劃下的任何既得福利申請；(ii) 在員工執行本協議之日後可能首次出現的任何索賠；(iii) 任何行使本協議項下員工權利的索賠；或 (iv) 任何法律上不能免除的索賠，包括失業救濟索賠薪酬福利或工傷補償保險福利；但是，前提是員工承認公司和任何其他公司方可提供真實信息，以迴應任何此類福利的申請。
(c) 此外，儘管免責聲明，但本協議中的任何內容均未阻止員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）、證券交易委員會（“SEC”）或其他政府機構提出任何不合法的豁免索賠（包括對本協議有效性的質疑），或參與平等機會委員會、美國證券交易委員會或其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱為 “政府機構”）進行的任何調查或程序，或與此類政府機構合作；但是，員工理解並同意，在法律允許的範圍內，員工放棄根據已發佈的任何索賠（包括任何政府機構訴訟或後續法律行動可能產生的任何救濟）向公司任何一方追回的所有權利。此處的任何內容均不放棄因提供給政府機構的信息而獲得獎勵的任何權利（為避免疑問，包括任何政府機構、監管或執法機構提供的與任何受保護的 “舉報人” 活動有關的任何金錢獎勵或賞金）。
6。致謝。這是一份重要的法律文件。建議員工在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師。通過執行和交付本協議，員工承認並同意：
(a) 員工已仔細閲讀本協議；
(b) 在執行本協議並將其交付給公司之前，員工有足夠時間（至少二十一 (21) 天）考慮本協議；
(c) 已建議員工在簽署本協議之前與員工選擇的律師討論本協議，特此以書面形式建議僱員，並且在執行和交付本協議之前，員工有足夠的機會這樣做；
(d) 員工在簽署本協議後有七 (7) 天的時間將其撤銷（此類七天期限稱為 “解除期限”）。在員工沒有行使員工撤銷權的情況下，本協議在解除期到期後才會生效或強制執行。任何撤銷協議的通知只有在協議撤銷期到期時或之前，通過上述第 2 節中提及的電子郵件地址由公司執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書勞倫·弗里曼-博斯沃思以書面形式收到，才有效。員工明白，如果員工根據本第 6 (d) 條撤銷對本協議的接受，則公司或任何其他公司方都不會向員工提供上述第 2 節所述的對價，並且本協議的所有其他條款都將失效（但是，第 1 節的條款仍然有效）；
(e) 對本協議的任何更改（無論是重大還是非實質性的）均不得重新開始第 2 節所述的期限，員工可以考慮本協議；
(f) 員工完全理解本協議的最終和約束力；向員工作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議四個角落中所述的承諾；員工在知情、自願和出於員工自己的自由意願簽署本協議時，員工理解並同意本協議的每項條款和條件；以及
(g) 任何公司方均未就本協議提供任何税務或法律建議，員工有足夠的機會從員工自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此員工在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議。
7。確認限制性契約。員工承認並同意，在員工就業方面，員工已獲得公司的機密信息，根據其先前簽訂的專有利益保護協議（“PIPA”），員工對公司負有持續的義務。在簽訂本協議時，員工承認PIPA的可執行性和持續有效性，並重申其遵守和承諾遵守PIPA條款的承諾。但是，如果聯邦貿易委員會於2024年4月23日發佈的競業禁止條款規則於2024年9月4日生效，則您的PIPA第IV（a）部分將不適用於2024年9月4日及之後。此外，儘管有上述規定，但本協議或 PIPA 不得阻止員工：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、合作、提供信息、促使他們提供信息或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何政府機構向員工提出的詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何行動或任何與之相關的政府機構採取行動可能的違法行為；或 (iv) 作出受任何適用法律舉報人條款保護的任何其他披露。本協議或 PIPA 中的任何內容均不要求員工事先獲得
在從事前一句所述的任何行為之前授權，或通知公司員工參與了任何此類行為。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) (1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或向律師披露商業祕密；(B) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；(B) 是該個人的律師參與因舉報嫌疑人而對個人進行報復的訴訟違法；或 (C) 在訴訟或訴訟中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。
在遵守本協議第 5 (c) 款的前提下，員工同意，他或按其指示行事的任何人均不得通過書面或口頭的負面或貶損性溝通來誹謗公司或其現任或前任員工的運營或業務，包括但不限於個人觀點、觀點或判斷的表達。此外，在離職日期之後，員工應避免發表任何傳播或公佈有關公司或其前任或現任高管、管理層或員工的機密信息、誹謗、貶損或以此來嘲笑公司或其前任或現任高管、管理層或員工的聲明、通訊或出版物。公司同意，任何人都不得按照公司的具體指示行事，通過書面或口頭的負面或貶損性溝通，包括但不限於表達個人觀點、觀點或判斷，對員工進行誹謗，也不得以虛假的眼光對員工進行誹謗、誹謗、貶低或嘲笑員工。
8。完整協議；修正案。本協議、Pb Resolve 協議（以及其中提及的 Pb Resolve 計劃）和 PIPA（以及 2023 年 RSU 協議、2024 年 PSU 協議、證明未償還期權和現金激勵單位協議的協議）構成雙方之間關於本協議事項的完整協議；但是，本協議應補充和補充（而不是取代或取代）) 員工對任何公司方承擔的與保密、退貨有關的任何其他義務財產、不競爭、禁止招攬或不貶低（無論此類義務是否由合同、法規、普通法或其他原因產生）。在遵守第 15 節的前提下，本協議不得口頭更改，只能通過雙方同意和簽署的書面協議進行更改。
9。適用法律；爭議解決。本協議應根據康涅狄格州的法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，這些原則會導致適用其他司法管轄區的法律，除非受聯邦法律的制約，否則應以其他方式為準。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應受員工先前簽署的 Pb Resolve 協議（“Pb Resolve 協議”）（包括其中提及的Pb Resolve計劃協議）的條款的約束，該協議以引用方式納入，任何與遣散費計劃有關的索賠均應受索賠的約束
其中第七條規定的程序。雙方明確承認並同意，對於與本協議有關或由本協議引起的任何索賠或爭議，他們在知情、自願和故意的情況下放棄陪審團審判的權利。
10。標題；解釋。本文各節的標題和標題僅供參考，不得以任何方式限制、定義或以其他方式影響本協議的條款。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、法規、協議、文書或其他文件均應視為指在規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的該法律、法規、協議、文書或其他文件，對法律或法規特定條款的提及包括對任何後續法律或法規的相應條款的提及。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。“此處”、“本協議”、“下文” 等詞語以及 “此處” 一詞的其他複合詞應指整個協議，包括證物，而不是本協議中的任何特定條款。此處在任何一般性聲明、術語或事項之後使用 “包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後的具體項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言（例如 “但不限於”，“但不限於” 或類似含義的措辭）來指代所有其他項目，而應視為指所有其他項目或可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或儘可能廣泛的範圍的事項事情。無論是根據任何解釋規則還是其他規則，都不得對任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。相反，本協議已經過各方的審查，應按雙方共同起草的方式進行解釋和解釋，以公平地實現雙方的宗旨和意圖。
11。第三方受益人。未簽訂本協議的公司各方均應成為本協議中規定的員工契約、陳述和索賠的預期第三方受益人，並有權像協議一方一樣執行此類承諾、陳述和免責聲明。
12。歸還財產。員工聲明並保證，員工已歸還了屬於公司及其關聯公司的所有財產，包括公司或其任何關聯公司在員工受僱、聘用或加入期間向員工提供的所有計算機文件和其他電子存儲的信息和其他材料，員工還聲明並保證員工未以任何形式保留任何此類材料的副本。
13。沒有豁免。任何一方在任何時候均未就另一方違反本協議的任何條件或規定發出通知，或要求遵守本協議的任何條件或規定
協議應被視為在相同或之前或之後的任何時間對類似或不同條款或條件的放棄。
14。任務。本協議是員工個人的，不得由員工分配。公司可以在未經員工同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓，包括轉讓給任何其他公司方以及公司全部或幾乎所有股權、資產或業務的任何繼任者（無論是通過合併、收購還是其他方式）。
15。董事和高級管理人員責任保險。員工（在法律或適用法規允許的範圍內）應繼續受公司董事和高級管理人員責任保險的保障（與公司所有處境相似的高管相同），該保險適用於公司過去、現任和未來的高管，但須遵守保險單的條款和條件。
16。可分割性和修改。在適用法律允許的範圍內，雙方同意，本協議（或其一部分）中使本協議的該條款或條款（或其一部分）或任何其他條款或條款（或其部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其一部分）無效或不可執行，以及此類遣散或不可執行修改應以最接近保留利益的方式完成雙方的協議如下。
17。預扣税款和其他員工扣除額。根據任何法律或政府法規或裁決，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣除所有聯邦、州、地方和其他税款。
18。協議的保密性。員工同意對本協議保密，不透露本協議的條款；但是，本第 17 節中的任何內容均不得阻止員工向任何政府機構進行任何披露（包括根據上文第 5 (c) 節允許的任何披露）或向任何員工的律師、税務或財務顧問進行披露，前提是員工促使此類個人在適用於員工的相同程度上遵守本第 17 節。
19。持續合作。員工同意，在離職日期之後，員工將提供公司可能合理要求的有關其職責過渡的信息和協助，這些信息和協助可能包括提供有關其離職日期前責任領域內事項的信息。在根據本第18節提出任何援助請求時，公司應酌情考慮員工的其他個人和職業承諾。
20。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括便攜式文檔格式 (.pdf) 和傳真對應文件），每種對應物
應被視為原件，但所有協議共同構成同一個協議。
21。第 409A 節。儘管本協議中有任何相反的條款，但本協議的所有條款均旨在遵守1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及根據該法發佈的適用的財政部法規和行政指導（統稱為 “第409A條”）或其豁免，應根據該意圖進行解釋和管理。就第 409A 節而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。儘管如此，公司對本協議中提供的款項和福利符合或不受第 409A 條要求的約束不作任何陳述，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不承擔員工因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。根據本協議可能不受第 409A 條限制的任何款項，無論是由於非自願離職而作為離職補助金，還是作為短期延期付款，均應最大限度地排除在第 409A 條之外。
[簽名從下一頁開始]
為此，雙方各自促成本協議自其下方名稱下所列日期起生效，並按上述規定對所有目的生效，以昭信守。
格雷格·澤格拉斯
/s/ 格雷格·澤格拉斯 ______________
格雷格·澤格拉斯
日期：2024 年 7 月 18 日 ____
PITNEY BOWES INC.
作者：/s/ 勞倫·弗里曼-博斯沃思
日期：2024 年 7 月 18 日