2024年6月26日

Joseph Risico 通過電子郵件發送

親愛的 Joe：

本書面協議（本 “協議”）確認了您和Aterian, Inc.（“公司”）就您從公司的全職員工和高級管理人員過渡到兼職顧問達成的諒解，該諮詢公司的兼職顧問的任期不遲於三年

(3) 終止僱傭日期（定義見下文）後的幾個月。

1。終止僱用。您於 2024 年 6 月 25 日（“終止僱傭日期”）辭去了公司的工作。

(a) 執行和效力。為了使本協議生效，您必須不遲於美國東部時間2024年6月26日下午 5:00 向公司首席執行官兼首席財務官（“首席執行官”）阿圖羅·羅德里格斯交付本協議的簽署副本。您可以通過隔夜送達或電子郵件將簽名的副本交付給首席執行官。本協議自您向首席執行官交付簽名副本之日起生效。

(b) 解僱員工、高級職員、董事會成員和所有其他董事職位。簽署本協議，即表示您承認並同意，自僱傭關係終止之日起，您已停止擔任公司及其關聯公司的高級職務、董事或任何其他職務，並辭去其職務。您已告知公司，您辭去董事會和公司員工的職務並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。儘管有上述規定，您同意立即簽署並交付公司合理要求的任何文件，以證明或執行此類辭職。

(c) 僱員福利。您對公司所有員工福利計劃、安排、津貼或付款的參與將自僱終止之日起停止，此後，您可以在1985年聯邦《綜合綜合預算調節法》和類似州法律允許的範圍內繼續享受團體健康計劃的保障，但您持有的任何股權獎勵除外，這些股權獎勵將在諮詢期間根據下文第2節繼續歸屬，並且您同意任何其他股權獎勵自那時起仍未歸屬到期日期（定義見下文）將終止，恕不補償。

(d) 沒有額外的補償或福利索賠。您承認並同意，您已收到所有薪酬，包括但不限於基本工資、遣散費、工資延續、控制權變更福利、帶薪休假和激勵性薪酬，以及因在僱傭終止日期之前和之日起提供服務而應得的員工福利。您聲明，在終止僱傭關係之日、之前或之後，您在公司或其任何關聯公司工作期間，沒有未申報的業務費用和任何就業福利。

2。終止後諮詢服務。作為您執行本協議的考慮，本公司簽訂了下述諮詢安排，自僱傭關係終止之日起生效，您承認並同意：

(a) 您將在僱用終止日期之後，根據首席執行官的要求自行決定向公司及其關聯公司提供與首席執行官要求的項目相關的諮詢服務（此類服務，即 “諮詢服務”），但包括過渡先前職責和責任可能需要的服務），並且您不得為公司提供任何未經首席執行官批准的服務。

(b) 諮詢服務是由您作為獨立承包商而不是公司或其任何關聯公司的員工提供的；您現在不是也不會是公司或其關聯公司的代理人；而且，截至解僱之日，您無權代表公司或其關聯公司作出任何陳述、合同或承諾，也無權以其他方式約束公司或其任何關聯公司，也不會嘗試這樣做。

(c) 您將對執行諮詢服務的方式、方式和方法擁有獨家控制權，在提供諮詢服務時，您將自費提供所有設備、用品和材料；但是，公司應在首席執行官事先批准的範圍內，向您報銷與您履行諮詢服務直接相關的合理的第三方自付費用。此外，您有權保留公司發放的筆記本電腦，但前提是您在諮詢服務終止（或如果公司要求更早）時提供筆記本電腦，以執行慣常的IT程序（例如遠程清理）。

(d) 您同意，您將以符合最高行業標準和您對公司及其關聯公司的不可分割的忠誠義務；根據與此類諮詢服務有關的最高謹慎標準；根據與本協議所設想的活動有關或管轄的所有聯邦、州和地方法律、規章制度，盡您所能提供諮詢服務。

(e) 您對諮詢服務的專屬薪酬應包括以下內容：(i) 43,333.33美元的月費，應在終止僱傭之日的前三個月週年日支付（該費用按比例分攤任何部分服務月份），(ii) 如果您有效選擇繼續享受適用的（COBRA）規定的醫療福利，並在做出選擇後的5個工作日內向公司提供此類選擇的書面通知，本公司將直接向您支付最多 6 個月的 COBRA 款項，如果更早，則從您的當天支付有資格獲得後續僱主的醫療福利（您同意在有資格獲得後續僱主的醫療福利時通知公司），（iii）繼續歸屬諮詢期間的未償股權薪酬（公司限制性股票）（假設您的諮詢服務持續到2024年9月13日，其中8,360股於2024年9月11日歸屬，26,276股於2024年9月13日歸屬）)，以及 (iv) 視您持續提供諮詢服務而定在 2024 年 9 月 24 日之前，您繼續履行對公司的義務，並以下文第 3 (e) 節所述第二次重新執行本協議為前提，有效期不早於 2024 年 12 月 25 日，不遲於 2024 年 12 月 25 日

2024年12月31日，公司普通股中又有30,364股未歸屬股份，包括本應於2024年12月11日歸屬的8,361股股票、原定於2024年12月13日歸屬的6,569股股票、原定於2025年3月11日歸屬的6,420股股票、2025年3月13日歸屬的8,510股股票和2025年6月11日歸屬的504股，如公司第9 (a) 節所述，您是否在此期間繼續向公司提供服務（視股票拆分和其他資本變動而進行調整）受您未償還的限制性股票獎勵的2018年股權激勵計劃（修訂和重述的2018年股權激勵計劃）將歸屬。

(f) 您理解並同意，在您提供諮詢服務期間，公司未將您歸類為員工，因此，您無權享受公司或其關聯公司向其歸類為員工的個人提供的任何福利或權利，包括工資、休假、帶薪假期、獎金、退休金、健康福利或股票相關福利。本公司未向您提供與您的諮詢服務相關的任何員工福利或權利，並且您同意諮詢費是基於這樣的理解，即您不會從公司或其關聯公司獲得任何福利，如果獲得任何此類福利，您將獲得不公正的致富。因此，您同意不就此類福利向公司或其任何關聯公司或實體提出任何索賠。

(g) 諮詢服務到期或以其他方式終止的日期稱為 “到期日期”。本諮詢服務應於2024年9月24日自動終止，除非您和公司在該日期之前以書面形式同意在該日期之前根據本協議的條款延長諮詢服務，在這種情況下，新的到期日之後應稱為到期日。儘管本協議中有任何相反的規定，您仍可以在向公司發出書面通知後隨時終止諮詢服務，公司可以隨時終止諮詢服務，但只能出於理由（定義見您的2018年5月14日要約書，並於2023年9月13日修訂）。

(a) 豁免和釋放。鑑於公司簽訂本協議並同意上述諮詢條款，您本人及您的代表、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人完全、不可撤銷和無條件地解除您對本公司、所有現任和前任母公司、子公司可能擁有的所有已知和未知索賠、承諾、訴訟理由或任何類型的類似權利（“索賠”），關聯公司、合夥企業或合資企業，以及它們各自的前任和繼任者；以及每個此類實體的所有過去、現在和未來的員工、高級職員、董事、股東、所有者、代表、受讓人、律師、代理人、保險公司、員工福利計劃（以及此類計劃的受託人、管理人、信託人和保險公司），以及由本小節所列任何個人或實體行事、通過本小節所列任何個人或實體行事或共同行事的任何其他人員，及其繼任者（“被釋放方”）。您瞭解，根據本新聞稿發佈的索賠可能根據許多不同的國外、國內、國家、州或地方法律（包括法規、法規、其他行政指導和普通法學説）提出。例如，您將解除所有普通法合同、侵權行為或其他可能提出的索賠，以及您可能提出的所有索賠

根據《工人調整和再培訓通知法》（WARN法案）、《家庭和病假法》（FMLA）、1964年《民權法》第七章、1866年《民權法》第1981和1983條、《美國殘疾人法》（ADA）、1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）以及任何類似的國內或外國法律，例如《紐約州和紐約市人權法》和《紐約勞工法》法律。但是，儘管有上述規定，您並未發放（i）失業救濟金或工傷補償金的索賠，（ii）在僱傭終止之日適用的Erisa承保的員工福利計劃下的既得福利權利的索賠（已被拒絕的福利除外），

(iii) 可能在僱傭終止日期之後發生的情況，(iv) 對於您必須獲得公司或其關聯公司賠償的任何權利，(v) 根據《就業年齡歧視法》(ADEA)，(vi) 根據本協議產生的，或 (vii) 根據適用法律您無法解除的權利。

(b) 對未知索賠的豁免。您打算完全放棄和免除針對被釋放方的所有索賠，因此，您明確理解並特此同意，本免責聲明的目的不僅是涵蓋所有已知的傷害、損失或損害，還包括您現在不知道或預計到但以後可能出現或發現的任何傷害、損失或損害，包括這些傷害、損失或損害的影響和後果。

(c) 不採取任何行動。您確認並保證您沒有對公司或任何其他被釋放方提起、發起或導致提起或發起任何指控、訴訟、投訴、申訴、申訴、申訴、申訴、訴訟或訴訟理由。

(d) 不轉讓債權。您確認並保證，在您可能向任何被解除方提出的索賠中，您未轉讓任何權利或利益。

(e) 到期日後的第二次重新執行。如果您在2024年9月24日之前提供諮詢服務，則您同意在諮詢服務終止後第二次執行本協議，但不得早於2024年12月25日且不遲於2024年12月31日，根據該協議，根據第3 (a) 條豁免的索賠還將包括截至重新執行之日的任何索賠，以及儘管有第 3 (a) 條第 (vi) 款的規定，任何與諮詢服務應付賠償有關的索賠 (除了第 2 (e) (ii) 節中描述的加速歸屬）。

4。税收。公司無需為繳納任何税款而預扣諮詢服務的薪酬（即支付的現金補償以及任何股權歸屬中應歸因於您提供諮詢服務的部分），公司將在1099-NEC表格上報告支付給您的諮詢服務金額。對於根據本諮詢服務協議向您支付的所有報酬，您應對適用的税款承擔全部責任。只要任何股權歸屬可以適當地歸因於您先前的工作，這些金額將在您的 2024 年 W-2 表格中報告，並且您同意做出令公司滿意的安排以支付適用的預扣税。

5。專有信息。您承認並同意，您仍需遵守現有《專有信息和發明轉讓協議》（“員工保密協議”）規定的義務，該協議自2018年5月14日起生效，

尊重公司的保密信息和知識產權，以及其中規定的限制性契約，並且其中規定的期限包括您提供諮詢服務的期限。

6。不貶低。除了您對本公司承擔的任何其他類似義務外，您不得公開或私下貶低或誹謗公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級職員、代理人、合夥人、股東或員工。公司不得在任何授權的公司通訊中貶低或誹謗您。無論本節中有任何相反的規定，在任何情況下都不得禁止您或公司提供與法律訴訟或政府調查有關的真實證詞。此外，本協議中的任何內容均不禁止您或公司向相應的政府機構或當局舉報涉嫌違法的行為。

7。不準入境。您理解並同意，本協議以及第 2 節中規定的諮詢服務對價不構成公司承認任何不當行為，包括但不限於違反法規、法律或法規，或違反明示或默示合同。

8。通知和陳述。您聲明並同意您已閲讀本協議，並且您有意和自願地簽訂了本協議。此外，本公司已通知您，您理解並同意以下內容：

(a) 您理解本協議的條款，您自願簽署並充分了解其後果，並且您沒有受到任何形式的強迫或脅迫。

(b) 除非您簽署本協議時作出的陳述和承諾，否則本公司不會同意向您支付與本協議相關的款項或福利。

(c) 您沒有遭受任何與工作相關的錯誤或傷害，例如任何類型的歧視，並且您沒有職業病。您已獲得公司或其任何關聯公司欠您的所有薪酬、福利和其他款項。您已經提交了賠償申請，要求賠償您有權從公司及其關聯公司獲得補償的所有款項。您瞭解公司將來可能會提高員工的福利或薪酬。你知道你以前的工作可能會被重新填補。

(d) 如果您最初認為本協議中的任何陳述均不屬實，或者最初您對簽署本協議感到不舒服，則在簽署本協議之前，您已經解決了所有疑慮和疑慮。您已仔細閲讀本協議，完全理解其含義，您是有意和自願地簽訂本協議，並且您在協議中的所有陳述都是真實的。

(e) 您承認：(i) 已建議您就本協議（包括但不限於第 3 節中提出的索賠）諮詢律師；(ii) 您已仔細閲讀並理解協議的所有條款；(iii) 您有意自願放棄第 3 節所述的索賠，因為您有權獲得根據第 2 條提供的諮詢服務獲得補償。

9。完整協議。本協議規定了您與公司之間與標的有關的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的任何和所有協議、陳述或諒解，前提是任何此類協議、陳述或諒解將導致公司或其任何關聯公司承擔任何責任或義務，但您在員工保密協議下的所有義務也將繼續適用。您承認，在決定接受本協議時，您沒有依賴任何形式的陳述、承諾或協議。本協議只能以您和公司雙方簽署的書面形式進行修改。除非放棄方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力。

10。同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方均構成同一份文書。通過傳真、便攜式文檔格式（“pdf”）的電子郵件，或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過這些手段的組合，交換本協議的副本和簽名頁，應構成對各方有效執行和交付本協議，並且可用於所有目的代替原始協議。

11。可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款或其中的任何部分不可執行或無效，則其餘條款或其中部分條款的有效性和可執行性不應受到影響。如果此類條款或規定無法強制執行，則應從本協議中刪除該條款，本協議的其餘部分應如同該無效、非法或不可執行的條款或規定（在不可執行的範圍內）從未包含在本協議中一樣。

12。無分配；繼任者。未經您的同意，公司可以將本協議轉讓給其全部或部分資產或業務的任何繼承者。除非本協議另有明確規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。在遵守上述規定的前提下，本協議對各方的繼承人、允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。

13。進一步的保證。雙方同意執行進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的宗旨和意圖。

14。標題。本協議中的標題僅為便於參考，不影響其含義或解釋。

15。適用法律/解釋；地點。本協議應被視為在紐約州內簽訂，在聯邦法律不適用的範圍內，應根據該州的內部法律（而不是法律衝突規則）以及該州有管轄權的州或聯邦法院進行解釋、解釋和執行。雙方明確同意州和聯邦的屬人管轄權和審判地

紐約州紐約縣法院，受理因本協議引起或與本協議有關的一方針對另一方提起的任何訴訟。

16。生存能力。第 3 至第 16 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

真誠地，Aterian, Inc.

來自：

阿圖羅·羅德里格斯

是：首席執行官兼首席財務官

您在下方簽名即表示您已知情並自願同意本協議中包含的所有條款和條件。

第一次執行

約瑟夫·裏西科

日期：2024 年 6 月 26 日

第二次處決

約瑟夫·裏西科

日期: