ex_702268.htm

Aterian, Inc（以下簡稱 “公司”）非常高興為您提供公司的就業機會。我們一直在尋找 10x's，並認為你具備成為亞特里亞人所需的條件。

職位、薪水和獎金目標。我很高興為您提供下面列出的職位。您將獲得下面列出的年薪，該年薪將每半月支付一次，並接受定期審查。您有資格參與公司獎勵計劃；您的年度獎金目標將低於百分比。如果在你任職的任何時候，你的職位/級別發生變化，你的年度獎金目標可能會改變。公司獎金計劃下的獎金是自由決定的。根據您的業績和公司的業績，實際獎金金額可能大於或小於該金額。是否會在特定的獎金期限內發放獎金以及獎金金額由Aterian自行決定。請注意，您的工資和獎金資格均需接受定期審查，Aterian可能會自行決定進行修改。

簽署這封信即表示您向公司確認您沒有合同或其他法律義務禁止您在公司履行職責。作為公司的正式員工，你將有資格參加公司贊助的多項福利，我在本信中附上的員工福利摘要中對此進行了描述。

股權獎勵。經公司董事會批准，您將獲得公司100,000股限制性普通股或限制性股票單位（“獎勵”），由公司董事會自行決定。該獎勵將受適用於根據公司修訂和重述的2018年股權激勵計劃或公司通過或將要採用的激勵股權計劃（可能不時修訂或重述，即 “計劃”）授予的獎勵的條款和條件，如本計劃所述，以及在本計劃下使用的適用限制性股票或限制性股票單位獎勵協議，您將需要簽署該協議。如適用的限制性股票或限制性股票單位獎勵協議所述，您將在歸屬開始之日12個月週年之際歸屬33.3％的股份，此後在持續服務期間，總股份的1/24將按月分期歸屬。您應就與接受本段所述獎勵相關的税務風險諮詢自己的税務顧問。簽署本錄取通知書，即表示您承認並同意，本段所述的獎勵提議是激勵您在公司工作的激勵材料。

如果發生控制權變更（定義見下文），如果：(1) 在控制權變更交易完成前九十 (90) 天內或控制權變更交易完成後的十二 (12) 個月內，公司或公司的繼任公司（“繼任公司”）的母公司或子公司無故解僱您（定義見計劃）；或 (2) 您永久終止在公司或繼任公司（視情況而定）的僱用理由在控制權變更交易完成前的九十（90）天內或交易完成後的十二（12）個月內，則獎勵應在終止生效之日前完全加速並全部歸屬。此處使用的 “控制權變更” 是指出售公司的全部或幾乎全部資產，或將公司與其他公司或商業實體進行任何股票出售、合併或合併，但股票出售、合併或合併除股票出售、合併或合併，在該交易前夕已發行的公司股本的百分之五十（50%）以上的持有人繼續持有（通過剩餘未償還的有表決權證券）它們被轉換為倖存實體的投票證券）更多本公司或此類倖存實體的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）在交易後立即未償還；但是，前提是公司的真誠股權融資不被視為控制權變更。

專有信息和發明協議。與公司所有員工一樣，作為在公司工作的條件，您將需要簽署公司所附的標準專有信息和發明協議。

僱傭關係。在公司工作沒有特定的時間段。您在本公司的僱用將 “隨意”，這意味着您或公司可以隨時以任何理由終止您的工作，無論有無原因。本優惠取代了可能向您作出的任何相反陳述。這是您與公司之間關於本條款的完整協議。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但只有在您和公司首席執行官簽署的明確書面協議中才能更改僱傭的 “隨意” 性質。

遣散費。如果公司無故解僱您的工作，則在控制權變更之外，您有權獲得相當於三個月基本工資（3）個月的遣散費。如果在無故變更控制權後的一年內被非自願解僱，則遣散費總額將為 (6) 六個月的基本工資。

户外活動。當您向公司提供服務時，您同意，未經公司書面同意，您不會從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動，包括在亞馬遜、eBay或其他電子商務平臺上銷售。此外，在您向公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與公司競爭、準備與公司競爭或僱用公司的任何員工或顧問。

沒有衝突。公司的政策是，員工在受僱於公司期間不得披露或使用先前工作中的任何機密信息。如果您與任何前僱主簽訂了特定的保密協議、競業禁止協議、禁止招攬協議或任何其他協議，這些協議可能會影響您受僱於我們的資格、限制您合法招募他人加入我們團隊的自由或以其他方式限制您的受僱方式，請向我們提供一份副本，以便我們可以確保如果您受僱於我們，您和公司都能夠遵守這些條款公司。本公司的理解是，任何此類協議都不會妨礙您履行職責，您聲明情況確實如此。本優惠明確取決於您在接受本優惠之前向我們提供這些協議，或者公司自行決定是否放棄這種意外情況。

預扣税。本信中提及的所有形式的補償均需繳納適用的預扣税和工資税。

完整協議。本信取代並取代您與公司先前就本信中所述事項達成的任何口頭、書面或暗示諒解或協議。

如果您想接受此提議，請在隨附的本信原件和隨附的《專有信息和發明協議》上簽名並註明日期，然後將其退還給我。根據法律要求，您在本公司的工作還取決於您提供身份的法律證明和在美國工作的授權。我們期待您的加入！

考慮到我與特拉華州的一家公司Aterian, Inc.（以下簡稱 “公司”）的僱用或諮詢（包括獨立合同）關係、我可能獲得的與此類關係有關的培訓、聯繫和經驗、公司支付給我的薪酬以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些報酬的收到和充足性，我同意以下內容：

“競爭業務” 是指提供與公司產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的任何企業。競爭業務包括任何尋求研發和/或提供與期末產品或服務競爭的產品或服務的企業，這些產品或服務在期限內和期末由公司生產、銷售、分銷、採購或以其他方式進行商業利用，或 (b) 本公司實際或可證明預期的研究或開發。

“機密信息” 是指與公司或其關聯公司的業務或其他事務相關的任何信息，這些信息通常不向公眾公開，並且：（a）在本任期內由我單獨或與其他人共同構思、編寫、開發或發現的任何信息，或（b）我已經收到或已經收到或以其他方式因我的僱傭或諮詢關係而知悉。在不限制前述內容概括性的前提下，機密信息包括與發明和作品、商業祕密和其他專有信息、技術數據、產品、服務、財務、商業計劃、營銷計劃、法律事務、供應商、客户、潛在客户、前景、機會、合同或公司關聯公司的資產有關的書面和口頭信息。機密信息還包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有義務保密的任何信息。

“發明和作品” 指任何構圖、著作權作品、計算機程序、產品、設備、技術、專有技術、算法、方法、設計、流程、改進、發現或發明，不論是否可獲得專利或受版權保護，是否歸為實踐，即 (a) 在本公司業務、研究或調查範圍內，或本人為本公司開展的任何工作所產生的結果或建議的任何作品、著作權作品、計算機程序、產品、設備、技術、專有技術、算法、方法、設計、流程、改進、發現或發明，以及 (b) 本人在任期內創造、構想、化為實踐、開發、發現、發明或製造，無論是否單獨或與他人共同工作，無論是否受僱於本公司或與公司建立諮詢關係。

“材料” 指任何產品、原型、樣品、模型、文檔、軟盤、磁帶、圖片、繪圖、設計、記錄、報告、提案、紙張、筆記、書面或其他有形物品，其全部或部分包含、體現或清單以印刷、手寫、編碼、磁性或其他形式的任何機密信息或發明和作品。

“個人” 指任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會、政府機構、教育機構、個人或其他實體。

“專有權利” 是指任何機密信息、發明和作品或材料中的任何專利、版權、商業祕密、商標、商品名稱、服務標誌或其他受保護的知識產權。

“限制期” 是指從期限開始到期限到期後一 (1) 年結束的期限。

“期限” 是指從我開始與公司建立僱傭或諮詢關係，無論是全職、兼職還是諮詢關係，到此類僱傭或諮詢關係的最後一天為止。

2.1 所有權。就公司和我而言，公司現在是並將是所有機密信息、發明和作品、材料和專有權利的唯一所有者。在符合此類待遇條件的範圍內，根據適用的版權法，所有發明和作品都將構成 “供出租的作品”。

2.2 任務。我在此不可撤銷地將我現在或以後在機密信息、發明和作品、材料和專有權利方面可能擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，但須遵守以下通知中規定的限制。本次轉讓和轉讓獨立於公司對我的任何義務或承諾。此外，我特此放棄我對任何機密信息、發明和作品、材料和專有權利可能擁有的任何精神權利。我將採取公司可能要求的行動（包括但不限於執行、確認、交付和協助準備文件或提供證詞），以作證、轉讓、授予或確認公司在機密信息、發明和作品、材料和專有權利以及下文第2.6節所述的許可權中的權利、所有權和利益。我同意在期限內保留和維護所有發明和專有權利的充足和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙和公司可能指定的任何其他格式的形式。這些記錄將始終可供公司使用並始終是公司的專有財產。我不會質疑任何專有權利的有效性，也不會協助或鼓勵任何第三方質疑公司任何專有權利的有效性。如果我對任何信息、發明、作品、材料或權利是否分別符合機密信息、發明、作品、材料或專有權利有任何疑問，我將告知公司此類信息、發明、工作、材料或權利的性質，以便公司確定這些信息、發明、工作、材料或權利是否分別是機密信息、發明、作品、作品、a 材料或專有權利。

注意：儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議不要求我向公司轉讓或提議將我在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由我自己的時間開發的發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給公司，除非 (a) 該發明直接與公司的業務有關，或 (ii) 與公司的實際或可證明預期的研究或研究或預期的研究或研究或有關開發，或（b）本發明源於我為以下方面所做的任何工作公司。這滿足了《加利福尼亞勞動法》第 2870 條或可能適用於我的情況的任何其他類似州法規的書面通知和其他要求。

2.3 公司權限。如果公司出於任何原因無法獲得我的簽名以實現前段的意圖，也無法申請或繼續申請任何涉及上述分配給公司的發明和作品的美國或外國專利或版權註冊，那麼我將不可撤銷地指定公司及其授權代理人作為我的代理人和律師，轉讓、授予或確認公司的權利，執行和提交任何此類申請並完成所有工作為進一步起訴和簽發專利書而採取的其他合法行為或者像我一樣具有同等法律效力的版權註冊。

2.4 使用限制。除非我為公司履行工作需要或經公司書面授權，否則我不會 (a) 使用、披露、發佈或分發任何機密信息、發明和作品或材料，或 (b) 從公司場所移除任何材料。我將為公司託管所有材料，無論如何，我將在期限結束時根據要求將其交付給公司。我將採取一切必要措施保護機密信息、發明和作品或材料的機密性，包括但不限於實施和執行操作程序，以最大限度地減少未經授權使用或複製其可能性。

2.5 披露義務。我將立即向公司披露所有機密信息、發明和作品、材料，以及任期內我注意到的、與公司業務有關或因我與公司的僱傭或諮詢關係而產生的任何商業機會。未經公司事先書面同意，在任期內或之後，我不會為了自己或其他任何人的利益而利用或轉移任何此類機會。我同意，在任期結束時，我將向公司交付屬於本公司、其繼承人或受讓人的任何和所有發明和作品、材料和其他財產（且不會由我持有、重新創建或交付給其他任何人）。

2.6 先前的發明。我附上了一份清單作為附錄A，描述了我在本條款之前所作的所有發明、原創著作、開發、改進和商業祕密（統稱為 “先前發明”），這些發明屬於我或我感興趣，與公司當前或擬議的業務、產品或研發有關，且未分配給公司。我聲明並保證這份清單是完整和準確的。如果不存在這樣的先前發明，那麼我在附錄A上寫了 “無” 或將其留空。如果附錄A留空或顯示為 “無”，則我表示沒有先前的發明。儘管有第2.2節的通知，但如果我在任期內將任何先前發明與任何機密信息、發明和作品或材料一起使用或納入公司產品、工藝或機器中的任何先前發明，則我在此不可撤銷地授予公司在我對該產品、工藝或機器上的全部權利和許可，永久和全球範圍的再許可、披露、提供、複製、分發、進口的權利和許可，製作、已經制作、製作衍生作品、使用和以其他方式利用任何商業祕密、版權、專利或其他內容屬於我或包含此類機密信息、發明和作品或材料的第三方的先前發明的所有權。

3.1 不招標。在限制期內，我不會誘使或試圖誘使公司的任何員工或顧問離開此類工作或關係，直接或間接地從事、受僱於本人或與我有任何聯繫的任何企業，為其提供服務，參與或以其他方式與之建立聯繫。

3.2 沒有違規行為。我對本協議的執行、交付和履行以及我對公司的其他義務和職責的履行不會導致任何違反、違約或違反我作為當事方的任何其他僱傭、保密、保密、諮詢或其他協議，或

我可能會受其約束。作為附錄b所附的是現已生效的所有先前協議的清單，根據這些協議，我同意對信息保密，或不競爭或招攬任何人的員工。我不會將任何前僱主或其他個人或實體的任何商業祕密、機密或專有信息用於履行我的公司工作，也不會向公司披露任何前僱主或其他個人或實體的任何商業祕密、機密或專有信息，前提是此類使用或披露可能導致違反、違約或違反我對該其他人或實體（例如，根據任何協議或適用法律）應承擔的任何義務或職責。我遵守本第 3.2 節不會禁止、限制或損害我對公司的工作、義務和職責的履行。

3.3 非貶低。在限制期內，我不會（a）就公司或公司的產品或服務向任何第三方作出任何虛假、誤導性或貶損性的陳述或陳述，或（b）向任何第三方發表任何可能損害或以其他方式對公司商譽或聲譽產生不利影響的聲明。

3.4 不競爭。在限制期內，我不會從事、受僱於為其提供服務、參與其非被動所有權、管理、控制或運營，或以其他方式與本公司業務或擬議業務有任何競爭力的競爭業務或活動，包括但不限於從事開發、設計、製造和/或銷售與本公司業務或擬議業務具有任何競爭力的競爭業務或活動。我同意此限制對於我在公司工作是合理的，但還同意，如果對本協議行使管轄權的法院認定任何此類限制由於時間段、地理區域或其他方面的不合理而無效或不可執行，則在這種情況下，應在該法院認為合理的最大範圍內解釋和執行此類限制。公司可自行決定放棄本第3.4節的非競爭條款。任何此類豁免均不構成對公司與我之間任何其他協議中任何不競爭或沒收條款的放棄。

3.5 公司業務的轉移。在限制期內，我不會將公司在期限結束前的十二 (12) 個月內從客户那裏享有或要求的任何業務轉移或試圖從公司轉移出去，也不會徵求或試圖誘使任何客户、供應商、合作伙伴或其他與公司建立商業關係或試圖與公司建立商業關係的個人或實體停止或不與公司開展業務或改變其關係以任何對本公司不利的方式與本公司聯繫。

4.1 歸還公司財產。我特此授權並明確同意允許公司從我應付的工資或其他款項中扣除應公司要求我未歸還的任何財產（包括公司在我僱用或諮詢關係期間向我提供的設備、物品或其他物品）的價值，前提是此類扣除額 (a) 不超過物品成本，(b) 不會使我的工資低於最低工資或低於工時的加班補償一半，(c) 不是為正常磨損或非故意丟失或破損而設計的提供的項目和 (d) 附有所有扣除項目的清單。我同意，在任期結束時，我將向公司交付屬於本公司、其繼承人或受讓人的任何及所有材料和其他財產（且不會由我持有、重新制作或交付給其他任何人）。我同意簽署並向公司交付一份證明我遵守本段規定的證書。

4.2 新僱主信息。在任期結束時或其後六（6）個月內的任何時候，如果公司要求，我同意提供我的新僱主的姓名（如果有），並且我

5.1 隨意就業。本協議不是僱傭合同，特此不設定任何就業權利。除非我和公司簽署的書面協議中另有規定，否則我在公司的工作（如果我是員工）是 “隨意” 的，我或公司可以隨時解僱，無論是否有原因。

5.2 生存。以下條款將在本協議終止或到期後繼續有效：第 1、2、3.1、3.3、3.4、3.5 和 5 節。

5.3 特定性能。如果我違反或違約本協議，公司可能會遭受無法彌補的損害，並且損害賠償可能不是充分的補救措施。如果發生任何此類違規或違約，或存在任何此類違約或違約的威脅，公司將有權獲得禁令救濟和具體履行。此外，在與本協議相關的任何法律訴訟或其他程序中（例如，追回損害賠償或其他救濟），勝訴方除了有權獲得的任何其他救濟外，還有權追回其合理的律師費以及該訴訟或程序中產生的其他費用。本公司在本第 5.3 節下的權利和補救措施是對本協議任何其他條款、法律或其他條款賦予公司的任何其他權利或補救措施的補充，但不能代替這些權利或補救措施。

5.4 可分割性。本協議將在適用法律允許的最大範圍內執行。如果出於任何原因認為本協議的任何條款在任何程度上無效或不可執行，則 (a) 將在合理要求的範圍內對該條款進行解釋、解釋或改革，以使其有效、可執行並符合該條款所依據的原始意圖；以及

(b) 此類無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或公司與我之間的任何其他協議。如果無效或不可執行性是由於該條款的範圍或期限不合理所致，則該條款將在合理的範圍和期限內保持有效。

5.5 無豁免。公司未能堅持或強制嚴格履行本協議的任何其他條款，或未行使本協議下的任何權利或補救措施，在任何程度上均不得解釋為放棄或放棄公司在當時或任何情況下主張或依賴任何此類條款、權利或補救措施的權利；相反，本協議將是完全有效和有效的。

5.6 完整協議。本協議自我簽署協議之日起生效，對我、我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人具有約束力。本協議規定了整個協議，並取代了我和公司先前就機密信息、發明和作品、材料和公司所有權達成的任何和所有協議。本協議獨立於我與公司之間關於我工作其他方面的任何其他書面協議。除非以我和公司授權代表簽署的書面形式，否則不得修改本協議。

5.7 適用法律和管轄地。本協議將受紐約州法律管轄，不考慮與之相反的法律選擇原則。對於與本協議相關的任何訴訟，我不可撤銷地同意位於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的管轄權和審判地。此外，我不會在任何其他法院提起與本協議有關的任何訴訟。

(a) 為了合理和妥善地保護公司的業務，同樣也是必要的，(b) 本公司因我對本協議條款的遵守而被誘使與我建立並繼續保持關係，(c) 本協議的每項條款在其範圍和期限方面都是合理的，(d) 我收到了本協議的副本。

名字

簽名

2022年3月30日

日期：

已接受：

ATERIAN, INC.

亞尼夫·薩裏格，Aterian, Inc. 首席執行官

以下是先前與前僱主或其他我簽署的協議的清單，在這些協議中，我同意對第三方的信息保密，或者不與第三方的員工或客户競爭或招攬他們。

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不是