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附件99.1

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RIOt Platformms，Inc.

更新Form 10-K年度報告

(由本報告以表格8-K更新)

截至2023年12月31日止的年度

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解釋性説明

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2024年2月23日，Riot Platform，Inc.(“Riot Platform”、“Riot”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或“註冊人”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“2023 10-K表格”)。

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我們將此附件99.1提交給我們截至2024年8月9日的當前Form 8-k報告(“當前報告”)，以重新編制2023年Form 10-k中包含的某些財務信息和相關披露，以反映從2024年1月1日開始取消我們傳統的數據中心託管可報告部分(“數據中心託管部分”)。正如本公司合併財務報表附註的附註2和20中更全面地描述的那樣，自2024年1月1日起，在與公司數據中心託管和託管客户的所有合同終止後，數據中心託管部門已被取消。因此，在本附件99.1中，數據中心託管部門的所有活動已在2023年10-k表格中的所有與部門相關的披露中被重新定義為“其他”，以反映公司在截至2024年7月31日的美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中與部門相關的披露中對此類活動的處理情況。具體而言，對2023年報表10-k的以下各節進行了重新編排，以反映對前數據中心託管部分在本報告所述期間的所有活動的確認：第一部分，第1項.業務；第一部分，第2項.財產；第二部分，第7項.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析；以及第二部分，第8項.財務報表和補充數據。

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本附件99.1中包含的信息不是對2023 Form 10-k的修正或重述，也不反映提交2023 Form 10-k之後的任何信息或事件，或對2023 Form 10-k的任何更改，但上述更改除外。2023年表格10-k中未受影響的項目和未受影響的部分沒有重複，也不會在本附件99.1中重新制作。閲讀本附件99.1和隨附的本報告時，應結合公司提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括2023年10-K表格和截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度報告。此類文件包含有關影響公司及其預期的事件、風險、發展和更新的重要信息，這些事件、風險、發展和更新自提交2023年10-K表格以來已發生。有關公司提交給美國證券交易委員會的文件副本，請訪問美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov，也可在我們的網站www.riotplatforms.com的“投資者關係”選項卡下找到。我們網站上的信息並未以引用的方式納入本附件99.1或其隨附的當前報告中，也不構成其一部分。

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RIOt Platformms，Inc.

表格10-K年度報告索引

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第I部分

項目1. 業務

一般信息

我們是一家垂直整合的比特幣挖掘公司，主要致力於增強我們挖掘比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還在我們位於德克薩斯州羅克代爾(“羅克代爾設施”)和德克薩斯州納瓦羅縣(“科西卡納設施”)的大型比特幣開採設施為機構規模的比特幣開採提供全面和關鍵的基礎設施。我們的Rockdale設施被認為是北美最大的單一比特幣開採設施，以已開發的產能衡量，我們目前正在評估進一步擴大其產能。此外，我們正在開發科西卡納設施，這是我們的第二個大型比特幣開採設施，建成後預計將擁有大約1千兆瓦的比特幣開採能力。

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我們運營的環境和行業經常基於比特幣的擴散和吸收而演變。我們戰略的一個重要組成部分是在我們認為將產生最高投資回報的機會中有效和高效地分配資本。

我們在兩個可報告的業務部門運營：比特幣挖掘和金融工程，這兩個部門是根據目的和提供的服務組織的。我們的每一個業務部門都將在此進一步討論。

本附件99.1中的金額以數千美元為單位，但不包括股票和每股金額、礦工數量、哈希率、比特幣數量和價格，或者另有説明。

業務細分

比特幣挖掘

截至2023年12月31日，我們的比特幣挖掘業務部門運營着112,944個礦工，總哈希率容量為12.4exahash/秒(“EH/S”)。2023年，我們開採了6626枚比特幣，比2022年開採的5554枚比特幣增長了19.3%。根據我們現有的業務以及我們購買的礦機的預期交付和部署，我們預計到2024年底，運營中的總哈希率約為28EH/S。

我們的比特幣挖掘業務專注於通過提高哈希率(我們致力於支持比特幣區塊鏈的計算機能力)來最大化我們成功挖掘比特幣的能力，以增加我們在比特幣區塊鏈上成功創建新區塊的機會(這一過程被稱為“解決區塊”)。一般來説，礦工的哈希率在比特幣區塊鏈總網絡哈希率(用於解決比特幣區塊鏈上的區塊的聚合哈希率)中所佔的份額越大，該礦工解決區塊的機會就越大，從而獲得區塊獎勵的機會就越大，目前的區塊獎勵是6.25比特幣加每區塊的交易費(受定期減半的限制，如下所述)。隨着比特幣的繼續擴散和比特幣市場價格的上漲，我們預計將有更多的礦商進入市場，以應對比特幣需求的增加。我們預計，隨着比特幣價格的上漲，比特幣需求將會增加。隨着這些新的礦工運營商進入市場，以及部署越來越強大的礦工試圖解決區塊，比特幣區塊鏈的網絡哈希率會增加，這意味着現有礦商必須以與網絡哈希率增長相稱的速度提高哈希率，才能保持解決區塊和賺取區塊獎勵的相對機會。由於我們預計這一趨勢將繼續下去，我們將需要繼續提高我們的哈希率，以在我們充滿活力和高度競爭的行業中競爭。

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比特幣挖掘業務部門的一個關鍵組成部分是購買高度專業化的計算機服務器(在行業中被稱為“挖掘器”)，這些服務器運行專門為開採比特幣而設計的專用集成電路(“ASIC”)芯片，並在我們的Rockdale設施和Corsicana設施大規模部署此類挖掘器，這些設施利用創新和高效的浸泡冷卻環境。Rockdale設施和Corsicana設施由我們一流的專業團隊提供支持，使我們能夠開展大規模的比特幣開採業務，併為我們提供必要的基礎設施和可用的電力容量，使我們能夠繼續擴大我們的比特幣開採業務。我們相信ASIC礦工是當今最有效和最節能的礦工，我們相信大規模部署它們，包括在安靜的浸泡冷卻環境中部署，與傳統的風冷硬件相比，具有更高的散熱效率和更低的磨損，將使我們能夠繼續提高我們的哈希率，並在部署後優化我們礦工的產量和壽命。

於截至2023年12月31日止年度內，吾等與MicroBt Electronics Technology Co.，Ltd.透過其製造聯屬公司訂立經修訂的長期主購銷協議(“主協議”)，日期為2023年6月23日。

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與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(統稱為“MicroBT”)簽訂協議，以確保MicroBt長期供應全部在美國生產的最先進的浸入式礦機。根據主協議，MicroBt同意以最具競爭力的價格隨時向我們提供接觸其最新和最強大的礦商的機會。於2023年，吾等根據主協議執行兩份採購訂單，以收購合共99,840臺新MicroBt礦機(包括8,320台M56S+模型礦機、22,684台M56S++模型礦機、20,778台M66模型礦機及48,058台M66S模型礦機)，主要用於科西卡納工廠，總購買價格約為45340美元萬。這些礦工於2023年第四季度開始交付，將根據適用採購訂單規定的交付時間表按月分批完成。預計到2025年年中，所有99840名礦工都將得到接收和部署。在全面部署這些新的、最先進的MicroBt浸入式礦機後，我們預計自採散列率總容量為38 EH/S。主協議還為我們提供了在2027年12月31日之前每年購買多達66,560名礦工的選項，條款與初始訂單相同，總計增加265,000名礦工。有關我們與MicroBt的採購訂單的其他討論，請參閲通過引用併入的採購訂單，作為2023年Form 10-k的附件。

礦池

“礦池”是由礦池運營商運營的一項服務，它將單個礦工的資源集中在一起，通過網絡共享他們的處理能力。隨着比特幣區塊鏈上爭奪比特幣獎勵的難度和網絡哈希率越來越高，礦池應運而生，作為降低成本和降低單個礦商採礦活動風險的一種方式。礦池運營商提供服務，協調參與礦池的獨立礦企的計算能力。礦池受到各種風險的影響，如中斷和停機。如果我們使用的池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

我們利用了兩種類型的礦池：

浸泡-冷卻

科西卡納設施開發的第一階段涉及建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採基礎設施。我們預計，浸泡冷卻技術將提供許多獨特的機會來提高比特幣開採的效率，並正在不斷評估比特幣生態系統中的新技術和新興技術，以提高我們的開採作業效率。

當礦工被浸泡冷卻時，他們在更穩定的環境中工作，能夠更好地分散礦工作業產生的熱量，使設備能夠在更長的時間內以持續更高的生產率運行。我們正在繼續測試我們的浸入式冷卻挖掘操作，如果我們期望的性能指標達到，我們計劃利用我們的基礎設施開發能力來擴大我們的浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的實施，以提高我們的比特幣挖掘散列率，而不是僅僅依賴購買額外的新礦工和採礦設備，我們相信這將導致運營效率的提高，從而改善資本效率。

工程學

我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直集成我們的Corsicana設施開發和Rockdale設施擴建所需的許多關鍵電氣部件和工程服務，並在正在進行和未來的擴建項目中降低我們的執行和交易對手風險。工程及其他專業人才受僱於我們的工程業務

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Segment還使我們能夠繼續探索新的方法，以優化和開發一流的比特幣挖掘操作，並在我們的工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的開發中發揮了重要作用。

我們的工程業務部門還提供主要面向大型商業和政府客户的配電產品設計、製造和安裝服務，併為包括數據中心、發電、公用事業、供水、工業和替代能源在內的廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。

競爭

我們的業務競爭激烈，在全球範圍內一週7天、每天24小時運營。競爭的主要驅動力是對比特幣的需求，有足夠的資本資源收購大量高質量的礦工，有能力按照快速交貨時間表從有限的供應商那裏獲得這些礦工，以及有能力在擁有一流採礦基礎設施的情況下執行這些礦工部署，在產生最高回報的同時產生最低的採礦成本。我們還依賴能夠提供大量可靠、低成本電力的採礦基礎設施，擁有一流的團隊，能夠在壓縮的時間表內部署礦工。為了確保大量低成本電力的供應，我們與我們在Rockdale設施的能源供應商簽訂了長期購電協議，使我們能夠控制我們的電力成本並進行長期規劃，使我們能夠專注於開發一流的採礦基礎設施。

我們在比特幣挖掘領域的競爭由於許多因素而波動，包括但不限於比特幣挖掘獎勵的價值和公眾認知。更多詳細信息請參見下面的“行業趨勢”部分。我們的主要競爭對手通常包括其他大型比特幣礦業公司，包括公開上市和非上市的公司，以及參與礦池的其他比特幣礦商。

行業趨勢

在2022年和2023年期間，我們觀察到比特幣生態系統中的幾家公司由於比特幣價格的大幅波動、利率的上升、電力現貨價格的波動以及其他國家和全球宏觀經濟因素的影響，經歷了重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着企業試圖轉變業務模式，在大幅壓縮利潤率的情況下運營，這一趨勢可能會繼續下去。進一步影響比特幣生態系統內公司利潤率的是，解決區塊的比特幣獎勵會定期遞增減半，如下所述，標題為“影響盈利能力的因素--減半”。

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前幾年市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲導致許多公司過度槓桿化，因此考慮到最近比特幣價格的波動，比特幣的運營方式可能是不可持續的。在此期間，我們選擇不參與任何重大的債務融資活動，因此，我們沒有受到一些競爭對手正在經歷的重大償債不足的影響。儘管生態系統面臨這樣的挑戰，我們仍將繼續專注於建立長期股東價值，採取戰略行動垂直整合我們的業務，擴大羅克代爾設施和發展科西卡納設施。管理層相信，通過為我們的比特幣開採業務提供更多的能力，並通過利用我們的工程部門獲得的供應鏈效率，這一重點將對我們的每個業務部門產生積極的影響。隨着我們業務的發展，我們繼續專注於大規模部署我們高效的比特幣開採車隊，同時實現作為我們比特幣開採設施的所有者和運營商的好處。

我們預計，我們這個行業的公司將繼續經歷挑戰，2024年可能繼續是比特幣採礦業的整合期。此外，鑑於我們的相對地位、流動性和沒有任何重大的長期債務，我們相信我們處於有利地位，可以從這種整合中受益。我們正在不斷評估我們可能決定作為我們戰略增長計劃的一部分而進行的戰略機會；然而，我們不能保證我們決定進行的任何戰略機會將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中如期實現或在我們預期的預算內實現，並且我們的業務和財務結果可能會因這種戰略增長而發生重大變化。

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最近某些數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉，對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查力度加大。我們沒有對任何宣佈破產或暫停運營的數字資產貸款人或交易所有任何敞口。我們只持有和出售我們開採的比特幣，不會為任何其他方出售、持有或贖回任何比特幣。我們的比特幣由一家總部位於美國的知名第三方數字資產託管人在冷藏錢包中持有。我們還使用託管人的美國經紀服務出售我們的比特幣。

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2023年，銀行業和金融服務業經歷了混亂和不穩定。2023年3月，主要專注於數字資產行業的銀門銀行控股公司銀門資本公司宣佈打算逐步結束業務，並自願清算所持股份。同樣在3月份，硅谷銀行和簽名銀行都關閉了。聯邦存款保險公司(“FDIC”)在這些銀行倒閉後被任命為接管人，並將前銀行的幾乎所有資產轉移到新成立的、由FDIC運營的過渡銀行，以保護銀行的所有儲户。2023年5月，First Republic Bank關閉，FDIC將First Republic Bank的幾乎所有資產出售給JP摩根大通公司。

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雖然我們在Signature Bank關閉之前在Signature Bank保留了某些運營賬户，但此後我們已將之前在該銀行持有的所有存款轉移到其他銀行機構。我們沒有無法使用我們的賬户，也沒有遇到銀行服務中斷的情況，我們在Signature Bank的存款也沒有因為銀行關閉而蒙受任何損失。我們與硅谷銀行、銀門銀行或第一共和銀行沒有任何銀行關係，目前在多家銀行機構持有我們的現金和現金等價物。雖然我們沒有遭受任何損失，但我們繼續密切關注最新情況，以減輕我們未來可能因銀行業和金融服務業不穩定而受到的任何影響。

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研究與開發

2022年，我們在德克薩斯州納瓦羅縣一塊265英畝的土地上啟動了科西卡納設施的開發，以擴大我們的比特幣開採能力，該土地位於納瓦羅開關旁邊。一旦完工，我們預計科西卡納設施將擁有10億瓦的比特幣開採產能。

科西卡納設施開發的初始階段涉及建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採基礎設施，以及為該設施提供電力和水的高壓變電站和輸電設施。變電站和比特幣開採基礎設施的建設正在進行中，預計在變電站投產後於2024年第一季度末開始運營。

材料和供應商

我們維護着幾個對我們的業務至關重要的關鍵供應商關係，以確保採礦硬件和基礎設施組件以及其他材料的安全。鑑於開發採礦硬件的複雜性，能夠大規模生產礦工的供應商寥寥無幾。例如，我們與MicroBt的採購訂單有未來的交貨計劃，在這些礦工交付到我們的Rockdale工廠之前，未來的交貨計劃將延長數月。交貨時間的波動要求我們在預期部署這些礦工之前很早就計劃購買礦工。

我們開發科西卡納設施需要大量的電力基礎設施部件和建築材料。我們尋求從我們的供應商那裏獲得足夠數量的這些材料，以便我們能夠在加快的時間表上大規模部署礦工。此外，我們的浸泡冷卻比特幣開採活動需要大量專門的非導電液體，而製造商有限。

全球物流

全球供應物流造成了所有分銷渠道的延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈受到限制，我們的某些礦工交付時間表和基礎設施發展時間表也出現了延誤。截至2023年10-k表格之日，我們已經能夠有效地緩解任何交付延遲，以避免對我們的礦工部署時間表產生實質性影響；然而，不能保證我們將來能夠繼續緩解任何此類交付延遲。此外，科西卡納設施的開發需要大量建築材料、專門的配電設備和其他難以來源的部件。我們已經採購和持有了許多必要的材料，以幫助緩解全球供應、物流和定價方面的擔憂。我們繼續監測全球供應鏈的發展，並評估其對我們擴張計劃的潛在影響。

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監管

我們預計，比特幣開採將成為近期和長期可能加強監管的重點，我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。

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國家對比特幣開採的監管是我們在哪裏進行開採業務的一個重要考慮因素。我們的羅克代爾工廠和科西卡納工廠都位於德克薩斯州。就州政府對比特幣開採的監管而言，我們認為德克薩斯州很可能仍然是比特幣開採企業最有利的監管環境之一。

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2022年3月，美國證券交易委員會發布了針對註冊者的氣候相關披露要求提案，並收到了成千上萬條關於該提案的評論。我們繼續等待在對評論進行分析後發佈任何可能要求披露這類信息的最後規則。

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2023年1月，聯邦儲備系統(美聯儲)理事會、貨幣監理署和FDIC就擁有加密資產行業客户的銀行面臨的感知風險發表了一份聯合聲明。2023年1月，美聯儲還發布了一份政策聲明，擴大了監管權限，限制州特許銀行的活動。美國國會的幾位領導人向審慎監管機構發出了監督信，回擊了任何限制數字資產行業銀行活動的努力。Riot還使銀行關係多樣化，以減輕與金融服務有關的任何潛在監管風險。

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此外，2023年1月，美國眾議院宣佈了有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會，並打算為數字資產行業制定一個監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導人也宣佈了這一目標。在2023年期間，眾議院金融服務委員會通過了各種法案，包括一項為數字資產提供市場結構的法案，但沒有這樣的法案在眾議院全體議員中獲得投票。

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在首次申請10年後的2024年1月，美國證券交易委員會批准了一系列現貨比特幣交易所交易基金(ETF)，這些基金已經獲得了數十億美元的資金流入。

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同樣在2024年1月，美國能源情報署啟動了一項對在美國運營的加密貨幣礦業公司的電力消費信息的臨時調查。這項調查是由管理和預算辦公室作為緊急數據請求授權進行的。這一行動純粹是一項調查，目前尚不清楚這些信息是否或如何用於未來的監管努力。

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美國眾議院金融服務委員會和美國參議院銀行委員會的領導人都表示有興趣通過立法，提供額外的監管權力，以應對與在非法金融活動中使用數字資產相關的風險。美國財政部也要求更多的機構來應對此類風險。然而，我們還沒有看到支持任何特定提議的足夠支持，以期在這個時候做出任何具體的改變。

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在提交2023年10-k表格時，我們無法預測任何新標準、法律或法規可能對我們的業務產生的影響。然而，我們繼續監督和積極參與與我們行業相關的監管和立法事項的對話。

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隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，比如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的比特幣挖掘和其他活動。關於我們對現有和未來法規對我們業務構成的潛在風險的看法的進一步討論，見第一部分，項目1a。2023年的“風險因素”表10-k。

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環境

人們越來越擔心用於開採比特幣的能源的數量及其對環境的影響，尤其是來自不可再生能源的能源。許多媒體報道只關注比特幣開採的能源需求，並將其列為環境問題。然而，這些報告往往忽略了有關比特幣開採對電網上其他客户的積極貢獻的討論。比特幣開採業務代表着對能源的穩定需求，可以迅速縮減，這是從事比特幣開採的企業在緊急情況下應對日益增長的電力需求的獨特定位。在整個2023年，我們自願減少運營並減少能源消耗，以使我們的能源供應商能夠在極端天氣事件期間將我們的電力分配重新定向到德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)市場。通過採取這些行動，我們立即幫助穩定了電網，允許我們的電力分配輸送到最需要的地區，如供暖家庭和為醫院供電。總體而言，我們的運營激勵新的發電開發，我們的行動有助於減少停電和電價飆升的頻率和影響。作為響應高電力需求而關閉系統電源的交換條件，我們可以獲得與電力合同成本與電力在ERCOT市場上的銷售價格之間的差額相關的福利(減去支付給幫助我們參與ERCOT需求響應服務計劃的顧問的任何適用費用)。此外，我們自願參加由ERCOT運營的負荷響應計劃，根據該計劃，我們暫時授權ERCOT有權自行決定削減一定比例的電力負荷，以換取費用。最終，我們和ERCOT市場的所有參與者通過積極激勵整個ERCOT市場的能源供需一致性來分享這些好處，這對德克薩斯州電網的整體健康做出了積極貢獻。

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人力資本資源

在過去的一年裏，我們在員工隊伍上進行了大量投資，以留住和吸引一流的員工，極大地擴大了我們的員工基礎，同時也在公司內部提拔了一些人擔任關鍵職位。截至2023年12月31日，我們整個組織的員工總數約為534人，其中包括工程、信息和技術、運營、建築、製造方面的專業人員。金融、法律、通信和比特幣挖掘業務。在我們的總員工中，約有431名員工在工程、建築、製造和比特幣開採業務中，約103名員工在一般或行政支持職能，如信息和技術、財務、法律或通信。我們大約43%的員工在科羅拉多州，53%在德克薩斯州。

我們的人力資本戰略是使員工的利益與我們長期成功的關鍵驅動力保持一致。在執行這一戰略時，我們採用了長期業績激勵計劃，根據該計劃，所有符合條件的員工將獲得基於服務的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵的組合，這些股票獎勵通常在三年內授予，並有資格根據我們取得的具體業績或股東總回報里程碑來授予。在2023年期間，長期業績計劃下的某些員工有資格獲得現金，以取代我們基於這些業績里程碑實現的普通股獎勵的限制性股票。我們相信，我們的績效計劃是對員工的關鍵激勵，使他們的長期利益與我們作為一個組織的長期目標保持一致。

除了Riot的長期激勵計劃和有競爭力的現金補償做法外，我們的員工還獲得出色的健康福利、帶薪育兒假、帶薪假期和額外福利。他説：

我們認識到一家公司的領導者可以對他們的團隊產生積極影響，我們相信每一位員工都是也應該成為我們公司的領導者。因此，除了從我們的組織外部尋找頂尖人才來促進這種積極影響之外，我們還提供管理和執行領導力培訓，鼓勵整個公司的領導者不斷髮展，並激勵每個公司員工對他們對公司成功的影響負起責任。

我們希望通過聘用最優秀的人才，而不是僅僅依賴於教育背景，來吸引一批多樣化的、一流的應聘者，並促進他們的職業發展。為了支持這一倡議，我們在當地社區和大城市尋找候選人，並來自不同的背景。我們的目標是為每個員工提供一個長期的、以增長為導向的職業生涯。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容所有人的環境，並在我們的企業內外促進多樣性、公平性和包容性。

多樣性、公平性和包容性

我們支持員工能夠茁壯成長的工作場所的多樣性和包容性，我們的政策旨在促進公平和對每個人的尊重。鼓勵和歡迎不同的背景、經驗和意見。為了支持這種多樣性和包容性，我們按照我們的道德和商業行為準則以及我們的不歧視和反騷擾政策行事，以創造一個沒有歧視或騷擾的安全環境，尊重我們員工的人權。我們努力實現一個創造成功機會併為所有員工提供機會的工作場所。為了支持這一目標，2023年，我們要求所有員工完成無意識的偏見和騷擾培訓。

薪酬和福利

我們的薪酬計劃旨在提供激勵措施，以吸引、留住和激勵員工實現我們的長期目標。具體地説，我們將工資和工資與量化基準進行比較，並調整貨幣薪酬，以確保工資具有競爭力，並與員工的職位、技能水平、經驗和地理位置保持一致。我們保持着一個穩健的流程，以確保整個公司的薪酬公平，並根據業績和業績增加激勵和薪酬。他説：

我們提供全面的福利選擇，包括為員工和家庭成員提供的醫療、牙科和視力保險，帶薪和無薪假期，以及人壽保險和殘疾/意外保險。為美國以外的員工提供的福利是基於特定國家的做法提供的，旨在支持我們員工及其家人的健康和福祉。

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比特幣挖掘結果

比特幣挖掘生產與比特幣銷售

我們衡量業務成功的一種方式是根據我們從比特幣挖掘活動中賺取的比特幣獎勵的數量和美元價值。下表提供了有關我們的採礦業務的信息，包括我們開採的比特幣的生產和銷售。

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我們將比特幣採礦業務賺取的比特幣獎勵數量從2022年開採的5，554個比特幣增加到2023年開採的6，626個比特幣，增加了約19.3%。我們的比特幣採礦活動確認的收入從2022年的約15690萬美元增加到2023年的18900萬美元，增長約20.5%。這一增長是由於部署的礦工數量從2022年12月31日的88，556人增加到2023年12月31日的112，944人，導致比特幣獎勵增加，部分被全球網絡哈希率的增加所抵消。

影響盈利能力的因素

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。包括比特幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動，這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息，受到快速變化的投資者情緒的影響，並受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括但不限於它們作為一種交換手段被消費者和生產者接受、稀缺性和市場需求，所有這些都不是我們所能控制的。

減半

進一步影響該行業，特別是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的比特幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應和降低比特幣通脹風險的過程，它使用了一種有效的共識算法。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初的獎勵是每塊50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半：(1)2012年11月28日，區塊高度21萬；(2)2016年7月9日，區塊高度42萬；(3)2020年5月11日，區塊高度63萬，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半目前預計將發生在2024年4月，區塊高度為840,000。減半將繼續發生，直到比特幣貨幣獎勵總額達到約2100萬，理論上供應

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新比特幣已經耗盡，預計將在2140年左右出現。影響比特幣價格的因素很多，在未來減半之前或之後，比特幣價格可能會上漲或下跌，這是未知的。

網絡哈希率和難度

一般來説，比特幣礦工解決比特幣區塊鏈上的區塊並獲得比特幣獎勵的機會是礦工哈希率的函數，相對於全球網絡哈希率(即在給定時間用於支持比特幣區塊鏈的計算能力的總和)。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率迅速增加，隨着比特幣被更廣泛地採用，我們預計對新比特幣的需求也會增加，因為更多的礦業公司被這種增長的需求吸引到這個行業。此外，隨着越來越強大的礦工的大量部署，比特幣的網絡難度也隨之增加。網絡難度是衡量在比特幣區塊鏈上解決區塊的難度的指標，區塊鏈每2,016個區塊(大約每2周)調整一次，以便每次區塊驗證之間的平均時間保持在大約10分鐘。高難度意味着需要更多的計算能力才能解決一個塊，並賺取新的比特幣獎勵，這反過來又通過限制一個礦工或礦池獲得網絡控制權的可能性，使比特幣網絡更加安全。因此，隨着新的和現有的礦工部署額外的哈希率，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着如果礦工不能與行業同步部署額外的哈希率，那麼它在全球網絡哈希率中的份額(因此它獲得比特幣獎勵的機會)將會下降。

有關影響本公司盈利能力的因素的進一步討論，請參閲本附件99.1“比特幣挖掘結果摘要”標題下第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的討論，以及我們認為可能影響本公司收入和經營結果的各種風險、因素和不確定因素的討論。2023年的“風險因素”表10-k。

績效指標

我們尋求通過使用我們的礦工來解決複雜的加密算法來挖掘比特幣，以支持比特幣區塊鏈(在一個被稱為“解決區塊”的過程中)。作為解決區塊的回報，我們可以獲得比特幣獎勵，我們可以持有或在市場上出售以產生現金。

哈希率

比特幣礦工通常用哈希率來衡量他們的能力，哈希率是用每秒破解(或稱哈希)的加密哈希算法的數量來衡量的。一般來説，與總哈希率相對較低的礦工相比，在給定時間內，哈希率相對於全球比特幣網絡哈希率較高的礦工(或礦池)將有更大機會賺取比特幣獎勵。

然而，隨着比特幣相對市場價格的上漲，更多的礦商被鼓勵嘗試挖掘比特幣，這增加了比特幣的全球網絡哈希率。因此，為了保持競爭力，礦工尋求不斷提高他們的總哈希率，從而形成一個反饋循環：隨着比特幣越來越受歡迎，其相對市場價格上漲，更多的礦工試圖挖掘比特幣，其全球網絡哈希率也會增加；作為迴應，現有礦工和新礦工通過添加更多、越來越強大的礦工，試圖確保他們有能力賺取額外的比特幣獎勵，從而為比特幣區塊鏈投入越來越多的哈希率。因此，比特幣網絡的網絡難度增加，以保持新增區塊的速度，促使礦工尋求採用更多的哈希率，以賺取相同的新比特幣獎勵的相對數量。理論上，這一過程應該會不斷重複，直到可用比特幣的供應耗盡。

作為迴應，礦商試圖通過部署越來越複雜的礦工來實現更高的哈希率。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。很少有礦工製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求，而稀缺的結果是導致價格上漲。讓這一現象雪上加霜的是，有人觀察到，隨着比特幣市場價格的上漲，一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格。此外，這些製造商還受到了持續不斷的新冠肺炎引發的全球供應鏈危機的影響，一方面是由於用於生產礦商所依賴的高度專業化的專用集成電路芯片的半導體供應受限導致的這些新礦機零部件的價格上漲，另一方面是由於由於新冠肺炎的限制和員工疲憊導致勞動力受到缺勤率增加的影響，製造新礦工的勞動力成本受到影響。因此，由於對新礦工的需求增加，以及必要零部件和勞動力供應的減少，礦商面臨着越來越大的價格壓力，最終導致製造商對新礦工收取更高的價格。

目錄表

知識產權

我們在比特幣挖掘業務中積極使用特定的硬件和軟件。比特幣區塊鏈通常建立在開源代碼的基礎上，在某些情況下，我們在比特幣挖掘業務中使用的源代碼和其他軟件資產可能會受到開源許可的約束。對於這些作品，我們遵守可能存在的任何許可協議的條款。在與我們的浸泡冷卻技術相關的某些方面，我們也依賴於他人的知識產權。

我們目前依賴於商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，以及使用他人擁有和控制的知識產權的許可證。此外，我們已經並可能進一步開發與比特幣挖掘業務相關的某些專有軟件和硬件應用程序，包括我們的浸入式冷卻比特幣挖掘開發。

關於我們的執行官員的信息

以下列出了截至提交2023年10-k表格時擔任執行幹事的每個人的姓名、年齡和職位。

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傑森·萊斯(Jason Les)(38歲)自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官(CEO)，並自2017年10月以來擔任董事會成員。自2013年以來，他一直深度參與比特幣的開發，在比特幣挖掘方面擁有豐富的經驗，作為一名工程師研究協議開發，併為開源項目做出貢獻。萊斯之前在2017年5月至2020年11月期間是Binary Digital的創始合夥人，該公司是一家軟件開發公司，他在該公司領導工程團隊，並協調人工智能、逆向工程和軟件間兼容性項目的項目開發。此外，他的背景包括作為一名前職業平視撲克玩家的十多年獨特經驗。他擁有加州大學歐文分校的計算機科學學士學位。

本傑明·易(41歲)自2021年5月以來一直擔任我們的執行主席，自2018年10月以來一直擔任董事會成員，並從2020年11月至2021年5月擔任董事會主席。在這一職位上，他直接參與了我們的日常運營，在制定和實現董事會為公司設定的戰略目標方面發揮了關鍵作用。劉毅先生為Riot董事會和執行管理團隊帶來了豐富的公司治理經驗，曾擔任多傢俬人和上市公司的獨立董事和委員會主席。在加入Riot之前，易先生負責IOU Financial的資本市場和企業發展，IOU Financial是一家面向北美各地小企業的金融科技貸款機構，於2017年1月至2021年5月期間被Neuberger Berman投資。劉毅先生為公司帶來了近二十年獨特的資本市場經驗，並在金融科技、專業金融和整個公司資本結構的投資方面擁有獨特的專業知識。易先生擁有三一大學學院的商業學士、金融專業、經濟學專業以及多倫多大學羅特曼管理學院的金融碩士學位。

易高義(48歲)自2023年7月起擔任我們的執行副總裁總裁，擔任首席財務官，並於2022年9月至2023年7月擔任首席財務官。此前，他在2022年4月至2022年9月期間擔任我們的企業和財務運營主管。在加入Riot之前，易先生創立了Clear Capital Management Corporation，該公司自2007年9月開始運營。2021年3月至2022年3月，他擔任Avebury Partners的首席運營財務官，Avebury Partners是一家領先的資產管理公司，在房地產、地熱交換和建築行業運營。2016年至2021年，易先生擔任論壇股權夥伴公司的首席財務官，這是一家專注於房地產、可再生能源和基礎設施的大型私募股權公司。餘先生為特許專業會計師，持有卡爾加里大學細胞生物學理學學士及會計學商業學士學位。

威廉·傑克曼(40歲)自2022年9月起擔任我司常務副祕書長兼總法律顧問總裁，2021年7月起任我司總法律顧問兼祕書。作為執行團隊的一員，埃裏克·傑克曼先生管理公司的法律事務，利用他獨特的商業和法律敏鋭性來引導戰略決策並開發創新的解決方案來應對複雜的挑戰。此前，傑克曼先生在證券法、併購和發電等領域代表S和其他上市公司。在加入Riot之前，傑克曼是一名公共領袖

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羅傑·塔爾斯，P.A.，佛羅裏達州歷史最悠久、歷史最悠久的律師事務所之一，2018年3月至2022年1月。此外，2014年5月至2017年8月，他是跨國律師事務所Holland&Knight LLP的高級公司律師。Jackman先生擁有温莎大學和底特律大學的法學博士學位，以及Nova東南大學的MBA學位，是紐約、佛羅裏達和安大略省律師協會的成員。

鍾志強(現年42歲)自2023年7月起擔任執行副總裁總裁，擔任企業發展及戰略主管，並於2022年6月至2023年7月擔任企業發展及戰略主管。鍾先生負責協調Riot的企業發展、資本市場和投資者關係工作。鍾先生為Riot帶來了20年的投資銀行經驗和豐富的企業融資知識。在加入Riot之前，鍾先生曾在野村控股公司擔任董事併購業務經理。從2017年3月到2022年6月，他擔任董事的併購主管，從2014年3月到2016年12月，為全球客户提供技術行業跨國交易方面的諮詢，涉及多個國家，包括美國、加拿大、德國、日本、韓國、法國和新加坡。鍾先生的投行生涯涉及近20萬美元的億併購交易，包括建立和壯大顧問團隊。鍾先生持有CFA執照，並在多倫多大學獲得商業和金融學士學位，輔修歷史。

瑞安·沃納(44歲)自2022年9月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。在此之前，沃納先生在2021年3月至2022年9月期間擔任我們的副財務部副部長總裁。Werner先生負責領導和監督我們的公共會計職能，領導公司的會計和財務專業人員團隊。在加入Riot之前，Werner先生在UDR擔任董事、房地產和交易會計高級主管，從2013年3月到2021年3月，UDR是一家由S組成的多家族房地產投資信託基金。Werner先生的職業生涯始於安永會計師事務所的審計業務，在那裏他是一名高級經理，專門從事上市公司的業務。Werner先生是註冊公共會計師，擁有堪薩斯大學會計和信息系統碩士學位以及會計和工商管理理學學士學位。

我們的高管和任何董事之間沒有家族關係，除了易先生與我們董事會成員趙漢娜的表親結婚外。我們的任何執行官員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何此類執行官員的遴選都是根據這些安排或諒解進行的。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於安布羅西亞大街3855號，301號套房，科羅拉多州城堡巖，郵編：80109，電話號碼是(303)794-2000。我們的記錄保存在我們的主要執行辦公室。

我們於2000年7月24日在科羅拉多州註冊成立，名稱為AspenBio，Inc.，並經歷了多次隨後的名稱更改。自2017年10月19日起，我們採用了Riot BlockChain，Inc.的公司名稱，並將我們的註冊州更改為內華達州。自2022年12月30日起，我們採用了目前的公司名稱Riot Platels，Inc.，並仍在內華達州註冊。

我們的網站地址是www.riotplatforms.com。

附加信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的年度Form 10-k報告、委託書、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告、委託書和其他信息。提交給美國證券交易委員會的這些報告及其任何修正案可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。這些文件也可以在我們的網站上通過“投資者”部分的鏈接訪問：www.riotPlatforms.com。預期的文件在向美國證券交易委員會提交文件後，將在可行的情況下儘快放在我們的網站上。我們網站上發佈的信息並未通過引用併入本附件99.1。

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項目2.其他財產

租賃物業

截至2023年12月31日，我們租賃了各種公司辦公室、科羅拉多州丹佛市用於我們工程部門的製造設施、我們科西卡納設施(用於我們的比特幣開採部門)的臨時辦公空間，以及用於我們比特幣開採部門的Rockdale設施建設用地的長期土地租賃。

擁有的財產

截至2023年12月31日，我們擁有羅克代爾設施和科西卡納設施正在建設的土地。一旦科西卡納設施建成，我們將擁有它。

我們認為，我們的設施，無論是自有的還是租賃的，都適合和足夠達到預期的目的，得到良好的維護和普遍的定期使用，並具有足夠的容量來滿足當前和預計的需要。除了上文提到的Rockdale設施的土地租賃外，我們擁有的任何設施都沒有實質性的產權負擔。

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第二部分

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)提供的信息將幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本MD&A應與我們的合併財務報表及第二部分第(8)項中包含的相關附註一起閲讀。本附件99.1“財務報表及補充數據”。

本MD&A一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論和2022年與2021年的年度比較不包括在內，可在公司截至2022年12月31日的年度報告10-K表的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。

前瞻性陳述

本MD&A包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

業務概述和2023年亮點

我們是一家垂直整合的比特幣挖掘公司，主要致力於增強我們挖掘比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。我們還為機構規模的託管客户提供全面和關鍵的挖掘基礎設施，以在我們的Rockdale設施開採比特幣。Rockdale設施目前為我們的比特幣開採和數據中心託管服務提供總計700兆瓦的開發能力，為機構規模的託管客户提供服務。我們的Rockdale設施被認為是北美最大的比特幣開採設施，以發達的產能衡量。此外，我們正在開發科西卡納設施，這是第二個大型比特幣開採設施，建成後，預計將有大約1千兆瓦的產能可用於我們自己的比特幣開採。在2023年期間，Riot繼續擴大我們以增長為重點的企業戰略，利用我們在市場中的定位，並適當分配資源，以在動盪的市場中繼續擴張和發展。

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我們的運營環境經常基於比特幣和加密貨幣的擴散。我們戰略的一個重要組成部分是在產生最高投資回報的機會之間有效和高效地分配資本。

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比特幣挖掘

我們擁有並運營着北美最大的比特幣開採業務之一。在截至2023年12月31日的年度內，我們繼續在我們的Rockdale設施部署礦工，並在Corsicana設施繼續開展開發活動，以期提高我們未來的運營效率和業績。

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截至2023年12月31日，我們的比特幣挖掘業務部門運營着112,944名礦工，哈希率容量為12.4EH/S。

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在截至2023年12月31日的一年中，我們開採了6626枚比特幣，比我們在截至2022年12月31日的一年中開採的5554枚比特幣增長了19.3%。我們預計到2024年底，自挖掘哈希率總容量達到28EH/S。

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於截至2023年12月31日止年度，吾等訂立主協議，向MicroBt收購99,840名礦工(包括8,320名M56S+模型礦工、22,684名M56S++模型礦工、20,778名M66模型礦工及48,058名M66S模型礦工)，主要用於科西卡納設施，總購買價約為45340美元萬。礦工於2023年第四季度開始交付，預計到2025年年中接收和部署所有礦工。在99,840名礦工全面部署後，我們預計總自採散列率能力為38 EH/S。主協議還為我們提供了按初始訂單相同的條款額外購買至多265,000名礦工的選擇權。

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在截至2023年12月31日的財年，比特幣挖掘收入約為18900美元萬。

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工程學

我們的工程業務部門設計和製造配電設備和定製工程電氣產品，使我們能夠垂直集成我們的Corsicana設施開發和Rockdale設施擴建所需的許多關鍵電氣部件和工程服務，並在正在進行和未來的擴建項目中降低我們的執行和交易對手風險。工程業務部門聘用的工程和其他專業人才也使我們能夠繼續探索新的方法，以優化和開發一流的比特幣挖掘操作，並在我們的工業規模浸入式冷卻比特幣挖掘硬件的開發中發揮了重要作用。

我們的工程業務部門還提供主要面向大型商業和政府客户的配電產品設計、製造和安裝服務，併為包括數據中心、發電、公用事業、供水、工業和替代能源在內的廣泛市場的廣泛客户提供服務。產品是根據客户和行業規格定製的。

工程收入來自根據固定價格合同按客户規格製造的定製產品的銷售，其中有一項確定的履約義務。隨着時間的推移，工程收入被確認為績效創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。

在截至2023年12月31日的財年，工程收入約為6,430美元萬。

其他

在我們收購Whinstone之後，我們開始對我們的Rockdale工廠進行擴建，將收購時的開發產能增加一倍以上，截至2023年12月31日，這一擴張已經完成。

我們羅克代爾設施的擴建提供了能力，使我們能夠在自行託管的設施中部署我們目前的礦工機隊，同時允許我們繼續提供數據中心託管服務。我們相信，在擴大後的Rockdale設施部署我們的礦工為我們的比特幣採礦業務提供了許多優勢，包括允許我們在不產生第三方託管服務費用的情況下運營我們的礦工，並根據Rockdale設施的長期購電協議(“PPA”)以較低的固定能源成本這樣做。

數據中心託管收入包括預付款，我們將其記錄為遞延收入，並通常確認為提供的服務。我們為第三方採礦公司提供能源空間以及運營和維護服務，這些公司根據長期合同將採礦硬件安裝在我們的羅克代爾工廠。我們將這些協議視為一項單一的履約義務，用於連續提供服務，並以採礦硬件的日常成功運行來衡量交付情況。因此，我們在合同有效期內確認收入，因為它履行了一系列業績義務。這些合同被確認為我們有權開票的金額，因為我們選擇了“開票權”的實際權宜之計。

目錄表

在截至2023年12月31日的財年，數據中心託管收入基本上佔到了收入：其他約2,730美元的萬。

行業趨勢

在2022年和2023年期間，我們觀察到比特幣生態系統中的幾家公司由於比特幣價格的大幅波動、利率的上升、電力現貨價格的波動以及其他國家和全球宏觀經濟因素的影響，經歷了重大挑戰並啟動了破產程序。我們預計，隨着公司試圖轉變商業模式，在大幅壓縮利潤率的情況下運營，這一趨勢可能會繼續下去。比特幣解決問題的獎勵將進一步影響比特幣生態系統中公司的利潤率，因此可能會定期遞增減半，下一次預計將在2024年4月發生。網絡減半是比特幣網絡的一個預先編程的固定過程，在這個過程中，礦工解決區塊問題的比特幣獎勵大約每四年減少一半。網絡減半將繼續按照這個時間表進行，直到現有的比特幣數量達到2100萬的上限。網絡減半是一個旨在實施定期減少向市場發行新比特幣的計劃的過程，從而導致可預測和可控制的通貨膨脹率。

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前幾年市場上觀察到的比特幣價格的大幅上漲導致許多公司過度槓桿化，因此考慮到最近比特幣價格的波動，比特幣的運營方式可能是不可持續的。Riot選擇在此期間避免參與任何重大的債務融資活動，因此，它沒有受到我們一些競爭對手正在經歷的嚴重償債不足的影響。儘管生態系統中存在這樣的挑戰，Riot仍通過採取戰略行動垂直整合我們的業務、利用Rockdale設施和開發Corsicana設施，繼續專注於建立長期股東價值。管理層相信，通過為我們的比特幣開採業務提供更多的能力，並通過利用我們的工程部門獲得的供應鏈效率，這一重點將對Riot的業務產生積極影響。隨着我們業務的發展，我們繼續專注於大規模部署我們高效的比特幣開採車隊，同時實現作為我們比特幣開採和數據中心託管設施的所有者和運營商的好處。

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我們預計，我們這個行業的公司將繼續經歷挑戰，2024年將是比特幣採礦業的整合期。此外，鑑於我們的相對地位、流動性和沒有任何重大的長期債務，我們相信我們處於有利地位，可以從這種整合中受益。我們正在不斷評估我們可能決定作為我們戰略增長計劃的一部分而進行的戰略機會；然而，我們不能保證我們決定進行的任何戰略機會將在我們競爭激烈和不斷髮展的行業中如期實現或在我們預期的預算內實現，並且我們的業務和財務結果可能會因這種戰略增長而發生重大變化。

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最近某些數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉，對整個數字資產行業的信心產生了負面影響，並導致對該行業的監督和審查力度加大。我們沒有對任何宣佈破產或暫停運營的數字資產貸款人或交易所有任何敞口。我們只持有和出售我們開採的比特幣，不會為任何其他方出售、持有或贖回任何比特幣。我們的比特幣由一家總部位於美國的知名第三方數字資產託管人在冷藏錢包中持有。我們還使用託管人的美國經紀服務出售我們的比特幣。

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2023年，銀行業和金融服務業經歷了混亂和不穩定。2023年3月，主要專注於數字資產行業的銀門銀行控股公司銀門資本公司宣佈打算逐步結束業務，並自願清算所持股份。同樣在2023年3月，硅谷銀行和簽名銀行都關閉了，FDIC在關閉後被任命為接管人，並將前銀行的幾乎所有資產轉移到新成立的、由FDIC運營的橋樑銀行，以保護銀行的所有儲户。2023年5月，First Republic Bank關閉，FDIC將First Republic Bank的幾乎所有資產出售給JP摩根大通公司。

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雖然我們在Signature Bank關閉之前在Signature Bank保留了某些運營賬户，但此後我們已將之前在該銀行持有的所有存款轉移到其他銀行機構。我們沒有無法使用我們的賬户，也沒有遇到銀行服務中斷的情況，我們在Signature Bank的存款也沒有因為銀行關閉而蒙受任何損失。我們與硅谷銀行、銀門銀行或第一共和銀行沒有任何銀行關係，目前在多家銀行機構持有我們的現金和現金等價物。雖然我們沒有遭受任何損失，但我們繼續密切關注最新情況，以減輕我們未來可能因銀行業和金融服務業不穩定而受到的任何影響。

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見第一部分，第1A項。2023年表10-k中的“風險因素”，以進一步討論競爭激烈且不斷髮展的行業可能對我們的業務產生的潛在影響。

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全球物流

全球供應物流造成了所有分銷渠道的延誤。同樣，由於礦工、配電設備和建築材料的全球化供應鏈受到限制，我們的某些礦工交付時間表和基礎設施發展時間表也出現了延誤。截至2023年10-k表格之日，我們已經能夠有效和高效地緩解交付延遲，以避免對我們的礦工部署時間表產生實質性影響，然而，我們不能保證我們能夠在未來繼續緩解任何此類交付延遲。

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此外，我們新的科西卡納設施的開發需要大量的建築材料、專門的配電設備和其他難以來源的部件。我們已經採購並持有了許多必要的材料，以幫助應對與全球供應物流相關的挑戰，並緩解可能來自全球供應延遲的任何通脹定價擔憂。

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我們繼續監測全球供應鏈的發展，並評估其對我們擴張計劃的潛在影響。

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比特幣挖掘結果摘要

下表提供了有關我們的比特幣挖掘活動的其他信息，包括比特幣的生產和銷售：

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截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的經營業績比較業績

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入分別為28070美元萬和25920美元萬，包括我們的比特幣挖掘收入、工程收入和其他收入。

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，比特幣挖掘的收入分別為18900美元萬和15690美元萬。萬增加3,210美元的主要原因是，由於部署的礦工增加，2023年期間開採的比特幣數量比2022年期間增加19.3%，但比特幣網絡難度的增加部分抵消了這一增長。此外，我們繼續採用我們的電力戰略，以顯著降低總體電力成本。如下所述，於截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，我們分別賺取7,120美元萬及2,730美元萬的權力積分，確認為抵銷我們的營運開支，但按適用期間的每日平均比特幣價格計算，分別相當於約2,497比特幣及968比特幣。

在截至2023年和2022年12月31日的年度，工程收入分別為6,430美元萬和6,530美元萬。減少100美元萬的主要原因是供應鏈緊張，導致材料接收減少，延誤

目錄表

完成某些定製產品，並因此確認收入。我們的定製電氣產品，如開關櫃和配電中心，被用作數據中心開發和發電和配電設施的重要組件，由於開發商不斷增加數據中心建設，以及全球對電力的需求不斷增加，對這些產品的需求不斷增加。

截至2023年和2022年12月31日止年度，其他營收分別為2,730美元萬和3,690美元萬，且幾乎全部由數據中心託管營收構成。萬減少960美元的主要原因是，由於我們繼續處理遺留合同，2023年期間託管的客户減少。有關我們為解決遺留合同而採取的措施的信息，請參閲附註17中“遺留託管客户糾紛”下的討論。承付款和或有事項我們的合併財務報表.

成本和開支

比特幣礦業截至2023年和2022年12月31日止年度的收入成本分別為9,660美元萬和7,430美元萬，增加約2,230美元萬。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本佔比特幣挖掘收入的比例分別為51.1%和47.4%。比特幣採礦收入成本主要包括採礦業務的直接生產成本，包括電力、勞動力、保險，以及在2022年的一部分時間裏，可變鑄幣廠託管費，但不包括單獨説明的折舊和攤銷。漲幅為這主要是由於Rockdale設施的採礦能力增加，這需要更多的人手和維持和支持採礦作業所需的直接成本。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，由於暫停運營，我們分別獲得了7,120美元萬和2,730美元萬的電力信用，將計入我們的電力發票。這些信用在運營報表中的電力削減信用中確認，不包括收入成本，但顯著降低了我們開採比特幣的總體成本。當通過分配給比特幣挖掘的削減電力信用來降低比特幣挖掘的收入成本時，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非GAAP比特幣挖掘收入超過收入成本，扣除電力削減信用，佔收入的百分比分別為73.6%和60.3%。與超過收入成本的比特幣礦業收入相比，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，比特幣礦業收入佔收入的百分比分別為48.9%和52.6%(不通過分配給比特幣礦業的電力削減額度減少比特幣礦業收入成本)。有關超過收入成本的比特幣挖掘收入與超過收入成本的比特幣挖掘收入(扣除電力削減信用)的對賬，請參閲下面標題為“非GAAP措施”的副標題。.

截至2023年和2022年12月31日止年度的工程營收成本分別為6,060美元萬和5,750美元萬。成本主要包括直接材料和勞動力，以及間接製造成本。增加的主要原因是勞動力和材料成本增加，但因供應鏈限制導致對直接材料的競爭加劇而導致材料接收減少，部分抵消了這一增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入成本分別包括9,710美元萬和6,190美元萬的數據中心託管成本。增加約3,520美元萬。成本主要包括直接電力成本，餘額主要用於租金和補償成本。這一增長主要是由於我們的Rockdale設施的規模在此期間大幅增加，自2021年以來增加了一倍多。

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，銷售、一般和行政費用分別為10030美元萬和6,750美元萬。銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬、法律和專業費用以及其他人員和相關成本。增加3,290美元萬的主要原因是薪酬支出增加，增加了1,220美元萬由於僱傭了更多的員工來支持我們的持續增長，由於採用了長期激勵計劃和增加了員工，基於股票的薪酬增加了760美元萬，主要與正在進行的訴訟和上市公司合規有關的法律和專業費用增加了810美元萬，以及支持我們增長的其他一般運營成本增加了500美元萬，如保險和信息技術項目。

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，折舊和攤銷費用總額分別為25240美元萬和10800美元萬。14440美元的萬增長主要原因是Rockdale設施確認的折舊費用較高，以及最近收購和部署的礦工數量大幅增加.

在截至2023年12月31日的年度內，比特幣的公允價值變化為18470美元的萬收益，並因採用第2023-08號會計準則而得到確認。無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”)，自2023年1月1日起生效，根據該法案，比特幣按公允價值確認，公允價值變化在淨收入中確認。確認的收益歸因於比特幣價格上漲以及截至2023年12月31日與2022年12月31日相比比特幣持有量的增加。

目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們衍生資產的公允價值變動分別為收益670美元萬和7,140美元萬，並被記錄以調整我們的PPA的公允價值，該公允價值被歸類為衍生資產並按公允價值計量。公允價值的變動是由於未來電價在適用期間的變化所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，削減電力信貸分別為7,120美元萬和2,730美元萬，並代表根據我們的PPA出售未使用的電力，以及參與ERCOT需求響應服務計劃下的輔助服務。這些信用額度根據影響ERCOT電網供電和供電需求的各種因素，如天氣和全球燃料成本，在不同時期有所不同.

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，比特幣出售/交換的已實現收益分別為零及3,030美元萬，比特幣減值分別為零及14740美元萬。由於採用ASU 2023-08於2023年1月1日生效，比特幣按公允價值確認，出售/交換比特幣的收益和比特幣減值不再被確認。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與傷亡相關的(費用)回收淨額分別為6億萬和970萬美元。2022年12月，羅克代爾設施在德克薩斯州的嚴重冬季風暴期間遭到破壞，導致與傷亡相關的費用在2023年和2022年得到確認。在截至2023年12月31日的年度內確認的收入是從與2022年12月冬季風暴有關的保險索賠中收回現金的結果。

截至2023年和2022年12月31日止年度的設備銷售/交換收益(虧損)分別為530萬美元和1630萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，銷售虧損可歸因於以640萬的總收益出售2,700輛Antminer型號S19 XP礦工。於截至2022年12月31日止年度的銷售收益歸因於我們以約5,700名以前部署在鑄幣廠的Antminer型號S19 Pro礦工交換5,000名工廠新款Antminer型號S19j Pro礦工。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他收入(支出)總額分別為8.5億萬和860萬美元。在截至2023年12月31日的年度內確認的收入主要是由於現金餘額增加和利率上升而獲得的利息收入。2022年發生的虧損主要包括出售我們所有的可銷售股本證券時產生的9,000萬美元的可流通股本證券的已實現虧損。

所得税

截至2023年和2022年12月31日止年度，所得税優惠(支出)總額分別為510萬和1,170美元萬。所得税優惠減少660萬，主要是由於或有對價負債發生變化。

非GAAP衡量標準

除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的財務計量外，我們還一貫評估非GAAP財務計量的使用和計算，如“調整後的EBITDA”。EBITDA按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入計算。調整後EBITDA是一項財務指標，定義為EBITDA調整，以消除某些非現金和/或非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營，管理層認為這會導致業績衡量，代表我們比特幣開採核心業務運營的關鍵指標。調整包括公允價值調整，如衍生電力合同調整、股權證券價值變化和非現金股票薪酬支出，以及融資和遺留業務收支項目。

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我們相信，調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會通過進行此類調整，逐期評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。此外，調整後的EBITDA被用作基於股份的薪酬的績效指標。他説：

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經調整的EBITDA是根據公認會計原則與經調整的EBITDA最具可比性的計量提供的，且不應被視為替代或優於淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為分析指標存在侷限性

目錄表

您不應孤立地考慮這一財務指標，也不應將其作為分析我們根據GAAP報告的結果的替代品。

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下表將調整後的EBITDA調整為淨收益(虧損)，最具可比性的GAAP財務指標：

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流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們的淨營運資本約為88760美元萬，包括59720美元萬的現金和現金等價物。我們報告在截至2023年12月31日的財年中，淨虧損4,950美元萬。淨虧損包括9,170美元萬的非現金收入項目，主要包括18900萬的比特幣收入和18470美元的比特幣公允價值變動，但被25240美元的萬折舊和攤銷部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了6,185個比特幣，收益約為17620美元萬。我們持續監控我們的資產負債表，並考慮到我們持續運營和擴張的現金需求，評估每月生產中保留的比特幣水平。

合同承諾(礦工和採礦設備)

在截至2023年12月31日的一年中，該公司向MicroBt支付了19110美元的萬保證金和付款，用於購買本文所述的礦工。根據估計的礦工交付時間表，剩餘的約270.4美元承諾將於2025年4月左右分期付款。預計2024年和2025年將分別支付22000美元的萬和5,040美元的萬。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向Midas Green Technologies，LLC(d/b/a Midas Immersion Cooling)(“Midas”)支付了3,120萬美元的定金和付款，以購買本文所述的浸入式冷卻系統。根據估計的交付時間表，剩餘的約2110萬美元的承付款將於2024年初分期付款。

目錄表

科西卡納設施的開發

在截至2022年12月31日的一年中，我們宣佈啟動一項大規模開發，以擴大我們在德克薩斯州納瓦羅縣的比特幣開採和數據中心託管能力，收購了一塊265英畝的土地，預期的1千兆瓦的科西卡納設施正在建設中。我們獲得了ERCOT對整個1千兆瓦裝機容量的批准。科西卡納設施開發的第一階段涉及在265英畝的場地上建設400兆瓦的浸入式冷卻比特幣開採和數據中心託管基礎設施，分佈在多座建築中，以及一個高壓變電站和輸電設施，為該設施供電。變電站和數據中心的建設預計將同時進行，預計在變電站投產後，自採作業將於2024年第一季度末開始。

科西卡納設施開發的第一階段包括土地徵用、場地準備、變電站開發和輸電建設，以及利用我們的浸泡冷卻基礎設施和技術建造附屬建築和四座建築。我們估計第一階段開發的總成本約為33300美元萬，計劃投資到2024年年中。截至2023年12月31日，我們與開發科西卡納設施有關的成本約為21780美元萬，其中包括土地成本10,010美元萬，初步開發成本和設備20300美元萬，以及未來電力使用的470美元萬押金。我們預計2024年上半年將產生約11520美元的萬成本。

運營收入

比特幣挖掘

在未來的基礎上為我們的運營提供資金將在很大程度上取決於我們是否有能力以高於我們的比特幣開採成本和我們的工程客户產生的收入的價格開採比特幣。我們預計將從與我們的比特幣開採業務相關的比特幣獎勵中持續產生收入，我們以未來價值清算比特幣獎勵的能力將被定期評估，以產生運營所需的現金。

例如，產生超過我們生產和管理成本的比特幣獎勵，將決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力的核算要複雜得多。此外，無論我們是否有能力通過出售我們的比特幣開採業務產生的比特幣獲得收益，我們可能需要以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營和實施我們的業務戰略提供資金。

通過出售股權、債務融資或出售比特幣籌集資金以維持我們的業務的能力受到許多風險和不確定因素的影響，即使我們成功了，未來的股權發行或可轉換債券發行也可能導致我們現有股東的股權稀釋，任何未來的債務或債務證券可能包含限制我們的業務或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力受到許多風險的影響，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外，我們觀察到比特幣市場價格在歷史上出現了重大波動，因此，未來的價格無法預測。見關於影響我們業務的風險的討論，見第一部分，項目1a。2023年的“風險因素”表10-k。

工程學

幾乎所有的工程收入都來自根據固定價格合同按客户規格製造的定製產品的銷售。隨着時間的推移，收入被確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。完成定製產品所需的時間長短各不相同，但通常在4至12周之間。

其他

一般來説，我們以可變（次計量）的方式為數據中心客户提供電力。客户按每份合同中指定的費率向我們支付特定電量的可變月費，但須遵守某些最低限額。隨着與對價相關的不確定性得到解決，電力被提供給我們的客户，並且我們的客户使用電力（客户同時接收和消耗我們績效的好處），我們每月都會確認可變電力收入。

我們通過為比特幣開採客户製造和部署浸沒冷卻技術來產生工程和建築服務收入，我們以固定的月費或小時費率向客户收取費用。用於建造

目錄表

對於客户擁有的設備，按照每個合同的規定，收入在建設項目的每個階段完成後確認。對於我們擁有但在數據中心託管合同期限內由客户付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線方式確認。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户收費。收入在提供這些服務時確認。

客户通常被要求根據合同商定的里程碑定期支付進度付款。

如果我們無法在需要時從我們的比特幣挖掘、工程或數據中心託管業務中產生足夠的收入，或無法獲得額外的資金來源，則可能有必要大幅降低我們當前的支出速度或探索其他戰略替代方案。

自動櫃員機股票發售

2023年自動櫃員機服務

2023年8月，我們達成了2023年自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達750.0美元的普通股。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從2023年自動取款機發售的45,758,400股普通股中以加權平均公允價值每股13.07美元的價格出售我們的普通股，獲得約571.6美元的淨收益(毛收入583.3美元，扣除佣金和費用淨額1,170萬美元)。

2022年自動櫃員機服務

202年3月，我們達成了一項自動取款機銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達50000美元的萬普通股。

在截至2022年12月31日的一年中，我們從2022年萬發行的37,052,612股普通股中以平均公允價值每股8.23美元的價格出售了37,052,612股普通股，獲得了約30480美元的萬毛收入(29820美元的萬佣金和費用淨額)。

在截至2023年12月31日的年度內，我們從2022年自動取款機發售的16,447，6.45億股普通股中獲得約191.2美元的淨收益(毛收入195.2美元，扣除佣金和費用淨額390萬美元)。隨着這些股票的出售和發行，2022年自動取款機發售的可供出售的普通股的500.0股普通股全部發行。

法律訴訟

我們已在幾起集體訴訟和其他與投資者有關的訴訟中被列為被告，詳情見附註17。承付款和或有事項到我們的合併財務報表。雖然我們維持保單，但此類保單可能不涵蓋與迴應此類事件相關的所有成本或支出，或與任何訴訟相關的任何責任或和解，並受重大可扣除或留存金額的約束。

經營活動

截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額為3,310美元萬，主要包括因營運資產及負債變動而錄得現金淨流入17430美元萬，包括出售比特幣所得款項17620萬，但被9,170美元萬非現金對賬項目淨收入及綜合淨虧損4,950美元萬部分抵銷。非現金調節項目的淨收入主要包括比特幣採礦收入18900美元萬和比特幣公允價值變動18470美元萬，但被25240美元萬的折舊和攤銷部分抵銷，這主要是由於我們礦工的折舊。

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截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為50美元萬，主要包括因營運資產及負債變動所致現金淨流入9,510美元萬，包括出售比特幣所得款項7,950美元萬，以及非現金對賬項目淨虧損41500美元萬，但被綜合淨虧損50960美元萬部分抵銷。 非現金調節項目的淨虧損主要包括商譽減值33560美元萬，減值

目錄表

比特幣萬為14740美元，折舊和攤銷為10800美元萬，這主要是由於我們的礦工折舊，以及我們礦工的減值5,550萬，但被比特幣挖掘收入15690美元萬和我們衍生品資產公允價值7,140美元萬的變化部分抵消。

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投資活動

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為41480萬，主要包括為設備支付的押金23040萬，主要用於購買新礦工，以及購買財產和設備19370萬，主要用於開發科西卡納設施和現已完全擴建的Rockdale設施。

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截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為35490萬，其中主要包括為設備支付的押金19490萬，主要用於購買新礦工，以及購買財產和設備14840萬，主要與羅克代爾設施的擴張有關。

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融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為74850萬，主要包括髮行普通股所得款項淨額76180萬，部分抵銷因回購預扣普通股股份以滿足與結算根據2019年股權激勵計劃授予的既有股權獎勵有關的1,400萬員工預扣税款。

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截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為27230美元萬，主要包括髮行普通股所得款項淨額29820萬，部分被與收購Whinstone 1,570萬有關的或有對價負債付款所抵銷，以及為滿足與結算我們2019年股權激勵計劃下授予的既有股權獎勵有關的1010萬員工預扣税而預扣的普通股股份。

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關鍵會計估計

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括收入確認、對按第3級公允價值等級分類的衍生資產進行估值、確定長期資產的使用年限和可回收性、固定資產和有限年限無形資產的減值分析、基於股票的薪酬以及與我們的遞延税項資產相關的估值準備。

我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。為了充分了解我們的財務報表，我們必須對所採用的會計政策有一個清楚的瞭解。我們的關鍵會計政策摘要如下：

比特幣

購買的比特幣按成本入賬，我們通過採礦活動獲得的比特幣與我們的收入確認政策相關。

持有的比特幣被計入無形資產，使用壽命不確定。比特幣是根據先進先出(FIFO)來衡量的。公司採納了ASU 2023-08，自2023年1月1日起生效，要求我們的比特幣在每個報告期以公允價值估值，公允價值的變化記錄在淨收益中。

在採用ASU 2023-08之前，只要根據比特幣的盤中低報價確定減值指標，就會對比特幣進行減值計量。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了比特幣的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。

比特幣在我們的資產負債表上被歸類為流動資產，因為我們有能力在一個流動性很高的市場上出售比特幣，而且我們打算在需要時清算比特幣以支持運營。

目錄表

我們對比特幣的購買和銷售以及我們獲得的比特幣包括在經營活動的現金流淺談現金流量合併報表的編制基本上，我們所有的比特幣產品都會在生產後的幾天內售出，但根據我們的內部政策，每月的產量永遠不會超過我們的產量。比特幣的公允價值變動包括在營業收入(費用)關於合併業務報表。2024年，公司作出戰略決定，暫時停止銷售其所有比特幣生產，轉而增持比特幣。公司將繼續監測其現金需求，並預計未來將出售比特幣為其現金支出提供資金。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

收入確認

比特幣挖掘

我們與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同，從而進入了數字資產礦池。我們可強制執行的賠償權利只有在我們向礦池運營商提供計算能力時才開始，並且只要我們向礦池運營商提供計算能力就一直持續，並且是隨着時間的推移而產生的。我們唯一需要考慮的是計算能力的提供。在合同規定的某些條件下，我們和泳池運營商可以隨時終止合同，並且對我們和泳池運營商免費。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這樣的計算能力是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。

我們收到的交易對價，如果有的話，是比特幣形式的非現金對價。由於對價形式(比特幣市場價格的變化)導致的非現金對價的公允價值變化不包括在交易價格中，因此不包括在收入中。某些礦池運營商收取費用以支付維護礦池的成本，並從我們本來可能獲得的金額中扣除，並被視為收到的對價的減少額。費用是浮動的，從歷史上看，不超過大約2%的利率平均而言，他們獲得了獎勵。協議的條款規定，任何一方在和解後大約35天后都不能對和解條款產生爭議。作為提供計算能力的交換，我們有權：

或者：

目錄表

由於這些交易的履約義務和結算是按日進行的，因此這些交易中沒有重大的融資部分。

工程學

幾乎所有收入都來自根據固定價格合同按客户規格生產的定製產品的銷售，其中有一項確定的履約義務。隨着時間的推移，收入被確認為業績創造或增強了一項沒有替代用途的資產，我們有權獲得合同規定的補償。

為了確定隨着時間的推移要確認的收入數額，我們使用成本比成本法，因為管理層認為發生的成本最能代表項目中已完成和剩餘的工作量。由於成本比法是由已發生成本驅動的，因此我們通過將迄今發生的成本除以總估計成本來計算完工百分比。然後，將完成百分比乘以估計收入，以確定開始至今的收入。經批准的對設計計劃的更改通常被認為是對完工百分比計算的累積調整。本期已確認收入為本期初至今已確認收入減去上期初至今已確認收入。如果合同預計將導致損失，整個合同損失將在最初確定損失的期間確認，隨後發生的任何額外損失將在隨後的報告期確認。此外，在合同期限內持續監測迄今發生的合同費用和預期的合同總費用。

工作業績、工作條件和最終合同結算的變化是影響管理層評估合同總價值和完成這些合同的總估計成本，從而影響利潤和收入確認的因素。獲得合同的任何成本對我們的財務報表並不重要，將在發生時計入費用。由於估計費用的內在不確定性，所使用的估計數至少有可能在短期內發生變化。我們完成定製產品的時間長短各不相同，但通常在4到12周之間。

客户通常被要求根據合同商定的里程碑定期向我們支付進度付款。發票的到期日是淨額，30天，如果有的話，定金一般在交貨後30天到期。從客户那裏徵收的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。運輸和搬運成本被視為履行成本，並計入銷售成本。

其他

一般來説，我們以可變（次計量）的方式為數據中心客户提供電力。客户按每份合同中指定的費率向我們支付特定電量的可變月費，但須遵守某些最低限額。隨着與對價相關的不確定性得到解決，電力被提供給我們的客户，並且我們的客户使用電力（客户同時接收和消耗我們績效的好處），我們每月都會確認可變電力收入。

我們已經確定，我們的合同包含一系列履約義務，這些義務有資格根據一種實際可行的權宜之計得到承認，這種權宜之計被稱為“開票權利”。這一確定允許將這類合同中的可變對價分配到與對價有關的期間，並在對價所涉及的期間確認，而不是要求在合同開始時估計可變對價。我們還確定這些合同包含一個

目錄表

重要的融資部分，因為確認收入的時間與開具發票的時間相差一段時間，超過一年。

我們通過為比特幣採礦客户製造和部署浸入式冷卻技術來賺取工程和建築服務收入，為此我們向客户收取固定月費或小時費率。對於客户自有設備的建造，收入在建設項目的每個階段完成後確認（如每份合同所定義）。對於我們擁有但由客户在數據中心託管合同有效期內付費和使用的資產的建設，收入在合同剩餘期限內以直線法確認。由於託管合同的長期性，客户為我們擁有的資產建設付費的交易中存在重要的融資成分。

維護服務包括清潔、佈線和其他維護客户設備的服務。我們以固定的月費或小時費率向客户收費。收入在提供這些服務時確認。

遞延收入主要來自收到的預付款，並以如上所述與所提供的服務一致的方式確認為收入。

我們的主數據中心託管合同包含服務級別協議條款，可保證客户獲得一定百分比的供電時間。在極少數情況下，我們可能會根據這些條款招致處罰，我們承認，如果不是為了換取客户的商品或服務，支付是可變對價和交易價格的減少，因此也是收入的減少。

金融工具的公允價值

我們確認以下公允價值層次下的金融工具，該層次將用於計量公允價值的估值技術的投入按以下三個級別排列：

第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

第2級--第1級以外的可觀察投入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及投入可見或重大價值驅動因素可見的模型衍生價格；以及

第3級-其重要價值驅動因素不可觀察到的資產和負債。

可觀察到的投入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入基於我們的市場假設。無法觀察到的輸入需要重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，需要使用對公允價值計量重要的最低投入水平對公允價值計量進行分類。這樣的決心需要管理層做出重要的判斷。由於這些工具的短期性質，我們的金融資產和負債，如現金和現金等價物，以及應付賬款的賬面價值接近公允價值。

有限壽命無形資產

具有有限壽命的無形資產由客户合同、商標、UL列表和專利組成，這些資產在預期使用壽命(即合同條款或估計使用壽命)的基礎上以直線方式攤銷。專利成本包括已發生的申請和法律費用，最初按成本入賬。某些專利正在合法申請過程中，因此目前沒有攤銷。我們至少每年進行一次評估，以確定有限壽命分類是否仍然合適。有限年限資產的賬面價值及其剩餘使用年限也至少每年審查一次，以確定是否存在可能表明可能減值或修訂攤銷期間的情況。如果壽命有限的無形資產的賬面價值超過從其衍生的估計未來未貼現現金流量，則被視為減值。我們在選擇估計未來未貼現現金流分析中使用的假設時作出判斷。減值以賬面值超過公允價值的金額計量。

使用不同的估計或假設可能會導致我們的報告單位和無形資產的公允價值大不相同。

目錄表

運營細分市場

營運分部被界定為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時，會定期審閲該等資料。我們的CODM由我們的執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用我們報告部門的收入和收入成本來評估我們可報告的運營部門的業務表現。

基於股票的薪酬

本公司於估計授出日以股份支付獎勵換取服務，並以本公司普通股於授出時的公平市價為基礎計算獎勵的公平價值。對於以業績為基礎、以股份為基礎的薪酬獎勵，我們確認有可能實現里程碑和目標的業績期間的薪酬成本。

我們已經選擇在發生時對喪失獎勵的行為進行解釋。

最近發佈和通過的會計公告

我們不斷評估任何新的會計聲明，以確定它們的適用性。當確定新的會計聲明影響我們的財務報告時，我們進行審查，以確定我們財務報表變化的後果，並相信有適當的控制措施，以確保我們的財務報表正確反映這種變化。

請參閲注2。重大會計政策和近期會計公告有關適用的近期會計聲明和對我們財務報表的任何重大影響的説明，請參閲我們的綜合財務報表。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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目錄表

第8項：財務報表及補充數據

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*德勤律師事務所，PCAOB公司ID號34

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致Riot Platform，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

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我們審計了Riot Platform，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，在對財務報表附註2及20所述的可報告分部報告組合變動的披露作出追溯調整的影響前，已由其他核數師審核，而該等核數師於2023年3月2日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們亦已審核本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表調整，以追溯調整披露，以適應2024年須報告分部組成的變化，詳情見財務報表附註2所述。我們的程序包括(1)將分部收入、分部收入成本和毛利的調整金額與公司的基本分析進行比較，以及(2)測試分部金額與合併財務報表對賬的數學準確性。我們認為，這種追溯調整是適當的，並且得到了適當的應用。然而，除追溯性調整外，吾等並無受聘對本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等對本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表不作任何意見或任何其他形式的保證。

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我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月22日的報告(未在此提供)對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化

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如財務報表附註2所述，本公司已將其比特幣會計方法改為公允價值，公允價值變動在淨收益中確認，由於採用會計準則更新(ASU)第2023-08號，自2023年1月1日起生效。無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(“ASU 2023-08”)。

意見基礎

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這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOb註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-1

目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

比特幣開採收入--見財務報表附註2和附註4

關鍵審計事項説明

本公司通過向礦池運營商提供計算能力，參與數字資產礦池(“礦池”)。該公司確認收入是因為他們通過提供計算能力來換取比特幣，從而隨着時間的推移履行了他們的業績義務。一旦計算能力轉移給礦池運營商，礦池運營商將補償公司以比特幣支付的計算能力。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，比特幣挖掘收入分別為18900美元萬和15690美元萬。

我們將比特幣開採收入的審計確定為一項關鍵審計事項，這是因為對公司提供給礦池運營商的計算能力、相關合同支出(包括區塊鏈合同投入)、公司從礦池運營商收到的比特幣估值以及評估這些程序的結果執行審計程序所需的審計工作的程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與公司記錄比特幣開採收入流程相關的審計程序包括以下內容：

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/s/德勤律師事務所

德克薩斯州休斯頓

2024年2月22日(2024年8月9日，關於附註2和20披露的分部報告變更)

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自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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F-2

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Riot Platform，Inc.

對財務報表的幾點看法

在對綜合財務報表附註2和附註20所述的可報告分部構成變化的披露進行追溯調整的影響之前，我們已審計了Riot Platform，Inc.及其子公司(“本公司”)於2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，及相關附註(統稱“財務報表”)(未計及財務報表附註2及附註20所述調整影響前的2022年綜合財務報表，不在此列報)。我們認為，2022年財務報表在對財務報表附註2和附註20中討論的可報告分部構成變化的披露進行追溯調整之前，按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地呈現了本公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量。

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吾等並無就綜合財務報表附註2及附註20所述的須呈報分部的構成變化而對披露作出追溯調整的審核、審核或應用任何程序，因此，吾等並無就該等追溯調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些有追溯性的調整由其他審計員審計。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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我們於2019年至2023年5月18日擔任公司的審計師。

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加利福尼亞州洛杉磯2023年3月2日

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F-3

目錄表

Riot Platform，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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請參閲隨附的合併財務報表註釋。

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F-4

目錄表

Riot Platform，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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請參閲隨附的合併財務報表註釋。

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F-5

目錄表

Riot Platform，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

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請參閲隨附的合併財務報表註釋。

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F-6

目錄表

Riot Platform，Inc.

股東權益合併報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

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請參閲隨附的合併財務報表註釋。

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F-7

目錄表

Riot Platform，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)