我們正在提供750,000,000美元的4.650%於2034年到期的票據，我們在本招股説明書補充中稱之為“2034票據”，提供1,500,000,000美元的5.200%於2055年到期的票據，我們在本招股説明書補充中稱之為“2055票據”，以及750,000,000美元的5.400%於2064年到期的票據，我們在本招股説明書補充中稱之為“2064票據”。我們同意將此處所提供的所有票據系列統稱為“票據”。

2034票據的年利率為4.650%，2055票據的年利率為5.200%，2064票據的年利率為5.400%。我們將在每年2月14日和8月14日，自2025年2月14日起對2034票據支付每半年一次的利息。我們將在每年1月14日和7月14日，自2025年1月14日起對2055票據支付每半年一次的利息。我們將在每年5月13日和11月13日，自2024年11月13日起對2064票據支付每半年一次的利息。2034票據將在2034年8月14日到期，2055票據將在2055年1月14日到期，2064票據將在2064年5月13日到期。

此次提供的2064票據的條款（發行日期和公開發行價格之外）將與我們於2024年5月6日發行，並在我們的招股書補充中描述的我們已發行的總額為9億美元、年利率為5.400%、且也稱為現有2064票據的同一系列的票據條款完全相同。此次提供的2064票據將與現有2064票據具有相同的CUSIP編號，並可以交替交易。此次發行完成後，我們到期的總規模為5.400%的2064票據的總髮行金額，包括此次提供的2064票據在內，將達到16.5億美元。

我們可以選擇並隨時全額或部分贖回任何系列的票據，贖回價格在本招股説明書中有所描述。票據將是我們的無抵押債務，並將與我們的無抵押高級債務排列平等。票據的最低面額為$2,000，並以$1,000的整數倍遞增。

2034票據和2055票據均為新發行的證券，沒有建立交易市場。此次提供的2064票據將是現有2064票據的進一步發行，可互換併合併為同一系列。票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。

投資票據存在風險。請參閲我們於2023年12月31日結束的第10-k表中的“風險因素”以及包含或併入本招股説明書和相關招股文件的其他信息。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或否認票據，也沒有對本招股説明書或相關招股文件的準確性或充分性進行審查。對此表示的任何陳述都構成了犯罪。

承銷商預計僅通過登記簿形式向投資者交付票據，僅通過參與者包括清算銀行和Euroclear Bank S.A./N.V.的存管公司進行。 無人股份有限公司於2024年8月14日或其前後，與歐洲國際結算銀行有限公司同行。

在本招股説明書中，除非另有標示或上下文有其他規定，否則術語“The Coca-Cola Company”、“公司”、“我們”、“我們的”和“our”均指The Coca-Cola Company以及其合併財務報表中的所有實體。

我們以兩份文件向您提供有關本次發行的信息。隨附的招股説明書提供有關我們和我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充描述了本次發行的具體細節。通常情況下，當我們提到“招股説明書”時，我們是指兩個文件的組合。其他信息已被引用並併入本招股説明書。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴於本招股説明書。

您應僅依賴於包含或納入本招股説明書、隨附招股説明書或由我們向SEC提交的任何相關自由撰寫招股説明文件中的信息。我們和承銷商尚未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。我們和承銷商不在任何禁止進行發行和銷售的司法管轄範圍內銷售這些證券。您不應假定本招股説明書、隨附招股説明書、任何自由撰寫招股説明書或引入參考文件的任何文件中的信息在除其各自日期外其他任何日期的準確性。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營和前景可能已發生變化。

本招股説明書和引入的文件中包含的聲明、估計或投射構成了根據美國聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”。通常而言，“相信”、“期望”、“意圖”、“估計”、“預測”、“將會”和類似表述識別出前瞻性聲明，這些表述通常並非歷史性質。然而，這些詞或類似表述的缺失並不意味着該陳述不是前瞻性的。所有討論我們預期或預期未來將發生的業務績效、事件或發展，包括與成交量增長、銷售份額和每股盈利增長有關的陳述，以及表達有關未來營運結果的一般看法的陳述都是前瞻性聲明。前瞻性聲明受到某些風險和不確定性的影響，這些風險可能導致我們的實際結果與歷史經驗和我們目前的期望或投射出現差異。這些風險包括但不限於：不利的經濟和地緣政治情況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突及中東衝突的直接或間接負面影響；競爭加劇、未能在創新活動方面取得成功；零售格局的變化或核心零售或餐飲客户的流失；未能在新興和發展中市場擴展業務；未能成功地管理我們的生產力倡議可能帶來的負面後果；未能吸引或保留高技能和多元化的勞動力；供應鏈受到幹擾，包括日趨增加的商品、原材料、包裝、能源、運輸和其他輸入成本；未能成功整合和管理我們收購的業務、品牌或裝瓶業務，或未能實現合資企業或戰略關係的預期收益的重要部分；第三方服務提供商和業務合作伙伴未能令人滿意地履行其承諾和職責；無法以對雙方滿意的條款續簽集體談判協議，或者我們或我們的裝瓶合作伙伴遭遇罷工、工作停止、勞動力短缺或勞工騷亂；肥胖和其他與健康有關的問題；不斷髮展的消費品和購物偏好；產品安全和質量問題；某些成分(如無營養甜味劑和生物技術衍生物)和其他飲料產品或包裝材料中存在的其他物質的具有負面健康影響的看法；未能將可口可樂系統數字化；對我們品牌形象、公司聲譽和社會經營許可的損害來自負面宣傳，無論是否合理，包括有關產品安全或質量、工作場所和人權、肥胖或其他問題的負面宣傳；未能成功管理新產品推出；未能保持與我們的裝瓶合作伙伴良好的關係；我們裝瓶合作伙伴的財務狀況惡化；未能成功管理我們的轉讓活動；所得税率增加、所得税法變更或不利的税務訴訟解決方案，包括我們正在進行的税務糾紛或與美國國內收入局(“IRS”)有關的任何相關爭端的結果；假設用於計算我們對潛在不利結果的總體增量税和利息負擔的假設可能發生重大變化；額外或新的間接税收增加；與飲料容器和包裝相關的法律和法規的變化；額外的標籤或警告要求或限制我們產品營銷或銷售；訴訟或法律訴訟；在高風險法律合規環境的市場進行業務；未能充分保護或爭端有關的商標、配方和其他知識產權；適用於我們的產品或業務運營的法律和法規的變化或未能遵守；外匯匯率波動；利率上升；未能實現我們的總體長期增長目標；一個或多個對手方金融機構的違約或失敗；減值損失，以及與潛在附加減值的風險相關的風險；未能將我們的信息系統充分保護免受服務中斷、數據盜竊或網絡安全事件的影響；未能遵守隱私和數據保護法；不斷髮展的可持續性監管要求和期望；關於塑料瓶和其他包裝材料的環境影響日益引起的擔憂；水資源短缺和質量差；糧食需求增加、農業生產率下降和出於對成分採購盡職調查的監管加嚴等因素；氣候變化及其法律或法規響應；不良氣候條件；以及SEC備案的我們的文件中討論的其他風險，包括截至2023年12月31日的年報10-K，這些備案文件可從SEC獲得。您不應過多依賴前瞻性聲明，這些聲明僅在其發佈之日有效。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，除非根據法律要求。

概要

本摘要重點突出了包含或引用在本招股説明書和隨附招股説明書中的一些信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應該一併閲讀本招股説明書的其它部分中出現的更詳細信息，以及引入本招股説明書或隨附招股説明書的文件中的信息。您應該仔細考慮，包括但不限於我公司2023年12月31日年報10-k中的標題為“風險因素”的部分以及被納入本招股説明書和隨附招股説明書中的其他信息。

我們的公司

總體來説

可口可樂公司是一家綜合飲料公司，自1886年在美國銷售以來，我們的商標飲料現在在200多個國家和地區銷售。我們擁有或許可和市場多個飲料品牌，將其分為以下幾個類別：商標可口可樂；發泡口味；水、運動、咖啡和茶；果汁、增值乳製品和植物性飲料；和新興飲料。我們擁有和市場上幾個全球最大的非酒精發泡軟飲料品牌，包括可口可樂、雪碧、芬達、可口可樂零糖和健怡可樂/Coca-Cola Light。

我們通過獨立的裝瓶合作伙伴、分銷商、批發商和零售商以及我們的合併裝瓶和分銷業務在全球範圍內向消費者提供品牌飲料產品。由我們所擁有或許可的商標的飲料，佔到預計每天全球消費的所有飲料的64億份中的22億份。

我們相信我們的成功取決於我們與消費者建立聯繫，為他們提供各種飲料選項以滿足他們的慾望、需求和生活方式。我們的成功進一步取決於我們的員工能夠每天有效執行。

我們的目標是為世界帶來清新，做出不同。我們成長的願景有三個相互關聯的支柱：

受歡迎的品牌。我們打造有意義的品牌和人們喜愛和享受的飲料選擇，為他們在身體和精神上帶來清新的體驗。

可持續發展。我們以能夠實現積極變革併為地球建設更可持續的未來的方式發展我們的業務。

為更美好的共享未來而投資。我們投資於改善人們的生活，從員工到所有與我們的業務系統產生聯繫的人，到我們的投資者，到我們稱之為家的社區。

我們成立於1919年9月，依據特拉華州法律設立，並繼承了一家成立於1892年、同名的喬治亞州公司的業務。我們的總部位於美國喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場1號，郵編30313，該地址的電話號碼為(404) 676-2121。我們在www.coca-colacompany.com網站上提供我們的一般信息。我們不會將網站的內容納入本次招股説明書補充説明或附帶的招股説明書中。

本次發行

發行人	可口可樂公司。

證券發行	750,000,000美元的面值為4.650%的2034年到期票據。15億美元的面值為5.200%的2055年到期票據。 7.5億美元面值的5.400%到期時間為2064年的票據。

到期日	2034年到期票據：2034年8月14日。 2055年到期票據: 2055年1月14日。 2064年債券：2064年5月13日。

利率	2034年到期票據：每年2月14日和8月14日各支付一次，起始日為2025年2月14日，年利率為4.650%，後付半年利息。 2055年到期票據：每年1月14日和7月14日各支付一次，起始日為2025年1月14日，年利率為5.200%，後付半年利息。 2064年債券：每年5.400%，自2024年11月13日起，按年付息兩次。

利息支付日	2034年到期票據：每年2月14日和8月14日各支付一次，起始日為2025年2月14日，年利率為4.650%，後付半年利息。 2055年到期票據：每年1月14日和7月14日各支付一次，起始日為2025年1月14日，年利率為5.200%，後付半年利息。 2064年債券：每年5月13日和11月13日，自2024年11月13日或支付或有效提供2064年債券利息的最近付息日起計息。只要本招股説明書補充説明中提供的2064年債券的購買者支付了本招股説明書補充説明中提供的2064年債券發行日前從2024年5月13日起到發行日止尚未償付的所有應計利息，就可以在發行日償付其餘利息。。

可選擇贖回	根據《債券説明書-可選擇贖回》規定，我們可以選擇任何時候將任何一系列的票據全部或部分贖回，贖回價格詳見文中描述。

排名	這些票據將是我們未經擔保的債務，與我們的無擔保的優先債務同等排名。

進一步的問題	我們可以在任何時候，而無需通知票據持有人或徵得其同意的情況下，創建併發行在各方面（與先前發行的票據產生的利息和發行日前的利息計息相同，在某些情況下，僅與在之後發行的票據的第一次利息付款相關）與任何一系列票據同等的進一步票據。

登記入賬；形式和麪額	我們將每個系列的票據以一個或多個全球票據的形式在明確註冊、完全註冊、登記入賬的形式下發行。這些全球票據將存放在或代表存放在存管信託公司（“DTC”）的名下，並在Cede＆Co.的名下登記，作為DTC的代理人。票據的最低面值為2000美元，以及它的1000的整數倍。

用途的使用	我們預計將利用此項發行的淨收益進行一般企業用途，可能包括營運資金、資本支出、企業的收購或資產投資以及短期或長期債務的贖回和償還，以及在與美國國税局的税務糾紛和我們的最終附帶條件付款中進行任何潛在支付。參見我們第二部分、第1項“法律訴訟-U.S.聯邦所得税爭端”和我們2017年第2季度提交的10-Q表格中的“第1項合併財務報表註釋-註釋16:資產公允價值測量”的討論，以便就與任何州、地方、外國或其他税務管轄權下的税務考慮諮詢您的税務顧問。

税收考量	您應就根據您自身特定情況所涉及的購買、持有和處置票據的U.S.聯邦所得税問題諮詢您的税務顧問，並就任何州、地方、外國或其他徵税管轄權下的税收問題亦需諮詢您的税務顧問。參見“U.S.聯邦所得税考慮事項”。

適用法律	高級契約（如下所定義）受紐約州法律管轄，票據將受其管轄。

受託人	德意志銀行美洲信託有限責任公司，作為銀行信託公司的繼承者。

風險因素	在於決定投資於此票據之前，您應該仔細考慮相關風險和其他有關信息。出於該目的，請參見我們年度報告的“風險因素”一章。

我們預計，扣除我們支付的承銷折扣和本次發行的估計費用後，我們將獲得約29.8億美元的淨收益（不包括購買本次報價的2064票據的認購者支付的應計利息金額）。我們預計把本次募資的淨額用於一般企業用途，包括營運資金、資本支出、收購或投資業務或資產以及償還短期或長期債務，以及在我們與國税局的税務訴訟持續進行時進行任何潛在付款，以及在我們收購fairlife時支付最終的附帶條件。請參閲“第二部分，第1項法律訴訟-美國聯邦所得税爭議”和“第一部分，第1項合併財務報表附註16：公允價值計量”在我們2024年6月28日結束的季度型10-Q報告中，以瞭解此類持續進行的税務訴訟和估計的fairlife收購付款的討論。

下表是在2024年6月28日基礎上我們的資本結構（1）實際情況和（2）經過調整以反映本次發行的情況，但未包括本次發行後的預計淨收益的擬定用途。

對於下面的信息，您應該閲讀我們的合併財務報表及其財務註釋，以及我們2019年第2季度提交的10-Q表格中的“董事會討論和分析財務狀況和經營業績”一章。

以下是票據條款摘要，應與附隨募股説明書內的債務券的一般説明互為補充。如果以下條款與附隨募股説明書內含有的一般説明不一致，以下條款起替代作用。您應該完整閲讀附隨募股説明書和本募股補充資料。

除非上下文另有説明，對於高級契約和本“基金説明”章節，進一步提到“2064基金”包括此處提供的2064基金和現有的2064基金。

本招募書補充資料所提供的票據為優先債務證券，由我們於1988年4月26日訂立的資深契約(“資深契約”)發行，德意志銀行美洲信託公司是銀行家信託公司的繼任者，擔任託管人。此資深契約受1939年修訂的信託契約法規章的約束。

資深契約和票據不限制我們可能承擔的無擔保債務金額或可能發行的證券數量。我們可以根據資深契約在一個或多個系列中發行債務證券，每個系列都有不同的條款，最高可以達到我們每次授權的總本金金額。我們還有權通過發行同一系列債務證券的額外債務證券來“重新開放”已發行的先前發行。

附屬招募書中描述的免除債務證券契約和證券“債務證券描述”下的契約的規定和資深契約12.01(b)節所描述的免除債務證券契約的規定將不適用於本票據。附屬招募書中描述的抵押、出售和租回規定和資深契約5.03和5.04節所述的抵押、出售和租回規定也將不適用於本票據。

2034和2055票據的利息將從2024年8月14日（或從最近的已支付或提供利息的利息支付日起）起計息。我們將於每年2月14日和8月14日半年支付2034票據的利息，首次付款將在2025年2月14日支付。我們將於每年1月14日和7月14日半年支付2055票據的利息，首次付款將在2025年1月14日支付。我們將向2034和2055票據登記在營業結束時的持有人支付利息。^th無論是否為工作日，我們將於每年5月13日和11月13日對2064年票據進行半年度付息，首次付息將於2024年11月13日付息。我們將向在2064年票據登記在案的人支付利息，結算日期為該年15日曆日期（無論是否為工作日）。

2064年票據的利息將從2024年5月13日或從最近的付息日（有關該利息已支付或提供）起開始計算，但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。從2024年5月13日至2064年票據發行日，此期間2064年票據產生的所有利息將作為購買2064年票據的部分購買價格支付給我們。我們將向2064年票據進行半年度付息，每年5月13日和11月13日付息，首次付息將於2024年11月13日付息。我們將向在2064年票據登記在案的人支付2064年票據的利息，結算日期為該年15個日曆日期（無論是否為工作日）。^th 若該利息支付日不是支付地點的工作日，則利息支付將在支付地點的下一個工作日進行，此期間不會因無法支付導致後續利息產生。對於票據，工作日是指除週六或週日外，銀行機構一般授權或有責任按法律或行政命令在紐約市關閉的任何日，對於紐約市以外的任何支付地點，該地點的工作日。票據利息將按照一個由十二個30天組成的360天年度計算。

在2034年紅利支付日前三個月（2034年兑付日前），在2055年紅利支付日前六個月（2055年兑付日前）以及在2064年兑付日前六個月（2064年兑付日以及2034兑付日和2055兑付日均稱作“可兑付日期”），我們可以自行選擇，隨時以及不定時贖回適用系列的票據全部或部分份額，贖回價格（由我們決定，以本金面額的百分比表示，並四捨五入為三位小數）等於：

在2034票據的到期日前三個月（即2034贖回日期），在2055票據的到期日前六個月（即2055贖回日期）之前，在2064票據的到期日前六個月（即2064贖回日期）之前，我們可以選擇全額或部分地贖回適用系列的票據，任何時候都可以，贖回價格為（由我們決定，按本金金額的百分比表示，取三位小數）：

對於上述任何情況，出於任何一種情況，計算出的未付利息，含計息日但不包括贖回日。

在2034年適用兑付日後關於2034年票據、在2055年適用兑付日後關於2055年票據及在2064年適用兑付日後關於2064年票據，我們可以隨時自行選擇，全部或部分地贖回適用系列的票據，贖回價格為適用系列票據本金面額的100%，加上適用贖回日起至但不包括適用贖回日期的應計未付利息。

“國庫券利率”指與拖欠日期相關的收益，由我們根據以下兩段決定。

在贖回日前三個工作日的下午4:15點（紐約時間）或在每日聯邦儲備系統董事會所發佈的U.S.政府證券的收益率日誌發佈後，我們將確定國庫券利率。在主標題為“美國政府證券——國庫經常到期(Nominal)”（或任何後繼標題或標題）(“H.15 TCM”)的統計發佈物內而出現的最近一天的收益率，加上標明為“H.15”（或任何後繼指定或發佈物）的聯邦儲備系統董事會所發佈的最新統計發佈物內，我們將根據適用情況選擇：(1)對應於從當前貨幣兑付日到適用可兑付日期（“剩餘期限”）的H.15上的國庫券固定成熟度的收益率；或(2)如果在H.15上沒有與剩餘期限完全相等的國庫券固定成熟度，則有兩個——一個收益率對應於H.15上立即短於剩餘期限的國庫券固定成熟度，另外一個收益率對應於長於剩餘期限的H.15上的國庫券固定成熟度，並將結果舒展到適用的可兑付日期，以直線法插值器為基礎(用實際天數)，然後將結果舍入到三位小數；或(3)如果在H.15上沒有短於或長於剩餘期限的國庫券固定成熟度，則為在H.15中最接近剩餘期限的單個國庫券固定成熟度的收益率。對於本段，適用的H.15國庫券固定到期日或到期日應被視為與可兑付日的剩餘月數或年數等有效期相等。

如果在兑付日前第三個工作日後國庫券的H.15 TCm不再公佈，我們將根據美國國債證券最接近適用贖回日的到期日的年收益率等於上半年度等效回報率在紐約時間上午11:00分於適用贖回日期二個工作日前計算國庫券利率。如果在適用解除贖回日期沒有到期的美國國債證券，但有兩個或兩個以上的美國國債證券到期日距離適用的解除贖回日期相等，一個到期日早於適用解除贖回日期，一個到期日晚於適用的解除贖回日期，我們將選擇到期日早於適用解除贖回日期的美國國債證券。如果適用贖回日期有兩個或兩個以上到期的美國國債證券或兩個或兩個以上符合上一句所述規則的美國國債證券，我們將根據這些美國國債證券的買入和賣出價格的平均數選出最接近par的美國國債證券。根據本段規定確定國庫券利率時，適用美國國債證券的上半年度到期收益率應基於11:00 AM紐約時間適用美國國債證券的買價和賣價的平均數，保留三位小數四捨五入。

對於確定贖回價格的我們的行為和決定，除非有明顯的錯誤，否則對於所有目的都是確定性和具有約束力的。

任何贖回的通知將會在贖回日期前至少10天但不超過60天以郵件或電子傳遞（或按照存託人的程序進行傳輸）發送給每個待贖回的債券持有人。贖回通知將説明贖回適用的任何條件和待贖回的債券金額。

如果是部分贖回，選定的債券將根據相關存託人的適用程序按照比例或按抽籤方式或其他方式選擇。不會分部贖回2,000美元或更少的債券。如果任何債券僅被部分贖回，則與該債券相關的贖回通知將説明要贖回債券本金的部分。未贖回部分本金等金額的新債券將以債券持有人的姓名作為抵押品發行。只要債券由DTC（或另一家存託機構）持有，債券的贖回將根據存託機構的政策和程序進行。受託人對贖回價格的計算不承擔任何責任。

除非我們逾期支付贖回價格，在贖回日期後止息。如果僅贖回該系列債券的部分債券，則應按照DTC的程序進行贖回。受託人對贖回價格的計算不承擔任何責任。

我們可能在未經通知或未經債券持有人同意的情況下，發行和發行與任何系列債券在所有方面具有相同條款和條件且排名相等的其他債券（除了發行日期，公開發售價格，發行前計息的付息以及在某些情況下，發行後第一次付息不同之外）。這些進一步的債券可以與先前發行的債券合併形成單個系列，並具有與該系列債券相同的地位，贖回或其他條件。

任何無法用於美國聯邦所得税目的與最初發行的債券相等的任何其他債券將在另一個CUSIP編號下發布。

紐約法律管理高級債券，無論其與紐約法律原則的衝突有何不同的適用法律。

以下討論是有關投資於該便條的美國聯邦所得税考慮因素的簡要總結。以下總結不是完整的，並且同時受到附屬招股説明書中有關“美國税務”中所述的討論的限制和補充，該文件應在投資於該便條之前仔細查閲。該討論僅適用於不能被排除在附屬招股説明書中所述的美國税務討論之外的美國持有人。

以下討論是關於所有權和拋售債券的適用於美國聯邦所得税的通用概述。此討論基於1986年修正版的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”），財政部頒佈的法規（以下簡稱“財政部規定”），美國國税局發佈的立場以及司法判決，在此日期生效和可能因具有追溯效應而發生不同解釋。此討論僅針對以初始發售價格獲得債券並將債券視為代碼（通常是投資性資產）中定義的“資本資產”的初行權人的税務考慮，這不是所有持有方特定情況下可能適用的所有税務後果的詳盡説明或適用於美國聯邦所得税法律下受到特殊待遇的人，例如經紀商，金融機構，保險公司，受監管的投資公司，房地產投資信託，受控外國企業，被動外國投資公司，合作社，證券商或貨幣兑換交易商，選擇採用市場計價計算方法的人，沒有需按照股票交易所得税法規的第451（b）條的人將利息收入的計時與其財務報表一致，證券或貨幣交易商，其職責不得在U.S. expatriates之外的構成銷售債券的人部分，以及將債券作為套利。此外，此討論不涉及另外最低税收，醫療保險税或任何其他美國聯邦税務偏向（例如美國聯邦遺產或禮物税）或任何州，地方或外國税法。此討論不旨在構成對購買，所有權和拋售債券的所有税務考慮的完整分析。沒有從IRS尋求並且不會尋求任何事項的規定。不能確保IRS不會提出或法院不會支持與下面所述任何立場相反的立場。債券發行人對此類任何立場，期望，判斷，或其他內容不負責。

本討論中，“非美國持有人”一詞表示票據的受益所有人，其在美國聯邦所得税目的下不是（i）美國公民或個人居民; (ii) 根據美國聯邦所得税目的，在美國，任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織並被視為公司或其他實體的公司或其他實體（III）任何其所得税均受到美國聯邦所得税影響的遺產;或（IV）如果（A）美國法院能夠對其管理行使主要監督職權，並且一個或多個符合代碼（a）（30）條規定的“美國公民”就該信託的所有重大決策具有控制權; 或（B）根據適用的財政部規定，信託已選擇按照美國聯邦所得税法的目的視為美國公民; 或（v）合夥企業或其他視為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的實體。 “美國持有人”一詞表示票據的受益所有人，他們不是非美國持有人。

如果合夥企業（包括任何根據美國聯邦所得税目的作為合夥企業處理的實體或安排）有益地擁有票據，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税處理通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有票據的合夥企業的合夥人應根據適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮向其税務顧問諮詢。

每個準投資者應就潛在的今後投資和贖回債券的美國聯邦，州和當地政府，外國及任何其他税務問題諮詢税務顧問。

為美國聯邦所得税目的，2064年債券預計將被視為現有2064年債券的“有資格重新開放”發行。對於在有資格重新開放中發行的債券，美國聯邦所得税處理視為其是與其有資格重新開放相關的原始債券的一部分。根據這種處理方式，2064年債券將被認為具有與現有2064年債券相同的發行日期，相同的發行價格以及（對於美國和非美國持有人）相同的調整後發行價格，用於美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假定2064年債券通過有資格重新開放發行。

購買2064債券的部分價格將被分配給在購買2064債券之前產生的利息（“發行前應計利息”）我們打算認為，在2064債券的第一次付款日期，與發行前應計利息相等的已確認利息的一部分金額將被視為返回發行前應計利息，而不是支付2064債券的利息被視為返回發行前應計利息的金額在收到時不應納税，而發行前應計利息應從適用的2064債券的美國持有人和非美國持有人的調整税基中排除所有2064債券的潛在投資者都應諮詢其税務顧問有關發行前應計利息的税務處理。

在討論“概述-2064債券的發行前應計利息”之後，支付的利息（包括扣除的任何非美國税以及涉及的任何“額外金額”）通常會按照被支付或相應應計的US持有人的按照US聯邦所得税法規定的平常納税方法在普通收入中被納入

以美國持有人視角而言，其將被視為已以高於票面金額和發行前應計利息之和的金額購買票據，並且可以選擇使用恆定收益法將此類溢價作為抵銷利息收入，通過在票據剩餘期限內減少税前利息收入而分攤此類溢價如果這樣的美國持有人做出此項選擇，則該選擇通常適用於在選擇所對應的納税年期間或之後由美國持有人持有的所有應税債務票據此外，如果美國持有人不經同意即無法撤銷選擇如果美國持有人選擇分攤溢價，則其應在持有期內減少票據的税基，減少分攤的溢價數額如果美國持有人不選擇分攤溢價，則該溢價金額將計入美國持有人的票據税基中，並會減少在出售該票據時原本識別的收益或增加原本識別的虧損如果持有人選擇不分攤溢價，而且持有票據直到到期，則通常會識別出資本虧損

美國持有人出售、交換、贖回、註銷、兑付或其它處置票據時，他/她通常會識別出的利潤或損失與他所持票據的調整税基之差額相等（不包括任何附於之前未包括在收入税中的應計的已確認利息，該利息將作為普通利息收入繳税）持有者調整的税基一般等於票據的購買價格，減去除票面利息以外的任何票據中收到的款項，以票據持有期間分攤掉的溢價金額任何票據處置而識別出的利潤或損失通常是資本利得或損失，並且如果美國持有人持有票據的持有期超過一年，則屬於長期資本利得或損失由個人和某些其他非公司美國持有人識別出的長期資本利得通常適用於US聯邦所得税的特定降低税率，資本損失的可扣除性受到限制

根據“概述-2064債券的發行前應計利息”討論非美國持有人一般不會繳納或扣除任何美國聯邦所得税，關於票據付的利息的所有税，且不考慮“對外賬户税收合規法”的規定鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。如果（i）非美國持有人實際持有的與之有關的利息與美國貿易或企業活動無關（或者，如果適用某些税收協定，則此類利息不歸因於非美國持有人在美國內的持續穩定經營點）；（ii）非美國持有人（A）實際上或構造上未擁有我們所有投票股的總合集的10％或更多；（B）不是直接、間接或構成金融機構所控制的外國控股公司；（C）不是收取特定類型利息的銀行；（D）完成某些認證要求如果非美國持有人提供其名稱和地址，並在一個IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或後繼表格）上進行認證，聲明其不是美國人，那麼此類認證要求將得到滿足；或者（y）一家證券清算組織，或者一家持票據的某些其他金融機構，在納税人的誓言的情況下，認證所述的認證已被其接收，並向我們或我們的支付代理提供複印件此外，我們或我們的支付代理不應該知道收益所有人是美國人的實際情況或有理由知道

如果一位非美國持有人支付的票據利息實際上與其在美國的貿易或企業活動無關（或者如果適用某些税收協定，則該利息不歸因於該非美國持有人在美國內的持續穩定經營地點），但是這種非美國持有人無法滿足上述段落中列出的其他要求，則票據的利息通常將會受到美國聯邦預扣税的約束（税率當前設為30％或較低的適用於税收條約的税率）

如果一位非美國持有人支付的票據利息實際上與其在美國的貿易或企業活動有關（或者，如果某些税收協定適用，則該非美國持有人通過所述美國內的持續穩定經營點從事業務，並且該利息歸因於該非美國持有人在美國內的持續穩定經營點），那麼該非美國持有人通常會對所述税息按淨收入進行美國聯邦所得税納税，如果該非美國持有人是外國公司，則可能還將受到分支利潤税的約束（目前按30％的税率或適用於税收條約的較低税率徵收）。但這種利息不會受到美國聯邦預扣税的約束，如果非美國持有人提供了一份正確執行的IRS Form W-8ECI（或適當的替代表單），以便聲明可豁免美國聯邦預扣税

非美國持有人在售出、交換、到期時註銷、贖回或其它應納税處置票據（統稱為“處置”）時，通常不必繳納美國聯邦所得税（或任何代扣税），關於可能出現的溢價，如果（i）一個非美國持有人在美國內通過其貿易或企業活動賺取的收益足以使這類持票人在當年認為自己已居住美國183天，並且其他相關税務要求條件已達到；或者（ii）對於非居民身份的外國個人持有者，如果他在該納税年度內在美國境內呆了183天或更長時間，同時滿足其他條件。如果情況（i）適用，則針對票據處置識別出的可實現資本收益或虧損即將淨收入基礎的交納美國聯邦所得税，根據美國聯邦所得税通常按適用於美國投資人的常規畢業制美國聯邦所得税率適用，直至適用的税收條約另有規定，但如果非美國持有人是一家公司，它可能受到分支利潤税（目前按30％的税率徵收），對於處置所識別出的可能的損失或利潤一般不扣除資本損失的可扣除性受到限制，處置中實現的未付利息應上税，如“—向非美國持有人支付的利息”所述如果情況（ii）適用，則非美國持有人將一般會繳納等於處置所獲得的資本收益的30％的税（在抵消了某些源於美國的資本虧損之後），但適用的税收協定提供了其他規定的除外情況。

《税收法案》第1471至1474條和根據其頒佈的國庫條例和行政指導方針（通常稱為“外國賬户税收遵從法”或“FATCA”）通常在某些情況下對通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據上支付的利息徵收30％的代扣税，除非該機構符合免税要求或（y）與美國國税局簽訂並遵從一份年度報告協議，向有關該機構的在某些情況下由某些美國人或某些非美國實體全資或部分擁有的權益和賬户提供報告信息，並對某些付款進行代扣，或（z）如果根據美國和適用外國國家之間的政府間協議而要求，則向其當地税務機構報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國和適用外國國家之間的政府間協議或其他指南可能修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要代扣税的確定。同樣，在某些情況下，支付給非金融非美國實體投資者持有的票據上的利息（如果該實體不符合某些豁免要求）通常將受到30％的代扣税的影響，除非該實體（y）證明其沒有任何“實質性美國業主”，或（z）提供有關實體的“實質性美國業主”的某些信息，我們將向美國財政部提供這些信息。我們不會對代扣税額外支付任何金額。潛在投資者應就這些規則對它們的投資可能產生的影響諮詢其税務顧問。

根據承銷協議的條款和條件，下文所列承銷商通過它們的代表Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs＆Co。LLC和Morgan Stanley＆Co。LLC分別而非聯合同意以公開發行價減去本招股説明書補充封面上的承銷折扣購買我們所列對應的各自本金金額的票據：

承銷協議規定幾個前提條件，若本招股説明書中列出的票據被購入，幾個承銷商的義務取決於這些條件，並且如果購買了這些票據，則承銷商將購買本招股説明書所提供的所有票據。承銷商出售票據的公開發行受到接收和接受的限制，受承銷商有權在整體或部分上拒絕訂單的限制。

我們已得悉承銷商的代表建議承銷商以招股説明書封面所規定的公開發行價格向公眾發行票據，並可向經銷商以不超過所發行本期2034票據本金金額的0.250%、2055票據本金金額的0.500%和本期2064票據本金金額的0.500%的差價價格出售票據。承銷商可允許其他經銷商以不超過本期2034票據本金金額的0.150%、2055票據本金金額的0.350%和2064票據本金金額的0.350%的差價價格轉售。在首次公開發行後，承銷商的代表可能會調整發行價格和其他銷售條件。

我們估計，本次發行的總費用（不包括承銷折扣）約為$500萬。

我們已同意向承銷商賠償一些特定類型的責任，包括《證券法》（經修訂）下的責任，並對承銷商可能因此承擔的任何賠償金做出貢獻。

2034票據和2055票據均為證券的新發行，沒有確定的交易市場。本招股説明書所提供的2064票據將是現有2064票據的進一步發行，與之可互換，並將被合併並形成單個系列。我們不打算申請在任何證券交易所上市任何票據系列，也不打算將任何票據系列包括在任何自動交易商行情繫統中。承銷商沒有義務在任何票據系列中進行市場交易，並且可能隨時無需事先通知中止任何市場交易活動。我們無法保證任何票據系列的交易市場流動性，也不能保證任何票據系列的活躍公開交易市場的發展。如果任何系列的票據交易，則它們可能會以其初始發行價格折價交易，具體取決於流行的利率、類似證券的市場，我們的經營業績和財務狀況，一般經濟狀況和其他因素。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售，購買以覆蓋空頭銷售造成的頭寸以及穩定交易。

空頭銷售是指承銷商出售的票據總額大於它們在招股時所需購買的總額。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉空頭頭寸。如果承銷商擔心在交易完成之前公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，則更可能產生空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在完成發行之前在公開市場上進行的各種報價或購買票據的交易。

承銷商也可能徵收懲罰性價格。當一個特定的承銷商迴轉它或其代表被穩定生意或空頭銷售所出售的票據時，它會向其他發售行支付部分承銷折扣收據的懲罰性價格。

購買以彌補空頭頭寸和穩定交易可能會導致防止或減緩票據市場價格下跌的影響。此外，這些購買與徵收罰款價格一起可能會穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格。因此，票據價格可能比在公開市場上可能存在的價格高。這些交易可能在場外市場或其他地方進行。

承銷商及其各自的關聯方是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資、公司信託和經紀活動。承銷商和其各自的附屬公司從時間到時間為我們執行商業銀行、投資銀行、諮詢和其他商業服務，他們收取慣常費用和費用。承銷商和其各自的附屬公司也可能從時間到時間在本地及國際市場上與我們進行交易，並在其自己的賬户和客户的賬户中積極進行債權和股權證券交易（或相關的衍生工具）和金融工具（包括銀行貸款）。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯方的證券和/或工具。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，這些承銷商或其附屬公司通常會根據其風險管理政策對我們的信貸暴露進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司則可能通過購買信用違約掉期或在我們的證券中開立空頭頭寸（包括可能在此處提供的票據）來對衝它們的信貸暴露。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供的票據的未來交易價格產生負面影響。承銷商及其各自的附屬公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商之一德意志銀行證券公司是受託人的附屬公司。

除美國外，據我們所知，我們或承銷商未採取任何行動，允許在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行票據。這些票據可能不會以任何司法管轄區的任何形式直接或間接提供或出售，也不得將本招股説明書補充文件或與提供和出售任何此類票據有關的任何其他發售文件或廣告分發或發佈在任何司法管轄區，除非在這些情況下將遵守該司法管轄區的適用規定和規定。收到本招股説明書的人應注意並遵守有關票據發行和本招股説明書分發的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內以任何形式提供銷售或要約的要約。

非經紀商在美國銷售票據，只能通過一家或多家符合適用證券法和金融行業監管局規則的證券交易所的經紀商進行交易。

票據只能售予符合《45-106豁免31.3（1）證券法令》或《安大略省證券法》第73.3（1）款定義的認定投資者身份的個人或機構投資者，並符合《31-103登記要求、豁免和持續登記義務》規定的允許客户身份。任何票據的轉售必須符合適用證券法規的豁免條款或非限於的交易規格。

加拿大某些省份或地區的證券法規如有不實陳述，買方享有追索權或索賠權。但買方必須在其管轄省份或地區的證券法規規定的時限內行使追索權或索賠權。買方應參閲其管轄省份或地區的證券法規條款的詳細情況或諮詢法律顧問。鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。非認定投資者權益擔保或索賠的買方須在有關該省份或地區證券法規規定的時限內行使權益追索或索賠權。買方應參閲其管轄省份或地區的證券法規條款的詳細情況或諮詢法律顧問。

根據《33-105承銷衝突》第3A.3條（對於政府機關發行或保證的證券適用第3A.4條），承銷商無需遵守有關承銷衝突的披露要求。

票據不供應、售賣或提供給歐洲經濟區任何零售投資者，任何零售投資者均指（i）根據《2014/65/EU指令》第4條1（11）點和修改內容（以下稱“MiFID II”）的規定是零售客户的人；或（ii）根據《2016/97/EU指令》的規定是客户，如該客户不符合MiFID II第4條1（10）點定義的專業客户；或（iii）不是《2017/1129法規》的合格投資者。因此，在未制定符合規定（《1286/2014法規》修改內容，以下稱“PRIIPs法規”）的主要信息文檔的情況下向歐洲經濟區任何零售投資者提供、銷售或提供票據可能根據PRIIPs法規的規定非法。根據假定任何歐洲經濟區成員國的票據發售將遵循從適用於該成員國的《2017/1129法規》的發售豁免規定。此招股説明增補及隨附的招股説明均非《2017/1129法規》的招股説明。

票據不供應、售賣或提供給英國任何零售投資者。任何“零售投資者”均指以下一項或幾項：（i）是根據《2017/565法規》第2條8點的定義為零售客户，該條款通過《英國退出歐盟法》賦予《EUWA》的內部法律地位；或（ii）是根據《2000年金融服務和市場法律》（改正後，以下稱“FSMA”）及依據FSMA的任何規則或法規，在實施“保險分銷指令”時的客户；或該客户不符合FSMA的第2（1）條8點上的《2014/600/EU法規》的定義為專業客户；或（iii）不是根據英國退出歐盟法規下的《2017/1129法規》第2條的合格投資者。因此，在未制定符合規定的《1286/2014法規》的主要信息文檔的情況下向英國任何零售投資者提供、銷售或提供票據可能根據該法規是非法的。此招股説明增補已經根據英國招股説明法規和FSMA的豁免規定修改並準備。該招股説明增補及隨附的招股説明不是英國招股説明法規或FSMA的招股説明。

該招股説明增補只適用於英國境內的合格投資者（根據英國招股説明法規第2條的定義），其中：（i）具有與投資有關的專業經驗並符合FSMA（金融促銷）2005年（改正後，以下稱“金融促銷”）第19（5）條所規定的投資專業人員的資格；（ii）是金融促銷規定的（高淨值公司、非法人團體等）團體客户；或（iii）在其他合法情況下有權就任何票據的發行或銷售發出邀請或誘導進行投資活動（根據FSMA的第21條的觀念定義）。本招股説明增補僅向相關人士提供，對於非相關人士而言，該招股説明增補不具備可依賴性和行為準則。本招股説明增補涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士並且將僅在相關人士之間進行。

在香港，除通過證券及期貨條例（第571章）（下稱“SFO”）及其制定的任何規定向其購買或銷售股票或債券的人、在不構成《公司條例》（第32章）下的“招股説明書”或對公眾發出招股或邀請的情況下，沒有任何其他文件用於出售該票據（1）直接或間接地面向香港居民或被認為是；或（2）以其他方式使香港公眾能夠獲得其中的內容（除非按照香港證券法規的規定，否則禁止）。該招股説明增補未經香港公司註冊處登記，因此不能在香港發行、傳播或分發。每位購買票據的人都將被要求，並且通過購買該票據即視為確認他、她或它已瞭解本招股説明增補和相關發行文件中規定的發售限制，並且他、她或它沒有在違反任何此類限制的情況下購買或已被要求購買任何票據。

本招股説明增補未經香港公司註冊處註冊，因此不能在香港發行、傳播或分發，並且票據不能向香港公眾開放訂閲。任何購買票據的人將被要求，並且通過購買票據即視為確認他、她或它已瞭解本招股説明增補和相關發行文件中規定的發售限制，並且他、她或它沒有在違反任何此類限制的情況下購買或已被要求購買任何票據。

本次發行未在《1948年金融工具和交易法》（日本法律第25號，以下稱“FIEL”）註冊，並且承銷商不會直接或間接向日本或向日本居民（該居民在此處的定義是指在日本居住的任何個人，包括在日本法律下組織的任何公司或其他實體），或出於再發行或轉售的目的直接或間接向他人銷售任何票據，也不會在日本境內提供該票據，除非符合FIEL和日本所有其他適用法律、法規和指南的登記要求的豁免條款，並且符合FIEL和所有其他適用法律、法規和指南的規定。

本《拓展説明書》未獲得也不會向新加坡貨幣管理局註冊為招股書。因此，與發售或銷售有關的本《拓展説明書》和任何其他文件或材料，或邀請認購或購買債券，均不得在新加坡以外的地方傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡以外的人士提供或出售，或成為認購或購買的對象，除非：（i）在新加坡證券和期貨法第289章第274節之下的機構投資者；（ii）根據新加坡證券和期貨法第275（1）條或根據新加坡證券和期貨法第275（1A）條向有關人士提供，並按照第275節中指定的條件進行，或（iii）根據新加坡證券和期貨法的任何其他適用規定進行，且符合規定的條件。

如果這些債券是根據新加坡證券和期貨法第275條所訂購或購買的有關人士，其中（a）是在一名或更多個人擁有的認可投資者之外，其唯一業務是持有投資的法人；或（b）是受託人不是認可投資者的信託，其唯一目的是持有投資，且受託人不是認證投資者，則該公司的這些股票或受益人權利和利益（不管如何描述）或受益人的權益（不管如何描述）在該公司或該信託根據新加坡證券和期貨法第275條所做出的要約購買後六個月內不得轉讓，除非（i）向在新加坡證券和期貨法第275（2）條中定義的機構投資者或相關人士轉讓，或向在新加坡證券和期貨法第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條中提到的要約所涉及的任何人轉讓；（ii）沒有考慮或不會考慮轉讓；（iii）當轉讓是根據法律而進行時；（iv）如第276（7）條中所述; 或（v）如新加坡證券和期貨法規的證券和期貨（投資）（股票和債券）的第32條所述。

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為了履行其根據新加坡證券和期貨法第309B（1）（a）和第309B（1）（c）款的義務，公司已確定並在此通知所有相關人士（根據新加坡證券和期貨法第309A ），這些票據是“指定的資本市場產品”（根據2018年證券和期貨（資本市場產品）法規）和“排除性投資產品”（根據MAS公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告和MAS Notice FAA-N16：投資產品推薦公告）。

瑞士招股説明-本拓展説明書不旨在構成購買或投資債券的要約或邀請。根據瑞士金融服務法案（“ FinSA”）的定義，這些證券不能在瑞士以直接或間接方式公開發行，並且沒有任何申請將這些證券提交到任何交易場所（瑞士交易所或多邊交易設施）進行交易。本《拓展説明書》和任何與債券有關的其他發售或銷售或市場營銷材料，不構成根據“ FinSA”的要求的《招股説明書》，並且這些債券的《拓展説明書》和任何其他發售或市場推銷材料都不得公開分銷或在瑞士以外的地方公開提供。

瑞士招股通知-本拓展説明書並不意味着組成購買或投資債券的要約或邀請。根據瑞士金融服務法規，這些證券不能在瑞士以直接或間接方式公開發行，並且沒有任何申請將這些證券提交到任何交易場所（瑞士交易所或多邊交易設施）進行交易。本拓展説明書及與債券有關的任何其他發行或營銷材料都不構成根據“ FinSA”發佈的招股説明書，並且這些材料不得在瑞士公開分銷或以其他方式公開宣傳。

臺灣招股通知-這些票據沒有根據相關證券法規由臺灣金融監管機構和/或臺灣其他監管機構註冊或備案或獲得批准，並且不能通過公開發行或在臺灣構成要約出售或提供，或在依據臺灣的證券交易所法或相關法律法規的情況下進行交易，需要臺灣金融監管委員會以及/或臺灣其他監管機構的登記，備案或批准。在臺灣沒有授權任何個人或實體在臺灣提供或銷售這些票據。

這些票據未經過任何相關的臺灣證券法規的註冊、備案或批准，並且不能透過公開發行或在根據臺灣證券交易法或相關法規構成要約的環境中，提供或出售於臺灣，而需要臺灣金融監管委員會或其他相關監管機構的核準。在臺灣沒有任何人或機構被授權在臺灣提供或銷售這些票據。

阿聯酋招股通知-這些票據在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）沒有公開發售、出售、推廣或廣告，除遵守阿聯酋、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心的法律、法規和規則，規定了有關證券的發行、發行和銷售。此外，本拓展説明書不構成在阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）發佈證券的公開要約，並且不旨在構成公開發售。本《拓展説明書》未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或提交。

法律意見-本《拓展説明書》所提供的債券的有效性將由紐約史凱丹（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）律師事務所，與承銷商一併得到亞特蘭大阿爾斯頓和伯德律師事務所進行審查。阿爾斯頓和伯德律師事務所有時擔任我們的律師。

本《招股説明書》描述了這些證券所適用的一些一般條款。將在招股説明書中描述任何要發行的證券的具體條款。招股説明書還可以添加、更新或更改本《招股説明書》中的信息。在您作出投資決策之前，請仔細閲讀本《招股説明書》和適用的招股説明書。

我們的普通股票已在紐約證券交易所上市，交易標的為“KO”。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則這些證券將不會在任何證券交易所上市。

未附有招股説明書補充內容，本招股説明書無法用於出售證券。

在投資本公司的證券之前，您應仔細閲讀並考慮參考此招股説明書中我們在參照文件中納入的風險因素，其中包括截至2021年12月31日的年度報告表格10-K以及我們在註冊證券和交易委員會提交的後續的定期報告和其他信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有核實或確認本招股説明書或任何相關招股説明書的準確性或完整性。任何相反的聲明均屬於犯罪行為。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，“可口可樂公司”、“公司”、“我們”、“我們的”均指可口可樂公司及其所有包括在我們的基本報表中的實體。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的“自動貨架”註冊聲明的一部分，作為1933年修訂的證券法規第405條下定義的“知名老手發行人”。通過使用貨架登記聲明，我們可以隨時進行以下操作：

可以單獨或以一種或多種方式提供，我們或出售股東可以在一份或多份招股説明書中描述的條件下出售這些證券。每次我們或出售股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關該發行的條款和發行的證券的具體信息。招股説明書還可以添加、更新、更改或取代本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書中的信息存在任何不一致之處，您應依賴於招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書以及適用的招股説明書，以及在“查詢更多信息的地方”下所述的其他信息。

您可以從證券交易委員會網站免費獲取我們提交的用於註冊根據本招股説明書提供的證券的S-3表格的招股書，其中包括附件。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書中對我們的任何合同或其他文件所作的陳述不一定完整，請閲讀作為註冊聲明附件提交或根據其他方式提交給證券交易委員會的文件，以更全面地瞭解文件或事項。每種陳述均在所有方面通過參考它所指的文件而限制。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會提交可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的公司網站www.coca-colacompany.com免費向公眾提供。網站上的信息不構成本招股説明書或任何伴隨招股説明書的一部分，並不納入引用。

我們通過參考向證券交易委員會提交的文件“遞交”符合註冊要求的本招股説明書。納入參考的信息是本招股説明書的重要部分。本招股説明書中包含的某些信息更新了通過參考納入的信息，而我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，在本招股説明書中，如果信息有衝突或不一致，您應依賴於後提交的文件中包含的信息。

我們通過參考向本招股説明書納入SEC根據1934年修訂的證券交易法案（以下簡稱“交易法案”）第13（a）、第13（c）、第14或第15（d）節提交給SEC的文件，並在本招股説明書發行的全部證券根據本招股説明書描述的情況下，在本招股説明書之後但在發行説明書之前提交SEC的任何提交（分別不包括被視作已經“提供”而非“提交”的文件或信息）：

您可以通過以下地址向我們編寫或致電以獲取註冊聲明，以上提交的所有文件以及未來被納入本招股説明書的提交，除了作為該提交具體納入該提交的展覽，除非該展覽明確納入該提交，否則無需費用：可口可樂公司祕書處，可口可樂廣場1號，喬治亞州亞特蘭大30313；電話：（404）676-2121。

您只應該依賴於本招股説明書中包含或納入的信息，任何附帶的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫招股説明書以及我們，我們的承銷商或代理人向您傳達的有關證券條款的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。這些證券僅在允許發行的司法管轄區提供。您不應假設本招股説明書，任何附帶的招股説明書或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息除其各自的日期外，準確無誤。

本招股説明書，任何附帶的招股説明書以及在此納入的文件可能包含根據美國聯邦證券法的“前瞻性陳述”的信息。一般而言，“相信”，“期望”，“意圖”，“估計”，“預期”，“項目”，“將”和類似表達方式標識了前瞻性陳述，其一般性質並非歷史性質。但是，這些單詞或類似的表達並不意味着一種陳述不是前瞻性的。所有涉及到我們未來運營績效，事件或發展的陳述，包括與成交量增長，銷售佔比和每股盈利增長有關的陳述，以及表示未來運營結果的一般觀點的陳述，都是前瞻性陳述。管理層認為，這些前瞻性陳述在作出時是合理的。然而，不應該對任何此類前瞻性陳述過度依賴，因為這些陳述僅反映當時的狀態。我們的公司不承擔任何公開更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，除非法律要求。此外，前瞻性陳述面臨某些風險和不確定性，可能導致我們公司的實際結果與歷史經驗以及我們當前的期望或預測有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於以下：可能使用於計算我們估計的潛在與美國國內税務局進行的税務爭端的淨增量税收和利息負債的假設可能發生重大變化；上述在我們截至2021年12月31日的年度報告中的陳述以及在我們截至2022年4月1日的季度報告中的陳述；以及隨時在我們未來提交給美國證券交易委員會的報告中描述的陳述。

可口可樂公司是一家總體飲料公司，自1886年在美國銷售的我們商標的飲料產品現在在全球200多個國家和地區銷售。我們擁有或許可並營銷眾多飲料品牌，將其分為以下類別：商標可口可樂；起泡口味；水合作用，運動，咖啡和茶；營養，果汁，乳製品和植物基飲料；以及新興飲料。我們擁有和營銷全球前六大非酒精起泡軟飲品品牌中的五個：可口可樂，雪碧，芬達，健怡可樂和可口可樂零糖。

我們通過我們的獨立裝瓶合作伙伴，分銷商，批發商和零售商網絡以及我們的實際控制的瓶裝和配送運營讓品牌飲料產品在全球範圍內供消費者使用，我們擁有或許可的公司商標飲料佔據了全球每天大約630億份飲料消費中的21億份。

我們相信，我們的成功取決於我們提供各種飲料選擇以滿足消費者的願望，需求和生活方式的能力。我們進一步的成功取決於我們的員工每天有效地執行的能力。

可口可樂公司成立於1919年9月，根據特拉華州法律成立，並繼承了同名的喬治亞州公司的業務，後者於1892年組建。

我們的主要辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市可口可樂廣場1號，我們在那個地址的電話號碼是（404）676-2121。我們維護一個網站www.coca-colacompany.com，可提供有關我們的常規信息。我們網站上的信息不構成本招股説明書或附帶招股説明書的一部分，並且不包含在內。

除非在本招股説明書的附帶招股説明書中另有規定，我們從銷售所得的淨收益將用於一般企業用途，包括：

在使用淨收益的申請之前，我們可能將淨收益暫時投資於短期市場ablesecurity中。

本部分描述債務證券的一般條款和規定。適用的招股書補充資料將描述此招股書補充資料所提供的債務證券的具體條款以及本節中的任何不適用於其債務證券的一般條款。

任何債務證券將是我們發行的一種或多種系列的優先非擔保債務，我們將其稱為“優先債務證券”，或是我們發行的一種或多種次級非擔保債務，我們將其稱為“次級債務證券”。我們將根據一個修訂的和重立的信託公約向德意志銀行美洲信託公司，作為受託人（作為銀行家信託公司的繼承者），出售優先債務證券，該公約的日期為1988年4月26日，即“優先公約”。我們將根據一個信託公約向德意志銀行美洲信託公司，作為受託人，出售次級債務證券，我們將其稱為“次級公約”。我們統稱優先公約和次級公約為“公約”。在本招股説明書中，“債務證券”一詞指我們發行的、受託人經過認證和交付的債券、票據、債券和其他負債憑證。信託公約和所有根據信託公約發行的債務證券將受紐約州法律管轄並按其解釋。此外，信託公約受1939年信託法案及其修訂版的規定約束。

我們在本節摘要了公約的一些條款和規定。我們還將公約作為本招股説明書的附件引用。在購買任何債務證券之前，您應該閲讀公約以獲取更多信息。請參閲“有關更多信息的位置”以獲取有關如何獲得公約副本的信息。以下摘要包括公約的部分編號（有時還包括首次補充公約，即1992年2月24日簽訂的優先公約和次級公約的第二次補充公約的編號），以便您更容易地找到這些規定。除非另有説明，否則部分引用適用於優先公約和次級公約。本摘要中使用且未定義的大寫字母具有公約中指定的含義。

優先債務證券將與我們的其他無擔保和非子ordinated債務平等，且按比例分配。次級債務證券將在支付我們的優先債務（包括任何優先債務證券）的全額之前，被擠到領取付款權的後面，具體請參閲“次級公約規定-次級權”。債務證券將居於我們目前存在的和將來的所有擔保債務之下。

我們在公約下發行的債務證券數量不受限制。我們可以在公約下發行一個或多個系列的債務證券，每個系列都有不同的條款，達到我們每次授權的總本金金額。我們還有權通過發行該系列的其他債務證券來“重新開放”系列先前發佈的問題。（第3.01節）。

涉及所提供的債務證券系列的招股書補充資料將包括與該發行相關的具體條款。除了説明證券是優先還是次級之外，這些條款還將包括以下一些或全部：

如果任何債務證券的購買價格以外幣或複合貨幣計價或者任何債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或複合貨幣支付，則我們將在適用的招股説明書中包括有關債務證券和適用的外幣或複合貨幣的限制、選舉、税收後果、特定條款和其他信息。

我們可能發行原始發行折扣證券（如下所定義），以大幅折價出售，其本金餘額通常不產生利息，或產生低於市場利率的利息。（第1.01節）。我們將在適用的招股説明書中描述與該類原始發行折扣證券相關的聯邦所得税、會計及其他方面需注意的事項。

債務證券系列的特殊條款將在一宗執行書或補充信託協議中明確説明並載於適用的招股説明書中。我們建議您閲讀適用的協議，以及適用於您的任何執行書或補充協議，因為該協議，一旦被補充，而不是本節，定義了您作為債務證券持有人的權利。

執行書中包含適用於我們和全部同我們受限的子公司（下列“受限子公司”中定義）的某些或全部限制契約。如不履行抵押權和出售租賃交易所述之“限制留置權”及“限制出售和租回交易”在該相關的招股説明書中將不適用於債務證券系列。這些契約不適用於我們未被指定為受限子公司的任何子公司。

您應仔細閲讀適用的招股説明書，瞭解所提供的債務證券系列的特殊條款，包括在該等債務證券的條款中包括的任何其他限制契約或默認事件。

限制留置權。 如果適用的招股説明書規定了執行書第5.03節中所規定之契約適用於某一債務證券系列，則我們將受制於一項契約，規定如下，即如果我們不會，或不會允許任何受限制子公司（如下列定義）為借款而創設、拖欠、發行、承擔義務或擔保任何債務（在此“限制契約”中使用“債務”一詞），則該等債務為抵押、質押、留置權、擔保、抵押權或其他擔保，計算在任何主要財產（在此定義為“主要財產”）或受限制子公司的任何股票或債務上（無論該等主要財產、股票或債務現在擁有或未來取得），在任何這種情況下，無效地使債務證券和我們的其他任何債務的選擇性、擔保或任何受限制子公司或與債務證券同等或比債務證券優先的任何債務或擔保債務或任何受限制子公司的債務或擔保債務平等和抵押。前述限制不適用於：

除此例外，我們和一家或多家限制性子公司可以在不擔保債券的情況下創造、承擔、發行、假設或保證擔保債務，否則的倍受上述限制限制，同時，如果在考慮該債務之後，那個時候，這些擔保債務的總額（不包括在上述例外下允許的擔保債務之外的擔保債務）不超過我們在上一財政年度結束時的綜合股東權益的10%。(第5.03節)

出售和轉租交易的限制 如果適用的發行説明書説明説明書中提出的第5.04段限制將適用於某一系列債券，則我們將受到包含的限制，即我們不會許可任何限制性子公司與其它人簽訂超過三年的租賃協議，除了公司的內部租賃協議，該租賃覆蓋通過該租賃與其他人出售的任何主要財產，除非：

債券通常提供，如果我們與任何其他公司合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上全部轉移或租賃給任何其他公司，那麼從任何這樣的合併產生的公司，我們已經合併的公司或已經擁有或已租賃這種財產和資產的公司中繼承，其根據補充告示，承擔向債券支付本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）以及遵守和履行告示的條款。(第11.01節)

如果在我們和任何子公司的合併中，或我們和任何子公司的合併，或我們或我們的繼任者將參加的連續兼併或合併，或我們或我們的繼任者將作全體或作實質上全部，任何主要財產或任何限制性子公司的股票或債務，在這些情況下，我們將會使發債債券，根據我們的選擇，使其他與發債債券同等和按比例擔保的債務或擔保等同於擔保資產的發債債券，與其他擔保該貸款的債務平等和按比例地擔保（或，根據我們的選擇，優於）擔保該貸款的任何債務，除非根據上述“擔保限制”進行了擔保，此類債務可能沒有被擔保同等或按比例地擔保債券。 (第11.01節)

“可歸屬債務”是指在關於銷售和租賃交易的情況下，某一特定時間，根據租賃協議條款中的利率（由我們誠信決定）折現現值，承租人在租賃期內的租金支付義務（不包括任何承租人需要支付的款項，無論指定為租金還是附加租金，均應排除維護和維修、保險、税費、評估、水費或類似費用或任何承租人按銷售、維護和維修、保險、税賦、評估、水費等費用收取的款項）（包括出租期已擴展或租賃者可以依據出租大房間繼續延長的時間）。 (第1.01節)

“主要財產”是指我們或限制性子公司在美國(不包括其領土和屬地)或波多黎各境內的製造工廠或設施，但不包括我們董事會通過決議合理確定不是對人們所經營業務的總體重要性的任何此類製造工廠或設施。 (第1.01節)

“限制性子公司”指任何子公司：(1)實質上其財產的全部或實質上全部均位於美利堅合眾國(不包括其領土和屬地)或波多黎各境內，且(2)既擁有或為租借任何主要財產的所有者但不包括主要從事融資活動的子公司，主要從事將不屬於我們和我們的子公司的房地產租賃給其他人的子公司，或由我們定義為臨時投資的子公司。術語“限制性子公司”不包括可口可樂金融公司、可口可樂商貿公司LLC、55th和第5大道公司、裝瓶投資公司或ACCBC控股公司及其各自的子公司。(第1.01節)

“子公司”指其已發行的表決權股份超過50%直接或間接地由我們或一個或多個其他子公司擁有，或由我們和一個或多個其他子公司擁有。（第1.01節）。

“表決權股份”指在普通情況下至少可以選舉該公司（無論此時任何其他類別的股票是否具有表決權，或因發生任何意外事件而可能具有表決權）的董事會、經理或受託人的類別或類別的股票。（第1.01節）。

“違約事件”，當在與債務證券的任何系列相關的契約中使用時，指以下任何一項事件：

債券託管協議要求我們每年向受託人提交官方認證書，在該官方認證書中，我們的某些高管證明他們是否瞭解我們違反了敍述契約的任何契約（第5.07節）。

如果在任何系列的債務證券中發生任何違約事件，並且該事件繼續存在，那麼受託人或持有該系列債務證券的不低於25%（或該系列發行原始折扣證券的本金數額，該數額可以在適用的説明書中為該系列指定）的利害關係人可以宣佈該系列的所有債務證券原始本金（或如果證券是原始折扣證券，則為適用的説明書中可能指定的該系列的該部分原始本金）以及其累計利息到期和付款。（第7.02節）。對於任何系列的債務證券關聯的某些違約事件，該系列所有未償還的債務證券的不低於多數人的持有人（或所有未償還債務證券中不低於多數人數的同意，作為單一類行事）可以放棄該事件缺席債務證券金額的百分比，除該系列的每一未償還債務證券的持有人均需同意修改或修改其條款外。（第7. 11節）。請參見下文的“修改負責人函”。

除非債務證券的任何系列持有人已向受託人提供合理的擔保或保證，以應對由於此類行使而可能產生的成本、費用和責任，否則在發生和持續違約事件時，受託人沒有義務根據股息發行從債務證券的任何系列持有人的要求、訂單或指令行使任何在股息發行下的權利或權力，除非此類證券持有人曾提供合理的擔保或保證。（第8.02節）。在考慮到向受託人提供合理擔保或賠償的規定以及負責人函的某些限制的情況下，該系列未償還債務證券總本金佔總本金的大多數人將有權指定該系列所擁有的債券的任何救濟措施的時間、方法和地點或行使任何由該系列授予託管人的信託或權力。（第7.10節）。

如果任何債務證券以外幣或組合幣計價，那麼以確定是否索取本文中所述必要本金金額的持有人為標準，該債務證券的本金金額將被視為根據我方或授權的匯率代理商所確定的該債務證券中所指定的貨幣或組合貨幣兑美元匯率基礎上可獲得的美元金額的那個數量，該匯率根據負責人函中提供的日期確定。（第14.10節）。

我們和受託人可以通過同意受到任何所述修改或修正的債務證券所影響的未償還本金總額中的不低於大多數持有人修改和修正各項指令。然而，如果沒有每個受影響債券的持有人的同意，我們可能不會：

另外，在我們的下級債務契約下，未經每個受影響債券的持有人同意，我們不得以有損於持有人的方式修改有關債券的次級債務契約的規定。

我們和受託人可以修改和修改債券契約，而無需得到任何債券持有人的同意:

除非適用招股説明書另有規定，否則契約規定我們將被視為已支付並解除任何系列的債券的全部債務，且在我們在受託人處的信託中存入資金之後，對於這類債券的債務，我們的義務將不再生效 (除了某些特定的義務，例如保持有關轉讓債券的安全登記簿、保持支付機構辦事處和更換被盜、丟失或毀損的債券等義務) 。 (第12.01和12.02節)。在這種無效的情況下，這些債券的持有人只能尋求這種信託基金用於償還本金(和溢價，如有)和利息，如果有的話，直到到期為止。

這足以支付和清償這種系列債券在到期或贖回日期的本金、溢價(如果有的話)和利息。(第12.01和12.02節)。在任何這種無效的情況下，這些債券的持有人只能尋求這種信託基金用於償還本金(和溢價，如有的話)和利息，如果有的話，直到到期為止。

這樣的無效可能被視為相關債券與信託義務或持有的錢、美國政府債務或信託中持有的其他債務之間的應税交換。在這種情況下，這些債券的持有人可能會識別出類似於使用信託債務或本金、美國政府債務或存款、作為交換收到這些債券的不同金額的利得或損失。此後，這些持有人可能需要在收入中包含不同的金額，而這些金額如果沒有無效，則不可能包含。我們鼓勵潛在投資者就無效的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。

除非適用的招股説明書另有規定，否則僅以註冊形式發行債券，不帶利息票，以1000美元或1000美元的整數倍計價。我們將向與該世系代表此類書面證券等額的抵押證券發行一本式證券。我們將在適用的招股説明書中規定以外幣或組合貨幣計價的債券的面值。(第3.02和3.03節)。

您可以交換任何系列的任何已認證證券，以獲得其他已認證證券，這些證券具有相同的系列和不同的授權面額的總額。在支付在債券契約中描述的任何税金和其他政府費用後，您可以提交認證證券進行轉讓登記(已填寫轉讓表格)，在證券註冊員辦公室或我們指定的任何轉讓代理處免費進行，關於任何債券的系列，適用的招股説明書中提到並涉及債券的系列。在滿意的情況下，身份文件和提出請求的人的身份，證券註冊員或轉讓代理(視情況而定)將會進行這種轉讓或交換。

我們最初任命受託人為契約下的證券註冊員。(第3.05節)。如果招股説明書除了我們最初指定的證券註冊員外還涉及到任何轉讓代理，那麼我們可以隨時撤回任何這種轉讓代理的指定或批准任何這種轉讓代理通過進行此類轉讓的位置的更改，除了對於這種系列，我們將被要求在紐約市曼哈頓區保留一個轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債券指定額外的轉讓代理。(第5.02節)。

如果部分兑付債券系列，則在選定要贖回該債券系列的通知的郵寄日期前15天的營業開始日和該郵寄日期結束時，我們沒有義務發行該系列的證券，註冊該系列的證券轉讓或交換債券，2）註冊要贖回的任何債券或任何這樣的債券的一部分，除了在部分贖回的情況下，未贖回的任何債券的未贖回部分。（第3.05節）

除非適用的招股説明書另有規定，否則我們將在我們隨時指定的付款代理或支付代理處支付債券的本金以及任何溢價和利息。但是，我們可以選擇通過郵寄或遞送支票支付任何利息，該支票將發送或交付至證券登記簿中所列的有權獲得該付款的人的地址。（第2.02節）。除非適用的招股説明書另有規定，否則，我們將付款任何一筆有關債券利息的分期支付，交由該利息付款的常規記錄日期上以該債務證券註冊的人。（第3.07節）。債務證券的任何利息支付可能會扣除適用的預扣税款。（第5.01節）

除非適用的招股説明書另有規定，否則紐約市的受託人的主要辦事處被指定為我們的支付代理，用於支付債務證券的支付。我們在發行系列債務證券的時間可以指定任何其他支付代理，並撤回任何支付代理的指定，或批准支付代理行事務辦公室的變更，但是我們將需要在紐約市曼哈頓區維護支付代理。（第5.02節）

受託人或任何用於支付任何債券的本金或利息的支付代理將在兩年內歸還我們支付的所有未經認領的款項，該本金或利息已經到期未付，此類償還之後，適用債券的持有人只有權向我們索取付款。（第12.04節）

美洲德意志銀行信託有限公司，作為紐約銀行家信託公司的繼任者，是高級契約下的受託人，並且已同意擔任次級契約下的受託人。我們與美洲德意志銀行信託有限公司的附屬公司保持業務關係，並與美洲德意志銀行信託有限公司的附屬公司進行外匯交易，作為我們部分未支付的債務的財務代理，併為我們的商業票據提供備用信貸額度。

我們將以定義的、完全註冊的記賬投資方式發行任何債務證券形式的全球證券。全球證券將存放在存託證券公司（“DTC”）或其代表名下，並以Cede and Co（作為DTC的代表）的名義註冊。（第二節之二）。

全球證券的有益利益將通過金融機構的記賬帳户代表有利益所有人在DTC的直接和間接參與者身份下顯示在清算機構的名冊中。投資者可以通過DTC（在美國）、Luxembourg的Anonyme銀行，也稱為Clearstream，或Europe S.A./ N.V.的Euroclear Bank（作為Euroclear System的運營商），在歐洲直接持有這些債券利益，無論是直接持有，還是間接通過參與者組織持有。Clearstream和Euroclear將通過其在美國存託處的客户證券賬户，以清算機構的名義持有其參與者的有利益關係，在該清算機構的名冊上持有利益，並持有這些利益在美國存託處的客户證券賬户中，由DTC的美國存託處名義持有。（第2.02節）。

Euroclear表示，它是根據盧森堡法律成立的專業託管人。 Clearstream代表其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子賬本更改來促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的實物傳遞需要。該清算機構為其客户提供保管，管理，清算和結算國際交易證券以及證券借貸服務，擁有與幾個國家的國內市場的接口。作為專業儲藏庫，Clearstream受盧森堡金融監管部門的監管。 Clearstream的客户是全球認可的金融機構，包括承銷商，證券經紀商和經銷商，銀行，信託公司，清算公司和其他組織，可能包括承銷商。通過清算Clearstream客户或直接或間接維護與Clearstream客户的保管關係的銀行，經紀商，經銷商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。（第17節）

Euroclear告訴我們，它於1968年成立，代表Euroclear的參與者持有證券，並通過同步的電子賬本交付清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證券證書的實物傳遞以及由於證券的同時轉移不足而帶來的任何風險。 Euroclear提供其他各種服務，包括證券借貸，並與若干國家的國內市場進行交互。 Euroclear由我們稱為Euroclear Operator的Euroclear Bank S.A./ N.V.運營。所有操作均由Euroclear Operator進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear Operator的賬户。 Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行），證券經紀商和經銷商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。間接參與Euroclear也可供其他既清算系統參與者，也可直接或間接通過保管關係與Euroclear參與者的客户該等機構的清算者。（第19節）

我們瞭解歐洲清算所的運營商獲得比利時銀行金融委員會的許可證，可以在全球範圍開展銀行業務，作為一家比利時銀行，它受比利時銀行金融委員會的監管和審查。

我們在本説明書中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，純粹為了方便起見。這些操作和程序完全由這些組織掌握，並在任何時候由它們進行更改。我們、承銷商或受託人不對這些操作或程序負責，並敬請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其與會者討論此事。

某些司法管轄區的法律可能要求購買證券者接收實物形式的證券。因此，將全球票據所代表的債券權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC僅代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此擁有通過全球票據所代表的債券權益的人對於向未參與DTC系統的人或實體質押或轉讓這些權益的能力，或以其他方式針對此類權益採取行動，可能會受到物理確定性證券缺失的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊持有人，DTC或其代名人就被視為在普通債券和債券下抵押權協議下代表該全球票據所代表的債券債權的唯一所有人或持有人。除下文規定外，持有全球票據中有益權益的持有人沒有權將證券代表該全球票據所代表的債券債權註冊其名下，也不會收到或有權收到實體證券，亦不會因在適用的債券協議或債券下發出任何指示、指令或批准而被視為其所有人或持有人。因此，作為全球票據中持有有益權益的持有人必須依賴DTC的程序，並且，如果該持有人不是直接或間接參與者，必須依賴該持有人擁有其所持有的權益的參與者的程序，行使在應適用的債券協議或全球票據下，作為債券持有人的任何權利。

無論是關於任何與DTC、清算或Euroclear有關的記錄或支付，還是管理、監督或審查這些組織與債券有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的債券支付將作為已歸冊所有人支付給DTC或其代名人。我們預計，DTC或其代名人在收到任何全球票據所代表的債券支付時，將根據DTC或其代名人的記錄，按比例將參與者的賬户與全球票據中的有益權益支付。我們還預計，參與者支付給通過這些參與者持有的持有其權益的全球票據中的有益權益所有人的款項，將根據常規程序指示和慣例支付，就像現在為以代名人名字為客户註冊的證券賬户持有的證券一樣。參與者將對這些支付負責。

經過Clearstream持有的債券支付將按照其規則和程序計入其客户的現金賬户，只要是由於Clearstream的美國託管人接收到的。

歐洲清算運營商的證券清算賬户和現金賬户受《Euroclear使用條款》及Euroclear系統相關操作規程（共稱為“條款與條件”）和適用的比利時法律規管。條款與條件管理Euroclear內的證券和現金轉移，以及清算賬户內的證券和現金提取和有關證券收付款項的收到。Euroclear的所有證券都是按可互換的方式持有，未對證券清算賬户的特定證書歸屬進行歸屬。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者執行條款與條件，並且不具有與透過Euroclear參與者持有的人持有關係的任何記錄。

通過Euroclear持有的債券支付將根據條款與條件計入其參與者的現金賬户，只要是由於Euroclear的美國託管人收到的。

債券的首次結算將以即期可得的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則的普通方式進行，以即期可得的資金結算。 Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和Euroclear規則和操作程序的普通方式進行，將使用適用於即期可得資金結算的傳統歐元債券程序進行結算。

直接或間接透過DTC在一手，而在Clearstream客户或Euroclear參與者之間的跨市場轉移將經由DTC代表相關歐洲國際清算系統（由其美國託管人行事）根據該系統在其規則和程序中的規定進行，但是，這種跨市場交易將需要交易方在規定的期限內（歐洲時間）根據該系統的規則和程序向該系統提交指示。如果交易符合其結算要求，該相關歐洲國際清算系統將向其美國託管人發出指示，以代表其向DTC交付或接收債券，及通過適用於即期資金結算的DTC正常程序進行付款或收款以代表其進行最終結算。 Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接向其美國託管人提交指示。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而作為Clearstream或Euroclear接收的債券屬性將在後續的證券結算處理中進行歸屬入賬並在DTC結算日之後的營業日進行標註。在進行這種處理期間結算的這種積分或任何針對該債券的交易將在該營業日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。如果Clearstream客户或Euroclear參與者通過在DTC中向某位參與者進行的銷售而收到的款項，將在DTC結算日收到貨值，但只有在DTC結算後的營業日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已經同意進行上述程序以促進債券在DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間的轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或停止執行。

除極個別的情況外，將不會以交換全球票據的方式發行債券的個別證書。如果：

我們和受託人將不對DTC、其代名人或任何直接或間接參與者為確定債券有益所有人所導致的任何延遲負責。我們和受託人可以憑藉DTC或其代名人的指示為目的自行判斷和依賴，並且對於要發行的個別證書的註冊和遞交以及從證券中收到的對於本金的證明金額，受託人要根據DTC或其代名人的指示做出決定，並且分別受到地位的保護。

隸屬債務證券將在隸屬契約下發行。隸屬債務證券將以與我們的某些其他隸屬債務在同等基礎上排名，這些隸屬債務可能從時至時存在並且將優於所有的優先債務，包括任何時至時存在的優先債務證券。如下文所定義。

次級債務證券的優先次序。如果我們發行隸屬債務證券，截至最近日期，優先債務的已發行的總本金金額將在適用的招股書補充説明中説明。無論是優先契約還是隸屬契約都不限制我們可能負擔的優先債務的金額。

隸屬債務證券持有人應認識到，隸屬契約中的合同條款可能會禁止我們對這些證券進行支付。隸屬債務證券的支付權利是有限的並且按照隸屬契約或任何補充協議中所述優先債務的方式和範圍從屬和優先於我們的所有優先債務，包括我們已經發行和將來將發行的所有債務證券。

在隸屬契約和本招股説明書中所使用的“優先債務”一詞的意思是指借款、利息和所有費用和其他金額，與任何以為借款而產生的債務有關，但不是限於：(1)根據聯邦破產法作出某些選擇而產生的債務、(b)欠我們的子公司的債務，(c)欠我們員工的債務、(d)納税義務，以及(e)某些貿易應付款；(2)與利率、匯率和商品掉期、上限、下限、領口、對衝安排、遠期合同或類似協議下的所有義務；(3)任何此類債務的更新、修改和退款。

除非在適用的招股書補充説明中另有説明，否則如果發生以下情況，我們可能無法支付任何隸屬債務證券的本金、溢價（如有）或利息，或者進行債務縮減、購買、贖回或和解：

如果在清算、部分清算、全面或部分解散或在破產、重組、破產、破產清算、清盤或類似程序中給債權人支付我們的資產的情況下，優先債權的所有持有人（其中包括在任何破產、重組、破產、清盤、清算程序中開始累計但若未開始將累計的利息）有權優先獲得全額付款，在任何支付或分配，無論是以現金、證券或其他財產形式進行，涉及隸屬債務的情況下通常將向持有優先債務的持有人或其代表以現有的優先級按時間進行支付或分配，直到優先債務的已全額以現金支付為止。

在支付了現有和將來的所有優先債務本金後，隸屬債務證券的持有人可以代表任何優先債務的持有人獲得任何進一步適用於優先債務的支付或分配，直到所有的隸屬債務證券全額支付為止。隸屬契約規定，上述從屬條款可能無法以對持有此類優先債務的持有人的不利方式進行更改，除非得到此類優先債務持有人的同意。

與隸屬債務證券的發行相關的招股書補充説明將詳細描述適用於此類債務證券的隸屬條款。

如果隸屬契約的受託人或任何隸屬債務證券的持有人接受任何受隸屬條款禁止的支付或分佈，那麼受託人或持有人將不得不把這筆資金償還給優先債務持有人。

即使從屬條款阻止我們在其任何系列的隸屬債務證券到期時進行任何支付，我們任何系列的隸屬債務證券的債務逾期時，我們將違反對該系列債務的義務。這意味着從屬契約下的受託人和該系列的持有人可以採取行動追討，但直到優先債務持有人的要求已完全得到滿足後，他們不會收到任何錢。

下面是描述我們股票的主要條款的摘要。有關更多信息，請參閲我們的修訂成立證書，並進行修改。

我們可以單獨或者與其他證券一起發行我們的普通股。根據我們的修訂成立證書，並進行修改，我們被授權發行高達11,200,000,000股的普通股，每股面值為$0.25，其中於2022年10月24日發行並已流通的股份為4,324,513,264股。您應閲讀與股票發行相關的適用招股書補充説明，或者與股票可轉換、可交換或可行使的其他證券一起發行的適用招股書補充説明，以瞭解提供的期限，包括提供的普通股數量、初始發行價格以及有關我們普通股的市場價格和股息信息。

我們的普通股持有人在提交給股東表決的所有事宜上有一票。我們的每股普通股均有平等參與，對於在公司清算、解散或清算中向股東分配的淨資產，每股普通股均享有平等的權利，並在董事會聲明分紅時平等參與。無關我們的股票，沒有贖回、沉沒、轉換或優先購買權。所有我們的普通股權利和偏好相同。我們普通股的持有人的權利、偏好和特權受制於我們在未來指定和發行的任何優先股的持有人的權利。

我們的修訂成立證書，已進行修改，授權我們的董事會在法律規定的某些限制下，從時間到時間發行高達100,000,000股的優先股，每股面值為$1.00，分為一個或多個系列。到本招股説明書的日期，尚未發行和流通任何優先股。我們的董事會得授權，從時間到時間確定包含在任何一系列優先股中的股數，並確定該系列股票的名稱、權力、偏好和權益，以及該系列股票和其任何資格、限制或限制。

將在此招股説明書中出售的任何優先股的具體條款將在適用的招股書補充説明中描述。如果適用招股書補充説明中註明，提供的優先股條款可能與以下一般條款不同。除非在與所提供的優先股有關的適用招股書補充説明中另有規定，提供的每一系列優先股均享有平等的付款權，持有人無優先購買權。發行的優先股將是完全已付款且不可要求實繳的。

您應當閲讀適用的招股書補充説明，以瞭解所提供的優先股的條款。適用於提供的優先股的招股書補充説明中規定的優先股條款可能包括以下內容：

我們授權的普通股和優先股可在未經股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。如果我們的股東不需要批准發行我們的普通股或優先股，則我們的董事會可以決定發行股份而不尋求股東的批准。

我們的董事會可以發行一系列優先股，具體取決於該系列的條款，這可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。我們的董事會將根據其判斷，基於我們公司和我們股東的最大利益來作出發行這些股票的決定。在這樣行事時，我們的董事會可能會發行優先股，具有可能阻礙嘗試收購我們公司的條款，包括認購要約或其他某些或多數股東可能認為符合他們的最佳利益的交易，或者在這些交易中，我們的股東可能因其股票的溢價而獲得超過當時的市場價格。

我們的修訂章程，以及章程中的規定，可能會使一個潛在收購者通過未與我們的董事會協商的交易更加困難。這些規定和特拉華州《普通公司法》（或“DGCL”），可能會推遲或完全阻止我們股東認為有利的合併或收購。這些規定也可能會阻撓收購提議，或者拖延或完全阻止控制權的變更，這可能會損害我們的股票價格。

以下是我們修訂後的章程，以及章程中的一些規定的防收購影響，經過修改和通過。

未有累積投票。 遵循特拉荷特商會規程，特拉荷特商會組成了一個董事會，負責公司業務的管理和方向。我們的公司未提供累積投票權。

召開股東特別會議需由董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書（若由公司股份的淨開多項人（或項人組合）提出請求）進行指定。 根據我們的公司章程，只有在董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書（適當情況下由持有公司流通股百分之二十五（25％）的「淨開多頭寸」的個人（或人組合）發出要求）指示時，才可召開股東特別會議。

我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司祕書提交其提案信息。我們的公司章程規定，如股東希望提名人選作為董事候選人或將業務提呈公司年度股東大會或股東特別會議，股東需要及時以書面向我們的公司祕書提交其提案信息。

一般而言，如股東希望就公司年度股東大會提出提案，其通知應在前一年度股東大會的第一個週年之前的不少於120天的時間內收到我們的主要執行辦公室。我們的公司章程亦明確規定股東提交通知的格式和內容的要求，此類問題可能會影響股東提出有關公司年度股東大會或股東特別會議的議案和董事提名。

對於公司的任何董事或高級管理人員，我們的公司章程允許公司承擔個人責任和提供適當的保險保護。 特拉荷特商會規程授權公司限制或免除董事對公司、股東因違反董事的受託義務所造成的損失的責任。我們的公司章程排除董事對公司履行受託義務所造成的損失承擔個人責任，但需注意以下情況：(1) 董事違反公司或股東的忠實義務；(2)董事不誠實或涉及故意瀆職或違反法律；(3)根據DGCL第174條（負責對公司非法支付股息或非法的股票購買或贖回負責的董事）；或者(4) 董事從中獲取了不當的個人利益。

我們修改後的公司章程進一步規定，如果公司法案被修改以授權企業進一步刪除或限制董事的個人責任，那麼根據已經修改的DGCL，該董事的責任將被取消或限制至DGCL所允許的最大範圍。

公司章程允許我們為董事、高級管理人員、僱員和代理人購買董事及官方人員保險，以保障他們的福利。我們認為，這些保護和保險是有用的，可以吸引和保留合格的董事和高管。

章程中限制責任和賠償保障規定及公司章程，可能會阻礙股東提起追責董事和高級管理人員的訴訟。即使這些索賠可以促進公司以及股東的利益，這些規定也可能會降低衍生性訴訟發生的可能性。此外，如果根據這些保障規定支付了和解及賠償金，可能會對股東的投資產生負面影響。

公司章程規定，董事會有權自行修改、增加或者廢除公司章程，無需股東同意。 根據公司章程，普通股股東有權利發起關於修改、增加或者撤銷公司章程的提案，只要該提案所代表的流通股票的百分之五十加一 greater than 股東總數，就可以不經董事會批准，直接執行。

我們是一家德勒華公司，受DGCL第203條例限制的企業。根據DGCL第203條，除法律中特別規定的情況外，德拉華公司不得與任何“有利益關係的股東”進行某些“業務組合”。我們是一家受特拉荷特州州立法委員會適用的公司，狀況如下：

通常，“業務合併”包括合併、資產或股票出售或導致有利益關係股東獲得財務利益的其他交易。受某些例外的約束，“有利益關係股東”是與此人及其關聯企業和關聯人共同擁有或在過去三年內擁有我方表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條規定了一項為期三年的限制，使得“有利益關係股東”更難以與公司達成各種業務合併。第203條規定可能鼓勵任何有意收購公司的實體事先與我們的董事會協商，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致此類實體成為有利益關係股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定也可能使我們的股東難以完成他們認為符合自己最佳利益的公司交易。

我們的普通股在New York Stock Exchange以“KO”為標的進行上市和交易。

我們的普通股轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A。

本節描述了認股權證的普通條款和規定。相應的招股説明書會描述由該招股説明書提供的認股權證的具體條款和適用於這些認股權證但不適用於那些認股權證的任何普通條款。

我們可能發行購買債務或股權證券的認股權證。每個認股權證將使認股權證持有人以招股説明書中所規定或可確定的行權價以現金購買債務或股權證券的數量。我們可以獨立發行認股權證或與任何發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於發行的證券，也可以與其分開發行。我們會根據適用的招股説明書與一家銀行或信託公司簽訂認股權證協議，作為認股權證代理，所有內容如適用的招股説明書所述。認股權證代理將只在認股權證方面代表我們，並且不會承擔任何持有人或有益所有人的代理或信託關係義務或關係。

我們可能發行的認股權證的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

本節描述代表證券的存託憑證的一般條款和規定。適用的招股説明書將描述該招股説明書提供的存託憑證的特定條款以及本節中概述的任何適用於這些存託憑證的一般條款。

我們可以選擇選擇發行代表某些特定類別或系列優先股（擬在與特定優先股系列有關的招股説明書中載明的分數中設置），每個代表一定數量的分數。如果我們選擇這樣做，將向公眾發行代表存託憑證的存託憑證。

存放代表存託憑證的任何類別或系列優先股的股份將在我們之間的存託協議中存入一份存託協議中，存託協議中指定的存託機構和存託憑證持有人。託管人將是在美國擁有主要辦事處的銀行或信託公司，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。根據存託協議的條款，每個存托股份的所有者將按比例獲得由該存托股份代表的優先股份的適用分數的所有權利和特權，包括紅利，投票，贖回和清算權。存託憑證將通過根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將按照適用的招股説明書的規定將分數股票類別或系列的小數股票出售給購買與相關類別或系列的首選股票相應小數份額的人。

在準備決定性存託憑證之前，若代表股份的存託憑證已發行，則代表股份可在我們之間的存託協議之間交換或行使，而不受限制，除非存託憑證已被贖回，轉換或交換。未經無理拖延地準備，臨時存託憑證將與於確定性存託憑證實質上相同，並使股東具有有關確定性存託憑證的所有權利，但不以確定的形式。確定性存託憑證每次換領新存託憑證不得向持有人收取費用。

在股息支付日本金或其他支付日本金時，存託人將按照持有人在相關記錄日所擁有的存託憑證數量的比例向優先股的有權記錄持有人分配股息現金分紅或其他現金分紅， , 如果我們或託管人根據法律規定必須預扣税款，則分配給存託憑證持有人的金額應相應減少。託管人僅會分配可以分配而不會歸因於任何存託憑證持有人的零點幾分之數的金額。託管人將待分配的餘額添加到並將其視為存放託管人收到的下一個用於向存託憑證持有人分配的總額的一部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果是非現金分配，則存託人將按比例向控股股份的有權記錄持有人分配其收到的財產，儘可能按持有人擁有的存託憑證的數量。除非存託人在與我們協商後確定不可行，否則將履行任何我們向優先股股東提供的認購或類似權利等約定條款。持有存託憑證的人可在存託財產處向存託人交換其持有的存託憑證，除非其相關存托股已被要約贖回，轉換或交換，持有人因此收到與他們持有的存託憑證所代表的存托股數量相對應的整數股票以及此類存託憑證所代表的任何資金或其他財產。如果持有人提交的存託憑證證明其持有的存託憑證數量超過要提取的整數股票的存託憑證數量，存託人將同時向該持有人交付證明其超額存託憑證數量的新存儲憑證。任何情況下，存託憑證將不會被提供有關存託的零點幾位數的提取。

如果是非現金分配，則存託人將盡可能地以持有人擁有的存託憑證的數量按比例將其收到的財產分配給有權記錄的存托股持有人。，除非存託人在與我們協商後確定不可行。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存託協議還將包含有關我們可能向優先股股東提供認股或類似權利的任何訂閲的規定將如何提供給存託憑證持有人的規定。

股份的提取。一旦在存託人的辦公室投降了代表任何數量完整的股份數量的存託收據，除非相關存托股票以前已經被贖回，否則存託收據所顯示的存托股票的持有人將有權收到相應系列的首選股完整股份數量、及其下屬的所有貨幣和其他財產。然而，一旦進行這樣的兑換，首選股便不能再次以換取存托股票。存托股票的持有人有權根據適用的招股説明書獲得有關係列首選股的整股。如果股東提供的存託收據核算股份數量超過與提取的相關係列的整股數，存託人將同時交付新的存託收據給持股證明，證明其體現超額數量的存托股份。

如果存托股所代表的任何優先股類別或系列可以轉換或交換，則代表將被轉換或交換的優先股股票的每個記錄持有人將具有轉換或交換代表憑證所代表的存托股的權利或義務。每當我們贖回或轉換存託的優先股股票時，存託人將贖回或轉換相應的存托股數量代表優先股股票的存托股。託管人將以從相應優先股系列的贖回獲得的收益贖回存託憑證。存託人將在固定的贖回或轉換日期之前向即將贖回的存托股的有權記錄持有人發送有關贖回或轉換的通知，而不會早於30天和60天之間。每個存托股贖回價格將等於適用的優先股類別或系列的贖回價格的適用分數。如果未贖回所有存託憑證，則託管人將按照以人均比例或託管人決定的任何其他公平方法選擇要贖回的股份。在贖回或轉換日期之後，要求贖回或轉換的存托股將不再有效。當存托股不再有效時，持有人的所有權益將終止，但僅有權獲得在贖回或轉換時應支付的現金，證券或其他財產。

當存託收到公告，該公告宣佈某個特定優先股類別或系列的持有人有權投票時，存託將將有關會議的詳細信息發送給存託憑證的有權記錄持有人。記錄日上的每個存託憑證的記錄持有人均可指示存託人如何投票其存託憑證所代表的優先股。存託人將嘗試按照指示投票存托股所代表的優先股票的數量（如果可行）。我們將同意採取託管人要求的任何合理行動，以使其能夠按照指示投票。

我們和託管人可以隨時協商修改存託協議和存託憑證證明存託憑證。任何採取某些費用，税款或其他由存託協議描述的持有人支付的費用或（2）其他實質性不利影響持有人現有權利的任何實質修改，將不會生效，直至至少多數存托股的持有人批准該修改。在修改生效後，繼續持有其股票的任何存托股持有人將被視為同意該修改。

我們可以指示存託人終止存託協議，方法是以寫信通知存托股持有人在終止之前至少30天。如果存託人發出書面辭職選舉並且未指定接任存託人，則經過90天后，存託人將終止存託協議。此外，存託協議將在以下情況下自動終止：

託管人將向託管股份持有人轉發我們交付給託管人的法律、適用證券交易所的規則或我們修訂後的章程要求向優先股股東提供的所有報告和通信。如果託管人因法律或其無法控制的任何情況而在履行其在託管協議下的義務時受到阻止或延遲，我們和託管人均不承擔責任。託管協議限制了我們的義務，只要在託管協議所述的義務中表現良好即可。除執行託管協議中規定的義務外，託管人不承擔任何義務，也不承擔託管協議下的任何責任，除非在沒有疏忽或惡意的情況下執行此類義務。除非要求我們提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人均不負責起訴或為與任何託管股份或優先股類或系列相關的任何法律訴訟進行辯護。在執行我們的義務時，我們和託管人可以依賴於我們的法律顧問的建議和任何股票提供者、收據持有人或我們或託管人認為真實並且由正確的當事方或當事方簽署或提交的任何其他文件提供的信息。

我們將支付託管人的所有費用、收費和支出，包括優先股的初始存款和任何贖回優先股的費用。託管股份的持有人將支付為其賬户而規定的所有税費和政府收費以及任何其他收費，這些都在託管協議中規定。

在任何時候，託管人都可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以隨時將託管人撤換。辭職或撤換將在指定接任的託管人並接受任命後生效。接任託管人必須在辭職或撤換通知書交付後的90天內被任命，並且必須是在美國境內擁有至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

本節描述了購買合同的一般條款和規定。適用的基礎招股説明書將描述該招股説明書提供的購買合同的具體條款以及該節中概述的任何一般條款不適用於這些購買合同的情況。

每份購買合同將使持有人能夠在特定日期購買或出售，我們則有義務按照適用的基礎招股説明書中規定的購買價格購買或出售這種證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式。但是，如果適用的基礎招股説明書中規定的情況允許的話，我們可以通過交付預付款購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值或以基礎貨幣為基礎的購買合同的潛在貨幣交付來滿足我們對任何購買合同的義務。適用的基礎招股説明書還將具體規定持有人可以購買或出售這種證券、貨幣或商品的方法以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款。

購買合同可能要求我們向持有人定期支付或相反，這些付款可能按適用的基礎招股説明書中説明的程度進行推遲，並且這些付款可能是無抵押或以某些基礎進行預融資的。購買合同可能要求持有人以適用的基礎招股説明書中所述的方式來確保其義務。或者，購買合同可能要求持有人在發行購買合同時履行其義務。我們在指定結算日期解決預付購買合同上的義務的情況可能構成債務。

如果有的話，我們將在適用的基礎招股説明書中披露有關銷售股東的必要信息。

如果我們在銷售中使用承銷商或經銷商，證券將被承銷商或經銷商以其自己的名義收購，並可能根據需要在一個或多個交易中進行轉售，包括:

對於每個證券系列，適用的招股説明書將闡明證券的發行條款，可能包括：

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將以承銷商自己的賬户買入證券。承銷商可以隨後以固定的公開發行價格或在銷售後的任意時間以變動的價格出售證券。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制。承銷商如果購買任何證券，則可能有義務購買所有提供的證券。任何初始公開發行價格以及向經銷商、允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠均可能不時更改。與發行有關的，承銷商、銷售團體成員及其附屬機構可以根據適用法律對證券市場價格進行穩定、維護或以其他方式影響交易市場價格。

如果我們在銷售中使用經銷商，我們將將證券作為負責人出售給這些經銷商。經銷商可以隨後以固定的發行價格或在轉售時由經銷商在變動價格下以一個或多次交易方式進行證券轉售。如果我們在銷售中使用代理人，他們可以在其任期內盡最大努力進行推銷。如果我們直接銷售，將不涉及承銷商。我們沒有在任何不允許這種要約的司法管轄區發行公開招股的證券。

參與證券發行的承銷商、經銷商和代理人可能被視為《證券法》所定義的承銷商。當他們再次出售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理人簽訂協議，使他們免受某些民事責任的責任，包括《證券法》下的某些責任，或在他們可能需要支付的款項方面進行貢獻。承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

我們可能會授權承銷商、經銷商或代理人向某些機構徵求要約，這些機構在未來的某個日期以特定價格從我們這裏購買證券。這種類型的合同只能與我們明確批准的機構簽訂，這些機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。承銷商、經銷商或代理人將不負責此類合同的有效性或履行。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則我們不會在任何交易所上市任何證券（除我們的普通股之外）。證券的承銷商（如果有）可能在證券市場上進行做市。如果承銷商在證券市場上做市，此類做市可能隨時無需事先通知而中止。不能保證任何證券的交易市場流動性。

關於本招股説明書發行的證券的有效性，我們將通過紐約Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP進行審查，而對於任何承銷商或代理人，則通過適用的招股説明書中命名的律師進行審查。

獨立註冊的會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在2021年12月31日年度報告形式10-k中包含的合併財務報表以及截至2021年12月31日的財務報告的有效性，如其所報告的，這些信息都已併入本招股説明書以及註冊聲明書的其他地方。我們的合併財務報表在此處依賴於安永會計師事務所關於這些財務報表及其內部財務報告控制有效性的報告（在證券交易委員會提交同意書時涵蓋的程度範圍內）和審計和審計專業人員的權威。

	2034票據轉讓			總費用		按照2055年的計價債券			總費用		按照2064年的計價債券			總費用
公開發行價格⁽¹⁾		99.968	%	$	749,760,000		99.913	%	$	1,498,695,000		100.709	%	$	755,317,500
承銷折扣		0.450	%	$	3,375,000		如果B3類期限貸款設施因再定價事件在2024年8月8日前被償還，公司將需要償還償還金額為1%的費用。	%	$	13,125,000		如果B3類期限貸款設施因再定價事件在2024年8月8日前被償還，公司將需要償還償還金額為1%的費用。	%	$	6,562,500
淨收益，不包括費用，歸可口可樂公司所有		99.518	%	$	746,385,000		99.038	%	$	1,485,570,000		99.834	%	$	748,755,000

	主承銷商

巴克萊銀行	美國銀行證券公司	花旗集團

德意志銀行證券公司	高盛有限責任公司	摩根士丹利

摩根大通	桑坦德	富國證券

	聯席經銷商

Guzman & Company		Loop資本市場

Mischler金融集團股份有限公司。		斯特恩公司。

	頁

關於此招股説明書補充的説明	S-1

關於前瞻性陳述的注意事項	S-2

概要	S-3

使用資金	S-6

CAPITALIZATION	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

債券説明	S-8

參見第3頁。	S-12

承銷。	引用某些文件

法律意見	S-21

關於本招股説明書	1

在哪裏尋找更多信息	1

關於前瞻性陳述的注意事項	3

我們的公司	4

使用資金	5

債務證券説明	6

股本結構描述	19

認股權敍述。	23

存托股描述	24

購買合同描述	27

分銷計劃	28

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	29

可獲取更多信息的地方	29

	在2024年6月28日
（以百萬計）	實際		調整後
現金、現金等價物和短期投資：
現金及現金等價物⁽¹⁾	$	13,708	$	16684
短期投資		3,691		3,691
現金、現金等價物和短期投資	$	17,399	$	20,375
債務，包括當前部分：
貸款和應付票據	$	3,793	$	3,793
長期負債的流動部分		1,939		1,939
未償還的票據		38,085		38,085
此次發售的票據⁽¹⁾		—		2,976
總負債	$	43,817	$	46,793
扣除現金、現金及現金等價物、短期投資後的總負債	$	26,418	$	26,418
總股本	$	27,411	$	27,411
總資本結構	$	71,228	$	74,204

承銷商	本金金額 2034票據		主要金額 2055票據		主要金額 2064票據
巴克萊銀行	$	1.08125億美元	$	2.1625億美元	$	1.08125億美元
BofA證券公司		1.08125億美元		2.1625億美元		1.08125億美元
花旗集團全球市場公司		1.08125億美元		2.1625億美元		1.08125億美元
德意志銀行證券公司		1.08125億美元		2.1625億美元		1.08125億美元
高盛公司		1.08125億美元		2.1625億美元		108,125,000
摩根士丹利		108,125,000		216,250,000		108,125,000
富國證券有限責任公司。		18,750,000		37,500,000		18,750,000
桑坦德美國資本市場有限責任公司		18,750,000		37,500,000		18,750,000
Wells Fargo Securities, LLC		18,750,000		37,500,000		18,750,000
Guzman & Company		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Loop Capital Markets LLC		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Mischler金融集團公司		11,250,000		22,500,000		11,250,000
Stern Brothers & Co.		11,250,000		22,500,000		11,250,000
總費用	$	7.5億	$	1,500,000,000	$	7.5億